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    广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 （广州市天河区珠江东路 11 号高德置地广场 F 座 18、19 层） 二〇一六年七月 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应 对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、研发人员流失及技术更新替代较快风险 软件行业技术更新换代速度较快，企业面临较高的技术风险，研发人员尤其 是核心技术人员对公司至关重要。目前，公司研发人员共计 110 人，占公司总人 数的 %。公司产品均为自主研发，公司目前拥有软件著作权 64 项、专利 9 项，在工程质量管理与施工安全管理软件领域有较为雄厚的技术储备。虽然截至 目前公司的研发团队及核心技术人员稳定，但随着行业竞争的愈发激烈，行业内 竞争对手对核心人才的争夺甚至恶意商业侵权也将加剧，如公司的研发团队尤其 是核心技术人员流失，将给公司的生产经营造成不利影响。 二、下游建筑业政策变化风险 公司所处的下游行业为建筑业，近年来，国家对基础设施建设的投资力度 持续加大，一方面监管层越来越重视通过信息化手段来加强对工程建设中质量与 安全的监管，另一方面建设企业为提升自身的竞争力而加大对信息化领域的投资。 但如果未来国家宏观经济增速疲软或建筑行业的发展受到政策限制，建设工程行 业在信息化领域的投入可能会下调，进而对公司的业务造成不利影响。 三、公司治理和内部管理风险 有限责任公司阶段，公司治理不够完善，部分制度还有待进一步成文。股份 公司成立后，公司制定了公司章程、“三会”议事规则和《关联交易管理制度》等 规章制度，基本健全了公司治理制度。但股份公司成立时间尚短，公司及管理层 规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一定过程，公司存在相关 内部控制制度不能有效执行的风险。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、 相关内部控制制度不能有效执行的风险。 四、税收优惠政策变化风险 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 公司为高新技术企业，2014 年 10 月 10 日，公司取得了由广东省科学技术 厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为 GR201444001421 的高新技术企业证书，有效期 3 年。根据《高新技术企业认定 管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，公司自获得高新技 术企业认定起三年内企业所得税按 15%缴纳。如果公司未来不能通过高新技术企 业复审或者相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，所得 税税率的提高将对公司经营业绩产生一定影响。 五、应收账款发生坏账损失的风险 公司的客户主要为质量监督机构、建设主管部门、工程建设单位、混凝土生 产企业等，公司应收账款为尚未收回的货款。报告期内，随着营业收入的增长， 应收账款增长较快。2014 年末、2015 年末，公司应收账款余额分别为 3,624, 元、4,912,元， 2015年末余额较 2014年末增加 1,287,元，上升 %。 截至 2015 年 12 月 31 日，公司账龄 1 年以内的应收账款余额约占应收账款总额 的 %，1-2 年的约占 %，2-3 年的约占 %，3 年以上的约占 %。 大部分应收账款在 2 年以内，应收账款质量较好。但不能排除未来下游建设工程 行业景气程度下降，个别客户无法付款，从而损害公司利益的情形。 六、经营活动现金流不足的风险 2014 年、2015 年，每股经营活动产生的现金流量净额分别为 元、 元，经营活动产生的现金流量净额分别为 6,416, 元、2,886, 元。2015 年度公司经营活动产生的现金流量净额较 2014 年减少 3,529, 元，下降 %。公司经营活动现金流量金额下降较快，主要是由于公司支付职工薪酬及 奖金导致现金流出增加。报告期内，通过股东增资补足经营所需资本金，公司货 币资金 2015 年较 2014 年增加 6,104, 元，增长 %。但是随着公司业务 规模不断扩张，若公司不能合理规划资金的筹措和使用，经营活动现金流进一步 下降，将制约公司业务的稳健发展。 请投资者对上述风险予以特别关注，并仔细阅读本公开转让说明书中的“风 险因素”等有关章节。 目录 声明 ........................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、研发人员流失风险 ........................................................................................................... 2 二、下游建筑业政策变化风险 ............................................................................................... 2 三、公司治理和内部管理风险 ............................................................................................... 2 四、税收优惠政策变化风险 ................................................................................................... 2 五、应收账款发生坏账损失的风险 ....................................................................................... 3 六、经营活动现金流不足的风险 ........................................................................................... 3 目录 ........................................................................................................................................... 4 释义 ........................................................................................................................................... 6 第一节基本情况 ..................................................................................................................... 10 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 10 二、股票挂牌情况 ................................................................................................................. 11 三、公司股权结构 ................................................................................................................. 12 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 ............................................................. 13 五、公司历史沿革 ................................................................................................................. 18 六、公司控股子公司及参股公司情况 ................................................................................. 24 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ............................................. 29 八、最近两年主要会计数据和财务指标 ............................................................................. 32 九、与本次挂牌有关的机构 ................................................................................................. 33 第二节公司业务 ..................................................................................................................... 35 一、公司主营业务、主要产品及用途 ................................................................................. 35 二、公司内部组织结构和主要业务流程 ............................................................................. 45 三、与公司业务相关的关键资源要素 ................................................................................. 51 四、公司主营业务相关情况 ................................................................................................. 67 五、公司的商业模式 ............................................................................................................. 73 六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征 ................................................................. 76 七、公司在行业中的竞争地位 ............................................................................................. 91 八、公司可持续经营能力的分析 ......................................................................................... 95 第三节公司治理 ..................................................................................................................... 97 一、股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 ............................................. 97 二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论与评估 ....................................................... 104 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 ....... 110 四、公司独立性情况 ........................................................................................................... 111 五、同业竞争情况 ............................................................................................................... 113 六、报告期内公司资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 .............................................................................................................................................. 115 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 ............................................................... 116 第四节公司财务 ................................................................................................................... 121 一、最近两年的审计意见、财务报表的编制基础及合并报表范围 ............................... 121 二、最近两年经审计的财务报表 ....................................................................................... 123 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 三、主要会计政策和会计估计及其变更情况 ................................................................... 144 四、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 ................... 163 五、报告期公司盈利情况 ................................................................................................... 173 六、报告期公司主要资产情况 ........................................................................................... 187 七、报告期公司主要负债情况 ........................................................................................... 204 八、报告期公司股东权益情况 ........................................................................................... 210 九、现金流量表补充资料 ................................................................................................... 214 十、关联方及关联交易 ....................................................................................................... 215 十一、需关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................... 223 十二、报告期内资产评估情况 ........................................................................................... 223 十三、股利分配政策和最近两年利润分配情况 ............................................................... 224 十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 ............................................... 226 十五、风险因素 ................................................................................................................... 227 第五节有关声明 ................................................................................................................... 231 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................... 231 二、主办券商声明 ............................................................................................................... 232 三、律师事务所声明 ........................................................................................................... 233 四、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 234 五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 235 第六节附件 ........................................................................................................................... 236 一、备查文件 ....................................................................................................................... 236 二、查阅地点和时间 ........................................................................................................... 236 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有以下含义： 一、普通术语 本公司、公司、三和软件、 股份公司 指 广州粤建三和软件股份有限公司 三和有限 指 广州粤建三和软件有限公司 北京三和 指 北京粤建三和软件有限公司 重庆三和 指 重庆粤建三和科技有限公司 广州一洲 指 广州一洲信息技术有限公司 三和北京分公司 指 广州粤建三和软件有限公司北京第一分公司 一洲湖南分公司 指 广州一洲信息技术有限公司湖南分公司 骐鞍投资 指 广州骐鞍投资咨询中心（有限合伙） 本转让说明书、本公开转 让说明书 指 广州粤建三和软件股份有限公司公开转让说明书 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 万联证券、主办券商 指 万联证券有限责任公司 会计师、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、公司律师 指 广东法制盛邦律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 根据上下文所需，指当时有效的《广州粤建三和软件股份 有限公司章程》 《股东大会议事规则》 指 《广州粤建三和软件股份有限公司股东大会议事规则》 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 《董事会议事规则》 指 《广州粤建三和软件股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《广州粤建三和软件股份有限公司监事会议事规则》 《关联交易管理制度》 指 《广州粤建三和软件股份有限公司关联交易管理制度》 报告期、最近两年 指 2014年度、2015年度 三会 指 股东大会、董事会、监事会 3H 指 三和 既有建筑 指 已经建成使用的建筑 二、专业术语 RFID 指 射频识别技术(英文：Radio Frequency IDentification，缩写： RFID)是一种无线通信技术，可以通过无线电讯号识别特定 目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建 立机械或者光学接触 二维码 指 二维条码/二维码是用某种特定的几何图形按一定规律在平 面（二维方向上）分布的黑白相间的图形记录数据符号信 息的；在代码编制上巧妙地利用构成计算机内部逻辑基础 的“0”、“1”比特流的概念，使用若干个与二进制相对应的几 何形体来表示文字数值信息，通过图象输入设备或光电扫 描设备自动识读以实现信息自动处理 DTU 指 DTU (Data Transfer unit)，是专门用于将串口数据转换为 IP 数据或将 IP 数据转换为串口数据通过无线通信网络进行传 送的无线终端设备 GPRS 指 通用分组无线服务技术（General Packet Radio Service)的简 称，它是 GSM 移动电话用户可用的一种移动数据业务 加密狗 指 加密狗，是一种插在计算机并行口上的软硬件结合的软件 加密产品，硬件加密锁、FreeEIM，俗称“加密狗”，加密狗 一般都有几十或几百字节的非易失性存储空间可供读写， 新品的内部还包含了单片机。加密狗为多数软件开发商所 采用 SaaS 指 SaaS 是 Software-as-a-Service（软件即服务）的简称它是一 种通过 Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署 在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互 联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少 和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供 的服务。用户不用再购买软件，而改用向提供商租用基于 Web 的软件，来管理企业经营活动，且无需对软件进行维 护，服务提供商会全权管理和维护软件，软件厂商在向客 户提供互联网应用的同时，也提供软件的离线操作和本地 数据存储，让用户随时随地都可以使用其定购的软件和服 务 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 BIM 指 建筑信息模型（Building Information Modeling）是以建筑工 程项目的各项相关信息数据作为模型的基础，进行建筑模 型的建立，通过数字信息仿真模拟建筑物所具有的真实信 息 SOA 指 面向服务的体系结构是一个组件模型，它将应用程序的不 同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接 口和契约联系起来 XML 指 可扩展标记语言，标准通用标记语言的子集，是一种用于 标记电子文件使其具有结构性的标记语言 Web service 指 Web service 是一个平台独立的，低耦合的，自包含的、基 于可编程的 web 的应用程序，可使用开放的 XML（标准通 用标记语言下的一个子集）标准来描述、发布、发现、协 调和配置这些应用程序，用于开发分布式的互操作的应用 程序 OSGi 指 OSGi(Open Service Gateway Initiative)技术是 Java 动态化模 块化系统的一系列规范。OSGi 一方面指维护 OSGi 规范的 OSGI 官方联盟，另一方面指的是该组织维护的基于 Java 语言的服务（业务）规范 B/S 指 B/S 结构（Browser/Server 结构）结构即浏览器和服务器结 构 EPG 指 EPG (Engineering Process Group) 在“成熟度模型集成”中， 是“过程改进小组”的缩写 CMMI 指 Capability Maturity Model Integration，即能力成熟度模型 集成认证，该认证是由美国软件工程学会（ Software Engineering Institue）制定的一套专门针对软件产品的质 量管理和质量保证标准 JEE 指 Java Enterprise Edition 企业级应用的软件架构 建设工程勘察 指 根据建设工程的要求，查明、分析、评价建设场地的地质 地理环境特征和岩土工程条件，编制建设工程勘察文件的 活动 参建五方主体 指 建设单位、施工单位、监理单位、设计单位和勘察单位 建设工程设计 指 根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资 源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计 文件的活动 建设工程质量检测 指 依据国家有关法律、法规、工程建设强制性标准和设计文 件，对建设工程的材料、构配件、设备以及工程实体质量、 使用功能等进行测试确定其质量特性的活动 监理 指 为实施承包合同，由业主组建或选择监理工程师单位依据 合同对承包商的生产（进度、质量和投资）进行监督和管 理工作 商混 指 商品混凝土，即用作商业用途，例如可供出售、购买的混 凝土 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 混凝土电子芯片 指 混凝土植入芯片实际上是一种混凝土搅拌远程监控系统， 通过在混凝土试块中植入具有无线射频（RFID）功能的芯 片，写入相应的混凝土信息数据，通过相应的采集数据模 块、处理数据模块、传送数据模块、显示数据模块，实现 远程对混凝土数据的监控，杜绝数据作假 实时数据同步技术 指 通过互联网，将企业端与监管端的数据实现实时同步，实 现数据实时监管指 敬请注意：本公开转让说明书中可能存在部分合计数与各分项数值之和略有差异的情况， 该等差异是由于四舍五入原因造成。 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 广州粤建三和软件股份有限公司 统一社会信用代码： 91440106716305360L 注册资本： 1,000 万元 法定代表人： 黄俭 有限公司设立日期： 1999 年 5 月 21 日 股份公司设立日期： 2016 年 1 月 29 日 住所： 广州市天河区金颖路 1 号 601-612 房 邮编 510640 电话： 020-37038619 传真： 020-61072785 电子邮箱： 3hmis@ 信息披露负责人： 李友 所属行业： 按照中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指 引》，公司所属行业可分类为“I65 软件和信息技术服务 业 ” ， 另 按 照 国 家 统 计 局 《 国 民 经 济 行 业 分 类 （GB/T4754-2011）》，公司所处行业属于“I65 软件和信息 技术服务业”。根据全国股转系统发布的《挂牌公司管理 型行业分类指引》，公司所属行业为“I65 软件和信息技术 服务业”，具体细分行业为“I6510 软件开发”；根据全国股 转系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属 于“应用软件”，行业代码为“17101210”。 经营范围： 软件开发；电子产品批发；电子产品零售；信息技术咨询 服务；计算机零配件零售。 主营业务： 软件研发和销售。 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票简称： 三和软件 股票代码： 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 人民币 元 股票总量： 10,000,000 股 股票转让方式： 协议转让 挂牌日期： 年月日 （二）股东所持股份的限售情况 《公司法》第一百四十一条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章 程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限 制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解 除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除 转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外。 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有 人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十八条的规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 其所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。” 截至本公开转让说明书出具之日，股份公司成立未满一年。根据上述规定， 公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，无可转让的股份。具体情况如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 本次可进入股 转系统流通股 份数量（股） 限售股份数量 （股） 1 黄俭 5,128, - 5,128, 2 万普华 857, - 857, 3 张先稳 857, - 857, 4 彭润桃 323, - 323, 5 汤英 301, - 301, 6 汪传松 287, - 287, 7 钟建平 219, - 219, 8 刘柯夫 209, - 209, 9 邓连根 146, - 146, 10 李振华 140, - 140, 11 张杰 125, - 125, 12 李友 113, - 113, 13 林楚明 100, - 100, 14 聂定华 110, - 110, 15 骐鞍投资 1,085, - 1,085, 合计 10,000, - 10,000, 截至本公开转让说明书出具之日，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转 让受限情况。 三、公司股权结构 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 截至本公开转让说明书出具之日，公司股权结构图如下： 黄 俭 广 州 骐 鞍 投 资 咨 询 中 心 （ 有 限 合 伙 ） 万 普 华 张 先 稳 彭 润 桃 汤 英 汪 传 松 钟 建 平 刘 柯 夫 邓 连 根 李 振 华 张 杰 李 友 林 楚 明 聂 定 华 广州粤建三和软件股份有限公司 %% % % % % % % % % % % % % % 广州一洲信息技术有限公司 北京粤建三和软件有限公司 100%100% 重庆粤建三和科技有限公司 100% 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人基本情况 本公司的控股股东及实际控制人为黄俭。黄俭现直接持有公司 5,128,000 股， 占公司股份 %。同时，黄俭作为骐鞍投资的普通合伙人，通过骐鞍投资间 接控制公司 1,085,000 股，占公司股份 %。因此，黄俭合计控制公司 % 的股份，为公司的实际控制人。 公司实际控制人的基本情况如下： 黄俭，男，1965 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权。研究生学历。1990 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 年 6 月至 1993 年 3 月于江西大学（现南昌大学）信息管理系任教；1993 年 3 月 至 1996 年 9 月任中山大学图书馆自动化部主任；1996 年 9 月至 1999 年 5 月于 中山大学信息管理系任教；1999 年 5 月至 2015 年 12 月任三和有限董事长兼经 理；2015 年 12 月至今任三和软件董事长、总经理。 2、实际控制人的变化情况 黄俭为公司的创始股东，自公司设立以来一直担任公司的董事长（或执行董 事）、总经理。公司实际控制人最近两年未发生变化。 （二）公司前十大股东情况及持有5%以上股份股东情况 1、公司持股5%以上及前十大股东情况如下： 序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 1 黄俭 境内自然人 5,128, 2 骐鞍投资 境内有限合伙 1,085, 3 万普华 境内自然人 857, 4 张先稳 境内自然人 857, 5 彭润桃 境内自然人 323, 6 汤英 境内自然人 301, 7 汪传松 境内自然人 287, 8 钟建平 境内自然人 219, 9 刘柯夫 境内自然人 209, 10 邓连根 境内自然人 146, 合计 - 9,412, 上述主要股东的基本情况如下： （1）黄俭 详见本节之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）公 司控股股东及实际控制人情况”。 （2）广州骐鞍投资咨询中心（有限合伙） 骐鞍投资成立于 2015 年 4 月 24 日，为公司员工出资设立的员工持股平台， 持有三和软件 %的股份，其基本情况如下： 企业名称 广州骐鞍投资咨询中心（有限合伙） 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 执行事务合伙人 黄俭 认缴出资额 1,491, 元 营业执照号 440101000342823 成立日期 2015 年 4 月 24 日 住所 广州市天河区车陂德胜大街一巷 5 号 5336 房 经营范围 商品批发贸易；企业管理服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务。 股权结构 序号 合伙人姓名 合伙人性质 份额比例（%） 1 黄俭 普通合伙人 2 刘志华 有限合伙人 3 邓侃章 有限合伙人 4 周家宇 有限合伙人 5 陈小毛 有限合伙人 6 夏益玲 有限合伙人 7 万卫国 有限合伙人 8 林志忠 有限合伙人 9 何日福 有限合伙人 10 刘胜 有限合伙人 11 鲍彪 有限合伙人 12 沈健超 有限合伙人 13 魏军 有限合伙人 14 邓腊梅 有限合伙人 15 覃业祥 有限合伙人 16 何洁玲 有限合伙人 17 陈世清 有限合伙人 18 杨倡明 有限合伙人 19 甘锦龙 有限合伙人 20 林帝兴 有限合伙人 21 周辉 有限合伙人 22 刘高 有限合伙人 23 汤建平 有限合伙人 24 李利利 有限合伙人 25 陈大萍 有限合伙人 26 常翠丽 有限合伙人 27 孟宪彪 有限合伙人 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 28 白云 有限合伙人 29 冯新 有限合伙人 30 赵兴刚 有限合伙人 31 孙同博 有限合伙人 32 张先称 有限合伙人 33 陈海锋 有限合伙人 （3）万普华 万普华，男，1961 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历。1992 年 7 月至 1997 年 9 月任江西南昌手表厂分厂副主任；1997 年 9 月至 1999 年 5 月待业；1999 年 5 月至 2015 年 12 月任三和有限营销服务部总监；2015 年 12 月至今任三和软件董事兼产品部总监。 （4）张先稳 张先稳，男，1978 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权。研究生学历。 1999 年 7 月至 2015 年 12 月历任三和有限软件工程师、总经理助理、副总经理； 2015 年 12 月至今任三和软件董事、副总经理。 （5）彭润桃 彭润桃，男，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权。研究生学历。 1999 年 6 月至 2015 年 12 月历任三和有限开发工程师、项目经理、开发部经理、 企管部经理、市场部总监；2015 年 12 月至今任三和软件董事、市场部总监。 （6）汤英 汤英，女，1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历。1992 年 7 月至 1995 年 12 月任湖南省包装材料有限公司会计；1996 年 1 月至 2003 年 12 月任湖南省佳格商贸有限公司财务主管；2004 年 01 月至 2008 年 12 月任广州 一洲信息技术有限公司财务部经理；2009 年 01 月至 2015 年 12 月任三和有限财 务部经理。2015 年 12 月至今任三和软件财务负责人。 （7）汪传松 汪传松，男，1977 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历。2001 年 2月至 2015年 12月任历任三和软件网络工程师、三和北京分公司负责人；2015 年 12 月至今任三和软件董事、三和北京分公司总监。 （8）钟建平 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 钟建平，男，1976 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历。1999 年 3 月至 2001 年 4 月任广州得实科技有限公司售后工程师；2001 年 6 月至 2001 年 12 月任广州市天河博施新技术有限公司销售工程师；2002 年 3 月至 2003 年 7 月任三和有限区域经理；2003 年 7 月至今任广州一洲经理。 （9）刘柯夫 刘柯夫，男，1981 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历。1999 年 5 月至 1999 年 12 月任三和有限软件工程师；1999 年 12 月至 2003 年 5 月任 三和有限项目经理；2003 年 5 月至今任三和北京分公司副经理。 （10）邓连根 邓连根，男，1978 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历。2000 年 7 月至 2015 年 12 月历任三和有限技术员、程序员、实施主管、副技术总监、 部门经理等职务；2015 年 12 月至今任三和软件董事、运维技术保障部经理。 2、公司股东私募基金备案情况 公司的现股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基 金，无需履行备案程序。 3、公司股东的适格性 公司股东满足法律法规规定的股东资格条件，不存在法律法规或任职单位规 定不得担任股东的情形。 （三）公司股权明晰情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司股东直接或间接持有公司的股份均不 存在代持、质押、冻结或其他任何有争议的情形，也不存在任何形式的股权纠纷 或潜在纠纷。 （四）本次挂牌前各股东间的关联关系 公司股东万普华为公司实际控制人黄俭配偶周志农的姐夫，公司股东骐鞍之 普通合伙人为公司实际控制人黄俭。除此之外，公司的股东之间无其他关联关系。 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 五、公司历史沿革 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 三和有限成立于 1999 年 5 月 21 日，历经 3 次增资，2 次股权转让，于 2015 年 12 月 14 日经公司股东会决议并于 2016 年 1 月 29 日经广州市工商局注册登记 正式整体变更为股份有限公司。具体情况如下： 1、1999 年 5 月，三和有限设立 三和有限系由黄俭、周志农、万普华于 1999 年共同出资设立，公司成立时 的注册资本为 50 万元。其中，黄俭出资人民币 30 万元，周志农出资人民币 10 万元，万普华出资人民币 10 万元。1999 年 5 月 11 日，广东科信会计师事务所 出具“粤科会（99）验字 137C 号”《验资报告》，对公司的注册资本进行审验。 1999 年 5 月 21 日，三和有限在广州市工商行政管理局办理了工商注册登记 手续。企业法人营业执照注册号为 440106000349638 号。 三和有限设立时的股权结构为： 序号 股东姓名 注册资本（元） 出资方式 持股比例（%） 1 黄俭 300, 货币 2 周志农 100, 货币 3 万普华 100, 货币 合计 500, -- 2、2002 年 6 月，三和有限第一次增资 2002 年 5 月 26 日，经公司股东会决议通过，同意公司的注册资本从 50 万 增加至 300 万，新增的 250 万注册资本，由股东黄俭以货币资金认缴 150 万，股 东万普华以货币资金认缴 50 万，周志农以货币资金认缴 50 万；同意通过新的公 司《章程》。 2002年6月4日，广州市金铭会计师事务所有限公司出具“广金审验字（2002） 第 A0118 号”《验资报告》对新增注册资本进行审验。 2002 年 6 月 12 日，三和有限在广州市工商行政管理局办理了工商变更手续。 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 本次增资后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（元） 出资方式 持股比例（%） 1 黄俭 1,800, 货币 2 周志农 600, 货币 3 万普华 600, 货币 合计 3,000, -- 3、2004 年 2 月，三和有限第一次股权转让 2004 年 2 月 6 日，经公司股东会决议通过，同意股东周志农将占注册资本 5%共 15 万元的出资转让给张先稳，同意股东黄俭将占注册资本 %共 万元 的出资转让给张先稳，同意股东黄俭将占注册资本 %共 万元的出资转让 给彭润桃，同意万普华将占注册资本 5%共 15 万元的出资转让给彭润桃；同意通 过新的公司《章程》。同日，各股权转让方与受让方分别签订了《股权转让出资 合同书》。 2004 年 2 月 6 日，三和有限在广州市工商行政管理局办理了工商变更手续。 本次变更后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（元） 出资方式 持股比例（%） 1 黄俭 1,650, 货币 2 周志农 450, 货币 3 万普华 450, 货币 4 张先稳 189, 货币 5 彭润桃 261, 货币 合计 3,000, -- 4、2015 年 6 月，三和有限第二次增资 2015 年 5 月 4 日，经公司股东会决议通过，同意公司注册资本由人民币 300 万元增加至人民币 850 万元。新增的注册资本人民币 550 万元中的 200 万元由原 股东黄俭、张先稳，和新股东汤英、汪传松、钟建平、刘柯夫、邓连根、李振华、 张杰、李友、林楚明、聂定华、广州骐鞍投资咨询中心（有限合伙）共同认缴。 增资价格为 元/股（以公司 2014 年年末经审计的年度审计报告及公司 2014 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 年利润分配政策计算的每股净资产 元/股为参考依据）。其余 350 万元由公司 的资本公积按各股东的出资额同比例转增为注册资本。 本次增资分两期缴足。首期增资款 200 万元由原股东黄俭、张先稳，和新股 东汤英、汪传松、钟建平、刘柯夫、邓连根、李振华、张杰、李友、林楚明、聂 定华、广州骐鞍投资咨询中心（有限合伙）于 2015 年 6 月 10 日前全部缴足，并 经广州成鹏会计师事务所出具的“成鹏验字（2015）第 C046 号”《验资报告》审 验。第二期增资款 350 万元由公司资本公积按各股东的出资额同比转增，新增注 册资本于 2015 年 6 月 30 日前全部缴足，并经广州成鹏会计师事务所出具“成鹏 验字（2015）第 C047 号”《验资报告》审验。 就公司注册资本以资本公积转增的形式从 500 万元转增至 850 万元的事宜， 由于主管部门并未明确要求，为此公司各自然人股东暂未就此缴纳个人所得税。 各自然人股东已就此出具承诺函，承诺：“如主管部门要求就此缴纳个人所得税， 将以自有资金履行相关纳税义务并承担一切相关责任。如因此给公司造成的一切 经济损失，由本人以现金方式及时、足额向公司作出补偿，确保公司利益不受到 侵害。” 2015 年 6 月 9 日，三和有限在广州市工商行政管理局办理了工商变更手续。 本次增资后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 注册资本（元） 出资方式 持股比例（%） 1 黄俭 3,594, 货币 2 周志农 765, 货币 3 万普华 765, 货币 4 张先稳 522, 货币 5 彭润桃 443, 货币 6 汤英 255, 货币 7 汪传松 244, 货币 8 钟建平 186, 货币 9 刘柯夫 177, 货币 10 邓连根 124, 货币 11 李振华 119, 货币 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 序号 股东姓名/名称 注册资本（元） 出资方式 持股比例（%） 12 张杰 105, 货币 13 李友 96, 货币 14 林楚明 85, 货币 15 聂定华 93, 货币 16 骐鞍投资 921, 货币 合计 8,500, -- 5、2015 年 7 月，三和有限第二次股权转让 2015年7月21日，经公司股东会决议通过，公司股东万普华将其出资 万元（占公司注册资本 %）转让给股东张先稳；股东彭润桃将其出资 万元（占公司注册资本 %）转让给股东张先稳；股东周志农将其出资 万元（占公司注册资本 9%）转让给股东黄俭；同意各股东的原出资数额由原先 保留角位数四舍五入至百位数、原持股比例由原先保留小数点后六位改为保留小 数点后两位；同意修改公司章程，通过《章程修正案》。同日，各股权转让方与 受让方分别签订了《股权转让出资合同书》。 2015 年 7 月 28 日，三和有限在广州市工商行政管理局办理了工商变更手续。 本次变更后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 注册资本（元） 出资方式 持股比例（%） 1 黄俭 4,359, 货币 2 万普华 728, 货币 3 张先稳 728, 货币 4 彭润桃 274, 货币 5 汤英 255, 货币 6 汪传松 244, 货币 7 钟建平 186, 货币 8 刘柯夫 177, 货币 9 邓连根 124, 货币 10 李振华 119, 货币 11 张杰 105, 货币 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 序号 股东姓名/名称 注册资本（元） 出资方式 持股比例（%） 12 李友 96, 货币 13 林楚明 85, 货币 14 聂定华 93, 货币 15 骐鞍投资 921, 货币 合计 8,500, -- 6、2016 年 1 月，三和有限整体变更为股份公司 2015 年 12 月 14 日，三和有限股东会作出决议，同意由三和有限的全体股 东作为发起人，将三和有限整体变更为股份有限公司，名称为“广州粤建三和软 件股份有限公司”；同日，三和有限的全体股东代表签署了《发起人协议》。 2015 年 11 月 27 日，正中珠江出具“广会专字[2015]G15001200015 号”《审 计报告》，三和有限截止 2015年 7月 31日的净资产值为人民币 15,593,元。 根据《发起人协议》，三和有限以上述净资产折为公司的股本总额人民币 1,000 万元（股份总数为 1,000 万股，每股面值 1 元），由三和有限各股东按照各自在 三和有限的出资比例持有相应数额的股份，净资产中超过股本总额的部分人民币 5,593, 元计入公司的资本公积。 2015年11月30日，广东中广信资产评估有限公司出具“中广信评报字[2015] 第 535 号”《评估报告书》，三和有限审计后资产负债表中净资产于 2015 年 7 月 31 日的市场价值评估值为 16,733, 元，增幅 %。 2015 年 12 月 31 日，公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，通 过股份公司的《筹办情况报告》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》等，并选举产生了第一届董事会和监事会。 2016 年 3 月 3 日，正中珠江以广会验字【2016】G15001200028 号《验资报 告》对公司设立时的注册资本情况进行了审验。 2016 年 1 月 29 日，公司在广州工商局注册登记，取得股份公司营业执照， 公司名称为广州粤建三和软件股份有限公司，公司类型为股份有限公司，注册资 本为 1,000 万元。 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 公司的注册资本由有限责任公司阶段的 850 万元按净资产折股为 1,000 万元， 公司已于 2016年 3月 17日就各自然人股东因此应缴纳的个人所得税及滞纳金共 计 267, 进行了代扣代缴。 股份公司设立时股东及其持股情况如下： 序号 股东姓名/名称 股份数（股） 出资方式 持股比例（%） 1 黄俭 5,128, 净资产折股 2 万普华 857, 净资产折股 3 张先稳 857, 净资产折股 4 彭润桃 323, 净资产折股 5 汤英 301, 净资产折股 6 汪传松 287, 净资产折股 7 钟建平 219, 净资产折股 8 刘柯夫 209, 净资产折股 9 邓连根 146, 净资产折股 10 李振华 140, 净资产折股 11 张杰 125, 净资产折股 12 李友 113, 净资产折股 13 林楚明 100, 净资产折股 14 聂定华 110, 净资产折股 15 骐鞍投资 1,085, 净资产折股 合计 10,000, -- 公司历次股权转让、增资行为合法真实有效，并已经取得工商行政主管部门 的登记、备案。 经查阅公司工商登记材料中公司设立，历次增资及股改的验资报告，可以确 定公司股东出资及时到位，出资方式符合有关法律、法规的规定。 经查阅公司工商登记材料中公司历次增资及股改的资产评估报告，可以确认 资产评估方法合理，评估值均在合理的范围内。 （二）公司重大资产重组情况 公司报告期内不存在合并、分立及其他重大收购或出售等重组事项。 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 六、公司控股子公司及参股公司情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司有三家全资子公司，无参股公司，具 体情况如下： （一）子公司 1、广州一洲信息技术有限公司 （1）基本情况 广州一洲是三和软件的全资子公司，成立于 2003 年 7 月 24 日，公司的基本 情况如下： 企业名称 广州一洲信息技术有限公司 法定代表人 万普华 注册资本 100 万元 统一社会信用 代码 91440115751970905 成立日期 2003 年 7 月 24 日 住所 广州市天河区金颖路 1 号 715 房 经营范围 电子产品零售；信息技术咨询服务；软件开发；计算机零配件零售；计算 机零售；计算机批发；计算机零配件批发；电子产品批发；增值电信服务 （业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。 （2）设立及存续情况 根据广州一洲的工商档案，广州一洲的设立及存续情况如下： ① 广州一洲于 2003 年 7 月由周志农（周志农为三和软件实际控制人黄俭的 配偶）和刘翠兰共同出资设立，公司成立时的注册资本为 50 万元。其中，周志 农出资人民币 30 万元，刘翠兰出资人民币 20 万元。2003 年 7 月 23 日，广东协 和合伙会计师事务所出具“粤协验字[2003]第 A159 号”《验资报告》，对公司的注 册资本进行审验。 ② 2004 年 6 月 8 日，经广州一洲股东会决议通过，同意股东周志农将占注 册资本 5%共 万元的出资分别转让给苏柏锷和钟建平；同意股东刘翠兰将其 全部出资额 20 万元占注册资本 40%转让给谢芳；同意通过新的公司《章程》。同 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-25 日，各股权转让方与受让方分别签订了《股权转让出资合同书》。2004 年 7 月 5 日，经广州市工商行政管理局核准，广州一洲的股东变更为：周志农（出资额 25 万，占注册资本 50%）；谢芳（出资额 20 万，占注册资本 40%）；苏柏锷（出 资额 万，占注册资本 5%）；钟建平（出资额 万，占注册资本 5%）。 ③ 2008 年 9 月 18 日，经广州一洲股东会决议通过，同意股东谢芳将其全部 出资额 20 万元占注册资本 40%转让给黄俭；同意股东苏柏锷将其全部出资额 万元占注册资本 5%转让给黄俭；同意通过新的公司《章程》。同日，各股权转让 方与受让方分别签订了《股权转让出资合同书》。2008 年 9 月 27 日，经广州市 工商行政管理局核准，广州一洲的股东变更为：周志农（出资额 25 万，占注册 资本 50%）；黄俭（出资额 万，占注册资本 45%）；钟建平（出资额 万， 占注册资本 5%）。 ④ 2011 年 8 月 16 日，经广州一洲股东会决议通过，同意公司的注册资本由 50 万元增加至 100 万元，新增注册资本由股东周志农以现金的形式认缴。2011 年 8 月 26 日，广东市开虹会计师事务所出具“穗彩验字（2011）第 080386 号” 《验资报告》，对公司的注册资本进行审验。2011 年 9 月 7 日，经广州市工商行 政管理局核准，广州一洲的注册资本变更为 100 万；股东变更为：周志农（出资 额 75 万，占注册资本 75%）；黄俭（出资额 万，占注册资本 %）；钟建 平（出资额 万，占注册资本 %）。 ⑤ 2014 年 8 月 26 日，经广州一洲股东会决议通过，同意股东周志农将其全 部出资额 75 万元占注册资本 75%转让给周家宇（周家宇为周志农的胞姐）；同意 股东黄俭将其全部出资额 万元占注册资本 %转让给周家宇；同意通过新 的公司《章程》。同日，各股权转让方与受让方分别签订了《股权转让出资合同 书》。2014 年 9 月 4 日，经广州市工商行政管理局核准，广州一洲的股东变更为： 周家宇（出资额 万，占注册资本 %）；钟建平（出资额 万，占注册 资本 %）。 本次转让中周家宇所受让的 万元系代其胞妹周志农持有。因周志农当 时在中山大学任职，周家宇与周志农于 2014 年 8 月 11 日签订了《代持股协议书》， 约定周志农作为广州一洲的隐名股东由周家宇代其持有广州一洲 %的股权。 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-26 ⑥ 2015 年 5 月 28 日，经广州一洲股东会决议通过，同意股东周志农将其全 部出资额 万元占注册资本 %转让给三和有限；同意股东钟建平将其全部 出资额 万元占注册资本 %转让给三和有限；同意通过新的公司《章程》。 同日，各股权转让方与受让方分别签订了《股权转让出资合同书》。 2015 年 6 月 19 日，经广州市工商行政管理局核准，广州一洲变更为三和有 限的全资子公司。 本次收购前，广州一洲的控股股东为周志农，实际控制人为周志农和黄俭。 三和软件的控股股东、实际控制人为黄俭。周志农与黄俭于 1990 年结婚，婚后 未订立财产分割协议，三和软件于 1999 年 5月成立，广州一洲成立于 2003 年 7 月，双方持有的三和软件与广州一洲股权系夫妻共同财产。同时，广州一洲主 营业务与公司相似，广州一洲的设立目的是为了推广标准化的软件产品。依据 实质重于形式原则，广州一洲与三和软件合并前后实际控制人未变，因此公司 收购广州一洲构成同一控制下企业合并。 （3）财务数据 广州一洲的财务数据详见第四节“公司财务”之“十四、控股子公司或纳入合 并报表的其他企业基本情况”之“（二）报告期内全资子公司及纳入合并财务报表 的其他企业基本财务情况”。 2、北京粤建三和软件有限公司 （1）基本情况 北京三和是三和软件的全资子公司，成立于 2013 年 8 月 19 日，公司的基本 情况如下： 企业名称 北京粤建三和软件有限公司 法定代表人 黄俭 注册资本 100 万元 营业执照号 110106016209561 成立日期 2013 年 8 月 19 日 住所 北京市海淀区学院路 35号世宁大厦 1402-045 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-27 经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的 产品；计算机系统服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计； 模型设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （2）设立及存续情况 根据北京三和的工商档案，北京三和的设立及存续情况如下： ①北京三和于 2013 年 8 月由何日福和汤建平共同出资设立，公司成立时的 注册资本为 50 万元。其中，何日福出资人民币 25 万元，汤建平出资人民币 25 万元。2013 年 8 月 16 日，北京建宏信会计师事务所出具“（2013）京建会验 B 字第 2023 号”《验资报告》，对公司的注册资本进行审验。 何日福与汤建平所持有的北京三和的股权系代黄俭持有。因三和软件的主要 服务地区集中在长江以南，为了给北京及周边地区的客户提供本地化的服务， 2013 年 6 月 3 日，黄俭与汤建平和何日福签订了《代持股协议书》。黄俭委托汤 建平和何日福作为北京三和的隐名股东，出资设立了北京三和。 ②2014 年 11 月 13 日，经北京三和股东会决议通过，同意股东何日福将其 全部出资额 25 万元占注册资本 50%转让给三和有限；同意股东汤建平将其全部 出资额 25 万元占注册资本 50%转让给三和有限；同意通过新的公司《章程》。同 日，各股权转让方与受让方分别签订了《股权转让出资合同书》。同日，三和有 限作出股东决定，决定在受让何日福及汤建平所持有的股权的同时对北京三和增 资，公司的注册资本由 50 万增至 100 万，新增注册资本由三和有限以现金形式 增资。 2014 年 12 月 26 日，经北京市工商行政管理局核准，北京三和变更为三和 有限的全资子公司。 2016 年 2 月 18 日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具“鼎 立会（2016）14-024 号”《验资报告》，对公司新增注册资本进行审验。 （3）财务数据 北京三和的财务数据详见第四节“公司财务”之“十四、控股子公司或纳入合 并报表的其他企业基本情况”之“（二）报告期内全资子公司及纳入合并财务报表 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-28 的其他企业基本财务情况”。 3、重庆粤建三和科技有限公司 （1）基本情况 重庆三和是三和软件的全资子公司，成立于 2015 年 11 月 10 日，公司的基 本情况如下： 企业名称 重庆粤建三和科技有限公司 法定代表人 万普华 注册资本 100 万元 统一社会信用 代码 91500118MA5U3H9Y1C 成立日期 2015 年 11 月 10 日 住所 重庆市永川区和顺大道 799 号（永川区软件与信息服务外包产业园 B 区 3 号楼 3 层） 经营范围 软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；电子产品（不含电 子出版物）零售；计算机零配件零售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 （2）设立及存续情况 根据重庆三和的工商档案，重庆三和的设立及存续情况如下： 重庆三和于 2015 年 11 月由三和有限出资设立，公司设立时的注册资本为 100 万元，为三和有限的全资子公司。公司设立至今尚未发生任何股权和/或注册 资本的变更。 2016 年 3 月 15 日，重庆恒铭会计师事务所出具“重恒铭验【2016】第 0073 号”《验资报告》，对公司的注册资本进行审验。 （3）财务数据 重庆三和的财务数据详见第四节“公司财务”之“十四、控股子公司或纳入合 并报表的其他企业基本情况”之“（二）报告期内全资子公司及纳入合并财务报表 的其他企业基本财务情况”。 （二）分支机构 公司及其控股子公司广州一洲各设有一间分公司，具体情况如下： 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-29 （1）广州粤建三和软件有限公司北京第一分公司，成立于 2005 年 7 月 25 日，取得了北京市工商行政管理局丰台分局核发的分支机构营业执照，注册号为 110000008671561，负责人为汪传松，营业场所为北京市丰台区宋庄路顺三条 21 号嘉业大厦 1 号楼 206 室，经营范围为开发计算机软件、技术服务。 （2）广州一洲信息技术有限公司湖南分公司，成立于 2015 年 10 月 23 日， 取得了长沙市工商行政管理局天心分局核发的分支机构营业执照，注册号为 91430103MA4L1C407M，负责人为钟建平，营业场所为湖南省长沙市天心区芙 蓉南路一段 828 号杰座大厦 622 房，经营范围为在隶属企业经营范围内开展经营 活动。 （三）纳入合并财务报表的其他主体 除广州一洲、北京三和、重庆三和外，公司报告期内无其他企业纳入合并范 围。 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 （一）董事 公司董事会由 7 名董事组成，任期 3 年，任期届满可连选连任，公司董事基 本情况如下： 姓名 职务 出生年月 现任任期 黄俭 董事长 1965 年 3 月 张先稳 董事 1978 年 4 月 万普华 董事 1961 年 1 月 彭润桃 董事 1975 年 1 月 汪传松 董事 1977 年 2 月 李友 董事 1975 年 3 月 邓连根 董事 1978 年 2 月 公司董事简历如下： 黄俭：董事长、法定代表人详见本节之“四、公司控股股东、实际控制人及 主要股东情况”之“（一）公司控股股东及实际控制人情况”。 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-30 张先稳：董事，详见本节之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情 况”之“（二）公司前十大股东情况及持有5%以上股份股东情况”。 万普华：董事，详见本节之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情 况”之“（二）公司前十大股东情况及持有5%以上股份股东情况”。 彭润桃：董事，详见本节之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情 况”之“（二）公司前十大股东情况及持有5%以上股份股东情况”。 汪传松：董事，详见本节之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情 况”之“（二）公司前十大股东情况及持有 5%以上股份股东情况”。 李友:男，1975 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历。1998 年 7 月至 1999 年 9 月任山东三联集团广告公司市场经理；1999 年 10 月至 2001 年 3 月任科利华集团山东分公司区域经理；2001 年 4 月至 2002 年 8 月任金山软件 股份有限公司市场专员；2002 年 9 月至 2015 年 12 月任三和有限总经理助理； 2015 年 12 月至今任三和软件董事、董事会秘书。 邓连根：董事，详见本节之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情 况”之“（二）公司前十大股东情况及持有 5%以上股份股东情况”。 （二）监事 公司监事会由 3 名监事组成，公司监事基本情况如下： 姓名 职位 出生年月 现任任期 魏军 监事会主席 1983 年 5 月 陈晓勇 职工代表监事 1983 年 7 月 刘高 监事 1984 年 10 月 公司监事简历如下： 魏军：男，1983 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历。2006 年 8 月至 2007 年 12 月任广东省人才市场信息交流部培训专员；2008 年 1 月至 2008 年 6 月待业；2008 年 6 月至 2009 年 9 月任广州睿而信信息科技有限公司人 事经理；2009 年 10 月至 2011 年 2 月任广州国研教育信息咨询有限公司人事经 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-31 理；2011 年 3 月至 2011 年 4 月待业；2011 年 5 月至今任三和有限人力资源部经 理。2015 年 12 月被选为三和软件监事会主席。 陈晓勇：男，1983 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历。2008 年 7 月至 2009 年 3 月任广州市科传信息科技有限公司软件工程师；2009 年 4 月 至 2011 年 3 月任广州粤建三和软件有限公司软件工程师；2011 年 4 月至 2012 年 3 月任东莞市真诚物业管理咨询有限公司物业顾问；2012 年 4 月至 2015 年 12 月任三和有限软件工程师、项目经理；2016 年 1 月至今任三和软件开发一部项 目经理。2015 年 12 月被选为三和软件职工代表监事。 刘高：男，1984 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历。2007 年 8 月至今任三和有限项目经理。2015 年 12 月被选为三和软件监事。 （三）高级管理人员 公司有 4 名高级管理人员，基本情况如下： 姓名 职位 出生年月 现任任期 黄俭 总经理 1965 年 3 月 张先稳 副总经理 1978 年 4 月 李友 董事会秘书 1975 年 3 月 汤英 财务负责人 1969 年 10 月 公司高级管理人员简历如下： 黄俭：详见本节之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一） 公司控股股东及实际控制人情况”。 张先稳：详见本节之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之 “（二）公司前十大股东情况及持有5%以上股份股东情况”。 李友：详见本节之“七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情 况”之“（一）董事”。 汤英：详见本节之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（二） 公司前十大股东情况及持有5%以上股份股东情况”。 （四）核心技术人员 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-32 公司核心技术人员基本情况如下： 邓连根：核心技术人员，详见本节之“四、公司控股股东、实际控制人及主 要股东情况”之“（二）公司前十大股东情况及持有 5%以上股份股东情况”。 何日福：核心技术人员，男，1978 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权。 本科学历。1999 年 9 月至 2015 年 12 月历任三和有限软件工程师、技术部经理； 2015 年 12 月至今在三和软件任技术部经理。 沈健超：核心技术人员，男，1984 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权。 本科学历。2006 年 12 月至 2007 年 10 月在上海微麦科技有限公司任 JAVA 工程 师；2007 年 11 月至 2008 年 1 月待业；2008 年 2 月至 2008 年 12 月在日本慧和 株式会社任 JAVA 程序员。2009 年 1 月至 2009 年 2 月待业。2009 年 3 月至 2015 年 12 月历任三和有限开发工程师、项目经理、技术部经理、开发三部经理；2015 年 12 月至今任三和软件开发三部经理。 （五）董监高任职资格及董监高和核心技术人员竞业禁止情况 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定、所兼职单位 规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，最近24个月内不存在受到中国证监会行 政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，最近24个月内不存在重大违法违规 行为，具备法律法规规定的任职资格。 公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业禁止的 法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠 纷，亦不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 八、最近两年主要会计数据和财务指标 项目 资产总计（万元） 2, 2, 股东权益合计（万元） 1, 1, 归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 1, 1, 每股净资产（元） 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-33 项目 资产负债率（母公司） % % 流动比率（倍） 速动比率（倍） 项目 2015 年 2014 年 营业收入（万元） 3, 3, 净利润（万元） 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润（万元） 毛利率（%） 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 经营活动产生的现金流量净额（万元） 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 注：上述财务指标的计算方法如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%； （4）每股净资产=期末净资产/期末实收资本； （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额； （6）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额； （7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； （8）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末实收资本； （9）净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资 产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定。 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 万联证券有限责任公司 法定代表人 张建军 住所 广州市天河区珠江东路 11 号高德置地广场 F 座 18、19 层 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-34 电话 020-38286588 传真 020-38286588 项目小组负责人 龚瑜 项目小组其他成员 尹树森、李聪、杜曙明、亢静言 （二）律师事务所 广东法制盛邦律师事务所 负责人 吕越瑾 住所 广东省广州市天河区天河路 385 号太古汇一座 31 层 电话 020-38870111 传真 020-38870222 经办人 李静瑜、李亚兰 （三）会计师事务所 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 蒋洪峰 住所 广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1008 房 电话 020-83939698 传真 020-83800977 经办注册会计师 冼宏飞、关文源 （四）资产评估机构 广东中广信资产评估有限公司 法定代表人 汤锦东 住所 广东省广州市越秀区东风中路 300 号之一 11 楼 A 室 电话 020-83637841 传真 020-83637840 经办注册评估师 肖浩、林巧萍 （五）证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 电话 010-58598980 传真 010-58598977 （六）本次挂牌交易场所 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融大街丁 26 号 联系电话 010-63889512 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-35 第二节公司业务 一、公司主营业务、主要产品及用途 （一）公司主营业务 公司是全国范围内具有影响力的建设工程信息化技术服务供应商。主营业务 是从事工程建设、施工和质量安全管理软件的研发和销售，并提供相关运营服务。 在细分市场上，公司专注于为从事房屋、市政、交通、铁路、水利等各类工程建 设的施工、监理、勘察、设计、工程咨询、工程检测以及商品混凝土、预制构件、 起重机械等相关厂家和商业主体提供业务管理软件产品与服务，为建设行政主管 部门提供行业监管软件产品与服务，为社会相关机构及公众提供工程建设信息服 务。 按照中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业 可分类为“I65 软件和信息技术服务业”，另按照国家统计局《国民经济行业分类 （GB/T4754-2011）》，公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。根据全 国股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“I65 软件 和信息技术服务业”，具体细分行业为“I6510 软件开发”；根据全国股转系统发布 的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“应用软件”，行业代码为 “17101210”。 （二）主要产品与服务 公司主要向建设行政主管部门、参建五方主体和相关机构（主要包括工程咨 询机构、工程检测机构、商品混凝土厂、预制构件厂、起重机械企业等机构）提 供业务管理软件产品和服务。主要产品和服务按照内容的不同，分为建设工程质 量管理类、工程安全管理类、工程施工管理类和工程综合管理类及其他共五大类， 具体如下： 产品 类型 产品名称 主要用户类型 工 程 质 量 管理 建设工程质量检测机构管理系统软 件 检测机构（包括广东、河北、湖南、山西、 江苏、河南、江西、吉林、海南等省、市多 家工程质量检测中心） 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-36 产品 类型 产品名称 主要用户类型 建设工程质量检测监管系统软件 建设主管部门（包括北京、广东、河北、湖 南、山西、江苏、河南、江西、吉林、海南 等省、市的多个建设行政主管部门）、检测机 构、施工企业、监理企业和行业协会 混凝土质量监管软件 建设主管部门（包括北京、广州、长沙、太 原、石家庄、南昌、无锡、襄阳、德阳、深 圳、惠州、赣州等城市的建设行政主管部门）、 商品混凝土生产企业、施工企业、监理企业、 检测机构和行业协会 建设工程质量监督管理系统软件 监督机构（包括河北、湖南、湖北、广州、 南昌、太原、泸州、漯河、东莞、赣州等省、 市多个工程质量监督机构） 工 程 安 全 管理 地下工程和深基坑安全监测监管系 统软件 建设主管部门（包括广州、北京等地建设主 管部门）、监测单位、施工单位、监理单位和 施工安全监督机构 起重机械管理信息平台软件 建设主管部门（包括湖南、江西等地建设主 管部门）、监测单位、施工单位、监理单位和 施工安全监督机构 起重机械安全监控系统软件 施工企业、起重机械出租、使用、安装责任 主体、监理等单位 高支模监测预警系统软件 监测单位 施工安全辅助设计系统软件 施工企业 建设工程安全监督管理系统软件 监督站、安全监督站等 工 程 施 工 管理 建设工程综合管理软件 建设单位、施工企业和工程咨询机构 施工技术资料管理软件 施工企业 施工安全资料管理软件 施工企业 建筑施工企业财务管理系统软件 施工企业 建筑施工企业材料管理系统软件 施工企业 建筑施工企业收发文管理系统软件 施工企业 建筑施工企业预（结）算管理系统 软件 施工企业 建筑施工企业合同管理系统软件 施工企业 建筑施工企业工程管理系统软件 施工企业 建筑施工企业人员管理系统软件 施工企业 建筑施工企业经营管理系统软件 施工企业 综 合 管理 建设工程综合管理云服务平台 建设单位、施工单位、监理单位、设计单位、 勘察单位、检测单位、监测单位、工程咨询、 商品混凝土厂、预制构件厂、起重机械企业 等 智慧城市建设管理信息平台（一张 图） 建设行政主管部门、参建五方主体、社会公 众 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-37 产品 类型 产品名称 主要用户类型 建设工程质量安全综合管理信息平 台（一体化平台） 建设行政主管部门、参建五方主体 其他 散装水泥发展应用监管信息平台软 件 建设行政主管部门、混凝土厂及协会 施工现场实名制考勤系统软件 建设行政主管部门、参建五方主体 预拌混凝土 ERP 软件 混凝土企业 混凝土搅拌远程监控软件 混凝土企业：湖南、江西、江苏、河北、山 西、四川、河南等省近千家混凝土公司。 检测业务网上服务平台 检测机构 1、主要软件产品 （1）建设工程质量检测机构管理系统 建设工程质量检测机构管理系统基于互联网+检测管理理念研发而成，是公 司新一代检测管理软件产品。公司将检测机构的管理体系按照经营、生产与服务 三大板块进行整合，设计了经营管理、合同管理、生产管理、报告管理、结算管 理 5 大功能模块和网上服务平台，实现了对检测机构从业务受理、实施检测、形 成报告到费用结算的全过程管理。系统将各模块划分为多个关键节点，实现了检 测工作的流程化，落实了各工作环节的人员责任。该系统能够有效帮助检测机构 实现精细化管理，达成“事有人管、人有事做”的管理目标，将有助于检测机构 全面提升生产效率、经营水平和服务质量。其中，采集仪和传感器作为配套硬件， 与 3H 检测管理信息系统采集数据接口软件共同销售。建设工程质量检测机构管 理系统功能结构体系见下图： 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-38 （2）建设工程质量检测监管信息系统 建设工程质量检测监管信息系统主要完成检测机构资质、检测人员、检测设 备的备案，信用评价落实；完成对检测机构在线情况、上传数据及时性和数据修 改等行为的监管；实现见证取样、工程备案以及现场检测计划的申报；完成检测 数据的汇总和数据分析工作。对检测结果，尤其是不合格数据进行跟踪处理，无 缝对接混凝土质量跟踪系统和工程质量监督管理系统，更好地为政府行政主管部 门、检测监管机构、工程质量监督机构、工程建设单位、工程监理企业、施工单 位、检测机构以及社会公众服务。系统结构图如下： 此外，建设工程质量检测监管信息系统与工程质量检测机构管理系统相结合， 采用 B/S 架构，实现了对工程质量检测数据和报告的在线实时监管，具有自动采 集、实时上传、自动识别、多种对比、分类归档等功能。这样有助于主管部门提 高监管效率，规范建设工程检测市场，提高检测结果的科学性、公正性和准确性， 为工程建筑质量监督提供有力支撑。 （3）混凝土质量追踪及动态监管系统 混凝土质量追踪及动态监管系统主要由混凝土生产数据集成管理平台、检测 数据集成管理平台、质量监督数字处理平台三个模块组成。该系统基于公司自主 研发的“混凝土投料数据自动采集监控技术”、“混凝土试块 RFID 芯片植入及信 息追踪技术”、“无线 GPRS 混凝土试块芯片巡检技术”、以及“混凝土搅拌远程监 控系统客户终端”（俗称黑匣子）等技术综合应用开发而成的。 该系统的主要原理为以工程为主线，将混凝土生产（混凝土企业）、使用（施 工单位）、监测（监理单位和检测机构）和监督（质监机构）等孤立的环节，通 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-39 过信息平台，串联各主要质量控制环节，使之成为一个虚拟的工业生产流程，并 达到工业生产质量管理的目标。虚拟的工业生产流程规范了相关责任单位的质量 行为和现场信息管理的同时，结合工程质量检测的数据实时上传企业管理系统和 质量监督监管政务系统，从而建立起一个覆盖商品混凝土生产、使用、检测的质 量追踪和动态监管系统。混凝土质量追踪及动态监管系统实现了对商品混凝土从 生产到使用全过程的质量追踪管理，建立了数字化混凝土质量追踪管理系统，有 助于加大对预拌混凝土生产企业、工程建设各责任主体的质量行为监管力度。系 统结构图如下： 相关责任单位通过使用混凝土质量追踪及动态监管系统提高了混凝土的合 格率，提高了工程质量，节省了工程维修加固和事故处理成本。从生产源头杜绝 了预拌混凝土生产企业偷工减料行为，实现了对混凝土出厂质量的控制，从检测 过程杜绝了检测单位的弄虚作假，保证了检测结果的真实度。系统通过可靠的数 学分析模型，提供了各类监管数据的统计和分析，为监管部门提供了有效的辅助 决策手段。 （4）建设工程质量监督管理系统 建设工程质量监督管理系统以工程质量管理为目标，以工程建设及保修期内 的质量状况为主线，由相关政府质量监督管理部门、参建单位、材料单位、检测 监测等机构和社会公众等共同参与，在质量监督机构搭建的区域性平台上，根据 各自的权限范围，上网操作相应的模块，实现工程质量监督业务的统一管理。该 系统实现了工程质量监督机构对工程监督、日常办公、数据统计、地理分布及系 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-40 统管理等功能。其中工程监督模块是本系统的核心功能，涵盖了项目从网上报监、 日常监督执法、检测及监督质量问题处理、监督执法和巡查、质量事故、工程投 诉、工程验收、工程归档、数据统计、查询等工程质量监督全过程自动化管理， 规范了监督单位、人员的工作流程，提高了工程质量监督的动态管理水平。 建设工程质量监督管理系统通过与混凝土质量追踪及动态监管系统和工程 质量检测管理系统无缝对接，以监督登记号和混凝土生产流水号为信息源，实现 全面无遗漏地利用相关质量检测数据。通过比较、统计、分析工程质量控制中最 关键的建材、结构实体等质量检测数据以及混凝土生产、施工、检测全过程追踪 管理数据等信息，提高工程质量监督水平和效率，自动及时生成工程项目形象进 度，完善现场检查手段。 （5）建筑起重机械安全监控系统 建筑起重机械安全监控系统依据《建筑起重机械安全监督管理规定》（建设 部第 166 号令）、《起重机械安全监控管理系统》（GB/T-28264-2012）、《起 重机安全规程》（GB6067-2010）等国家规范要求开发而成，采用数据访问层、 业务逻辑层和表示层对省/市的建筑起重机械的统一管理。该系统通过对设备的 登记、工程信息管理、应用告知、运行记载和统计，实现对塔吊整个生命过程的 实时记录，对运行情况的实时监控，对监控终端所采集的起重机械异常运行数据 及时向各责任主体发出预警，对超出安全运行极限的数据同时向各责任主体和行 政主管部门发出报警，以保障起重机械的安全运行，确保起重机械的安全施工。 起重机械监控设备作为配套硬件，与起重机械安全监控系统软件系列产品共 同销售。建筑起重机械安全监控系统可以向操作者显示塔机当前的工作参数，在 达到额定载荷的 90%时，系统发出报警，提醒操作者注意；超过额定载荷时，系 统自动切断危险方向的工作电源，强迫终止违章操作。为管理部门评价操作者的 技能、有无违章劣迹和追溯起重机械事故的原因提供了有效的证据。 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-41 （6）高支模实时监测警报系统 高支模实时监测警报系统是通过改进监测仪器设备，增加模板沉降、立杆轴 力、杆件倾角、支架整体水平位移四个参数，实现覆盖全面监测数据的自动采集、 实时传输功能。该系统建立了信息管理平台，通过数据分析，形成各类变化曲线 和图形，使监测成果“形象化”；按照标准、规范对超标结果进行预警和报警，及 时以短信的形式将报警结果发给相关建设方及安全监督机构或建设行政主管部 门，实现现场预报警时间由原来大于半小时，达到实时向现场相关人员发出预报 警，使监测结果反馈更具时效性，以便及时采取相应措施，达到防灾减灾的目的。 高支模实时监测警报系统在开发时已考虑通用性的要求，开发完成后，能够 运用于房屋建筑工程、市政桥梁工程、水利建设工程及其他大型土木建设工程领 域。使用该系统进行监测，不但能够减少高支模安全事故发生，而且，工程设计、 施工、监理等参建单位相关人员可应用检测系统进行预压试验，及时在浇筑前发 现高支模存在的安全隐患。 （7）地下工程和深基坑安全监测预警软件 地下工程和深基坑安全监测预警软件通过综合利用各种物联网技术，将多种 现场监测仪器联通起来，采用主动或被动触发的方式，结合 GPRS 无线网络，实 现监测数据的自动采集和实时传输，保证监测数据的真实性、完整性和及时性。 系统通过对原始监测数据的实时处理，运用数学模型和回归分析、差异分析等数 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-42 理方法对采集到的各类数据进行数字化建模分析，形成各类变化曲线和图形、图 表，具有形式多样的实时报警功能，对问题工程进行追踪处理，落实工作责任制， 及时发现工程及周边建筑物、管线隐患，预防事故发生，实现从被动监管向主动 监管，事后监督向事前事中监督的双转变。 地下工程和深基坑安全监测预警由机构管理、监测管理、实时监控、监督管 理、系统管理等模块组成，同时配备一个自动采集客户端。采集客户端是指客户 端系统实时采集现场各种监测设备的监测数据，传输到监控平台。若现场监测数 据不符合规范，平台系统自动通过短信提示现场监测人员重新测量，保障对外实 时发布的监测结果真实有效。本系统首创了扁平化的基坑安全监测监管新模式。 （8）建设工程安全监督软件 建设工程安全监督软件以《建设工程质量管理条例》和《建设工程安全生产 管理条例》及有关文件精神为基本依据，按照《关于开展建筑施工安全质量标准 化工作指导意见》和《建筑施工安全检查标准》等文件的具体要求并结合多家工 程安全监督机构的实际监督工作情况研发，实现对各类建设工程的安全报建登记 管理、在监工程的安全监督事务管理（包括工程建设各有关方面的管理情况、各 种有关的技术资料及档案情况、各种重要监督事务及现场监督记录情况、安全事 故处理及记录情况及其他有关的各种安全监督资料汇总统计分析的情况等）功能。 （9）建设工程综合管理云服务平台 建设工程综合管理云服务平台采用 SaaS 模式，将为建设、施工、监理、设 计、勘察、检测、监测、工程咨询、商品混凝土厂、预制构件厂、起重机械企业 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-43 等各类型企业服务的全系列业务管理软件产品转换成基于 3HSaaS 平台的应用服 务。企业用户只需在网上注册并按时交纳运营服务费用即可开通使用相关管理软 件，目前已开通并提供运营服务的包括建设工程质量检测机构管理软件、商品混 凝土 ERP 管理软件、施工监理软件、施工安全辅助设计软件、建设工程综合管 理软件，各类企业可根据实际需要选购相关功能模块并支付相应费用。 （10）智慧城市建管平台 智慧城市监管平台是利用现代信息技术在建设主管部门、建设五方责任主体、 第三方组织、社会公众等单位和个人之间搭建一个智能化的互动信息平台。以企 业、人员和工程项目三大基础数据库为基础，围绕工程项目建设施工全过程管理， 广泛采集和汇总各类工程质量管理和施工安全管理相关数据，建立多种工程实体 质量和安全的分析与评估模型，以及责任主体和相关机构质量安全行为的分析与 评估模型，实现对工程项目实体质量安全和参建五方主体行为的有效监管。 （11）3H 建筑施工企业财务管理系统软件 3H 建筑施工企业财务管理系统覆盖了建筑施工企业经营财务管理的核心工 作，主要包材料支付，预（结）算收支和收支台账三个功能模块。材料支付是对 材料购买所产生的报销申请费用进行支付管理。预（结）算支付模块包括班组支 付和甲方收款两个子功能模块。班组支付是对各期班组进度款支付情况的管理， 需要财务部主管审批。甲方收款是对甲方班组结算款的支付情况管理，在登记提 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-44 交完成后，财务部主管确认、归档。收支台账是以工程为单位对多种支付情况的 统计汇总。 （12）3H 建筑施工企业工程管理系统软件 3H 建筑施工企业工程管理系统实现了建筑施工企业对在建工程的信息化管 理。系统主要包括了工程台账，工程管理和工程数据统计等子功能模块，其中以 工程管理为核心功能模块。工程台账模块管理在建工程下的子单位工程和项目部 的信息。工程管理模块统计每项业务的审批流程信息，黑色标志完成，红色标志 未完成，清晰展示了每项业务的审批情况。工程管理中包含月进度计划、周进度 计划、施工日志、设计变更以及工程签证等十个相关业务。工程数据统计是以工 程为单位统计包括进度计划等在内的每项业务的登记情况。 （13）3H 建筑施工企业经营管理系统软件 3H 建筑施工企业经营管理系统实现了建筑施工企业日常经营的信息化管理。 系统以工程信息登记作为基础，登记工程基本信息，用于后期的工程投标，包括 工程名称、所属区域、工程地址、工程规模、工程类别、建设单位、联系人、招 标代理单位、招标代理联系人等信息。经营台账主要包括业务跟进，投标申请， 投标报名，标书编制，保证金支付等相关的工程投标业务。 2、技术开发业务 公司的技术开发业务主要为受托项目，公司按照客户个性化需求，为客户提 供信息系统设计、研发、安装实施服务。 3、技术服务业务 （1）项目维护服务 为了使开发的系统在交付后客户能顺利使用和运行，公司提供的项目维护服 务包括故障处理、技术咨询、系统优化等服务。公司同时承诺了服务响应时间， 提供用户新需求讨论和人员培训等内容。公司在与客户签署软件销售协议时会给 予一定的免费服务期。免费维护期过后，公司将根据原合同价格的一定比例收取 项目维护费用，按照双方约定的方式进行。 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-45 （2）产品升级和增项服务 产品升级是指在客户使用公司软件产品之后，由于企业自身因素及市场环境 发生变化，对软件产品提出了新需求，为了保证该软件系统的稳定、安全和可靠 运行，公司与企业重新签订服务合同，对产品进行升级。 增项服务是指根据客户的需求，在现有软件系统基础上进行功能扩展。除此 之外还包括提供因检测规范变更或相关监管要求变更产生的软件调整服务。 （3）云平台运营服务 公司给客户提供“建设工程综合管理云服务平台”上的运营服务，客户只要 在云服务平台注册，即可享受年度服务，使用平台上的应用系统。公司维持平台 长期的稳定性，并不断更新应用系统。客户无需购买、安装软件，即可享受便捷 实惠的服务。 4、硬件销售业务 公司所销售的硬件产品均为公司软件产品的配套产品，硬件产品由公司或控 股子公司从供应商处采购后，录入相应的软件程序，然后销售给施工单位、建设 单位等。公司主要销售的硬件产品包括混凝土试块 RFID 芯片、读写器、加密狗、 采集仪、传感器、起重机械监控设备等。其中，混凝土试块 RFID 芯片、读写器 通常与预拌混凝土（砂浆）试验室管理信息系统配套销售。加密狗作为配套硬件， 与建设工程施工技术、安全资料管理信息系统和施工安全辅助设计系统等软件共 同销售。采集仪和传感器作为配套硬件，与 3H 检测管理信息系统采集数据接口 软件 共同销售。起重机械安全监控系统软件系列产品一般配套起重机械监 控设备共同销售。 二、公司内部组织结构和主要业务流程 （一）内部组织结构图 公司设股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公 司部门设置包括：市场部、全国营销服务部、产品部、技术部、开发部、项目管 理部、实施与客户服务部、运维技术保障部、财务部、人力资源部、综合部等部 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-46 门。此外，公司设有广州一洲、北京三和、重庆三和三间子公司，并设有一洲湖 南分公司和三和北京分公司两间分公司。 具体如下图所示： 财 务 部 全 国 营 销 服 务 部 市 场 部 产 品 部 技 术 部 开 发 部 项 目 管 理 部 实 施 与 客 户 服 务 部 运 维 技 术 保 障 部 人 力 资 源 部 综 合 部 总经理 董事会 股东大会 监事会 总经理助理副总经理 北 京 三 和 广 州 一 洲 一 洲 湖 南 分 公 司 三 和 北 京 分 公 司 重 庆 三 和 公司各部门(含分子公司)的主要职责是： 部门 /子公司名称 主要职责 北京三和 北京三和的业务定位为公司在华北及东北地区的运营服务中心，为公 司产品在华北及东北地区的销售提供支持 重庆三和 重庆三和刚成立，尚未产生收入，未来将成为公司在西南地区的运营 服务中心 广州一洲 广州一洲的主营业务为生产及销售起重机械安全监控系统软件、施工 企业信息化软件，以及混凝土试块 RFID 芯片硬件，并提供售后服务。 广州一洲生产及销售的软件产品均为具自主知识产权的产品，与公司 销售的软件产品系列不重叠 市场部 负责统筹规划新产品和新市场的推广，协助营销服务部拓展业务；制 定市场调研分析、竞争分析、市场规划报告 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-47 部门 /子公司名称 主要职责 全国营销服务部 负责统筹建设全国各区域销售渠道、开拓营销网络、销售公司产品、 提供现场实施服务、维护客户 产品部 负责分析行业相关的标准、规范、流程进行分析，形成产品需求文档 技术部 负责研发 3HSaaS 核心技术平台以及移动设备终端（平板电脑、手机 等）核心技术与公共组件，制定基于核心技术平台的产品研发规范和 指南 开发部 负责实施具体的设计、编码、代码走查、单元测试、集成测试，并编 写开发手册和测试报告。开发部下设开发一部（负责检测管理）、开发 二部（负责商混管理）、开发三部（负责综合管理类）、开发四部（负 责施工管理类开发工作）四个二级部门 项目管理部 负责维护 CMMI 体系文件、收集和提出过程改进建议，提交给 EPG； 按照公司项目立项流程，负责参与项目立项，进行项目立项登记、发 布和备案等工作 实施与客户服务部 负责现场实施公司云平台、提供客户服务；指导营销服务部门进行重 大项目的实施客服工作 运维技术保障部 负责维护公司内部硬件、网络、通讯、系统软件等基础办公设备和软 件，记录运维日志，保障其正常运行 财务部 负责建立和完善企业的财务管理办法和会计核算制度，开展日常财会 工作，包括日常会计核算与财务报告编制、预算管理、成本核算、资 金融通与筹措、协助提供公司生产经营、业务发展、对外投资等事项 所需的财务分析和决策依据，负责与银行、税务、工商、科技等部门 有效对接 人力资源部 负责公司人力资源体系优化，进行招聘、培训、薪酬、劳资关系管理 等相关工作 综合部 负责行政办公、采购、文案、资质管理、合同审核 （二）公司主要生产或服务流程及方式 公司向建设主管部门、建设单位、施工单位、监理单位、检测监测机构和建 材生产企业提供信息化解决方案，主要业务流程包括物资采购、项目开发、项目 运营和售后服务等业务流程，具体如下图所示： 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-48 1、 物资采购流程 公司的物资采购流程如下图： 申请部门 提交采购 申请 综合部协 调物品 采购 综合部选 型、询价 财务部 审批 公司领导 审批 销售类 物品 固定资产 物品 登记使用 部门 资产编码 及管理 财务部入 仓登记及 管理 是 否 否 是 否 是 是 否 2、项目开发流程 公司项目开发主要包括平台研发与产品研发，具体如下： （1）平台研发流程 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-49 3HSaaS 开发服务平台是公司自主研发的技术开发服务平台，该平台为公司 的新技术及新应用软件的研发提供技术支持。该平台的主要工作内容包括对数据 库设计、操作和优化联机分析处理、数据仓库和数据挖掘、数理统计和运算、流 程建模和处理、界面设计和丰富用户体验、网络应用的架构设计、对硬件设备的 访问和操作、与其他内部系统或外部系统的交互协作（集成)、信息系统安全、 信息系统运行环境的配置和调优。 对于平台的研发，公司根据软件行业的发展趋势制定年度技术开发计划，为 开发部提供技术开发框架和方向。同时，技术部根据公司新产品的技术需要，调 整年度平台开发计划，经公司管理层评估技术风险后立项。随后，公司开发部根 据年度平台开发计划，对 3HSaaS 开发服务平台进行平台维护、升级和优化。具 体流程如下图所示： 技术趋势 年度计划 技术部对 3HSaaS 维护升级 立项 新产品 需求 （2）产品研发流程 自主软件一般包括标准化软件、定制化软件和新产品三类。自主软件开发一 般包括需求分析、设计、编码、调试、验收等环节。标准化软件是公司前期已形 成的软件产品，直接由开发部根据客户需求录入注册，移交给运维技术保障部， 即可完成。定制化或者简单的二次开发软件，一般是应客户要求在原有技术的基 础上，进行增加或修改的研究开发，过程较为简单，由开发部直接研发。 新产品的开发是突破公司现有的技术和成果，根据客户需求重新进行的设计 研发。新产品开发的主要节点与内容包括： 序号 节点 内容 1 成立联合工作组 组建开发团队成员和客户方项目组，根据项目需求，开发项目组 配有：项目经理、系统分析师、架构设计师、开发工程师、质控 工程师、测试工程师、实施工程师等。 2 需求调研分析 提出确认《项目需求说明书》和系统原型 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-50 序号 节点 内容 3 系统设计 完成项目需求调研，详细设计，编写《系统概要设计说明书》、《系 统详细设计说明书》、《系统数据库设计说明书》 4 编程测试 提交《系统测试报告》 5 安装调试 系统安装完成后，由双方共同组成验收小组进行验收。系统安装、 调测、开通及验收测试 6 试运行 在试运行期内如出现重大问题，则试运行期顺延。甲乙双方根据 试运行计划，检查试运行情况和运行效果，确认达到预期要求后， 确认试运行结束，可以开始正式运行。 试运行顺利完成后，双方共同进行系统终验测试。对系统进行全 面验收测试。测试合格后，双方共同签署系统验收测试报告 7 系统最终验收 由采购方组织人员结合验收测试报告，检查系统技术、功能是否 达到要求，文档是否齐全并符合要求。通过采购人组织专家、投 标人进行最终验收后，签署验收报告，系统正式运行，并进入维 护阶段 公司新产品的研发流程如下图所示。 需求调研 与分析 设立联合 工作组 编程测试系统设计 安装调试 系统最终 验收 试运行 项目需求说明书 系统概要设计说明书 系统详细设计说明书 系统数据库设计说明书 系统测试报告 系统验收测试报告 验收报告 3、运营及售后服务流程 公司产品的运营及售后服务流程主要包括线上服务与线下服务，具体如下： （1）线上服务：云服务平台运营服务流程 各类建设、施工、勘察、设计、监理、检测、监测、商品混凝土以及起重机 械企业通过云服务平台注册，选择服务，经实施与客户服务部审核，取得服务许 可证号，即可激活相应的服务。 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-51 材料 供应商 监理 企业 施工 企业 其他 用户 建设工程综合管理 云服务平台 新用户 注册 用户 登录 服务 申请 选择服 务项目 服务 报价单 确认 报价单 实施 服务单 取得服 务许可 证号 填许可 证号激 活服务 （2）线下服务：客户服务体系流程 公司的线下服务主要包括产品维护、升级及其他增值服务，主要流程如下图： 三、与公司业务相关的关键资源要素 （一）产品所使用的主要技术 由于公司产品和项目内容构成的多样性，公司业务所采用的技术也有多种。 总体看，公司的核心技术定位在工程建设监管和参建五方主体的业务管理领域， 以基于应用软件、互联网+为主线的开发技术，根据客户的业务特点，经过长期 的业务合作、需求分析、业务理解、技术实施的实践，由公司的业务和技术专家 团队开发出一系列面向工程建设监管和参建五方主体的业务管理领域的整体解 决方案和技术方案，并提供系列管理软件产品和基于 SaaS 模式的应用服务。 公司产品所使用的主要技术包括： 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-52 1、 数据采集传输技术 数据采集传输技术广泛应用于公司的软件产品上。包括采集数据模块：采集 混凝土搅拌参数信息、养护室温湿度参数信息、倾角传感器，用于采集塔身倾斜 角度参数。处理数据模块对采集的参数进行优化、过滤、信息调度，无线传输模 块将前述模块的信息传输至远程数据监控中心。针对数据采集传输技术，公司取 得的成果主要有三个实用新型专利：一种混凝土搅拌远程监控系统、一种混凝土 标准养护室温湿度远程监控系统、基于塔身倾斜监测的塔吊安全监控系统。 2、 编码防伪标签技术 编码防伪标签技术，使用这种防伪标签不容易被伪造，并且方便监管人员查 询样品的真伪。利用印有防伪查询码的防伪标识，记录产品的信息编码。针对编 码防伪标签技术，公司已取得“组合编码防伪标签”的实用新型专利。 3、 SaaS支撑技术 SaaS 支撑技术包括 OSGi 框架（服务平台），创建了 3H 服务注册引擎、3H 工程共享引擎、3H 界面配置引擎、3H 缓存引擎、3H 工作流引擎、3H 报表引擎、 3H 升级引擎和 3H 消息引擎等。SOA 技术：一种粗粒度、松耦合服务架构，服 务之间通过简单、精确定义接口进行通讯，不涉及底层编程接口和通讯模型。SOA 技术可以看作是 B/S 模型、XML/Web Service 技术之后的自然延伸。 4、 射频识别（RFID）无线通信技术 该技术可以通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据。在混凝土试块中 植入电子芯片，有效防止送检过程、测试过程中样本被更换，实现混凝土试块制 作、测试、数据上传过程的实施监控，满足防止混凝土试块制作、测试过程中作 假的管理需求。 5、 数学建模技术和数据仓库技术 通过对各业务系统中的海量数据进行筛选和分类，利用数学模型进行计算、 评估，再输出所需要的计算结果，解决工程实体质量隐患和安全隐患的预警判定 以及对责任主体诚信评价的评分等问题。 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-53 （二）主要产品的可替代性 经过多年的发展，公司产品及服务日臻完善，形成了工程建设质量、安全和 施工管理为核心的产品研发，公司主要产品的可替代性分析如下： 1、公司产品在软件细分市场的客户资源上具有明显优势 公司深耕工程建设质量检测软件多年，全国部分省、市建委、质监、安监等 行政主管部门信赖公司的信息化产品和服务，监管工程质量安全的信息化系统由 于主管部门的使用和推广，也进一步使参建方的施工企业、建设单位、监理企业、 检测机构、混凝土企业等各相关企业更加了解公司的产品与服务。鉴于客户对软 件系统使用的惯性，导致其更换产品的机会成本较高，为此客户一般更倾向于使 用升级的原供应商的软件产品。目前，公司积极参与国家级的科研项目和行业技 术规范的编制，在业内有较为领先的技术储备和知名度。公司与既有客户保持良 好的合作关系，吸引新客户参观学习，使公司在市场推广上有真实的案例作支撑， 具有客户资源挖掘的巨大潜力。 2、 公司具有较强的自主研发能力与创新能力 截至本公开转让说明书出具之日，公司已拥有 9 项实用新型专利证书，获得 省、部级科技奖励 10 项。公司非常注重产品研发和技术创新，由产品部、技术 部和开发部、项目管理部组成公司的研发团队。并且，公司参与广州市建设工程 质量安全管理信息化行业协会，由多位建设行业权威专家组成的学术委员会，为 公司提供行业技术支持，能够根据行业发展和客户要求快速推出新的产品与服务， 满足市场和客户的需求。研发团队的构建需要耗用较长的时间，团队的磨合及市 场的适应性均需要长期的累积，专家团队更需要长期的行业专注和积累，短期内 不可被替代。 综上所述，相较于国内同业的竞争对手，公司在专业技术、客户资源和行业 认同等方面具有自身的独特优势，被替代的风险较低。 （三）公司的无形资产情况 公司的无形资产主要包括软件著作权、专利及商标等，具体情况如下： 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-54 1、主要无形资产概况 截至 2015 年 12 月 31 日，公司无形资产情况如下表所示： 单位：元 类别 原值 累计摊销 净值 软件使用权 110, 33, 76, 管理系统 1,130, 291, 838, 合计 1,241, 325, 915, 公司主要的无形资产为购买的软件使用权和管理系统。 2、专利 截至本公开转让说明书出具之日，公司及控股子公司拥有已授权专利 9 项， 均为实用新型。具体如下： 序 号 专利名称 专利号 专利申请 日 专利权人 取得方式 1 一种混凝土搅 拌远程监控系 统 三和有限 原始取得 2 一种混凝土标 准养护室温湿 度远程监控系 统 三和有限 原始取得 3 基于塔身倾斜 监测的塔吊安 全监控系统 三和有限 原始取得 4 一种质量监控 用射频植入装 置 三和有限；广州市建 设工程质量监督站 原始取得 5 一种远程质量 监控系统 三和有限；广州市建 设工程质量监督站 原始取得 6 组合编码防伪 标签 三和有限；广州市建 设工程质量监督站 原始取得 7 地下工程和深 基坑安全监测 预警系统 三和有限；广州市建 设工程质量安全检测 中心；广州市建设工 程安全监督站 原始取得 8 建筑从业人员 到岗监管终端 三和有限 原始取得 9 一种混凝土试 块识别芯片植 入装置 广州一洲 原始取得 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-55 3、商标 截至本公开转让说明书出具之日，公司共有 1 项注册商标，具体情况如下： 商标图 样 注册号 核定使用商品 权利期限 3413414 第 42 类：计算机编程；计算机软件设计；计算机软件升 级；计算机软件维护；计算机系统分析；计算机系统设计； 计算机程序复制；计算机软件的安装；计算机程序和数据 的数据转换（非有形转换）（商品截止） 4、域名 截至本公开转让说明书出具之日，公司及其控股子公司共有 5 项域名，具体 情况如下： 序号 域名 注册日期 有效日期 所有权人 网络备案/许可证号 1 三和软件 粤 ICP 备 05009745 号-2 2 三和软件 粤 ICP 备 05009745 号-1 3 三和有限 粤 ICP 备 05009745 号-4 4 广州一洲 粤 ICP 备 11005310 号-3 5 广州一洲 粤 ICP 备 11005310 号-2 5、计算机软件著作权 截至本公开转让说明书出具之日，公司及其控股子公司拥有 64 项计算机软 件著作权。具体情况如下： 序 号 著作权名称 登记号 著作权人 首次发表日/开 发完成日期 取得方式 1 3H 通用建设工程质量 检测管理信息系统 V2003 2004SR08319 三和有限 原始取得 2 3H 通用建设工程施工 资料管理信息系统 V2003 2004SR08317 三和有限 原始取得 3 3H 通用建设工程质量 安全监督管理信息系统 2004SR08318 三和有限 原始取得 4 3H 通用国土房产管理 电子政务信息系统 V2003 2004SR08316 三和有限 原始取得 5 出租屋及租住人员动态 管理电子政务系统 2006SR09478 三和有限 原始取得 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-56 序 号 著作权名称 登记号 著作权人 首次发表日/开 发完成日期 取得方式 6 3H 安全生产监管电子 政务信息系统 2007SR12216 三和有限 原始取得 7 建筑工程施工安全辅助 设计系统 2007SR19900 三和有限； 广州市建筑 集团有限公 司 原始取得 8 中山市建设工程质量监 管电子政务信息系统 2008SR05962 三和有限； 中山市建设 工程质量监 督站 原始取得 9 3H 检测管理信息系统 采集数据接口软件 2009SR08961 三和有限 原始取得 10 3H 卫生监测信息管理 系统 2010SR002299 三和有限 原始取得 11 3H 城市桥梁管理信息 系统 2010SR048679 三和有限 原始取得 12 3H 建设工程质量检测 监管信息系统 2010SR065877 三和有限 原始取得 13 3H 混凝土质量追踪及 动态监管系统 2010SR057642 三和有限 原始取得 14 3H 力学试验数据自动 采集软件 2011SR083106 三和有限 原始取得 15 3H 高新技术企业认定 信息管理服务平台软件 2012SR024830 三和有限 原始取得 16 3H 建筑工程施工安全 辅助设计系统软件 2012SR030171 三和有限； 广州建筑股 份有限公司 原始取得 17 河北省建筑工程质量监 督管理信息平台软件 2012SR032117 三和有限； 河北省工程 建设质量监 督检测管理 总站 原始取得 18 3H 预拌混凝土 ERP 系 统软件 2012SR037425 三和有限 原始取得 19 3H 建设工程质量数字 化检测系统 2010SR047170 三和有限 原始取得 20 3H 建设工程质量监管 决策支持系统 2012SR104616 三和有限 原始取得 21 3H 建设工程质量管理 信息服务平台 2012SR104888 三和有限 原始取得 22 3H 建筑施工企业质量 安全综合管理信息系统 软件 2013SR028362 三和有限； 广州市建筑 集团有限公 司；广州市 第一建筑工 程有限公司 原始取得 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-57 序 号 著作权名称 登记号 著作权人 首次发表日/开 发完成日期 取得方式 23 3H 保障性安居工程质 量监管平台 2013SR70865 三和有限 原始取得 24 南京市工程质量检测 ERP 系统 2013SR070995 三和有限 原始取得 25 泸州市预拌砂浆和混凝 土质量动态监管信息系 统 2014SR006267 三和有限； 泸州市建设 工程质量监 督站 原始取得 26 地下工程和深基坑安全 监测预警系统 2014SR038275 三和有限； 广州市建设 工程质量安 全检测中 心；广州市 建设工程安 全监督站 原始取得 27 基于物联网的建设工程 质量检测监管信息平台 2014SR086559 三和有限； 广州市建设 工程质量监 督站；广东 省建筑科学 研究院 原始取得 28 太原市建设工程质量监 管信息平台 2014SR120849 三和有限； 太原市建设 工程质量监 督站 原始取得 29 3H 建筑工程质量安全 监管一体化信息平台 2014SR174046 三和有限 原始取得 30 3H 建筑起重机械安全 监控系统 2014SR137716 三和有限 原始取得 31 建设工程质量安全管理 现场诚信评价自动评分 系统 2014SR203178 三和有限； 广州市建设 工程质量监 督站；广州 市市政工程 安全质量监 督站 原始取得 32 建设工程质量检测数据 监控管理系统 2014SR216775 三和有限； 广州市建筑 科学研究院 有限公司； 广州建设工 程质量安全 检测中心有 限公司 原始取得 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-58 序 号 著作权名称 登记号 著作权人 首次发表日/开 发完成日期 取得方式 33 建设工程质量检测业务 管理系统 2014SR216765 三和有限； 广州市建筑 科学研究院 有限公司； 广州建设工 程质量安全 检测中心有 限公司 原始取得 34 建设工程质量检测视频 监控接口系统 2014SR215235 三和有限； 广州市建筑 科学研究院 有限公司； 广州建设工 程质量安全 检测中心有 限公司 原始取得 35 粤建三和数据传输及交 换客户端软件 2015SR092438 三和有限 原始取得 36 3H 地下工程和深基坑 安全监测信息服务平台 2015SR006968 三和有限 原始取得 37 3H 建筑施工企业质量 安全综合管理信息系统 软件 2015SR231293 三和有限； 广州市建筑 集团有限公 司；广州市 第一建筑工 程有限公司 原始取得 38 3H 建筑施工企业财务 管理系统软件 2016SR050227 三和软件 原始取得 39 3H 建筑施工企业材料 管理系统软件 2016SR050226 三和软件 原始取得 40 3H 建筑施工企业收发 文管理系统软件 2016SR048105 三和软件 原始取得 41 3H 建筑施工企业预 （结）算管理系统软件 2016SR048074 三和软件 原始取得 42 3H 建筑施工企业合同 管理系统软件 2016SR048080 三和软件 原始取得 43 3H 建筑施工企业工程 管理系统软件 2016SR048086 三和软件 原始取得 44 3H 建筑施工企业人员 管理系统软件 2016SR048092 三和软件 原始取得 45 3H 建筑施工企业经营 管理系统软件 2016SR048098 三和软件 原始取得 46 3H 建筑工程绿色施工 监管信息系统软件 2016SR064964 三和软件 原始取得 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-59 序 号 著作权名称 登记号 著作权人 首次发表日/开 发完成日期 取得方式 47 3H 桥梁隧道结构智能 健康监测系统软件 2016SR064981 三和软件 原始取得 48 3H 建筑业综合管理信 息服务平台软件 2016SR064947 三和软件 原始取得 49 EZ 建设工程施工资料 管理信息系统 2010SR037224 广州一洲 原始取得 50 EZ 建设工程施工安全 辅助设计系统 2010SR036970 广州一洲 原始取得 51 EZ 钢筋优化下料系统 软件 2009SR059660 广州一洲 原始取得 52 EZ 塔式起重机安全监 控系统 2013SR127097 广州一洲 原始取得 53 EZ 预拌混凝土（砂浆） 试验室管理信息系统软 件 2014SR005636 广州一洲 原始取得 54 EZ 力学试验数据自动 采集软件 2014SR005449 广州一洲 原始取得 55 EZ 升降机安全监控系 统 2014SR078227 广州一洲 原始取得 56 EZ 搅拌站远程监控软 件 2014SR178092 广州一洲 原始取得 57 EZ 试验数据自动采集 接口软件 2014SR178304 广州一洲 原始取得 58 EZ 工程质量安全管理 客户端软件 2015SR015601 广州一洲 原始取得 59 三和建设工程质量管理 数据采集接口软件 2014SR022450 北京三和 原始取得 60 三和建设工程质量检测 管理信息系统 2014SR022446 北京三和 原始取得 61 三和力学试验数据自动 采集信息系统 2014SR022373 北京三和 原始取得 62 三和预拌混凝土质量监 管信息系统 2014SR022449 北京三和 原始取得 63 无锡市建设工程质量检 测云服务平台 2015SR092442 北京三和； 无锡市建设 工程质量监 督站 原始取得 64 CQSH 智慧城市建设综 合管理系统软件 2016SR068746 重庆三和 原始取得1 公司与其他单位共同署名的专利或软件著作权均系公司与其他单位共同开 发取得，或公司接受其他单位的委托并根据其指定的要求为其定制开发产品所取 得的专利或软件著作权。针对这一类专利及软件著作权，公司与其他单位签订的 1第 64 项为重庆三和筹备期间由重庆三和的执行董事万普华开发 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-60 《研发合作协议书》或《技术开发（委托）合同》均对知识产权归双方所有进行 了约定。公司在知识产权方面不存在对他方的依赖，知识产权共有问题不会影响 公司资产、业务的独立性。 （四）业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司及其控股子公司取得了以下业务资质： 序 号 资质证明 取得时间 有效期至 权利人 颁发单位 1 高新技术企业证书 三和有限 广东省科学技术厅、广 东省财政厅、广东省国 家税务局、广东省地方 税务局 2 CMMI3 级证书 每年年检 三和有限 SEI 3 中华人民共和国增 值电信业务经营许 可证 广州一洲 广东省通信管理局 截至本公开转让说明书出具之日，公司未取得任何特许经营权。 （五）重要固定资产情况 公司固定资产主要为公司办公所需要的设备和场所，包括房屋建筑物、运输 工具、电子及办公设备等。截至 2015 年 12 月 31 日，公司固定资产原值 万元，累计折旧 万元，账面净值 万元，固定资产情况如下： 单位：元 序号 项目 原值 累计折旧 净值 成新率（%） 1 房屋建筑物 574, 118, 456, 2 运输工具 1,407, 656, 751, 3 电子、办公及其他设备 1,906, 1,312, 593, 合计 3,888, 2,086, 1,801, 公司主营业务为销售软件产品、提供技术开发和相关服务，固定资产与公司 的经营活动相匹配。公司属于轻资产类行业，虽然固定资产成新率不高，但固定 资产在公司的日常经营中能够正常使用，且市场供应充分。目前公司在用的固定 资产均使用状态良好，不存在淘汰、更新、大修、技术升级等情况，其对公司的 财务状况和持续经营能力无重大不利影响。 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-61 1、房屋及建筑物 截至本公开转让说明书出具之日，公司名下在湖南省长沙市有一处房产，目 前尚未投入使用，具体情况如下： 序 号 产权 人 地址 面积（㎡） 房产证号 账面原值 （元） 1 三和 有限 天心区新韶东路 498 号湘 府华诚北 1 栋 1804 长房权证天心字第 710126240 号 574, 公司及其控股子公司的主要经营场所为租赁取得，租赁房产情况如下： 序 号 承租方 出租方 地址 面积 （㎡） 租金 （元/月） 租赁期间 1 公司 广州金颖 科技园管 理有限公 司 广州市天河区金颖大 厦 601-612 室 35, - 广州市天河区金颖大 厦 615-617 室 19, - 广州市天河区金颖大 厦 708 室 4, - 2 广州一 洲 广州金颖 科技园管 理有限公 司 广州市天河区金颖大 厦 715 室 4, - 广州市天河区金颖大 厦 613-614 室 5, - 3 一洲湖 南分公 司 张也 长沙市芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 622 房 1, - 4 北京三 和 钱小梅、 汪英姿 北京市海淀区学院路 35号世宁大厦 1402-045 273 23, - 5 三和北 京分公 司 黄俭、周志 农 北京市丰台区顺三条 21 号 1 号楼 206 室 - 6 重庆三 和 重庆市永 川软件园 开发管理 有限公司 重庆市永川区和顺大 道 799 号 1, - 2、运输设备 截至本公开转让说明书出具之日，公司主要运输设备如下所示： 序号 车牌号 所有人 车辆类型 品牌型号 发动机号 1 粤 A6563H 三和软件 小型轿车 奥迪 274196 2该租赁房产过期后将不再续期，一洲湖南分公司将在租赁期限届满后迁入公司在长沙的自有房产。 3北京三和已就房产续期的情况与出租方达成一致，新的租赁协议将于租赁期限届满前签署，该房产不存在 续租风险。 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-62 2 粤 A695A0 三和软件 小型轿车 骏逸 015458T 3 粤 AJ563H 三和软件 小型轿车 长城 491QED040460126 4 粤 A49M93 三和软件 小型轿车 颐达 526411A 5 粤 A642SL 三和软件 小型轿车 大众 H69374 6 粤 A9403H 三和软件 小型轿车 奥德赛 1001568 7 粤 A7MU33 三和软件 小型轿车 三菱 PS3958 8 粤 A1TH82 三和软件 小型轿车 欧蓝德 PH19154J12 9 京 KF6538 三和北京分公司 小型轿车 丰田 G015304 （六）员工情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司及其控股子公司共有在职员工 198 名，其中三和软件 157 名，广州一洲 22 名，北京三和 19 名，构成情况具体如下： 1、按专业结构划分 专业类型 人数（人） 占比（%） 研发人员 110 管理人员 53 财务人员 7 销售人员 28 合计 198 2、按教育程度划分 学历 人数（人） 占比（%） 高中、中专 17 大专 101 本科以上 80 合计 198 56%27% 3% 14% 专业分布 研发与技术人员 管理人员 财务人员 销售人员 9% 51% 40% 学历分布 高中、中专 大专 本科以上 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-63 3、按年龄划分 年龄段 人数（人） 占比（%） 20 岁以下 3 21-30 岁 139 31-40 岁 48 41-50 岁 4 51 岁以上 4 合计 198 （七）公司研发机构设置及核心技术人员情况 公司主营业务为从事工程质量、安全和施工管理软件的研发、销售和运营服 务。由于应用管理软件技术更新速度较快，为确保软件产品与服务适应市场变化 的时效性，公司设立了包括产品部、技术部、开发部和项目管理部组成的研发团 队。各个部门下设总监、开发工程师和设计工程师等职位，由总监负责研发机构 各个部门的运行。 1、研发机构设置 公司的研发部门由产品部、技术部、开发部和项目管理部构成。这四个部门 之间既有分工又有合作，各部门的主要职责如下： （1）产品部：从产品研发的角度，对行业相关的标准、规范、流程进行分析， 形成产品需求文档；针对公司拟运作的新产品或新模式，进行必要的售前支持、 需求调研以及原型设计（或可复用原型设计），并负责相关使用手册、培训 PPT 等资料的编写。 （2）技术部：结合公司所服务的行业的技术需求和公司的战略发展规划，规 划和建设公司的技术体系和技术路线；负责 3HSaaS 核心技术平台的研发，及移 动设备终端核心技术与公共组件的研发，制定基于核心技术平台的产品研发规范 和指南；根据公司对于工程质量安全管理服务云平台和服务体系搭建的技术需求， 开展大数据、云计算、移动互连等相关信息技术以及 BIM 技术的研究，提供技 术支持与解决方案。根据产品或项目的需求，对软件系统的架构设计、数据库架 构设计进行指导和评审，对核心需求的技术实现进行代码抽查。 2% 70% 24% 2% 2% 年龄分布 20岁以下 21-30岁 31-40岁 41-50岁 51岁以上 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-64 （3）开发部：贯彻执行 CMMI3 质量体系工作流程，完成公司产品的开发任 务，负责制定实施方案并协助指导现场实施和验收工作；完成现有产品（或项目） 在设计上的研究与改良，并保质保量完成产品的维护及升级。并负责实施具体的 设计、编码、代码走查、单元测试、集成测试，并编写开发手册和测试报告。 （4）项目管理部：负责 CMMI 体系文件日常的维护、收集和提出过程改进 建议，提交给 EPG；按照公司项目立项流程，负责参与项目立项，进行项目立 项登记、发布和备案等工作；跟踪和监督所有项目研发过程，每周、每月提交项 目质量分析报告。负责建立和检查所有项目配置库、配置项，定期备份好程序和 数据库、程序外发、定期报告配置问题及做好配置安全工作。 新项目的开展需要经过产品部的需求调研，和技术部的技术解决方案支持， 再交由开发部编码。已有项目或者产品的改良升级直接由开发部实施具体的设计、 编码和测试。 2、研发人员情况 截至 2015 年 12 月 31 日，公司已建立起与行业相匹配的研发管理体系、研 发费用核算体系以及研发激励制度，公司以自主研发为软件主要开发模式，研发 部门主要负责组织项目团队，进行自主软件研发，并对项目进行测试验收。保证 了研发工作的有序进行及公司研发能力的可持续性，为做好技术储备工作、快速 实现科研成果转化、提高经济效益奠定了基础。 目前，公司研发部门的技术人员有 110 人，占公司总人数的 %。技术 人员中具有本科学历 44 人，具有五年以上司龄 14 人，均具有相应的技术储备。 公司的研发部门人员对工程建设质量安全的监管需求具有较为深刻的知识，专业 知识背景和软件项目开发相匹配，能够保证受托开发和定制开发项目高效高质地 进行。 3、核心技术人员简历及持股情况 （1）核心技术人员简历及持股情况 公司核心技术人员基本情况详见第一节 “基本情况”之“七、公司董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员情况”之“（四）核心技术人员”。 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-65 （2）核心技术人员变动情况 报告期内，公司核心技术团队未发生重大变动。 （3）核心技术人员竞业禁止情况 公司核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形， 不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，亦不存在与原任职单位知识产 权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 4、研发费用占营业收入的比重 公司的研发费用主要包括研发人员的工资、社保、公积金、差旅费与研发活 动直接相关的设备折旧等。报告期内，公司的研发投入具体情况如下： 项目 2015 年度 2014 年度 研发费用（元） 6,533, 6,604, 营业收入（元） 35,480, 30,418, 研发费用占比（%） 公司依据市场需求制定研发计划，2015 年公司继续保持稳健的研发政策， 研发支出较为稳定。 5、研发项目和成果 公司目前正在进行的研发项目主要包括施工企业建设工程云服务平台、铁路 连续梁（刚构）线形监控 APP、基于 BIM 的水务工程混凝土管施工质量监管系 统、3H 通用办公管理信息系统等，具体情况如下： 研发项目 研发介绍 施工企业建设 工程 云服务平台 利用信息化的手段监控和管理建筑企业经营业务中的各流程，具体设有收 发文管理、经营管理、人员管理、工程过程管理、资料管理、材料管理、 结算管理和项目部管理等模块，实现项目投标、合同评审、任务下达、材 料控制、项目结算等功能，以实现建设企业全过程的管理。 铁路连续梁 （刚构）线形 监控 APP 提供满足铁总平台连续梁(刚构)线形监控系统接口条件的数据传输 APP 应 用(安卓)；APP 具备与全站仪、水准仪的蓝牙数据对接功能，并与铁总平 台交互数据；APP 支持 2G/3G/4G/Wifi 等网络条件进行数据传输。 基于 BIM 的水 务工程混凝土 管施工质量监 管系统 运用 BIM 工具软件实现混凝土管从工程设计、生产、施工安装全过程的信 息化管控，同时将关键节点数据实时上传，确保行政主管部门及各参建单 位及时获取混凝土管施工进度和质量控制情况。 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-66 研发项目 研发介绍 3H 通用办公 管理信息系统 符合建设工程业务要求的标准化 OA 系统，以标准 OA 系统作为主体，配 套手机客户端的功能应用，主要使用微信公众号模式。 公司研发成果详见第二节“公司业务”之“三、与公司业务相关的关键资源要 素”之“（三）公司的无形资产情况”之“2、专利”。 （八）公司质量控制情况 公司项目质量控制包括质量规划、质量控制和质量保证等。对于受托开发和 自主研发项目，均纳入 CMMI3 模型的项目管理体系中，在各个阶段均严格执行 质量保证计划，从而最大限度地避免因工程质量问题造成的返工，保证用户可以 按期使用满足质量要求的应用系统。 1、项目质量规划 公司严格按 CMMI3 体系的流程和方法办事，做好项目策划阶段的计划和项 目全过程管理，由项目经理严谨地对项目进行监控，质量保证人员实时跟踪项目， 及时发现项目存在的问题，把问题报告给相关干系人，并跟踪问题，直至问题关 闭，保证按质按量按时完成任务。 软件项目，从立项，经过设计、编码、测试、试用、安装、交付验收，以及 在使用过程中的产品维护，是一个完整的过程。以里程碑为控制点，结合基线， 提供整个软件生命周期的过程的管理可视化和客户可视化，用以保证管理要求， 降低用户的顾虑。 2、阶段性评估 为保证软件的质量，公司质量保证工程师全程跟踪项目，每周出具 QA 报告， 报告研发中存在的问题。在软件开发的各个阶段，还采取阶段评审，进行阶段总 结和报告，从而确保各个阶段的保质保量地完成。 3、项目验收评估 在软件验收时，由客户或客户委托的专家依据国家或行业或合同指定的技术 标准，采用模拟数据测试计算及评定结果的方法进行验收。在需求分析、系统设 计、程序开发、稳定测试、版本上线、文档管理、运行质量管理等项目建设的各 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-67 个阶段均设有评分系统，对于测评不合格的项目将不能通过验收。对于通过验收 的项目，客户将正式签署验收函，以示项目正式通过验收，进入维护阶段。 （九）公司环保情况 公司主营业务是从事工程建设、施工和质量安全管理软件的研发和销售，属 于软件和信息技术服务业，不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环 办函（2008）373 号）所规定的重污染行业，亦不存在违法环境保护方面的法律、 法规和规范性文件而被行政处罚的情形。公司及其控股子公司均不属于生产型企 业，无硬件生产设备及厂房，服务环节不涉及污染类工艺流程，不需要办理排污 许可证，其日常经营不会对环境产生不利影响。 公司及其控股子公司在报告期内的经营活动能够遵守国家有关环保政策、法 律法规、规章及各级政府相关规定，未有因违反环境保护法律、行政法规而受到 行政处罚的情形。 （十）公司安全生产情况 公司及其控股子公司不属于《安全生产许可证条例》规定的实行安全生产许 可制度的企业，不需要办理安全生产许可证；并且，公司其控股子公司不属于《建 设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》规定的生产经营单位，不存在办法 规定的需要对安全生产条件进行论证和安全预评价的建设项目，不需要办理建设 项目安全设施验收；公司其控股子公司开展业务过程中，不存在《特种设备安全 检查条例》规定的需要办理特种设备使用登记证书的情况。 四、公司主营业务相关情况 （一）报告期营业收入的主要构成及各期主要服务、产品的销售收入 公司主要是从事软件产品销售、软件开发和技术服务。报告期内公司营业收 入都来源于主营业务，主营业务收入占营业收入的比重始终维持在 100%。 项目 2015年度 2014年度 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 主营业务收入 35,480, 30,418, 其他业务收入 - - - - 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-68 项目 2015年度 2014年度 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 营业收入合计 35,480, 30,418, 报告期内，公司主营业务收入按产品类别列报如下： 项目 2015年度 2014年度 金额（元） 占比(%) 金额（元） 占比(%) 软件销售收入 19,749, 13,880, % 硬件销售收入 2,691, 2,852, % 技术开发收入 6,518, 7,386, % 技术服务收入 6,520, 6,299, % 合计 35,480, 30,418, % 报告期内，公司主营业务收入按地区分部列报如下： 项目 2015年度 2014年度 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 华南 21,022, 15,486, 华北 8,343, 7,171, 华中 3,497, 4,250, 华东 1,780, 2,442, 西北 401, 1, 西南 232,850,15 880, 东北 202, 185, 营业收入合计 35,480, 30,418, 营业收入分析请详见第四节 “公司财务”之“五、报告期公司盈利情况”之 “（一）营业收入的主要构成”。 （二）公司产品的主要消费群体，报告期内各期前五名客户情况 1、公司产品的主要消费群体 公司产品的主要消费群体为工程咨询、工程检测机构、工程建设的施工、监 理、勘察、设计和商品混凝土、预制构件、起重机械等相关企业和建设行政主管 部门。 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-69 2、报告期内各期前五名客户情况 报告期内，公司前五名客户及其销售额占相应期间营业收入的比例情况分别 如下： 表：2015 年前五名客户情况 序 号 公司名称 与公司 关系 年度销售额 （元） 占年度营业收 入比例（%） 1 广州瀚阳工程咨询有限公司 非关联方 3,336, 2 广州港建设工程质量监督站 非关联方 1,298, 3 北京市住房和城乡建设信息中心 非关联方 1,464, 4 广州市住房保障办公室 非关联方 1,158, 5 广州市建设工程质量监督站 非关联方 1,220, 前五名客户合计 8,477, 2015年营业收入总额 35,480, 表：2014 年前五名客户情况 序 号 公司名称 与公司 关系 年度销售额 （元） 占年度营业收 入比例（%） 1 广州瀚阳工程咨询有限公司 非关联方 2,862, 2 广州市水务工程质量安全监督站 非关联方 828, 3 南京市建筑安装工程质量检测中心 非关联方 566, 4 赣州市质量技术监督局 非关联方 543, 5 泸州市建设工程质量监督站 非关联方 380, 前五名客户合计 4,799, 2014年营业收入总额 30,418, （三）报告期业务成本的主要构成，各期前五名供应商情况 1、报告期业务成本的主要构成 公司成本归集、分配和结转的方法如下： 软件销售业务：向客户销售标准化软件和简单的二次开发软件。标准化软 件是公司前期已形成的软件产品，直接根据客户需求录入注册，移交给运维技 术保障部。简单的二次开发软件，一般是应客户要求在原有技术的基础上，进 行增加或修改的研究开发，过程较为简单。该类业务的成本包括人工成本、材 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-70 料成本以及其他成本。人工成本包括实施人员的工资、奖金、补贴等；材料成 本包括项目实施过程中向第三方购入的硬件；其他成本包括差旅费、电费等。 上述成本均以部门为单位归集。在项目实施完成并取得客户实施单后，上述成 本一次性结转为营业成本。 技术开发业务：公司技术开发业务主要为按照客户个性化需求，为客户提 供信息系统设计、研发、安装实施服务。该类业务成本包括人工成本、材料成 本以及其他成本。人工成本包括开发人员的工资、奖金、补贴等；材料成本包 括项目实施过程中向第三方购入的硬件及其他软件功能模块；其他成本包括差 旅费、电费等。上述成本按部门归集，并通过项目工时分配，在项目实施完成 并取得客户验收单后，一次性结转为营业成本。由于该类业务实施周期较长， 期末未完工项目的成本计入在产品。 硬件销售业务：公司硬件销售业务主要为销售混凝土试块 RFID、读写器等。 该类业务成本全部为外购硬件成本。外购的硬件按实际成本计价，计入库存商 品，发出时按月末一次加权平均法结转为营业成本。 技术服务业务：公司技术服务业务主要系为客户软件或信息系统运行提供 维护、升级服务、增项服务以及云服务运营平台。该类业务主要为人力成本。 该类业务成本以部门为单位归集，于收入确认时，一次性结转为营业成本。 报告期内公司主营业务成本的主要构成如下： 项目 2015 年度 2014 年度 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 直接人工 6,131, 5,256, 直接材料 3,953, 3,235, 其他 651, 555, 合计 10,737, 9,047, 公司营业成本包括直接材料、直接人工费用和其他费用等。其中，直接人工 费用占营业成本的比重始终维持在57%-59%左右。直接材料费用主要包括从供应 商处采购的芯片、传感器等物资以及从外部采购的软件系统；直接人工费用为产 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-71 品实施人员和开发人员的薪酬费用；其他费用主要包括水电费、设备折旧费、差 旅费等。 报告期内，公司成本结构相对稳定。 2、报告期各期前五名供应商情况 报告期内，公司前五名供应商及其采购额占相应期间采购总额的比例情况分 别如下： 表：2015 年前五名供应商情况 序号 前五名供应商名称 与公司关系 当期采购额 （元） 占当期采购总 额比例（%） 1 广州芯通智能科技有限公司 非关联方 906, 2 广州华芯信息科技有限公司 非关联方 770, 3 中交网科技有限公司 非关联方 492, 4 赣州德业电子科技有限公司 非关联方 459, 5 广州晶润信息科技有限公司 非关联方 217, 前五名供应商合计 2,847, 2015年度采购总额 4,278, 100 表：2014 年前五名供应商情况 序号 前五名供应商名称 与公司关系 当期采购额 （元） 占当期采购总 额比例（%） 1 广州芯通智能科技有限公司 非关联方 902, 2 广州华芯信息科技有限公司 非关联方 729, 3 北京音朴科技有限公司 非关联方 311, 4 广州峰兰贸易有限公司 非关联方 299, 5 广州市昆仑工控有限公司 非关联方 285, 前五名供应商合计 2,527, 2014 年度采购总额 3,518, 100 （四）重大业务合同及履行状况 1、销售合同（金额50万元以上） 报告期内，公司客户主要为工程建设质量安全信息化服务需求企业。公司重 大业务合同均正常签署，合法有效，截至本公开转让说明书出具之日，不存在重 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-72 大合同纠纷。公司与主要客户的合同订立、履行情况如下： 序号 客户名称 合同内容 合同金额（元） 签订日期 履行情况 1 北京市住房 和城乡建设 委员会 技术开发合同 （管理信息平 台） 1,125, 正在履行 2 中建四局深 圳实业有限 公司 技术开发合同 （集中采购一 体化系统） 1,000, 正在履行 3 广州瀚阳工 程咨询有限 公司 技术服务合同 （系统的升级、 维护） 1,000, 正在履行 4 深圳市建设 工程质量检 测中心 技术开发合同 （建设工程检 测全过程管理 系统） 671, 正在履行 5 广州市齐明 软件科技有 限公司 技术开发合同 （生产监管与 质量监管系统） 640, 正在履行 6 广州港建设 工程质量监 督站 政府采购供货 合同（应用软 件） 1,298, 履行完毕 7 广州市住房 保障办公室 技术开发合同 （综合督查监 管平台） 1,158, 履行完毕 8 北京商务中 心区管理委 员会 采购供货合同 （塔吊安全监 测系统） 659, 履行完毕 9 赣州市质量 技术监督局 政府采购供货 合同（预拌混凝 土监管系统） 576, 履行完毕 10 河南省水利 基本建设工 程质量检测 中心站 计算机应用软 件销售合同（3H 通用建设工程 质量检测管理 信息系统） 507, 履行完毕 2、采购合同（金额5万元以上） 报告期内，公司与供应商签订了长期有效的购销协议，并在协议的基础上通 过定单模式建立业务往来，有效地保障了公司销售软件产品业务的持续。公司报 告期内与主要供应商签订的采购合同情况如下： 序 号 供应商名称 合同内容 采购金额 签订日期 履行情况 1 广州华芯信息科 技有限公司 RFID 芯片卡 框架协议 正在履行 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-73 序 号 供应商名称 合同内容 采购金额 签订日期 履行情况 2 广州晶润信息科 技有限公司 框架协议（RFID 芯片 卡） 框架协议 正在履行 3 赣州德业电子科 技有限公司 塔式起重机安全监控 系列产品配套硬件 框架协议 正在履行 4 广东金万邦科技 投资有限公司 服务器托管 90, 正在履行 5 中交网络科技有 限公司 中标项目软件开发 550, 履行完毕 6 北京音朴科技有 限公司 中标项目信息资源建 设费 330, 履行完毕 7 中国建筑科学研 究院工程质量编 辑部 广告费 174, 履行完毕 8 广州爱联科技有 限公司 电脑 138, 履行完毕 9 广州中思软件有 限公司 数据库 134, 履行完毕 10 北京瑞智慧通信 息技术有限公司 服务器 73, 履行完毕 11 广州市洪邦计算 机科技有限公司 服务器 73, 履行完毕 12 广州昆仑自动化 设备有限公司 单通道采集仪 55, 履行完毕 13 广州芯通智能科 技有限公司 RFID 混凝土芯片 框架协议 履行完毕 3、借款合同 报告期内，公司签订的借款合同如下： 序 号 借款人 贷款人 签订日期 合同期限 金额 （万元） 月利率 履行情况 1 三和有限 渣打银行（中国）限 公司广州番禺支行 12 个月 % 履行完毕 截至本公开转让说明书出具日，公司无正在履行的借款或对外担保合同。 五、公司的商业模式 公司是全国范围内具有影响力的建筑工程信息化技术服务供应商，主营业务 是从事工程建设、施工和质量安全管理软件的研发和销售，并提供相关运营服务。 公司的产品和服务始终围绕建设行政主管部门和参建五方主体的需求展开。公司 通过为建设行政主管部门开发工程建设、施工、质量安全监管平台，提供监督管 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-74 理的信息化解决方案。同时，参建五方主体通过使用本公司研发的工程建设、施 工、质量安全管理等应用软件，强化自身业务的信息化建设和管理，同时能够直 接对接监管部门的监管平台，实现信息化统一监管。 公司的商业模式主要是销售自主研发的工程建设、施工、质量安全管理应用 软件，并提供相关运营服务。受托项目则是依据技术开发合同研发定制软件，后 续提供运维服务。公司目前主要通过销售软件产品和提供软件应用服务取得收入， 构成公司的利润来源，未来将侧重于提供基于大数据分析的信息服务。 公司开展业务,首先是由市场部定期组织或根据营销服务部门反馈的客户需 求开展市场调研，从而确认工程建设信息化业务的新需求，产品部根据市场调研 结果确定软件项目类型和挖掘、完善客户需求。合同签订后，研发部门组织项目 需求评估并确定项目经理和开发团队，根据合同要求立项并正式启动开发工作， 项目经理组织研发人员开展软件产品或服务的设计、编码和测试工作，并根据合 同要求的里程碑或关键节点进行质量控制和进度控制，按要求提交试运行并组织 验收。公司的整个流程实现了信息化的管理，从采购、研发到销售和提供运营服 务。 （一）采购模式 在采购环节，公司的软件业务、硬件业务和软件技术开发业务需外购软硬件 产品。公司采购的主要软件为数据库、软件系统，主要的硬件采购内容包括硬件 设备类和硬件易耗品类，其中硬件设备类包括：采集仪设备、起重机械监控设备、 台式电脑、服务器等；硬件易耗品类：RFID 芯片、二维码、扎带、DTU、GPRS 数据卡、加密狗、日常办公文具等。由于上述产品的供应市场处于充分竞争状态， 公司的采购量与市场供应量相比非常小，公司的采购需求可以获得充分满足。 对软硬件产品采购，公司根据客户的订单需求采购硬件产品，这样在选择供 应商方面更加谨慎。普通商品会选择多家知名的供应商进行性能和价格对比，譬 如市场规模大、质量和服务优质、价格优惠的几家知名品牌供应商，最终确定一 家作为供应商。而专用商品则根据技术优先，服务优质的条件遴选供货商，经确 定的供应商，与其保持较为稳定的合作关系。除长期合作的供应商外，特殊与临 时商品的采购由综合部按照采购申请部门的要求通过专项采购谈判的方式确定 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-75 供应商。 综合部采购专员负责商品选型，价格和到货期限的谈判，拟定采购合同，经 综合部、财务部审核后执行采购。经过多年发展，公司已经拥有比较完善的供应 商和渠道管理体系，与主要供应商之间形成了长期良好的合作关系。 （二）研发模式 凭借十几年的研发经验和工程建设行业技术积累，公司搭建了“平台研发与 产品研发”共同促进的产品自主研发模式。 平台研发依据业务拓展的需求，不断完善改进 3HSaaS 开发服务平台和数据 传输技术平台。在 3HSaaS 核心平台的研发基础上，公司采用自主研发的方式开 发应用软件，拥有完整独立的研发体系。通过市场调查和产品使用反馈建议，追 踪软件开发技术发展、应用趋势，在此基础上结合公司自身情况进行软件研发和 应用研究，软件研发由研发部门负责。制定基于公司核心产品的信息化解决方案， 完成现有产品或项目所涉及的研究与改良。公司目前已形成了一系列有竞争力的 核心技术及自主知识产权。 （三）销售模式 公司采取直销的销售模式，客户包括建设行政主管部门和参建五方主体。公 司立足于工程质量安全这个有较强政府监管需求的领域,建立了较为完整的工程 质量安全信息化政府监管体系和企业管理信息化服务体系，积累了丰富的客户和 行业资源。目前，公司积极通过为各地各级建设行政主管部门建立信息化监管平 台来推动全系列信息化产品与服务的销售，在国内各主要经济区域（环渤海、珠 三角、长三角、中部和西部）选取重点城市北京、广州、重庆、长沙，分别设立 了子公司、分公司，负责华北与东北、华南与华东、中西部和中南部的销售与服 务，基本形成了覆盖全国市场的营销服务网络。目前公司在华南、华北地区销售 情况良好，并以此成功经验正在向全国进行应用示范和宣传推广。 同时，公司还积极参与承担住房和城乡建设部组织的行业技术标准规范的编 制工作和年度信息化科技项目研发工作及住建部、中建协以及其他相关行业组织 的专业学术活动、展会活动、出版发行活动，发起成立广州市建设工程质量安全 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-76 管理信息化行业协会并定期组织召开全国性信息化论坛等等，积极培育和发展建 设行业信息化市场。 （四）运营服务模式 公司的运营服务主要依托“建设工程综合管理云服务平台”开展，结合公司 “智慧城市建设管理信息平台（工程一张图系统）”和“建设工程质量安全综合 管理信息平台（一体化平台）”两大综合平台，以及“建设工程质量检测监管系 统”、“混凝土质量监管系统”、“地下工程和深基坑安全监测监管系统”“起 重机械管理信息平台”等建设行政主管部门所关注的行业监管系统，进行市场拓 展。各类建设、施工、勘察、设计、监理、检测、监测、混凝土以及起重机械企 业通过在云服务平台注册并开通服务，即可在满足上述行政主管部门建立的监管 平台要求的基础上，享受到相关管理软件应用服务。 建设工程综合管理云服务平台的目标是构建基于 SaaS 模式的管理软件应用 服务平台，将公司在国内建设行业占据市场优势的一系列成熟管理软件产品 SaaS 化，从而大幅度降低工程建设单位、施工单位、监理单位、检测机构和混 凝土生产厂等企业信息化建设门槛，推动建设行业管理信息化进程，提升相关企 业的生产管理能力和工程质量安全控制水平，同时也能促进本公司系列专业管理 软件的推广和应用。 六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征 （一）公司所处行业概况 1、公司所属行业 公司是一家为建筑行业相关方提供工程质量与施工安全领域信息化解决方 案与技术服务的企业，按照中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》， 公司所属行业可分类为“I65 软件和信息技术服务业”，另按照国家统计局《国民 经济行业分类（GB/T4754-2011）》，公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服 务业”。根据全国股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属 行业为“I65 软件和信息技术服务业”，具体细分行业为“I6510 软件开发”；根据全 国股转系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“应用软件”，行 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-77 业代码为“17101210”。 2、行业发展情况 （1）行业发展现状 随着云计算、物联网、移动互联网、大数据等新技术、新业态的蓬勃发展， 商业模式、服务模式的创新开始不断涌现出来，软件、硬件、内容、服务之间的 边界日益模糊，软件产业加快向网络化、服务化、平台化、融合化方向发展，不 仅与其他产业的关联性、互动性显着增强，同时还更加深入地融入到社会生活的 方方面面，有力促进了信息消费等新消费形态的迅速崛起。软件行业在推动我国 经济转型中起到重要作用，属于国家重点鼓励发展的战略新兴行业。 自 2011 年以来，我国经济进入转型期，经济增速有所放缓，迫切需要调整 经济结构，转变经济发展方式。随着经济全球化不断深入，信息化不断普及，我 国将继续推动软件和信息技术服务业快速发展，深入挖掘行业特色应用和细分市 场，加快工业软件发展和安全可靠信息系统推广应用，培育壮大信息技术服务业， 以应用、系统和整机带动软硬件发展，更好地支撑信息化和工业化深度融合。同 时，顺应信息通信技术融合创新趋势，着力推进智能语音、移动智能终端等对信 息消费带动性强的新兴产业，大力发展软件即服务（SaaS）、平台即服务（PaaS）、 电子商务及大数据等新型服务业态。 我国的软件产业近五年延续持续增长，增速趋缓的态势。2010 年至 2014 年， 我国软件行业销售收入年复合增长率为 %，明显高于同期国内生产总值的 年复合增长率。随着我国信息化建设的提速，以及“宽带中国”战略的全面实施， 预计我国软件行业在未来将保持较高的平稳发展速度。软件行业销售的产品有软 件产品、系统集成和软件服务等，其中软件产品仍是主要收入来源，2014 年全 国软件业务收入中软件产品收入为 11,324 亿元4，同比增长 %，占全国软件 业务收入比为 %。 4数据来源：choice 金融终端 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-78 图 4：2010 年至 2014 年软件业收入 目前中国软件产业的结构调整的步伐也在加快，软件业可分为软件产品、系 统集成和支持服务、数据处理和运营服务、嵌入式系统、信息技术咨询服务和集 成电路设计。2014 年数据处理和运营服务类实现收入 6,834 亿元5，占比达 %， 同比增长 %。随着制造业形势企稳向好，嵌入式系统软件增速加快，实现 收入 6,457 亿元，同比增长 %，高出全行业 个百分点。集成电路设计 在有利的产业政策带动下，实现收入 10,99 亿元，同比增长 %；软件产品、 系统集成服务和支持平稳增长，分别增长 %、%。信息技术咨询服务 收入较 2013 年减少，同比增长率为%。 图 5：2014 年软件业务占比 5数据来源：choice 金融终端 0 5 10 15 20 25 30 35 40 45 50,000, 100,000, 150,000, 200,000, 250,000, 300,000, 350,000, 400,000, 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 软件业收入：总计(亿元) 同比增长率(%) % % % % % % 软件产品 系统集成和支持服务 信息技术咨询服务 数据处理和运营服务 嵌入式系统软件 IC设计 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-79 （2）行业的监管体制 公司所处行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部下辖的软件服 务业司，公司所开发的软件主要应用于工程建设行业，行政主管部门是住房和城 乡建设部。 工业和信息化部软件服务业司的职责是指导软件业发展；组织拟订信息化发 展战略、规划；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动 软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。 住房和城乡建设部信息中心是住建部直属事业单位，负责承担国家和行业信 息化应用推广、技术研究和标准规范编制等任务。 中国软件行业协会是行业自律组织，具有全国性一级社团法人资格的行业组 织，其主要职能是受工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进 行业务指导、监督和检查；协助政府部门组织制定、修改软件行业的国家标准、 专业标准和推荐性标准等。并负责软件行业市场研究，为会员单位提供公共服务、 行业自律管理及向政府部门提出行业发展建议等。 （3）行业的主要法律法规 时间 部门 政策 具体内容 国家财政 局 《关于进一步鼓励软 件产业和集成电路产 业发展企业所得税政 策的通知》（财税 [2012]27 号） 提出对软件企业在 2017年 12月 31日前自 获利年度起计算优惠期，第一年至第二年 免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并 享受至期满为止。 国务院 《进一步鼓励软件产 业和集成电路产业发 展的若干政策》 指出软件产业是国家战略性新兴产业，是 国民经济和社会信息化的重要基础。同时， 提出要继续实施国发 18 号文件明确的政 策，完善激励措施，明确政策导向，优化 产业发展环境，增强科技创新能力，提高 产业发展质量和水平，并继续从财税、投 融资、研究开发、进出口、人才、知识产 权保护、市场管理等方面为软件产业发展 提供强有力的政策支持。 中华人民 共和国住 房和城乡 建设部 《房屋建筑和市政基 础设施工程质量监督 管理规定》 规定了主管部门对新建、扩建、改建房屋 建筑和市政基础设施工程质量监督管理。 规范了工程项目实施质量监督的程序和措 施等内容。 国务院 《国务院关于加快培 加快建设宽带、融合、安全的信息网络基 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-80 时间 部门 政策 具体内容 育和发展战略性新兴 产业的决定》 础设施，推动新一代移动通信、下一代互 联网核心设备和智能终端的研发及产业 化。着力发展集成电路、新型显示、高端 软件、高端服务器等核心基础产业。提升 软件服务、网络增值服务等信息服务能力， 加快重要基础设施智能化改造。 财政部等 九部委 《关于鼓励政府和企 业发包促进我国服务 外包产业发展的指导 意见》 明确指出鼓励政府和相关部门整合资源， 将信息技术的开发、应用和部分流程性业 务发包给专业的服务供应商。 发改委、信 息产业部、 商务部和 国家税务 总局 《国家规划布局内重 点软件企业认定管理 办法》 确定了国家规划布局内的重点软件企业的 认定标准，经认定的年度国家规划布局内 重点软件企业，当年未享受免税优惠的减 按 10%的税率征收企业所得税，企业可凭 当年颁发的认定证书，向税务部门办理当 年度所得税减免手续。 财政部、国 家税务总 局、海关总 署 《关于鼓励软件产业 和集成电路产业发展 有关税收政策问题的 通知》（财税[2000]25 号） 鼓励软件产业和集成电路产业发展的有关 税收政策问题。 国务院 国发[2000]18 号《国 务院关于印发<鼓励 软件产业和集成电路 产业发展若干政策> 的通知》 明确提出了到 2010 年力争使我国软件产 业研究开发和生产能力达到或接近国际先 进水平的发展目标，并从投融资、税收、 产业技术、出口、收入分配、人才引进、 装备及采购、软件企业认定、知识产权保 护、行业管理等方面为软件产业发展提供 了强有力的政策支持。 国务院 《建设工程质量管理 条例》 明确了建设单位、勘察单位、设计单位、 施工单位、工程监理单位依法对建设工程 质量的责任和义务。 （4）产业政策 ①《2011－2015 年建筑业信息化发展规划纲要》 2011 年 5 月，建设部印发《2011－2015 年建筑业信息化发展规划纲要》， 提出“十二五”期间，基本实现建筑企业信息系统的普及应用，加快建筑信息模 型（BIM）、基于网络的协同工作等新技术在工程中的应用，推动信息化标准建 设，促进具有自主知识产权软件的产业化。一是加强各级住房和城乡建设主管部 门的引导作用：加强建筑业信息化软科学研究；组织制定建筑企业信息化水平评 价标准，推动企业开展信息化水平评价，促进企业信息化水平的提高；积极推动 企业信息系统安全等级保护工作和信息化保障体系的建设；组织开展建筑业信息 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-81 化示范工程；培育产业化示范基地，扶持自主产权软件企业，带动建筑业应用软 件的产业化发展。二是发挥行业协会的服务作用：组织编制行业信息化标准促进 信息共享与集成；开展行业信息化培训，推动信息技术的普及应用。三是加强企 业信息化保障体系建设：加强企业信息化管理组织建设，设立专职的信息化管理 部门；加强企业信息化人才建设，建立和完善多渠道、多层次的信息化人才培养 和考核制度；加大企业信息化资金投入。本纲要提出了工程总承包类、勘察设计 和施工类企业的发展规划。 ②《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020 年）》 2006 年 2 月，国务院发布，对我国未来 15 年科学和技术的发展作出了全面 规划和部署，将自主创新确定为国家战略，将企业作为技术创新的主体，提出了 信息产业及现代服务业的发展规划。到 2020 年，全社会研究开发投入占国内生 产总值的比重提高到 ％以上，力争科技进步贡献率达到 60％以上，对外技术 依存度降低到 30％以下，本国人发明专利年度授权量和国际科学论文被引用数 均进入世界前 5 位。 ③《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》 2006 年 8 月，信息产业部发布了《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》，提出了利用信息技术促进服务业的创新和升级，带动产业 结构的调整与优化。提高科技进步对产业发展的贡献率，建立创新型的发展模式， 促进信息产业增长方式的转变，引领产业协调发展。高度重视新技术在长远发展 中对新市场需求的催生作用，加快部署战略性新技术的研发。针对制约我国信息 产业科技发展的战略性基础瓶颈和薄弱环节，统筹规划。围绕“一体双翼”，逐步 实现信息产业科技的整体性突破和跨越式发展的指导思想。 ④《软件产业“十一五”专项规划》 2008 年 1 月，信息产业部发布了《软件产业“十一五”专项规划》，提出在“十 一五”期间，我国软件产业的发展思路是加强产用结合，做大产业规模；促进自 主创新，提升产业竞争力；健全产业链条，大力发展软件服务；完善发展环境， 确保产业可持续发展。政策措施：一要完善产业政策法规体系，力争出台促进软 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-82 件和集成电路产业发展条例和信息技术应用条例等的有关法律法规。二要建立多 元化投融资机制，建立包括政府财政、产业资本、风险资本、金融资本和民营资 本的多元化投融资渠道。三要整合部门资源，“政、产、学、研、用”紧密结合， 建立和完善相对完整的国内软件产业链。四要加强人才培养，重点培养国际化、 高层次、复合型软件人才。五要完善软件标准体系，逐渐掌握标准制订和执行的 主动权。六要建设公共技术平台，为企业提供开放、优质和高效的公共服务。 ⑤《电子信息产业调整和振兴规划》 2009 年 4 月，国务院颁布了《电子信息产业调整和振兴规划》指出：信息 技术是当今世界经济社会发展的重要驱动力，电子信息产业是国民经济的战略性、 基础性和先导性支柱产业。提出加强国产软件和行业解决方案的推广应用，推动 软件产业与传统产业的融合发展。鼓励大型骨干企业整合优势资源，增强企业实 力和国际竞争力。引导中小软件企业向产业基地集聚和联合发展，提高软件行业 国际合作水平。 ⑥《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》 2011 年 11 月，信息产业部印发《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》， 规划提出，将以国家重大专项和电子发展基金为抓手，鼓励企业承担国家重大科 技专项，着力提高基础软件的自主创新能力，重点攻克系统软件核心关键技术扎 实提升技术能力，支持云计算、物联网、移动互联网等新兴技术研发和产业化， 建立以企业为主体的高效的产业创新体系。 3、软件行业的发展趋势 在不断产生的新需求和飞速发展的新技术推动下，未来我国软件和信息技术 服务业将有如下发展趋势： （1） 信息技术网络化 计算机技术的重心正逐步从计算机转向网络，软件的技术和业务创新与网络 发展将深度耦合，网络将成为软件开发、部署、运行和服务的主流平台。软件产 品基于网络平台开发和运行、内容基于网络发布和传播、应用基于网络构架和部 署、服务基于网络创新和发展成为大趋势，网络化操作系统、网络软件开发工具、 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-83 网络运行管理平台、智能终端平台、远程运维等基于网络的技术、产品和服务应 运而生，基于云计算、物联网、移动互联网、下一代互联网等的新兴服务将推动 服务模式、商业模式不断创新。网络化趋势进一步打破了市场竞争的区域、国别 界限，呈现出全球性竞争态势。 （2） 软件市场服务化 软件服务化进程不断加快，原有软件产品开发、部署、运行和服务模式正在 改变，软件技术架构、企业组织结构和商业模式将面临重大调整。以软件应用商 店等为代表，服务导向的业务创新、商业模式创新推动了产业的转型升级。以用 户为中心，按照用户需求动态提供计算资源、存储资源、数据资源、软件应用等 服务成为软件服务的主要模式。产品和服务的进一步深化耦合，推动了硬件、软 件、应用与服务协同发展，加速了软件产品开发企业和部分电子制造企业向服务 的转型。服务化趋势促进了产业的服务模式、商业模式变革，加快了产业结构调 整，推动了产业转型和升级。 （3） 云计算技术的广泛应用 随着用户对低成本、高效率的信息化应用需求，云计算技术已经由政策推动 转向需求推动，逐步成为信息技术发展的主流方向。云计算技术可以为用户提供 可靠、安全的海量存储中心，高性能的计算能力和数据分析能力，同时，云计算 技术对用户端的设备要求很低，提高了使用的便捷性，可以实现不同设备间的数 据和应用共享，降低了信息化成本。未来计算将以“云计算+智能终端”的形式进 一步渗透到人们工作和生活中的每个场景，而且使用成本越来越低。 （4） 移动互联网的迅速发展 移动互联网满足了人们对移动性和信息的需求，正逐渐渗透到人们生活、工 作的各个领域。随着移动通信水平的提高和智能手机技术的发展，智能手机保有 量大幅增长，智能手机已经成为移动互联网发展的重要载体，各种应用软件大量 向移动终端拓展，移动终端为随时随地连接互联网提供了便利，也推动了软件和 信息技术向移动互联网方向的快速发展。 （二）公司所处行业的市场产业链、市场规模、竞争格局 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-84 1、建筑信息化行业产业链 （1）上游产业情况 公司主营业务所处行业是建筑信息化行业，属于软件和信息技术服务业的细 分产业。上游产业主要是硬件供应商和软件供应商，包括传感器、计算机和芯片 以及网络、系统软件等。因此，建筑信息化行业的上游是成熟的软硬件产业，供 需关系平稳。 （2）下游产业情况 建筑信息化行业的客户主要是与建筑业密切相关的企业，我国建筑业固定资 产投资逐年增加，建筑业技术投入和企业对信息化管理认可度提高，建筑业信息 化的市场空间发展值得期待。 2014 年全国固定资产投资(不含农户)为 501,2646亿元，受益固定资产投资最 大的建筑业，2014 年实现建筑业增加值 44,7897亿元，比上年增长 %，占 GDP 比重达到 %，比重上升约 个百分点。2014 年，中国国内生产总值为 635,9108亿元。表明我国建筑业的支柱地位不断稳固，尤其是在 2014 年房地产市 场低迷时期，建筑业依然保持较快增长。 图 1：2010 至 2014 年固定资产投资(不含农户)(亿元) 6数据来源：国家统计局 7数据来源：国家统计局 8数据来源：国家统计局 100, 200, 300, 400, 500, 600, 2010 2011 2012 2013 2014 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-85 图 2：近二十年 GDP 与建筑业增加值 我国目前正处于基础设施建设的高峰阶段，房屋建筑和公共设施工程等建设 需求将拉动整体建筑业的发展。我国建筑业生产总值呈逐年上升的趋势，表明建 筑业仍处于稳步发展时期。 图 3：近二十年建筑业总产值(亿元) 根据公司核心业务的开展情况来看，产业链下游通过各个城市的建设项目连 接到终端客户：参建五方主体和监管部门，终端客户为检测机构以及施工、建设 业主方和建委、质监、安监等主管部门等。终端客户通过购买公司的工程建设质 量安全业务管理应用软件，一方面提高了数据采集、归档的效率，另一方面对自 身管辖区域内的项目公开监管。施工企业委托公司开发综合管理软件，包括采购 管理软件和业务 ERP 管理软件，市场潜力巨大。参建单位对工程建设的信息化 需求将愈发普及。 % % % % % % % 100, 200, 300, 400, 500, 600, 700, 1 9 9 5 1 9 9 6 1 9 9 7 1 9 9 8 1 9 9 9 2 0 0 0 2 0 0 1 2 0 0 2 2 0 0 3 2 0 0 4 2 0 0 5 2 0 0 6 2 0 0 7 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 2 0 1 1 2 0 1 2 2 0 1 3 2 0 1 4 国内生产总值(亿元) 建筑业增加值(亿元) 国内生产总值增长率 建筑业增长值增长率 20, 40, 60, 80, 100, 120, 140, 160, 180, 200, 1 9 9 5 1 9 9 6 1 9 9 7 1 9 9 8 1 9 9 9 2 0 0 0 2 0 0 1 2 0 0 2 2 0 0 3 2 0 0 4 2 0 0 5 2 0 0 6 2 0 0 7 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 2 0 1 1 2 0 1 2 2 0 1 3 2 0 1 4 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-86 2、建筑信息化行业规模 建筑业分为房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业和建筑修饰和其他建 筑业。赛迪顾问 2012 年发表的《中国工程建设行业项目管理软件市场研究白皮 书》预测，中国工程建设行业管理软件市场未来 5 年将以 %的年均复合增 长率增长，2011 年市场规模为 亿元，到 2016 年，中国工程建设行业项目管 理软件市场规模将达到 亿元。未来，相对于企业管理软件市场 20%左右的 增长率来说，工程项目管理领域仍将领跑整体企业管理软件市场。 住房城乡建设部 2011 年 5 月印发《2011-2015 年建筑业信息化发展纲要》， 指出 “十二五”期间，基本实现建筑企业信息系统的普及应用，加快建筑信息模 型（BIM）、基于网络的协同工作等新技术在工程中的应用。重点发展工程总承 包类企业的信息基础设施平台和核心业务层的设计集成、项目管理、项目文档管 理、材料与采购管理、运营管理等系统，以及企业管理层的综合管理、辅助决策、 知识管理与智能企业门户等系统。研究实施施工类企业的信息基础设施平台和应 用系统。 工程项目管理软件的发展经历了定制化、通用化的阶段，未来将进入通用化 基础上的行业化深入应用阶段。好的软件一定是行业化的软件，不仅工程总承包、 施工承包、工程预算、工程监理和工程质量安全监管等业务特点和信息化基础架 构差异较大，即使是施工行业房屋建筑、市政公用、公路工程、铁路工程、冶练 工程等对工程项目管理系统功能需求也不一样，因此这就需要工程项目管理软件 供应商深入理解各个细分行业的工程项目管理模式特点和系统需求，在通用化产 品的基础上提供行业化的解决方案。 3、行业竞争格局 （1）行业竞争格局和集中度分析 目前，国内建筑行业软件市场竞争比较充分、竞争格局比较分散，清晰的竞 争格局尚未形成，市场集中度不高。国内参与建筑行业软件开发的企业较多，但 是，除少数具有无形资产储备、品牌号召力及市场推广能力强的企业经营规模较 大外，建筑信息化行业的企业规模普遍较小。实力稍强的企业竞争力集中在细分 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-87 市场，尚未有企业开发出一套完整的、成熟的针对工程建筑从规划设计到后期运 营维护管理的建筑项目全生命周期软件技术解决方案，即没有形成具有综合实力 的行业垄断企业。建筑行业软件开发企业的研发重点及成果主要体现在整个工程 建筑项目中的具体环节上，例如，造价报价系统、施工资质管理、施工组织系统、 质量监督管理系统、安全监督管理系统、设备监管系统以及培训管理系统等。 未来随着国内企业在工程项目管理领域投入的不断加大，国内企业不再仅仅 满足于获得简单的软件工具，更希望获取更多的信息服务，如前期的工程项目管 理体系建设规划咨询，实施过程中应用集成服务以及实施后包括系统运维在内的 全生命周期的服务产品。目前，软件厂商也在不断提高服务能力，力求为国内企 业在工程项目管理领域提供更多的帮助和指导。 4、行业内的主要企业 （1）公司直接竞争对手介绍 目前，在工程建设软件行业具有较强竞争力的企业基本情况如下： ①广联达软件股份有限公司 广联达软件股份有限公司（证券代码：002410），成为建设工程领域信息化 产业首家上市软件公司。该公司的软件产品包括工程造价、工程施工、企业管理、 工程采购、工程教育、电子政务与互联网等七大类，使用于房屋建筑、工业与基 础设施等三大行业，在建设方、设计院、中介公司、设材厂商、施工单位、物业 公司、专业院校及政府部门等不同类型的客户中得到应用。 ②湖南建研信息技术股份有限公司 湖南建研信息技术股份有限公司（证券代码：831937）是一家致力于建设工 程行业信息技术研发、推广应用的高新技术企业和双软企业。现有成熟软、硬件 产品 12 个，建设工程质量检测及行业监管系统、建设工程质量监督系统、混凝 土配合比投料监控及行业监管系统。拥有混凝土搅拌站配合比投料实时监控、数 据采集装置、公路现场施工动态检测系统方面专利 9 项。 ③珠海新华通软件股份有限公司。 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-88 珠海新华通软件股份有限公司（证券代码：430559）成立于 2009 年，是一 家专业致力于建设工程质量、安全监管系列管理软件的研发、生产、销售及服务 的软件企业。以建设工程质量、安全监管为业务切入点，形成了业务管理软件、 监管平台软件两大类多项产品，并完成了两大类产品之间的整合，拥有 8 项计算 机软件著作权。 ④广东同望软件股份有限公司 广东同望软件股份有限公司（证券代码：430653）主要从事以项目管理为核 心的项目管理软件的研发、生产、销售和服务。公司产品已从最初的工程造价软 件发展到覆盖造价、计量支付、项目管理、企业管理等多领域系列产品，能够满 足客户项目全生命周期管理的信息化需求。目前主要客户分布于交通运输、行政 事业、建筑市政和能源矿冶等行业，主要客户包括政府机构、行业主管部门、投 资业主、建设单位、施工单位、监理单位、设计单位、咨询机构等。 ⑤广东腾晖信息科技开发股份有限公司 广东腾晖信息科技开发股份有限公司（证券代码：430613）的主营业务为“数 字化工地综合管理系统”的研发，并向各级建筑安全管理部门及建筑企业提供该 系统的应用和维护服务。主要的产品为建筑安全培训及用工管理系统和建筑施工 现场远程视频监控系统。 ⑥杭州品茗安控信息技术股份有限公司 杭州品茗安控信息技术股份有限公司（证券代码：836188）系一家专业从事 建筑工程机械安全监控系统、备案系统等工程建设行业软件研发和销售的高科技 企业。目前，公司的主要产品包括施工升降机安全监控管理系统、塔机安全监控 管理系统、建筑工程起重机械备案管理系统、物联网监管平台系统、施工网络计 划、施工现场平面图、施工资料、施工安全计算、造价 BIM 算量等软件产品。 5、进入公司所处行业的主要障碍 （1）技术壁垒 本行业是知识密集型和资本密集型行业，行业进入需要具有获得与转化多学 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-89 科交叉的科研成果资源、建立长期的工程建设行业、企业模型技术储备积累和应 用方法体系等能力。企业为提高核心竞争能力，需要依据不同企业具体业务特点， 取得相应的体现行业技术专业性的资质或认证。 （2）行业经验和品牌要求 在项目招投标时，产品需求方比较重视相关企业的项目经验与市场口碑。只 有长期从事相关领域的企业，拥有成功的项目经验，并在市场上具有良好口碑和 形象的企业才能保持较强的竞争优势。新进入行业的企业在项目经验的积累和市 场品牌的建立方面有较高的壁垒。 （3）客户忠诚度的壁垒 软件企业通过长期的技术应用和服务逐步形成自身稳定成熟的客户群，而新 的行业进入者很难在短期内培养出自己稳定的客户群。同时，用户出于数据的一 致性、信息的安全性及更换成本等考虑，在后期系统维护和软件升级服务中会对 前期服务企业产生依赖，并倾向于将更多的订单交给长期合作伙伴。 （4）人才和资金的壁垒 行业内高素质的技术人才和管理人才相对有限，这形成了本行业的人才进入 壁垒。软件产品是高科技产品，其研发和市场开拓需要大量的资金投入，因此资 金投入成为制约软件企业发展的瓶颈。 （三）公司所处行业风险特征 1、依赖建筑行业、受宏观经济波动影响的风险 建筑信息化行业的主要客户主要从事建筑相关行业，而建筑行业的景气程度 与宏观经济形势相联紧密。近年来，中国宏观经济保持了趋缓的增长势头，建筑 行业总产值和利润总额也相应保持同步趋缓的增长态势，对专业 IT 应用软件保 持旺盛需求。 如果未来我国宏观经济增速下滑，建筑行业可能减少信息化领域的投入。另 外，人力成本持续上涨，对建筑行业的盈利能力形成较大压力。建筑行业若进入 周期性低谷，将会对建筑类软件行业的经营产生重大影响。 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-90 针对上述风险，公司拓展产品应用范围，将逐步进入既有建筑的检测市场。 此外，从房屋建筑领域，拓宽至水利港口、公路桥梁等工程建设领域。降低对单 一建筑领域的依赖。 2、市场竞争加剧风险 我国软件开发行业竞争激烈，存在众多的投资者和创业者。即便是细分市场 建筑类软件，随着行业市场规模的增加，更多投资者和创业者会寻求进入本行业， 故行业本身存在较强的市场竞争风险。另外，国外软件企业的进入也加剧了国内 软件市场的竞争。 针对上述风险，公司加强市场战略布局，不断追踪最新需求动态，力求不断 挖掘新的业务亮点。 3、技术和人才缺乏、流失的风险 建筑行业应用软件的开发需要既熟悉建筑流程及相关企业需求、又精通信息 技术及管理技能的高端人才，而高端复合型人才的缺乏对本行业快速发展有着一 定的不利影响。本行业软件产品研发和技术创新依赖于核心技术人员和关键管理 人员，能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟是软件公司能否 在行业内保持现有市场地位和是否具有持续发展能力的关键。 针对上述风险，公司加强研发管理，对已有的技术等研发成果及时申请专利 保护。同时，与公司的主要研发人员签订的《劳动合同》规定了保密条款，将该 风险控制在较低水平。 4、政策风险 国家近年出台了若干推动软件信息产业发展的政策与规划，例如国务院于 2011 年 1 月 28 日颁布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》 （国发[2011]4 号）和《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》 等，支持软件信息技术产业不断创新，做大做强一批软件企业。同时，国家对软 件信息技术企业给予优惠的税收政策，促进中小型企业发展。各项政策极大地推 动了行业的发展，但是若未来国家经济发展方向改变，对软件信息技术产业的优 惠政策减少或取消，则会对该行业的发展，尤其是中小企业的发展，带来不利条 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-91 件，存在一定政策性风险。虽然目前国家提出“智慧城市”概念，鼓励发展城市建 设管理信息化，但如果未来的产业政策或行业规划发生变化，将导致业内的公司 面临的市场环境和发展空间出现变化。但从国家中短期发展规划来看，政策性风 险较小。 七、公司在行业中的竞争地位 （一）公司的行业地位 经过多年发展，三和软件已成为建筑行业信息化解决方案与技术服务的综合 运营服务商。主营业务是从事工程建设、施工和质量安全管理软件的研发和销售， 并提供相关运营服务。公司获得广东省经济和信息化委员会的“软件企业”认定， 广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局的“高 新技术企业”认定，通过了国际 CMMI 软件项目管理体系三级的认证。公司的主 要产品——建设工程质量检测机构管理系统、建设工程质量检测监管系统、混凝 土质量监管系统、地下工程和深基坑检测监管平台系统、高支模安全监控系统， 目前在的市场占有率极高，竞争优势明显。 （二）公司的竞争优势 公司主要竞争优势体现在研发实力雄厚、丰富的行业经验、营销网络布局较 广，具体如下： 1、研发实力雄厚 技术研发与创新是企业发展的源动力，公司自成立以来，长期致力于工程建 设、施工、质量和安全管理领域信息化应用研发与创新。公司专门设立了包括产 品部、技术部、开发部和项目管理部组成的研发团队，专注于细分领域的创新研 究与产品开发，每年均有新的产品与应用推出。其中建设工程质量检测监管系统、 混凝土质量监管系统和施工安全辅助设计系统等多个产品荣获住建部科技奖。至 今已形成完整覆盖工程建设、施工、质量和安全管理领域并具自主知识产权的产 品体系，具体包括 64 项计算机软件著作权和 9 项专利，其中 10 项荣获省、部级 科技奖励。 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-92 同时，公司吸引、聚集了一批在建筑行业软件领域具有行业领先技术、经验 丰富的技术人员，形成了稳定的创新型研发团队，技术人员占比超过 55%。未来 公司将加大科研投入，继续引进人才，在关键技术上取得创新和突破，培育出更 多符合市场需求的软件产品并加快推广，推动公司业务的快速发展。 2、丰富的行业经验 公司深耕工程质量管理与施工安全管理领域十几年，具有丰富的行业经验。 与建设主管部门和参建五方主体维持了长期稳定的合作关系。公司积极参与行业 信息化基础技术的研发和技术标准的制订工作，至今已参与承担了国家“十五” 科技攻关项目和国家“十一五”科技支撑项目各一项，承担了住房和城乡建设部、 科技部等各级各类科研项目三十多项，主编或参编相关国家和地方技术标准八项， 在《工程质量》、《施工技术》等核心期刊上发表专业论文三十多篇并合作出版 专著两部。参与科研项目，跟踪行业最新动向，也将进一步提高公司的知名度。 3、营销网络布局较广 作为软件企业，售前接受客户咨询、售中了解客户需求及项目实施、售后维 护和升级均需要投入相关人员进行服务。由于行业内客户分布范围较广，快速的 响应与服务能力也将形成公司的竞争优势。 公司分别在广州、北京、重庆、长沙设立了子公司或分公司，共有 4 个营销 服务部，形成了覆盖华北、东北、华中、中南、华南的全国市场，因地制宜地挖 掘客户需求。 （三）公司的竞争劣势 公司业务规模较小。企业的规模影响与产品需求方的议价能力，公司需要加 快发展，进一步壮大公司规模，从而增强议价能力，获取更多的销售途径。 （四）公司的发展规划 公司主营业务方面力争成为国内工程建设、施工和质量安全管理信息化领域 解决方案（理论和标准）、产品（设计和开发）、服务（实施和运维）的领导者。 信息服务内容从在建单位工程项目质量安全信息服务，推广至覆盖单位工程全生 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-93 命周期（既有建筑）的质量安全检测服务。逐步推出面向政府、业主、检测、监 测、施工、监理、维修养护、建材、设备、保险等其他各类社会机构的基于大数 据应用的信息服务，信息服务内容是为社会相关机构提供基于数据挖掘和深度分 析的专业咨询级信息服务，完成软件企业向数据服务企业的转型。 公司致力于成为产业的整合者，整合各方面的优势资源，包括市场、资金、 技术、人才，着力提升公司经营水平与经营业绩。公司计划建立正能够为参建五 方主体提供有效信息服务的云服务平台奠定坚实基础。加强与政府、施工单位在 工程监管和施工完工后全过程管理问题的交流，打造示范性行业地位。 1、深度挖掘施工、监理、检测、建设单位管理软件领域 在初步完成检测管理软件、混凝土管理软件、监督管理软件等系列传统产品 SaaS 化的基础上，公司成功将信息化服务延伸到施工工地现场。公司将在建设 单位和施工单位工程管理软件的基础上，深度挖掘业务的外延和内涵，通过传统 的工程质量安全软件产品，布局基于既有建筑全生命周期的业务管理软件市场。 不断细致挖掘参建各方在主营业务方面的专业需求，根据技术标准的变更， 推出升级甚至更新换代的软件产品。研究开发可接入端口，将用户既有的日常办 公软件例如财务软件，接入到工程建设质量安全专项软件中，方便用户在各专业 软件之间合并使用，降低客户的转移成本。 公司目前深耕于在建工程项目的软件产品，从工程开工、施工建设到竣工过 程的检测，未来将逐步推广既有建筑与路桥整个存续期间的质量安全检测和监测 软件。BIM 技术将建筑物空间位置完全数据化，可以标明整个建筑内各类数据 发生的位置。而物联网技术将各种建筑运营数据通过传感器收集起来，并通过互 联网实时反映到本地运营中心和远程用户手上。在建筑存续阶段，BIM 和物联 网集成应用将提高建筑物设备的日常维修效率，并使质量安全监控成为可能，支 持智能家居。 2、扩展大数据信息服务市场领域 公司研发的“建设工程质量安全管理现场诚信自动评价系统”有效地实现了 建设工程现场管理和市场管理的“两场”联动，“建设工程一张图管理信息系统”为 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-94 政府监管的科学决策提供了全方位的信息平台。 依据住房和城乡建设部 2014 年 9 月提出完成建筑市场和工程质量安全监管 一体化工作平台建设，实现“数据一个库、监管一张网、管理一条线”的信息化 监管目标的要求。公司全面推进大数据服务，以覆盖五十个大中城市的工程质量 安全综合管理信息服务云平台为基础，开拓云服务，研究云平台模式，为实现大 数据时代信息的高效使用，丰富公司服务的种类，分散风险，提高公司业绩来源 和盈利能力。一方面是专业数据分析：为参建单位提供各自所需的差别化数据租 用服务。另一方面是应用服务：通过提炼整个行业客户的全流程管理特征，提供 无差别的数据资源，例如大数据的分析报告等。 3、深化人力资源建设 公司会根据各阶段发展需求来确定人力资源计划，目前公司现有员工工业建 筑信息化经验较为丰富。为了满足公司业务规模扩大和大数据服务任务增加的需 要，公司将根据自身业务的发展和行业的情况适时增加公司人员，构建有层次的 人员架构，完善公司管理，确保经营的稳定。 公司加强队伍建设，引进复合型人员，特别是具备工业与民用建筑企业、施 工单位、检测机构等参建机构工作经验的信息技术人员，提高研发产品的专业针 对性。随着业务向大数据平台扩展，公司将逐步建立大数据研究中心，形成数据 研发人才队伍。 为了更好的完善公司法人治理结构，公司将建立良好的薪酬和绩效考核体系， 形成良好的激励约束机制，公司计划在引进人才的同时逐步建立各项企业管理制 度，提升企业的运行效率。针对公司前、后台业务各部门的不同特点，为鼓励公 司员工在自己的岗位上做出更好的成绩，充分调动全公司人员的积极性，公司在 项目管理制度中不断完善责任绩效，力图实现员工管理的透明，加强互相监督和 公平考核。 4、加强技术研发与创新 以 3HSaaS 平台为技术平台基础，深化云计算、移动互联、数据仓库技术和 数据安全技术等核心技术，形成较强的技术研发能力，做实做强核心技术支撑体 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-95 系；以工程质量安全管理综合信息平台为应用平台基础，深化传感技术、采集技 术、接口技术和通讯技术等物联网技术，形成较强的实施服务能力和市场营销支 撑能力。 八、公司可持续经营能力的分析 公司自成立以来始终致力于深耕工程建设信息化领域。报告期内公司营业收 入呈上升态势，业务规模逐年增大。在可预见的将来，公司通过深化质量安全检 测监管业务，创新研发项目，加大云平台业务的投入等方式，增强自身核心竞争 力，业务仍然会有较大的发展空间。 （一）公司业务规模不断增大 2014 年、2015 年，公司主营业收入分别为 3, 万元、3, 万元。 公司 2015 年总体收入对比 2014 年度收入有 %的增长率，主要是由于市场 需求增加，公司大力加强市场推广，同时，公司原有品牌已经建立良好的口碑获 得了行业认可，以至公司 2015 年度业务发展有较快的增长。 公司客户需求也在不断增长。由于工程质量安全管理系列应用软件中包含了 近两千种相关技术标准或规程（包括大量强制性条文），每年修订或更新的技术 标准达 200 种左右，相关软件产品需及时提供升级服务，从而使得客户对公司产 品或服务存在一定依赖性。同时，公司还提供了多种锁定单工程项目的产品或服 务，即客户购买时需注册工程项目名称且无法自行改变，客户在新增业务或承接 新的工程项目时需持续购买公司的软件产品或服务。所以，公司既有客户资源也 为公司的产品销售和服务供给提供了稳定的需求来源。 公司报告期内营业收入及主营业务收入保持较快发展，表明公司业务规模逐 年增大。逐年增大的业务规模和客户需求能够为公司持续经营提供必要的业务基 础，确保经营的稳健性。 （二）公司所属行业总体趋势向好 一方面，我国目前正处于基础设施建设的高峰阶段，房屋建筑和公共设施工 程等建设需求将拉动整体建筑业的发展。我国建筑业生产总值呈逐年上升的趋势， 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-96 表明建筑业仍处于稳步发展时期。国家统计局数据显示，我国建筑业固定资产投 资逐年增加。公司的客户是与建筑业密切相关的企业，建筑业的发展和对信息技 术的投入，为公司的业务扩展带来新的机遇。 另一方面，国家大力推动建筑信息化进程。2015年政府工作报告提出制定“互 联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结 合。互联网+建筑业将实现建造过程、运维过程、建筑及基础设施产品三方面生 态的重构，深化监测与控制整个建筑生产过程。公司积极参与互联网+工程质量 安全监管，为住建部提倡的“监管一张网”提供了解决方案。公司在该业务上具有 一定的先占优势，工程质量安全监管信息系统的贡献度将进一步体现。 （三）公司拥有长期的技术积累 公司专门设立了包括产品部、技术部、开发部和项目管理部组成的研发团队， 公司具有持续性的投入和产出，公司研发人员结构合理，专业性强，产品能够适 应不断变化的市场需求，能够产生持续的经营绩效。 综上，公司业务在报告期内有持续的营运记录，包括营业收入、交易客户、研发 费用支出等，并非仅存在偶发性交易或事项；公司按照《企业会计准则》的规定 编制并披露报告期内的财务报表，不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号 ——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相 关业务资格的正中珠江会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；公司不存 在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解 或者破产申请，满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试 行）》中关于持续经营能力的要求，具有持续经营能力。 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-97 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 有限公司时期，公司制定了《有限公司章程》，并根据《公司法》要求设立 了股东会、董事和监事，初步建立了公司治理机制。公司的治理结构相对完善。 公司的历次增资、股权转让等重大事项均召开股东会进行决议。 有限公司整体变更为股份有限公司后，按照《公司法》等相关法律法规的要 求，建立健全了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构，其 中股东大会是公司的权力机构，选举产生董事和非职工监事，由全体股东组成。 2015 年 12 月 31 日公司召开的创立大会暨第一次临时股东大会审议通过了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章 制度，并选举产生了第一届董事会和监事会。 董事会为公司的经营决策机构，由股东大会选举产生的董事组成，向股东大 会负责并报告工作。董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的 有关规定，行使其法定职权。监事会为公司的监督机构，由股东大会选举产生的 股东代表监事和由职工民主选举产生的职工代表监事组成，对股东大会负责。 监事会对股东大会负责，依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 的规定行使法定职权。《公司章程》及“三会”议事规则的制定和内容符合《公司 法》等相关法律法规的规定。 公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》的任职要求，并能够按照 《公司章程》及“三会”议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责。 （一）股东大会的建立健全及运行情况 整体变更为股份公司后，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》和其他有关规定，制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》， 股东大会据此行使其职权保障公司股东的权益。 1、股东大会的职权 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-98 《公司章程》对股东大会的职权进行了规定，具体规定如下： “第三十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议批准关联交易； （十六）审议法律、行政法规、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。” 2、股东大会的运行情况 2015 年 12 月 14 日，有限公司召开股东会，审议通过有限公司整体变更为 广州粤建三和软件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-99 股份公司相关议案。同日，有限公司全体股东签署《发起人协议》，约定股份公 司本次发行的全部股份由有限公司原 15 名股东足额认购。 2015 年 12 月 31 日，股份公司召开创立大会暨 2015 年第一次股东大会。截 至本公开转让说明书出具之日，公司召开的股东大会情况如下： 序号 召开时间 会议名称 审议事项 1 2015 年 12 月 31 日 创立大会暨 2015 年第 一次股东大 会 1. 《关于广州粤建三和软件股份有限公司筹办情况报 告的议案》 2. 《关于广州粤建三和软件股份有限公司设立情况的 议案》 3. 《关于启用<广州粤建三和软件股份有限公司章程> 的议案》 4. 《关于选举广州粤建三和软件股份有限公司第一届 董事会董事的议案》 5. 《关于选举广州粤建三和软件股份有限公司第一届 监事会非职工代表监事的议案》 6. 《关于广州粤建三和软件股份有限公司设立费用的 议案》 7. 《关于授权广州粤建三和软件股份有限公司第一届 董事会办理股份公司工商注册登记手续及非现金资产更 名相关事宜的议案》 8. 《关于制定<广州粤建三和软件股份有限公司股东 大会议事规则>的议案》 9. 《关于制定<广州粤建三和软件股份有限公司董事 会议事规则>的议案》 10. 《关于制定<广州粤建三和软件股份有限公司监事 会议事规则>的议案》 11. 《关于制定<广州粤建三和软件股份有限公司对外 担保管理制度>的议案》 12. 《关于制定<广州粤建三和软件股份有限公司对外 投资管理制度>的议案》 13. 《关于制定<广州粤建三和软件股份有限公司关联 交易管理制度>的议案》 14. 《关于聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通 合伙）为广州粤建三和软件股份有限公司财务审计机构 的议案》 2 2016 年 3 月 30 日 2016 年第 一次临时股 东大会 1. 《关于申请广州粤建三和软件股份有限公司股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》； 2. 《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取 协议转让方式的议案》； 3. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关 事宜的议案》； 4. 通过《关于审议公司报告期内关联交易的议案》。 3 2016 年 5 月 30 日 2015年年 度股东大会 1. 《关于<公司 2015年度董事会工作报告>的议案》； 2. 《关于<公司 2015年度财务决算报告>的议案》； 3. 《关于<公司 2015年度利润分配方案>的议案》； 广州粤建三和软件股份有限公司
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