2022 年年度报告
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公司代码：600898 公司简称：国美通讯
国美通讯设备股份有限公司
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重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、
完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 广东亨安会计师事务所（普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定
性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董
事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
广东亨安会计师事务所（普通合伙）为本公司出具了带持续经营重大不确定性段落无保留意
见的审计报告。详见本报告第六节重要事项之公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”
的说明。
四、 公司负责人宋林林、主管会计工作负责人郭晨及会计机构负责人（会计主管人员）郭晨声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第十一届董事会第二十二次会议审议，鉴于公司2022年度累计未分配利润为负数，不
满足利润分配及现金分红条件，公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该利润分配预案尚需提交公司年度股东大会审议。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
此报告中所涉及的行业前景、未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实
质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性
否
十、 重大风险提示
公司在本报告中描述了存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”
之关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险相关内容。
十一、 其他
□适用 √不适用
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目录
第一节 释义 .................................................................................................................................... 3
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4
第三节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 7
第四节 公司治理........................................................................................................................... 20
第五节 环境与社会责任............................................................................................................... 31
第六节 重要事项........................................................................................................................... 33
第七节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 50
第八节 优先股相关情况............................................................................................................... 54
第九节 债券相关情况................................................................................................................... 55
第十节 财务报告........................................................................................................................... 55
备查文件目录
一、载有董事长签名并加盖公司公章的年度报告文本；
二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖
章的财务报表；
三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正
本及公告的原稿。
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第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
国美通讯、三联商社、公司、本公司 指 国美通讯设备股份有限公司，曾用名“三联商
社股份有限公司”
山东龙脊岛、控股股东 指 山东龙脊岛建设有限公司
北京战圣、控股股东之一致行动人 指 北京战圣投资有限公司
国美零售 指 国美零售控股有限公司
山东大中 指 山东大中电器有限公司
济南国美 指 济南国美电器有限公司
国美电器 指 国美电器有限公司
国美控股集团 指 国美控股集团有限公司
美昊投资 指 北京美昊投资管理有限公司
德景电子 指 浙江德景电子科技有限公司
京美电子 指 嘉兴京美电子科技有限公司
德恳电子 指 惠州德恳电子科技有限公司
浙江国美通讯 指 国美通讯（浙江）有限公司
上海爱优威 指 上海爱优威软件开发有限公司
联美智科 指 北京联美智科商业有限公司
亨安会计师事务所 指 广东亨安会计师事务所（普通合伙）
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
三联集团 指 山东三联集团有限责任公司
三联商务 指 山东三联商务服务有限公司，曾用名“三联家
电配送中心有限公司”
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
本报告期、报告期、本期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 国美通讯设备股份有限公司
公司的中文简称 国美通讯
公司的外文名称 Gome Telecom Equipment Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写 GMTC
公司的法定代表人 宋林林
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 郭晨 王伟静
联系地址 山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号 山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号
电话 0531-81675202、81675201 0531-81675202、81675201
传真 0531-81675202 0531-81675202
电子信箱 gmtc600898@ gmtc600898@
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三、 基本情况简介
公司注册地址 山东省济南市历下区趵突泉北路12号
公司注册地址的历史变更情况 河南省郑州市南阳路 2 号
公司办公地址 山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号
公司办公地址的邮政编码 250011
公司网址
电子信箱 gmtc600898@
四、 信息披露及备置地点
公司披露年度报告的媒体名称及网址 中国证券报、上海证券报、证券时报
公司披露年度报告的证券交易所网址
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 国美通讯 600898 ST美讯、*ST美讯、国美通讯、三联
商社、ST三联、*ST三联、郑百文
六、 其他相关资料
公司聘请的会计师事务所（境
内）
名称 广东亨安会计师事务所（普通合伙）
办公地址 广东省广州市越秀区广州大道中 599 号第十
一层 1116 单元
签字会计师姓名 吴朝辉、骆期宏
报告期内履行持续督导职责的
保荐机构
名称 东吴证券股份有限公司
办公地址 苏州工业园区星阳街 5 号
签字的保荐代表
人姓名
张琦、王新
持续督导的期间 2021 年、2022 年
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2022年
2021年 本期比上年
同期增减
(%)
2020年
调整后 调整前
营业收入 117,800, 196,153, 235,688, 939,742,
扣除与主营业务无
关的业务收入和不
具备商业实质的收
入后的营业收入
109,785, 184,472, 215,023, 113,552,
归属于上市公司股
东的净利润
-77,815, -59,615, -40,002, 不适用 -258,451,
归属于上市公司股
东的扣除非经常性
-78,057, -61,623, -41,614, 不适用 -175,892,
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损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
-5,081, -329,648, -349,700, 不适用 13,562,
2022年末
2021年末 本期末比上
年同期末增
减（%）
2020年末
调整后 调整前
归属于上市公司股
东的净资产
32,345, 110,035, 129,647, 12,484,
总资产 410,659, 601,682, 619,396, 635,769,
(二) 主要财务指标
主要财务指标 2022年
2021年 本期比上年
同期增减
(%)
2020年
调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 不适用
稀释每股收益（元／股） 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元／股）
不适用
加权平均净资产收益率（%） 不适用 不适用
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
不适用 不适用
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
九、 2022年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度
（1-3 月份）
第二季度
（4-6 月份）
第三季度
（7-9 月份）
第四季度
（10-12 月份）
营业收入 51,456, 27,853, 23,230, 15,260,
归属于上市公司股东的净利润 -10,231, -14,929, -15,033, -37,619,
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润
-10,243, -15,184, -15,550, -37,079,
经营活动产生的现金流量净额 -50,477, 7,145, -411, 38,661,
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
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公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，同
意采用追溯重述法对 2021 年年度财务报表进行追溯调整，同时对 2022 年 1-3 季度已披露财务报
表进行会计差错更正。
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2022年金额
附注（如
适用）
2021年金额 2020年金额
非流动资产处置损益 -64, -247, 24,406,
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
736, 287, 1,139,
单独进行减值测试的应收款项、合同
资产减值准备转回
406, 1,179, 1,192,
除上述各项之外的其他营业外收入
和支出
-663, 804, -381,
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
17, 68, 232,
减：所得税影响额 109,141,
少数股东权益影响额（税后） 190, 83, 6,
合计 242, 2,008, -82,559,
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非
经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
十一、 采用公允价值计量的项目
□适用 √不适用
十二、 其他
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
2022 年，受国内经济下行压力增大、消费电子行业持续低迷、客户需求萎缩等不利因素影响，
公司未能完成既定的战略目标。面对复杂的外部环境，公司恢复发展制造业务的计划受阻，主营
业务收入大幅下降，客户回款周期延长，部分债权出现逾期，金融机构缩减授信，公司资金流动
性受到一定影响。从经营成果来看，2022 年公司实现营业收入 11, 万元，同比下降 %；
因主营业务盈利能力不足于弥补公司费用，导致全年实现净利润为亏损 7, 万元，较去年同
期进一步增加亏损 1, 万元，截止 2022 年末，公司归属于母公司净资产为 3, 万元，持
续经营能力受到影响。
面对众多不确定性给公司经营带来的多重挑战，公司从推进募投项目建设、调整业务方向和
强化内部管理等方面进行优化部署，为制造业务的稳定经营奠定基础。
（一）推进募投项目建设
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报告期内，公司积极推进并如期完成 2021 年非公开发行股票募投项目的建设。为保证募投项
目的顺利实施，公司成立采买专项小组，对项目的设备采购、工厂装修、智能化信息化系统采购
等事宜进行全过程的管理、审核和监督，保证募集资金使用的有效透明。截至报告期末，公司累
计向募投项目投入募集资金 13, 万元，已签订合同待支付金额 万元（含合同尾款及
质保金）。各募投项目建设及具体投入情况如下：
（1）京美电子智能终端生产线智能化项目
为进一步提升公司制造能力和智能化水平，公司对京美电子智能终端产线进行升级改造，累
计投入募集资金金额 5, 万元，已签订合同待支付金额 万元。2022 年 12 月，公司完
成智能终端生产线智能化项目设备升级更新和场地装修。新建 5 条 SMT 产线，并对原有产线进行
了升级改造，生产能力提升至多个行业品类加工。项目整体已达到预定可使用状态，截至目前公
司已拥有 8 条 SMT 生产线和 20 条组装生产线，嘉兴工厂制造能力进一步提升。
（2）信息化平台建设项目
为满足公司管理需求，提升信息化水平，公司对信息化平台项目进行规划建设，累计投入募
集资金金额 万元，已签订合同待支付金额 万元。截至目前，工厂集团化 ERP（NC）
系统和工厂现场作业管理包括 MES、物料仓储管理系统和产线的贴片、组包装和测试线体等系统
已完成上线。本次信息化平台建设项目，通过 ERP、MES 和 OA 系统的数据打通，实现了公司智
能化管控的转型。
（3）补充流动资金及偿还银行贷款累计投入 7, 万元。
2022 年 12 月 29 日，公司召开第十一届董事会第二十次会议、第十一届监事会第十七次会议，
审议通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并
经公司于 2023 年 1 月 16 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将非公开发行
股票募集资金投资项目结项，并将结项后的节余募集资金 1, 万元用于永久补充流动资金。
（二）调整业务方向
报告期内，公司主营业务系移动终端产品的研发、制造及销售业务，本期公司制造业务以代
加工业务为主。由于复杂的外部环境等不可抗力因素和消费电子市场低迷等情况，国内 ODM 和
OEM 企业头部效应愈加明显，两极分化严重，同时报告期内公司对客户及产品结构进行梳理，主
动停止低毛利及部分风险客户的合作关系，公司本期制造业务订单进一步减少，工厂生产规模萎
缩，生产能力和效率降低。公司业务发展遇到瓶颈，为实现业务突破，2022 下半年，借助嘉兴工
厂智能生产线的升级与改造，公司调整目标客户群，由原传统 3C 产品和消费类产品客户，向汽
车电子和新能源行业逐步扩展。但对于业务方向的调整，在落地执行上尚需时间，报告期内业务
方向调整尚未产生明显收益。
（三）强化内部管理
报告期内，公司加强公司及各子公司的内部经营管理，坚持开源节流，加强预算管理和费用
管控。财务管理方面，公司注重资金管理，通过业务调整强化对应收账款风险的管控，对于严重
逾期的款项积极采取诉讼等法律手段维护公司权益，缓解公司资金压力；在人员管理方面，公司
通过对人员数量的管控和工作效率的提升，将人工成本控制在合理的范围内；严格执行公司绩效
考核机制，落实“人人有指标、人人挂业绩、多劳多得”的奖罚机制，配合企业战略的落地与执行。
二、报告期内公司所处行业情况
公司主营业务为智能终端产品的研发、生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指
引》，公司所属行业分类为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。报告期内，公司的主要
业务模式为 OEM、ODM 两种形式。
1、国内电子信息制造业整体稳定、走势下行
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当前，国际经济大环境充满不确定性，制造业整体仍处于历史低位。电子信息制造业作为我
国的支柱产业之一，在国民经济生产中占有重要地位。报告期内，我国电子信息制造业生产保持
稳定增长，整体情况稳定。根据国家统计局数据，2022 年，规模以上电子信息制造业增加值同比
增长 %；实现营业收入 万亿元，同比增长 %，较 1－11 月份回落 个百分点；实现
利润总额 7,390 亿元，同比下降 %，较 1－11 月份回落 个百分点。由此可见，国内电子信
息制造业 2022 年末营业收入增速小幅下降，利润同比下降。
2、消费电子行业整体承压、表现疲软
在全球经济下行、消费者需求疲软等因素的影响下，2022 年，消费电子产业链整体承压。以
智能手机、PC 为代表的消费电子产品需求出现明显下滑。根据国际数据公司 IDC 公布的数据显
示，2022 年全球智能手机出货量同比下降 %至 亿台，因消费者需求大幅下降、通货膨胀
和经济不确定性，创 2013 年以来的最低年度出货量；2022 年全球笔记本出货量报告显示，2022
年全年 PC 整体出货量为 亿台，相比 2021 年全年整体下跌 %。根据中国信息通信研究
院数据显示，2022 年全年，国内市场手机总体出货量累计 亿部，同比下降 %，换机周期
拉长，手机整体出货量低迷。消费电子需求端的萎缩，加之成本端原材料价格的持续上涨，导致
生产企业的经营受到影响。
3、ODM 行业集中度高、竞争加剧
在全球经济和贸易形势的不确定性下，智能终端 ODM 产业集中化格局稳固。2022 年，面对
消费电子市场低迷需求，传统 ODM 行业存在的产品技术更迭快、竞争激烈、毛利极低、客户波
动大等问题愈加明显，智能终端 ODM 行业持续承压。为拓展增长空间，ODM 厂商横向拓展新市
场，凭借其在手机领域积累的技术能力、市场经验和产能规模，布局笔记本电脑、TWS 耳机、智
能手表、智能穿戴、智慧家居、AIoT、汽车电子等新市场。因智能终端产品更新换代较快，生命
周期短，企业需要不断研发新产品来保持市场竞争力，对 ODM 厂商的要求不断提高，竞争愈发
激烈。
三、报告期内公司从事的业务情况
报告期内，公司主营业务系智能终端产品的研发、制造及销售，主要产品包括摄像头、智能
电表 PCBA 及智能通讯模块、3C 产品、穿戴项目、行车记录仪等，以 OEM 和 ODM 为业务经营
模式。
1、OEM业务的经营模式
OEM 的业务模式为定牌生产合作。公司接受客户的订单和授权，按照客户的设计和功能品质
要求进行组织生产，产品以客户的品牌进行销售，公司提供产品制造服务。
2、ODM业务的经营模式
在移动通讯终端领域内，接受客户委托，完成相关产品的研发、设计、生产与交付，主要产
品包括整机产品和行业移动通讯终端产品等。在该模式下，根据客户的要求，获得客户订单，并
确定采购和生产计划，由采购部、计划部实施采购、自主生产和外协生产，产品经检验合格后交
付客户。
四、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
1、产业链及质量控制优势：公司具备较为完整的智能终端产品研产销产业链，业务体系涵盖
了智能终端产品的研发设计、材料采购、加工生产及市场销售各个环节；具备多年移动通讯设备
生产经验，组建了完善的质量体系，覆盖立项、研发、采购、生产、检测、售后服务等整个产品
生命周期。
2、募投项目助力产业升级优势：智能终端生产线智能化募投项目的建设，提升了公司产线智
能化、数字化、自动化水平，有利于公司进一步获取优质客户资源；信息化管理平台项目的建设，
有利于公司健全完善内部生产经营，提高产品生产效率，实现企业的降本促效。
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2022 年，由于复杂的外部环境等不可抗力因素和消费电子市场低迷等情况，公司工厂正常的
生产经营受到影响，客户回款周期延长，部分债权出现逾期，ODM 业务客户回款紧张，公司为
控制风险暂停了部分 ODM 业务，其原有 ODM 业务竞争力减弱。
五、报告期内主要经营情况
1、2022 年度公司主要经营指标
（1）收入：2022 年公司实现营业收入 11, 万元，同比减少 7, 万元，下降 %。
扣除与主营业务无关的收入后，公司营业收入为 10, 万元，较同期 18, 万元下降 %。
本期营业收入中，主营业务收入 11, 万元，其他业务收入 万元。
（2）综合毛利：本期实现综合毛利额 万元，较同期减少 1, 万元，下降 %；
毛利率%，较同期减少 个百分点。本期公司主营业务毛利率%，较同期减少 个
百分点。
（3）费用：全年发生费用总额 5, 万元，较同期 6, 万元减少 %。其中研发
费用、管理费用下降明显，公司本期费用管控效果显著。其中，管理费用同比下降 %。
（4）归属于母公司所有者的净利润：2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润-7,
万元，亏损较同期增加 1, 万元。扣除非经常性损益后公司亏损 7, 万元。
2、公司 2022 年亏损的主要原因
2022 年，受经济下行影响加之消费电子行业持续低迷，公司在向高毛利客户转型过程中落地
较慢，主营业务毛利率较低，业务收入无法覆盖各项费用，产生经营亏损。同时，受外部环境影
响客户回款周期延长，部分债权出现逾期，本期销售不及预期，计提信用减值损失和资产减值损
失金额较大。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 117,800, 196,153,
营业成本 119,984, 184,966,
销售费用 3,850, 3,856,
管理费用 34,380, 39,129,
财务费用 8,939, 9,589,
研发费用 6,258, 8,700,
经营活动产生的现金流量净额 -5,081, -329,648, 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -20,033, 94,497, 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -41,041, 139,490, 不适用
营业收入变动原因说明：受经济下行及消费电子行业持续低迷影响，公司制造业务订单同比减少。
营业成本变动原因说明：营业收入减少相应成本降低。
销售费用变动原因说明：基本与同期持平。
管理费用变动原因说明：费用节控，本期职工薪酬、中介机构费及办公费等减少。
财务费用变动原因说明：较同期略有下降主要为汇兑损益减少。
研发费用变动原因说明：费用节控，严格项目立项，减少投入。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期购买商品支付的款项及支付税款减少。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：去年同期收到济联京美股权款项。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：去年公司非公开发行股票发行完成募集资金到位。
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本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用 √不适用
2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
2022 年公司实现营业收入 亿元，同比减少 亿元，下降 %，其中主营业务收入
亿元，同比减少 亿元，降幅 %；其他业务收入 亿元，同比减少 亿元，降
幅 %。主营业务收入主要为制造业务收入，其他业务收入主要为本期房屋租赁业务、夹具等
材料销售产生的收入。
2022 年公司营业成本 亿元，同比减少 %。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本
毛利率
（%）
营业收入比上
年增减（%）
营业成本比上
年增减（%）
毛利率比上年增减
（%）
移动通讯业 109,785, 118,040, 不适用
贸易业务 2,102, 73, 减少 个百分点
合计 111,887, 118,114, 不适用
主营业务分产品情况
分产品 营业收入 营业成本
毛利率
（%）
营业收入比上
年增减（%）
营业成本比上
年增减（%）
毛利率比上年增减
（%）
ODM业务 27,185, 26,516, 减少 个百分点
OEM业务 82,599, 91,524, 不适用
贸易业务 2,102, 73, 减少 个百分点
合计 111,887, 118,114, 不适用
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
无
(2). 产销量情况分析表
□适用 √不适用
(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用 √不适用
(4). 成本分析表
单位：元
分行业情况
分行业 成本构成项目 本期金额
本期占
总成本
比例(%)
上年同期金额
上年同期
占总成本
比例(%)
本期金额较
上年同期变
动比例(%)
情况
说明
移动通讯业 主营业务成本 118,040, 180,885,
贸易业务 主营业务成本 73, 79,
合计 118,114, 180,965,
分产品情况
分产品 成本构成项目 本期金额
本期占
总成本
上年同期金额
上年同期
占总成本
本期金额较
上年同期变
情况
说明
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比例(%) 比例(%) 动比例(%)
ODM 业务 主营业务成本 26,516, 92,701,
OEM 业务 主营业务成本 91,524, 88,184,
贸易业务 主营业务成本 73, 79,
合计 118,114, 180,965,
成本分析其他情况说明
无
(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
□适用 √不适用
(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 √不适用
(7). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额 7, 万元，占年度销售总额 %；其中前五名客户销售额中关联方销售
额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少
数客户的情形
□适用 √不适用
B.公司主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名供应商采购额 3, 万元，占年度采购总额 %；其中前五名供应商采购额中关联方
采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重依
赖于少数供应商的情形
□适用 √不适用
3. 费用
√适用 □不适用
单位：元
项目 本期数 上年同期数 同比增减率
销售费用 3,850, 3,856, %
管理费用 34,380, 39,129, %
研发费用 6,258, 8,700, %
财务费用 8,939, 9,589, %
费用合计 53,428, 61,276, %
销售费用率（%） 增加 个百分点
管理费用率（%） 增加 个百分点
研发费用率（%） 增加 个百分点
财务费用率（%） 增加 个百分点
综合费用率（%） 增加 个百分点
2022 年年度报告
13 / 164
本期发生费用总额 亿元，较同期 亿元下降 %；费用率 %，较同期费用率
%增加 个百分点，主要受营业收入规模下降影响。费用减少的主要原因为：（1）公司
加强各项费用节控，公司管理费用下降 %;（2）本期研发费用下降 %，主要为公司严格
研发项目立项审批，各项投入减少。
4. 研发投入
(1).研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
本期费用化研发投入 6,258,
本期资本化研发投入
研发投入合计 6,258,
研发投入总额占营业收入比例（%）
研发投入资本化的比重（%） 0
(2).研发人员情况表
√适用 □不适用
公司研发人员的数量 16
研发人员数量占公司总人数的比例（%）
研发人员学历结构
学历结构类别 学历结构人数
博士研究生 0
硕士研究生 4
本科 6
专科 6
高中及以下 0
研发人员年龄结构
年龄结构类别 年龄结构人数
30 岁以下（不含 30 岁） 1
30-40 岁（含 30 岁，不含 40 岁） 5
40-50 岁（含 40 岁，不含 50 岁） 9
50-60 岁（含 50 岁，不含 60 岁） 1
60 岁及以上 0
(3).情况说明
□适用 √不适用
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
□适用 √不适用
5. 现金流
√适用 □不适用
单位：元
项 目 本期金额 上期金额 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 -5,081, -329,648, 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -20,033, 94,497, 不适用
2022 年年度报告
14 / 164
筹资活动产生的现金流量净额 -41,041, 139,490, 不适用
期末现金及现金等价物余额 70,001, 136,210, %
（1）本期经营活动产生现金流量净额 亿元，较去年同期流出减少 亿元，主要原因
为本期购买商品支付的款项及支付税款减少。
（2）本期投资活动产生的现金流量净额 亿元，较同期流入减少 亿元，主要原因为
去年同期收到济联京美股权款项。
（3）本期筹资活动产生的现金流量净额 亿元，较同期减少 亿元，主要原因为上期
公司非公开发行股票发行完成募集资金到位。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
项目名称 本期期末数
本期期
末数占
总资产
的比例
（%）
上期期末数
上期期
末数占
总资产
的比例
（%）
本期期
末金额
较上期
期末变
动比例
（%）
情况说明
货币资金 77,265, 149,371, 支付募投项目等款项及银行授信缩减导
致货币资金减少
应收票据 3,877, 25,940, 受销售规模下降影响，相应收取的承兑
汇票减少
应收账款 50,509, 96,341, 受销售规模下降影响应收款减少，部分
应收款超期单项计提了较多坏账损失
预付款项 10,538, 5,694, 预付智能电表业务款项
其他应收款 5,868, 1,489, 受承租方资金紧张影响部分应收款项未
收取到位
存货 18,961, 28,296, 本期末原材料及在产品减少
其他流动资产 10,642, 17,685, 京美电子收到增值税留抵退税
使用权资产 9,013, 14,162, 租赁房产折旧导致减少
在建工程 - - 496, 京美电子智能终端生产线智能化项目完
工转入相关资产类项目
长期待摊费用 9,879, 1,459, 本期因京美电子智能终端生产线智能化
项目增加弱电、装修装饰等工程
其他非流动资
产
11,910, 46,598, 北京联美收到增值税留抵退税
应付账款 90,781, 144,576, 支付材料及设备采购款项
应交税费 2,489, 1,700, 增值税留抵退税后应交增值税增加
一年内到期的
非流动负债
10,091, 25,184, 长期借款到期偿还
递延收益 4,736, 670, 京美电子因智能终端项目收到 2022 年
南湖区制造业高质量发展专项补助
其他说明
2022 年年度报告
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无
2. 境外资产情况
□适用 √不适用
3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
单位：元
项目 余额 受限原因
货币资金 7,263, 银行承兑汇票及海关保证金、被冻结银行存款
固定资产 49,745, 用于抵押的房屋建筑物
无形资产 9,391, 用于抵押的土地使用权
合计 66,401,
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
□适用 √不适用
2022 年年度报告
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(五) 投资状况分析
对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
2022 年 8 月 19 日，公司与国美信科技有限公司合资设立成都爱优威科技有限公司（下称“成
都爱优威”），注册资本 100 万元人民币，其中，公司认缴出资额 51 万元，占合资公司注册资本
比例的 %，国美信科技有限公司认缴出资额 49 万元，占合资公司注册资本比例的 49%。报
告期内，合资公司成都爱优威未开展业务。
1. 重大的股权投资
□适用 √不适用
2. 重大的非股权投资
□适用 √不适用
3. 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
证券投资情况
□适用 √不适用
私募基金投资情况
□适用 √不适用
衍生品投资情况
□适用 √不适用
2022 年年度报告
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4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元
公司
名称
经营范围
注册
资本
持股
比例
总资产 净资产
2022 年
营业收入
2022 年净
利润
嘉 兴
京 美
电 子
科 技
有 限
公 司
一般项目：移动终端设备制造；电子专用材料研发；通信设
备制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件与机电组件
设备制造；集成电路制造；汽车零部件及配件制造；信息安
全设备制造；智能家庭网关制造；音响设备制造；智能车载
设备制造；可穿戴智能设备制造；软件开发；玩具制造；非
居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；日用品销售；家用电
器销售；集成电路芯片及产品销售；家用电器研发；家用电
器制造；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；智
能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；智能家庭消费设备销
售；日用百货销售；机械电气设备销售；照明器具销售；电
子产品销售；照相机及器材销售；电池销售；美发饰品销售；
日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化
妆品零售；特种陶瓷制品销售；农副产品销售；计算机软硬
件及辅助设备零售；网络设备销售；食用农产品零售；劳动
保护用品销售；日用化学产品销售；货物进出口；技术进出
口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；互联网信息服
务；食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
7, 100% 27, 3, 5, -2,
惠 州
德 恳
电 子
科 技
有 限
公 司
移动通信及终端设备、手机、计算机配件、计算机网络设备、
监控设备、汽车零部件、电子元器件、智能电表、音箱、蓝
牙耳机、智能玩具、智能家居、智能设备、线路板的技术开
发、生产、加工、测试及销售；电子产品技术开发及销售；
计算机软件销售及技术咨询、技术服务、技术转让；贴片生
产设备及检测设备租赁；厂房租赁；货物或技术进出口。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
1,000 100% 8, -4, 5, -2,
国 美
通 讯
（ 浙
江）有
限 公
司
移动通讯及终端设备、智能网络控制设备、计算机辅助设备、
计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板的研发、制
造、加工、销售；软件科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；计算机软硬件及配件的研发、销售；
安防工程、网络工程的设计、施工；计算机系统集成；设计、
制作、代理、发布国内各类广告；家用电器、五金产品、电
线电缆、电气设备、电子产品、乐器、通讯器材、照相器材、
照明器材、厨房用具、卫生洁具、橡胶制品、塑料制品、日
用百货、家庭用品、针纺织品、汽车配件、电子出版物、第
一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械的销售；
家用电器安装、维修；机械设备维修；受委托从事移动业务
市场销售及技术服务的代理；自有房屋及场地租赁；机械设
备租赁；贸易信息咨询、企业管理咨询；财务咨询（以上咨
询不含投资咨询）；仓储服务；装卸服务；贸易经纪与代理；
从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
80,000 51% 22, 12, 2, -1,
2022 年年度报告
18 / 164
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用 □不适用
2022 年，受内外部环境影响，市场对智能手机、PC 等产品需求不足，消费电子行业低迷。
根据国家统计局数据显示，2023 年 1-2 月份，电子信息制造相关行业普遍生产增速回落，计算机、
通信和其他电子设备制造业增加值同比下降 %。中金公司研报认为，由于宏观经济扰动因素仍
存在，2023 年上半年消费电子需求具有不确定性；2023 年下半年及 2024 年，随着全球经济回暖，
消费电子市场有望迎来温和复苏。
随着市场的复苏，终端用户对智能终端产品的功能、技术、外观的创新需求将会逐步增加；
同时，由于技术进步所引发的新需求驱动，消费电子领域的产品消费周期将持续缩短、用户需求
持续活跃、市场边界持续拓宽。随着人工智能技术的逐渐成熟，以及以 5G 通信技术、新一代蓝
牙技术为代表的通信技术的不断发展，智能手表、智能音箱、TWS 耳机、VR/AR 产品、汽车电
子等设备在内的新型智能终端也将进入高速成长期。快速增长的智能产品市场需求将为 ODM 厂
商带来业务机遇。随着品牌厂商对 ODM 厂商的要求越来越高，头部 ODM 厂商更具有技术优势，
行业集中度将进一步提升。
在全球消费电子行业需求萎缩的大背景下，诸多企业通过拓展汽车电子业务、智能穿戴领域
等措施寻求新的利润增长点。未来汽车产业将继续沿着智能化、网联化以及深度电子化方向发展，
传统消费类电子产品 ODM 厂商纷纷向汽车电子领域拓展，ODM 厂商凭借其在车载音响、辅助驾
驶、车联网模块等领域的创新能力与规模效应，并随着部分现有智能硬件品牌客户在汽车领域的
扩展，将在新一轮汽车电子化技术革命中将扮演重要角色并实现快速成长。同时，传统 ODM 厂
商在汽车电子领域及其他新领域的竞争将更加激烈。
(二)公司发展战略
√适用 □不适用
公司将以“安全智能”为核心，聚焦为行业和家庭，打造多元化的智能终端产品链，围绕智
慧商业、智慧家居提供安全智慧服务方案。
(三)经营计划
√适用 □不适用
2023 年，公司将通过优化公司业务流程，拓展业务渠道，计划实现营业收入 3 亿元，力争完
成扭亏目标，争取以更好的经营业绩回报全体股东。公司本经营指标计划仅为公司对 2023 年经营
业绩的前瞻性规划，并不构成公司对投资者的业绩承诺。
2023 年工作重点如下：
公司将以拓展业务规模、推动产品调整、实现盈利为核心，以加强自有业务和引进第三方业
务的模式为发展方向，争取以最快速度将上市公司经营纳入稳定可持续发展的运营轨道，提升公
司的可持续经营能力。
1、夯实主业发展，提升盈利能力
目前公司存在的主要问题是业务规模较低，盈利能力偏弱。结合公司目前存在的主要问题，
公司将在 2023 年优化公司业务结构，加强对自有业务的探索和第三方的合作，力求实现业务的全
面发展，提高综合毛利率，开拓新的利润增长点。
2022 年年度报告
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工厂制造业务，根据目标客户的调整规划，对于原传统 3C 产品和消费类产品客户，维持目
前的产品线规模，引入扫地机等新消费类客户，重点拓展汽车电子和新能源等具备核心竞争力的
客户，及时关注市场需求，依托募投项目建设形成的产业技术升级优势，夯实巩固主营业务发展
格局，根据产能需求，合理规划产线，为实现智能制造目标打下坚实基础。
行业机业务，2023 年公司将结合运营商在传统消费者市场和行业市场经营策略，梳理“和对
讲”产品线，在现有产品 C32/C37 的基础上，增加产品序列；关注中国移动下属公司 CAT1 移动自
有品牌 ODM 产品合作；对产品以及区域进行网格化管理，力求实现行业机业务扭亏。
公司将继续拓展其他新产品和新业务，拓宽营销渠道，引入国家电表制造业务，快速推进与
第三方的项目合作，增加销售和利润。
2、优化债务结构，保障流动资金
公司将以控制流动性风险为经营前提，加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降
低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重点关注应收账
款及存货周转效率，加快资金周转。
公司将持续与银行等金融机构协商存量贷款的展期、续贷，在不缩减授信规模的基础上洽谈
无还本续贷，新增银行授信规划，缓解公司经营亏损带来的资金压力；公司将进一步优化资产负
债结构，拓展公司融资渠道，降低融资成本。
公司将通过多种方式加强应收账款的回收力度，针对大额应收款项未能及时收回问题成立专
项小组，积极与相关欠款单位磋商，做到及时跟踪、适时把控，督促相关单位还款措施执行，做
到责任到人，确保回款工作顺利开展。
针对公司被诉案件进展情况，充分考虑公司资金收回和实际营运状况，加强与各债权人沟通
磋商，通过积极应诉、和解等手段，尽快解决公司诉讼问题，消除资产冻结查封等不利影响，改
善公司持续经营能力。
3、坚持精准施策，控制成本费用
公司将继续推动降本增效，在完善现有财务管理制度的基础上，加大成本控制的力度。提高
公司的生产管理水平，确保公司设备安全有序运行，加强生产成本控制，严控生产各环节损耗，
降低生产成本，提高生产效率和提升产品质量，确保公司可持续发展；加强工厂内部管理，树立
以经济效益为中心的经营理念，增强成本意识、效益观念。
2023 年，公司将结合业务调整等实际情况，关注员工的工作状态和岗位配置的合理性，及时
制定岗位调整或人员优化方案，实现人员精简和组织效能提升，将人工成本控制在合理的范围内，
有效降低管理费用；同时，通过绩效考核调动员工工作积极性，推进企业战略的落地与达成。
4、加强内控建设，完善公司治理
强化内部控制体系建设，进一步完善内控管理的薄弱环节，严防经营风险，公司将严格按照
上市公司有关法律法规的要求，优化公司的法人治理结构，提升规范运作水平，不断加强内控制
度建设，完善风险防范机制，提升公司规范运作水平，保障公司健康、稳定和可持续发展。
公司将加大内部审计力度，强化内部管理和内控体系建设，董事会及审计委员会指导内部审
计部门，按照监管部门的要求，紧密结合公司经营管理实际，围绕“风险导向”和重要性原则，查
找经营活动中的缺陷及漏洞；积极履行监督评价职能，促进公司持续健康发展和战略目标实现。
(四)可能面对的风险
√适用 □不适用
公司的主营业务为智能终端产品的研发、生产和销售业务，公司将面临与该业务经营相关的
风险。
1、宏观经济波动及政策风险
2022 年年度报告
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公司所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业结构
调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政策性文件
都将该行业纳入政策鼓励类范畴。若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整
导致通信设备行业的需求放缓，则对通讯产品的需求增长也可能相应放缓，可能对公司的经营产
生影响。
2、行业竞争风险
移动终端制造领域竞争激烈，彼此之间竞争与合作并存，当订单众多、自身生产能力不足或
者竞争对手的产品具有成本优势时，会将订单或部分生产环节以外协生产的方式由竞争对手代为
生产，但总体而言仍为竞争关系居多。未来，公司如果在技术和产品研发、品质管控、成本控制、
产能匹配等方面不能适应市场竞争的变化，不能保持服务核心客户的竞争优势和市场竞争力，将
面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。
3、专业人才流失风险
公司从事智能终端产品的研发、生产和销售业务，业务的发展与公司所拥有的专业人才数量
和素质紧密相关。随着公司所处行业的市场竞争不断加剧，市场对技术人才的竞争也日趋激烈，
在当前开放且竞争激烈的市场环境下，核心技术人才拥有更多的职业选择机会，若公司的发展和
人才政策无法持续吸引和保留发展所需的技术人才，将对公司发展造成不利影响。
4、未弥补亏损达到公司股本总额三分之一的风险
截至 2022 年 12 月 31 日，合并财务报表未弥补亏损为 亿元，实收股本为 亿元，公
司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。公司存在大额未弥补亏损，在累计未分配利润
转正之前，公司将不具备利润分配条件。
5、关于公司持续经营存在重大不确定性的风险
本年度亨安会计师事务所出具了带持续经营重大不确定性段落无保留意见的审计报告。公司
在 2022 年年度报告披露后股票将被实施其他风险警示。公司董事会为保证公司的持续经营能力，
已经制订了提高持续经营能力的措施，详见本报告第三节管理层讨论与分析之关于公司未来发展
的讨论与分析中经营计划部分。上述改善措施将有助于公司提升持续经营能力。敬请广大投资者
注意投资风险。
(五)其他
□适用 √不适用
七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
第四节 公司治理
一、 公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规要求，
持续提升公司治理水平，优化公司治理制度体系和运行机制，建立健全内部控制和风险管理体系，
依法履行信息披露义务，加强投资者关系管理，确保公司规范运作，保障投资者利益。公司治理
具体情况如下：
1、股东和股东大会
公司股东大会的召集、召开符合《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定。公司聘请
律师对股东大会的召集、召开程序进行见证并出具法律意见书，积极采取网络会议、设置股东发
2022 年年度报告
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言安排、邀请股东参会等多种方式，保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利，充分行
使自己的表决权。报告期内，公司共召开了 3 次股东大会。
2、控股股东与上市公司
公司严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司的法人治理结
构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，
具有独立、完整的资产、财务、机构及业务，具备面向市场自主经营的能力。
3、董事与董事会
公司董事任职期间勤勉尽责，认真、负责地出席董事会会议，充分行使和履行作为董事的权
利、义务和责任，积极学习和熟悉相关法律法规。董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会分工明确，在公司的经营管理中充分发挥了其专
业性作用。报告期内，公司共召开 9 次董事会，公司董事会会议的召集、召开以及表决程序均符
合《公司章程》《董事会议事规则》的规定，并严格按照规定的会议议程进行。
4、监事和监事会
公司监事会充分发挥检查与监督职能，列席董事会及股东大会，定期听取公司财务状况汇报，
依法监督董事会对股东大会决议的执行情况，及对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员
履行职责的合法合规性进行监督，以维护公司和全体股东的合法权益。报告期内，监事会共召开
8 次会议。
5、信息披露管理
报告期内，公司严格按照相关法律法规要求，及时通过《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》及上海证券交易所网站（）披露有关信息，切实履行上市公司信息
披露义务，同时严格遵守信息披露的有关规定，有效防止选择性信息披露和内幕交易的情形发生，
保证公司信息披露的公平、公开、公正，积极维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内共发
布临时公告 57 份、定期报告 4 份，重点关注募集资金使用、诉讼进展、监事和高级管理人员变动、
公司治理制度的修订、关联交易等重大信息或事项，保证了信息披露的及时、准确、真实、完整。
公司重视投资者关系管理工作，通过电话、邮箱、上证 E 互动、网上投资者接待日等渠道加
强与投资者的联系和沟通，增强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动。
6、关注重点交易的合规性
报告期内，公司与关联方的关联交易均按照股东大会或董事会决议执行，未超出相关的额度
预计；董事会对子公司对外融资及担保程序进行重点关注、严格审查，确保决策程序合规，并加
强监督实施。
7、内幕信息知情人登记管理
公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息
知情人登记管理。报告期内，公司对重大事项的内幕信息知情人及时做好登记备案工作，公司的
董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中，严格遵守保密义
务，维护信息披露的公开、公平、公正。
8、制度建设
报告期内，公司根据监管规则及实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董
事制度》等 11 项公司制度进行修订，完善公司治理体系。
公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大
差异，应当说明原因
□适用 √不适用
2022 年年度报告
22 / 164
二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体
措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划
□适用 √不适用
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争
或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划
□适用 √不适用
三、 股东大会情况简介
会议届次 召开日期
决议刊登的
指定网站的
查询索引
决议刊登
的披露日
期
会议决议
2021 年年度
股东大会
2022 年 5
月 17 日
http://www.
2022 年 5
月 18 日
审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作
报告的议案》《关于公司 2021 年度监事会
工作报告的议案》《关于公司 2021 年度独
立董事述职报告的议案》《关于公司 2021
年度财务决算报告的议案》《关于公司 2021
年度利润分配的议案》《关于公司 2021 年
年度报告及摘要的议案》《关于公司未弥补
亏损达实收股本总额三分之一的议案》《关
于公司续聘 2022 年度会计师事务所的议
案》《关于公司 2022 年度担保额度预计暨
关联交易的议案》《关于公司与国美电器、
国美控股集团签订销售框架协议暨关联交
易的议案》《关于公司修订<公司章程>部
分条款的议案》《关于公司修订<股东大会
议事规则>部分条款的议案》《关于修订公
司<独立董事制度>的议案》共 13 项议案，
详见公司《2021 年年度股东大会决议公告》
（公告编号：2022-27）。
2022 年第一
次临时股东
大会
2022 年 9
月 16 日
http://www.
2022 年 9
月 17 日
审议通过《关于增补丁江宁先生为公司第十
一届监事会监事的议案》，详见公司《2022
年第一次临时股东大会决议公告》（公告编
号：2022-38）。
2022 年第二
次临时股东
大会
2022年 12
月 21 日
http://www.
2022年 12
月 22 日
审议通过《关于增补王娜女士为公司第十一
届监事会监事的议案》，详见公司《2022
年第二次临时股东大会决议公告》（公告编
号：2022-51）。
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
□适用 √不适用
2022 年年度报告
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四、 董事、监事和高级管理人员的情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
单位：股
姓名 职务(注) 性别 年龄
任期起始日
期
任期终止日
期
年初持
股数
年末持
股数
年度内股
份增减变
动量
增减
变动
原因
报告期内从公司
获得的税前报酬
总额（万元）
是否在公
司关联方
获取报酬
宋林林 董事长 男 53 2017-7-12 2023-7-22 0 0 0 是
魏秋立 董事 女 56 2014-6-27 2023-7-22 0 0 0 是
董晓红 董事 女 68 2014-6-27 2023-7-22 0 0 0 是
周明 董事 女 61 2008-6-27 2023-7-22 0 0 0 否
于秀兰 独立董事 女 63 2017-7-12 2023-7-22 0 0 0 否
丁俊杰 独立董事 男 59 2020-7-23 2023-7-22 0 0 0 否
王忠诚 独立董事 男 47 2020-7-23 2023-7-22 0 0 0 否
丁江宁 监事会主席 男 45 2022-9-16 2023-7-22 0 0 0 是
王娜 监事 女 34 2022-12-21 2023-7-22 0 0 0 是
毕展峰 职工代表监事 女 48 2019-12-30 2023-7-22 0 0 0 否
宋火红 总经理 男 51 2019-10-29 2023-7-22 0 0 0 否
郭晨 财务总监兼董事会秘书 男 43 2020-4-27 2023-7-22 0 0 0 否
方巍 监事会主席（离任） 男 52 2014-6-27 2022-12-21 1,000 1,000 0 是
温正来 监事（离任） 男 57 2009-2-2 2022-9-16 0 0 0 是
张晓东 副总经理（离任） 男 53 2019-12-6 2022-7-5 0 0 0 否
邵杰 董事会秘书（离任） 女 49 2017-1-10 2022-12-13 0 0 0 否
合计 / / / / / 1,000 1,000 0 / /
姓名 主要工作经历
宋林林 公司董事长。2012 年，任国美电器有限公司副总裁，分管国美家电采购业务体系；2015 年，任国美在线副总裁，全面分管线上自营业务
体系；2017 年 1 月至 2018 年 7 月，任国美智能科技有限公司总裁；2018 年 7 月至 2019 年 7 月，任国美电器有限公司华南大区总经理；
2022 年年度报告
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2019 年 7 月至 2022 年 12 月，任国美零售控股有限公司副总裁，分管开发体系；2022 年 12 月至今，任国美零售 TOC 事业群物流及网络
开发副总裁，兼物流运营销售中心总经理，现兼任上海大区、华东大区总经理。
魏秋立 公司董事。2006 年 11 月至今，历任国美电器副总裁、国美电器高级副总裁。现任国美控股集团常务副总裁、国美零售控股有限公司执行
委员会主席。
董晓红 公司董事。1992-2005 年就职于中国电子进出口公司山东公司，现任国美电器体系多个公司的法人、执行董事、总经理。
周明 公司董事。曾任本公司第七届、第八届、第九届、第十届董事。2006 年起曾历任郑州百文集团有限公司副董事长兼总经理、董事长、党
委书记。
于秀兰 公司独立董事。历任天健会计师事务所山东分所总经理、天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所高级顾问。曾任公司第七届、第
八届、第十届董事会独立董事。现任山东资产评估协会的常务理事。
丁俊杰 公司独立董事。北京广播学院文学博士。中国传媒大学原副校长、原广告学院院长，现任中国传媒大学学术委员会副主任、国家广告研
究院院长；校外兼任中国高等教育学会广告教育专业委员会理事长、中国商务广告协会副会长。现兼任吉林泉阳泉股份有限公司、三人
行传媒集团股份有限公司、北京人寿保险股份有限公司的董事。
王忠诚 公司独立董事。2006 年至今任北京市环球律师事务所合伙人。2017 年 5 月至今，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；2021 年 5 月
至今，兼任中国海事仲裁委员会仲裁员。现兼任沈阳兴齐眼药股份有限公司、安徽皖通科技股份有限公司的独立董事以及格威特生态技
术股份有限公司的董事。
丁江宁 公司监事会主席。2008 年入职国美集团，2008 年至 2015 年历任国美电器财务主管、经理；2015 年至 2016 年任国美电器财务总监助理；
2017 年至 2018 年任国美零售财务副总监兼国美资本财务总监；2018 年至 2021 年任国美零售财务总监兼国美资本财务总监；2021 年至今
任国美零售财务副总裁兼国美资本 CFO。
王娜 公司监事。2014 年入职国美集团，2014 至 2021 年历任国美电器财务主管、经理；2021 年至 2022 年任国美零售控股总部财务副总监，现
任国美零售控股总部财务总监。
毕展峰 公司职工代表监事。2002 年 3 月，入职青岛国美财务部；2005 年至 2016 年，任青岛国美监察部主管、经理；2016 年至 2017 年，任国美
电器监察部副主任；2017 年 5 月至今，任国美通讯监察中心总监。
宋火红 公司总经理。2000 年至 2012 年，历任成都国美电器财务经理、成都国美电器财务总监、国美电器西部大区财务总监；2012 年至 2017 年，
任重庆国美电器总经理；2017 年至 2019 年，任成都国美电器总经理；2019 年 10 月至今，任国美通讯总经理。
郭晨 公司财务总监。2004 年入职国美电器；2006 年 1 月至 2007 年 2 月，任新疆国美财务副经理；2007 年 2 月至 2009 年 8 月，任新疆国美财
务总监助理；2009 年 8 月至 2011 年 3 月任甘肃国美财务总监；2011 年 3 月至 2020 年 3 月，任新疆国美财务总监。2020 年 4 月 27 日起
任国美通讯财务总监；2022 年 12 月 14 日起，兼任国美通讯董事会秘书。
其它情况说明
□适用 √不适用
2022 年年度报告
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(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1. 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
任职人员姓名 股东单位名称
在股东单位担任
的职务
任期起始日期 任期终止日期
宋林林 国美零售控股有限公司 副总裁 2019-07-01
魏秋立 国美控股集团有限公司 常务副总裁 2015-06-15
董晓红 国美电器有限公司 法人 2017-10-25
丁江宁 国美零售控股有限公司 财务副总裁 2022-05-10
王娜 国美零售控股有限公司 财务总监 2022-05-01
在股东单位任
职情况的说明
魏秋立担任国美电器旗下多个附属公司的董事、监事；董晓红担任国美电器旗下
多个附属公司的法人、董事、经理；丁江宁担任国美电器旗下多个附属公司的监
事；王娜担任国美电器旗下多个附属公司的监事。
2. 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
任职人员
姓名
其他单位名称
在其他单位担任的职
务
任期起始日
期
任期终止日
期
周明 郑州投资控股有限公司 监事 2005-10-25 2022-12-16
于秀兰 山东隆越担保有限公司 董事 2010-01-01
丁俊杰
中国传媒大学
学术委员会副主任 2004-09
国家广告研究院院长 2011-11
三人行传媒集团股份有限公司 独立董事 2018-04-03
北京人寿保险股份有限公司 董事 2018-03
吉林泉阳泉股份有限公司 独立董事 2019-09-26
王忠诚
北京市环球律师事务所 合伙人 2006-04-07
沈阳兴齐眼药股份有限公司 独立董事 2018-01-11
格威特生态技术股份有限公司 董事 2021-06-10
安徽皖通科技股份有限公司 独立董事 2022-12-02
在 其 他 单
位 任 职 情
况的说明
除上述人员外，报告期内在任的公司其他董事、监事和高级管理人员没有在其他单
位任职。
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
董事、监事、高级管理人员报酬
的决策程序
根据《公司章程》《董事会薪酬及考核委员会实施细则》的相
关规定，公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，公司高
级管理人员薪酬按董事会审议通过的《高级管理人员薪酬管理
及绩效考评办法》执行。
董事、监事、高级管理人员报酬
确定依据
公司董事、监事的报酬根据 2015年年度股东大会审议通过的《关
于调整公司董事津贴的议案》《关于调整公司监事津贴的议案》
所确定的标准执行，其中公司董事长、独立董事津贴标准为
7,500 元/月，其他董事、监事 6,000 元/月。根据公司《高级管理
人员薪酬管理及绩效考评办法》，高级管理人员实行年薪制，
年薪分为基薪和风险收入两部分，其中基薪部分按月发放；风
险收入部分于年终根据考评结果发放。
董事、监事和高级管理人员报酬
的实际支付情况
考虑到公司实际情况，自 2019 年 11 月起，公司董事宋林林、
魏秋立、监事方巍（离任）、温正来（离任）兼职公司董事或
监事期间，月度津贴标准按 5,000 元/月（税前）发放；监事丁
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江宁、王娜兼职公司监事期间，月度津贴标准按 5,000 元/月（税
前）发放；职工代表监事不领取监事津贴；公司高级管理人员
报告期内仅发放基薪，未发放风险收入。
报告期末全体董事、监事和高级
管理人员实际获得的报酬合计
万元
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
丁江宁 监事会主席 选举 股东大会选举
王娜 监事 选举 股东大会选举
方巍 监事会主席 离任 个人原因辞职
温正来 监事 离任 个人原因辞职
张晓东 副总经理 离任 个人原因辞职
邵杰 董事会秘书 离任 个人原因辞职
(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
(六) 其他
□适用 √不适用
五、 报告期内召开的董事会有关情况
会议届次 召开日期 会议决议
第十一届董事会
第十二次会议
2022/3/18
1、关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案
3、关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案
4、关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
5、关于公司 2021 年度利润分配的议案
6、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案
7、关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案
8、关于审计委员会 2021 年度履职情况报告的议案
9、关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案
10、关于公司计提资产减值准备的议案
11、关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
12、关于公司续聘 2022 年度会计师事务所的议案
13、关于公司 2022 年度综合授信额度预计的议案
14、关于公司 2022 年度担保额度预计暨关联交易的议案
15、关于公司与国美电器、国美控股集团签订销售框架协议暨
关联交易的议案
16、关于公司修订《公司章程》部分条款的议案
17、关于公司修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
18、关于修订公司《独立董事制度》的议案
19、关于修订公司治理制度的议案
20、关于公司全资子公司签订《房屋租赁合同》的议案
21、关于公司收购众买秀（宁波）科技有限公司 51%股权暨关
联交易的议案
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第十一届董事会
第十三次会议
2022/4/11 关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案
第十一届董事会
第十四次会议
2022/4/24
1、关于公司 2022 年第一季度报告的议案
2、关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案
第十一届董事会
第十五次会议
2022/8/19
1、关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案
2、关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告的议案
第十一届董事会
第十六次会议
2022/8/29 关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案
第十一届董事会
第十七次会议
2022/10/28 关于公司 2022 年第三季度报告的议案
第十一届董事会
第十八次会议
2022/12/5 关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案
第十一届董事会
第十九次会议
2022/12/14 关于暂由财务总监履行董事会秘书职责的议案
第十一届董事会
第二十次会议
2022/12/29
1、关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案
2、关于公司变更 2022 年度会计师事务所的议案
3、关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案
六、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
董事
姓名
是否独
立董事
参加董事会情况
参加股东
大会情况
本年应参
加董事会
次数
亲自出
席次数
以通讯
方式参
加次数
委托出
席次数
缺席
次数
是否连续两
次未亲自参
加会议
出席股东
大会的次
数
宋林林 否 9 9 9 0 0 否 3
魏秋立 否 9 9 9 0 0 否 3
董晓红 否 9 9 9 0 0 否 3
周明 否 9 9 9 0 0 否 3
于秀兰 是 9 9 9 0 0 否 3
丁俊杰 是 9 9 9 0 0 否 3
王忠诚 是 9 9 9 0 0 否 3
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数 9
其中：现场会议次数 0
通讯方式召开会议次数 9
现场结合通讯方式召开会议次数 0
(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
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七、 董事会下设专门委员会情况
√适用 □不适用
(1).董事会下设专门委员会成员情况
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 于秀兰、王忠诚、周明
提名委员会 丁俊杰、王忠诚、魏秋立
薪酬与考核委员会 王忠诚、于秀兰、魏秋立
战略委员会 宋林林、魏秋立、董晓红、丁俊杰
(2).报告期内审计委员会召开 6 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
其他履行
职责情况
2022/2/25
第十一届董事会
审计委员会 2022
年第一次会议
听取并审阅管理层关于公司 2021 年度公司审前财务
状况和经营成果、公司年度经营情况和重大事项，与
会计师沟通 2021 年度财务报告和内控报告的初步审
计情况和审计计划。
无
2022/3/18
第十一届董事会
审计委员会 2022
年第二次会议
审阅公司审计后的 2021 年度财务情况和经营成果、
2021 年度内部控制评价报告、会计师关于公司 2021
年度审计工作总结报告、2021 年度审计报告涉及的关
键审计事项、审计委员会 2021 年度履职情况、公司
计提资产减值准备、续聘 2022 年度会计师事务所、
与关联方签订销售框架协议、收购关联方子公司股权
等议案。
无
2022/4/23
第十一届董事会
审计委员会 2022
年第三次会议
审阅公司 2022 年第一季度报告、审计部提交的 2022
年第一季度审计总结及第二季度审计计划的报告。 无
2022/8/19
第十一届董事会
审计委员会 2022
年第四次会议
审阅公司2022年半年度报告，以及审计部提交的2022
年半年度重大事项核查的审计报告、第二季度审计总
结及第三季度审计计划的报告。
无
2022/10/28
第十一届董事会
审计委员会 2022
年第五次会议
审阅公司 2022 年第三季度报告、审计部提交的 2022
年第三季度审计总结及第四季度审计计划的报告。 无
2022/12/28
第十一届董事会
审计委员会 2022
年第六次会议
审阅关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的议案、公司变更 2022 年度
会计师事务所的议案。
无
(3).报告期内薪酬与考核委员会召开 1次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
其他履行
职责情况
2022/3/18
第十一届董事会提名委员
会 2022 年第一次会议
审阅公司董事、监事及高级管理人员 2021
年度从公司取得报酬情况。
无
(4).存在异议事项的具体情况
□适用 √不适用
八、 监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
监事会对报告期内的监督事项无异议。
2022 年年度报告
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九、 报告期末母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量 74
主要子公司在职员工的数量 754
在职员工的数量合计 828
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工
人数
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 629
销售人员 10
技术人员 106
财务人员 22
行政人员 39
管理人员 22
合计 828
教育程度
教育程度类别 数量（人）
研究生及以上 11
本科 38
大专 96
中专及以下 683
合计 828
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
以公司年度经营计划和预算为指导，兼顾行业薪酬水平，制定有竞争力的薪酬标准。对业务
岗及关键岗位人员实行年薪制，分为固定收入和绩效收入，绩效收入根据考核结果按照考核系数
予以发放，以此调动和激励业务岗以及关键岗位人员的工作主动性和责任心。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
根据公司新员工以及销售业务需要，开展企业文化、新员工培训以及销售终端培训，加强新
员工对企业的融入度以及终端销售的专业性。
(四) 劳务外包情况
√适用 □不适用
劳务外包的工时总数 1,495, 小时
劳务外包支付的报酬总额 30,943, 元
十、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
根据证监会《上市公司章程指引》及《上市公司监管指引第三号—上市公司现金分红》等相
关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，经 2014 年第二次临时股东大会批准，对
《公司章程》涉及的利润分配条款做出修订。修订后的利润分配政策兼顾对投资者的合理投资回
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报与公司的可持续发展，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可更好地保护投
资者特别是中小投资者的权益。
经亨安会计师事务所审计，公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润-7, 万元，
其中，母公司实现净利润-1, 万元，截止 2022 年末母公司可供股东分配的利润为-34,
万元。
鉴于公司 2022 年度累计未分配利润为负数，不满足利润分配条件，经第十一届董事会第二十
二次会议审议，公司 2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案
尚需提交公司年度股东大会审议。
(二) 现金分红政策的专项说明
√适用 □不适用
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 √是 □否
分红标准和比例是否明确和清晰 √是 □否
相关的决策程序和机制是否完备 √是 □否
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 √是 □否
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护 √是 □否
(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应
当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□适用 √不适用
十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
公司高级管理人员考核按照公司《高级管理人员薪酬管理及绩效考评办法》执行。公司高级
管理人员年薪分为基薪和风险收入两部分，基薪按月发放，参与月度经营指标和管理计划考核；
年度风险收入的兑现方案根据该办法规定的评价指标进行考核审批后发放。
十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况
√适用 □不适用
公司《2022 年度内部控制评价报告》将在上海证券交易所网站上披露，请投资者查阅。
2022 年年度报告
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报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
十三、 报告期内对子公司的管理控制情况
√适用 □不适用
公司依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，通过对子公司实施经营计划管理、全面预算管理、绩效考核管理
及加强重要岗位人员的选用、任免和考核等，增强对子公司内部管理控制与协同，实现对各子公
司经营管理的整体管控。报告期内，公司在子公司管控方面不存在重大缺陷，对子公司的内部控
制已得到有效执行。
十四、 内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
公司 2022 年度内部控制审计报告与公司自我评价意见一致。
是否披露内部控制审计报告：是
内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见
十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况
根据证监会部署，2021 年公司组织开展上市公司治理专项行动自查工作。公司已经按照《公
司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度，建
立健全了较为完整、合理的法人治理结构及内部控制体系，针对公司治理专项中自查发现的采购
环节存在不严格执行审批意见、存货出库环节管控不严等问题，公司下发《关于规范货物出货环
节相关手续的管理要求》，规范出货管理，要求公司相关人员与客户积极沟通，严格按照管理要
求执行货物出库；针对采购环节，公司要求严格按审批意见执行，落实采购合同要求和约定。
2022 年度，公司严格按照审批意见执行采购，加强存货出库管控。
十六、 其他
□适用 √不适用
第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
是否建立环境保护相关机制 是
报告期内投入环保资金（单位：万元）
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
√适用 □不适用
1. 因环境问题受到行政处罚的情况
□适用 √不适用
2. 参照重点排污单位披露其他环境信息
√适用 □不适用
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在日常生产经营中，公司严格执行安全教育、安全检查、安全管理和安全操作规程等一系列
安全生产制度和措施，不断加强安全和环境管理，降低能耗物耗，减少各种污染物产生量和排放
量，在生产过程中不存在高危险、重污染的情况。按照相关环保要求，登记备案排污信息；工厂
产线设置环保设备，定期进行三废检测、工作场所职业病危害因素检测。徳恳电子通过了环境管
理体系认证 ISO14001：2015，有害物质过程管理体系认证 QC080000:2017。
3. 未披露其他环境信息的原因
□适用 √不适用
(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
√适用 □不适用
为加强公司突发环境事件应急和风险防范管理工作，落实企业环保责任，公司制定了《安全
生产事故综合应急预案》《危险废物管理制度》《安全生产教育培训制度》《安全生产目标管理
责任书》《环境运行控制程序》等相关制度文件，并严格要求落实。同时，公司实施危险废物固
定场所储存，生活垃圾分类管理，履行环境保护责任。
(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
是否采取减碳措施 否
减少排放二氧化碳当量（单位：吨） -
减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程
中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等）
-
具体说明
□适用 √不适用
二、 社会责任工作情况
(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG报告
□适用 √不适用
(二) 社会责任工作具体情况
□适用 √不适用
具体说明
□适用 √不适用
三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用
具体说明
□适用 √不适用
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第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
承诺背
景
承诺
类型
承诺方
承诺
内容
承诺时间及期限
是
否
有
履
行
期
限
是否
及时
严格
履行
如未能
及时履
行应说
明未完
成履行
的具体
原因
如未能
及时履
行应说
明下一
步计划
收购报
告书或
权益变
动报告
书中所
作承诺
关于保
持上市
公司独
立性的
承诺函
山东龙
脊岛；北
京战圣
山东龙脊岛及其一致行动人北京战圣在其签署的《收购报告书》中承诺：1、人员独立（1）
保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，
不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在
本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独
立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间
完全独立。2、资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部
处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺人控
制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（2）保证不以上市公
司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立（1）
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、
独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，
不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独
立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公
司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立（1）保证上市公
司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公
司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章
程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺
2021 年 6 月 11 日，山
东龙脊岛认购公司非
公开发行股票，作出该
承诺。长期有效。
否 是
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人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）
保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或
有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证上市公司在
其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给
上市公司造成经济损失，本承诺人将向上市公司进行赔偿。
与重大
资产重
组相关
的承诺
减少和
规范关
联交易
的承诺
山东龙
脊岛；北
京战圣；
国美零
售
承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开
的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市公司章程，
依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市及其他股东的合法权益。
2016年9月 5日首次作
出；2020 年 6 月 17 日、
9 月 23 日、11 月 2 日
因公司开展重大资产
重组及非公开发行股
票继续作出该承诺。长
期有效。
否 是
关于避
免与上
市公司
同业竞
争的承
诺
山东龙
脊岛；北
京战圣；
实控人
黄光裕
先生
1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公司除外，下同）
均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任
何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争
或可能构成竞争的生产经营或类似业务。3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之
承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、
合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。4、
自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第三者获得的任何商
业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，
并尽力将该等商业机会让与上市公司。5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将
不向其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、
业务流程、采购销售渠道等商业秘密。6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,承诺
人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。
2016年9月 5日首次作
出；2020 年 6 月 17 日、
9 月 23 日、11 月 2 日
因公司开展重大资产
重组及非公开发行股
票继续作出该承诺。长
期有效。
否 是
与再融
资相关
的承诺
股份限
售
山东龙
脊岛
本公司因本次非公开发行认购的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得
转让。若上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
2020年9月 23日作出。
本次非公开发行股份
上市之日起三十六个
月内有效。
是 是
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(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 □未达到 √不适用
(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
□适用 √不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
□适用 √不适用
三、违规担保情况
□适用 √不适用
四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
√适用 □不适用
公司审计机构亨安会计师事务所针对公司 2022 年年度出具了亨安审字[2023]第 010078 号带
持续经营重大不确定性段落无保留意见审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则
14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》《监管规则适用指引——审计类第 1 号》和《上海
证券交易所股票上市规则》的规定，现将非标准审计意见涉及事项情况说明如下：
1、本次审计报告涉及的持续经营重大不确定性段落事项
根据国美通讯 2022 年度审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”部分所述：
亨安会计师事务所提醒财务报表使用者关注，公司自 2017 年以来连续亏损，2022 年度亏损
86,780, 元，2023 年一季度公司亏损状况无明显改善；截止 2022 年 12 月 31 日，公司流动
负债高于流动资产 55,577, 元，归属于母公司股东权益金额为 32,345, 元，2022 年公
司实现营业收入为 117,800, 元，较上年下降 %；同时如审计报告财务报表附注十一（二）
所述，公司因多起诉讼案件导致部分银行账户被司法冻结（截止 2022 年 12 月 31 日实际冻结金额
为 6,166, 元），这些事项或情况，连同审计报告财务报表附注二（二）所示的其他事项，
表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审
计意见。
2、董事会针对持续经营重大不确定性段落的专项说明
针对目前公司实际情况，为保证公司的持续经营能力，公司制订了提高持续经营能力的措施，
详见本报告第三节管理层讨论与分析之关于公司未来发展的讨论与分析中经营计划部分。
董事会认为，审计机构出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，较客观
地反应了公司当前的经营情况，不影响已发表的审计意见。公司董事会和管理层已经制定了经营
改善措施并将积极推进，不断提高经营可持续性。
3、监事会关于带持续经营重大不确定性段落无保留意见审计报告的说明
监事会认为会计师出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，不影响已发
表的审计意见，上述事项不会对公司 2022 年末的财务状况及 2022 年度的经营成果和现金流量造
成影响，较客观地反应了公司当前的经营情况。监事会将全力支持董事会和管理层采取切实有效
的措施来解决审计报告中涉及的持续经营重大不确定性事项。
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五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第 15 号》和《企业会计准则解释第 16 号》的规
定和要求，进行会计政策变更，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产
生重大影响。具体详见第十节财务报告五、38.重要会计政策和会计估计的变更。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
经公司于 2023 年 4 月 27 日召开的第十一届董事会第二十二次会议、第十一届监事会第十九
次会议审议，通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，同意公司根据相关规定对前期会计
差错进行更正，采用追溯重述法对涉及的以前年度财务报表进行追溯调整。
1、公司对会计差错更正的原因及影响
（1）公司对 2021 年度 ODM 业务中涉及兼买兼卖部分的商业模式重新进行了梳理，为更加
严谨地执行收入准则，经过审慎研究，决定将ODM业务中涉及兼买兼卖部分的收入确认方法由“总
额法”调整为“净额法”。
（2）公司对 2021 年度递延所得税资产确认的会计处理进行了梳理，由于公司连续多年亏损，
未来年度能否获得足够多的应纳税所得额存在不确定性，为更加严谨地执行所得税准则，对以前
年度确认的资产减值准备影响的递延所得税资产予以调整。
（3）公司对使用权资产和租赁负债的会计处理进行了梳理，经过审慎研究，决定对 2021 年
度公司子公司 2 项房产租赁行为按照租赁准则补充确认使用权资产和租赁负债。
会计差错更正具体内容以及影响详见第十节财务报告十六、1.前期会计差错更正部分内容。
2、会计师事务所就差错更正事项的专项说明
亨安会计师事务所就公司以上会计差错更正事项出具了《国美通讯设备股份有限公司前期会
计差错更正情况审核报告》（亨安专审字[2023]第 010006 号）。
3、公司董事会、监事会及独立董事对本次会计差错更正的说明
公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过了本次会计差错更正事项。公司董事会认为，
本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关准则的规定，
更正后的财务数据及财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况。因此，董事会同意本次会
计差错更正事项，并同意采用追溯重述法对 2021 年度财务报表进行追溯调整，同时对 2022 年 1-3
季度已披露财务报表进行会计差错更正。
监事会认为：根据企业会计准则及相关信披编报规则的规定，公司对本次会计差错进行了更
正，更正后的财务数据及财务报表更加客观、公允地反映公司的财务状况，有助于提高公司财务
信息质量，本次会计差错更正的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
独立董事发表如下独立意见：本次会计差错更正是根据企业会计准则及相关信披编报规则的
规定进行的合理调整，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果；公司将本次会计差错更正事项提交董事会审议的程序合法合规。综上，我们同意公本
次会计差错更正事项，并同意采用追溯重述法对涉及的以前年度财务报表进行追溯调整。
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
√适用 □不适用
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公司年审会计师事务所亨安会计师事务所于 2023 年 4 月 23 日向公司前任会计师事务所寄送
了《后任注册会计师向前任注册会计师就前期差错更正的沟通函》。
（四）其他说明
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元 币种：人民币
原聘任 现聘任
境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普
通合伙）
广东亨安会计师事务所（普通
合伙）
境内会计师事务所报酬 60 60
境内会计师事务所审计年限 6 年 1 年
境内会计师事务所注册会计师姓名 / 吴朝辉、骆期宏
境内会计师事务所注册会计师审计
服务的连续年限
/ 吴朝辉（1 年）、骆期宏（1 年）
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 广东亨安会计师事务所（普通合伙） 20
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
鉴于大华会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务的客观事实，同时基于公司实际经营
情况、强化内控建设以及做好 2022 年度审计工作的自身需求，公司拟变更 2022 年度审计机构。
公司第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第十八次会议、2023 年第二次临时股东大
会审议通过了《关于公司变更 2022 年度会计师事务所的议案》，同意改聘亨安会计师事务所为公
司 2022 年度财务及内控审计机构。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
七、面临退市风险的情况
(一)导致退市风险警示的原因
□适用 √不适用
(二)公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
(三)面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
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八、破产重整相关事项
□适用 √不适用
九、重大诉讼、仲裁事项
√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
√适用 □不适用
事项概述及类型 查询索引
1、兴业银行借款纠纷诉讼案件：原告兴业银行股份有限公司济南分
行因金融借款纠纷，于 2007 年 9 月向济南市中级人民法院起诉三联配送
及本公司，诉讼标的额为 4,000 万元。本案经两审终审，2009 年 3 月山
东省高级人民法院出具民事判决书（2008）鲁商终字第 404 号，判决本
公司在兴业银行济南分行未实现的债权数额范围内，向其承担质押票据
项下款项的兑付责任。2009 年 5 月该案进入强制执行阶段。截止 2009
年 10 月，公司因此案被扣划资金累计 4,142 万元。2010 年 7 月，兴业银
行济南分行以该案项下借款尚欠部分利息未执行为由，申请查封了公司
位于济南市趵突泉北路 12 号的地上一层房产。2011 年 3 月，公司再交付
济南市中级人民法院 10 万元执行款，被查封房产已解除查封。
该案详情见公司于 2009 年
3 月 31 日、5 月 8 日、7 月 18
日、8 月 29 日、8 月 31 日、10
月 31 日、2010年 9 月 28 日、2011
年 2 月 25日、3月 9 日刊登在《中
国证券报》《上海证券报》上的
相关公告，或查询公司指定信息
披露网站：
2、泸州壹捌壹玖买卖合同纠纷诉讼案：2019 年 6 月 21 日，公司收
到法院送达起诉状、传票等资料，原告泸州市壹捌壹玖科技有限公司（下
称“泸州壹捌壹玖”）因买卖合同纠纷起诉公司控股子公司联美智科，要
求法院判令被告联美智科立即履行双方签订的《商品订购单》项下未支
付尾款部分手机的提货义务，并支付余欠货款、预付款违约金、逾期提
货部分逾期付款违约金及样机款、认证费、模具费等，共计 1, 万
元。公司已对预付泸州壹捌壹玖 619 万元货款全额计提减值损失。2021
年 3 月 2 日一审判决：1、解除双方签署的《项目合作框架协议》及《商
品订购单》；2、联美智科支付样机款 万元、认证费 万元及模
具费 万元，合计 万元；3、泸州壹捌壹玖返还联美智科货款
万元及手机 1,800 部；4、驳回泸州壹捌壹玖、联美智科的其他诉
讼请求。2021 年 3 月，泸州壹捌壹玖和联美智科均提出上诉。2021 年 8
月二审判决：驳回上诉，维持原判。同月，联美智科向法院申请对泸州
壹捌壹玖采取强执措施，2022 年 2 月 15 日，收到执行款项 万元。
2022 年 6 月，联美智科申请追加泸州壹捌壹玖的两位自然人股东为被执
行人。
该案详情见公司于 2019 年
6 月 25 日、2019 年 10 月 16 日、
2021 年 3 月 3 日、2021 年 3 月
23 日、2021 年 8 月 11 日刊登在
《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》上的相关公告，或
查询公司指定信息披露网站：
3、黄泽伟诉德景电子及公司诉讼案：2021 年 8 月 16 日，公司收到
浙江省嘉兴市中级人民法院送达的（2021）浙 04 民初 57 号和 58 号案件
相关法律文书，原告黄泽伟（系联合创泰科技有限公司董事长）因保证
合同纠纷起诉德景电子、美昊投资、沙翔、北京战圣、山东龙脊岛及公
司，要求六名被告向原告支付欠付货款的本金、滞纳金及律师费共计人
民币 14, 万元(下称“57 号案件”)；同时因债权人撤销权纠纷起诉德
景电子、美昊投资和公司，请求撤销德景电子将持有的京美电子和徳恳
电子 100%股权转让给国美通讯的交易、撤销国美通讯向美昊投资出售持
有的德景电子 100%股权的交易（下称“58号案件”）。2021 年 9 月 22 日，
该案详情见公司于 2021 年
8 月 18 日、2021 年 9 月 23 日、
2022 年 10 月 25 日、2022 年 11
月 5 日刊登在《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》上的相
关公告，或查询公司指定信息披
露网站：
2022 年年度报告
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公司收到 57 号案件的《撤销部分被告申请书》《增加诉讼请求申请书》
和 58 号案件的《民事裁定书》。针对 57 号案件，原告黄泽伟增加“申请
撤销被告一德景电子将持有的京美电子和德恳电子 100%股权转让给被
告三国美通讯的交易”的诉讼请求，同时申请撤销对美昊投资、北京战圣、
山东龙脊岛的起诉；针对 58 号案件，原告黄泽伟向法院提出撤诉申请，
嘉兴中院依法裁定准许撤诉。2022 年 10 月，一审法院裁定，驳回黄泽伟
的起诉。2022 年 11 月，黄泽伟提起上诉，请求撤销嘉兴中院（2021）浙
04 民初 57 号《民事裁定书》，并指令嘉兴中院审理。二审尚未开庭审理。
4、大连龙宁诉德恳电子买卖合同纠纷案：2022 年 7 月 18 日，德恳
电子收到广东省惠州市惠城区人民法院送达的（2022）粤 1302 民初 10337
号案件的相关法律文书，原告大连龙宁科技有限公司（下称“大连龙宁”）
因买卖合同纠纷起诉德恳电子，要求德恳电子向原告支付拖欠货款人民
币 1, 万元，及逾期付款的违约金 万元。2022 年 11 月 22 日，
一审判决：德恳电子应向大连龙宁支付货款人民币 1, 万元及违约
金。2022 年 12 月，德恳电子提起上诉，请求判令撤销一审判决，改判德
恳电子向大连龙宁支付货款 1, 万元，驳回大连龙宁其他诉讼请求。
2023 年 3 月，德恳电子收到二审法院送达的书面审理通知书资料，二审
尚未判决。
该案详情见公司于 2022 年
7 月 19 日、2022 年 11 月 23 日、
2022 年 12 月 21 日刊登在《中国
证券报》《上海证券报》《证券
时报》上的相关公告，或查询公
司 指 定 信 息 披 露 网 站 ：
5、江西兴泰诉京美电子及公司买卖合同纠纷案：2022 年 8 月 11 日，
京美电子收到嘉兴市南湖区人民法院送达的（2022）浙 0402 民初 4607
号案件的相关法律文书，原告江西兴泰科技有限公司（下称“江西兴泰”）
因买卖合同纠纷起诉京美电子及公司，请求判令京美电子向原告支付货
款及逾期付款利息、成品库存损失及呆滞原材料损失合计 1, 万元；
判令国美通讯对京美电子的上述债务承担连带清偿责任。2022 年 9 月 22
日，京美电子收到《民事裁定书》和《民事调解书》，江西兴泰与京美
电子自愿达成调解，江西兴泰撤回对国美通讯的起诉。
该案详情见公司于 2022 年
8 月 12 日、2022 年 9 月 24 日刊
登在《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》上的相关公告，
或查询公司指定信息披露网站：
6、德恳电子诉上海保资买卖合同纠纷案：原告德恳电子因买卖合同
纠纷起诉上海保资智能科技有限公司（下称“上海保资”），请求判令上
海保资向德恳电子支付拖欠的货款 2, 万元、违约金 万元、
物料占用费 万元、律师费人民币 万元，并继续履行上海保资
2022 年 1-3 月所下订单并由上海保资在收货后 90 日付清该订单对应货款
人民币 4, 万元，以上金额共计 8, 万元。2022 年 11 月 29 日
开庭审理，庭审中德恳电子变更部分诉讼请求，将原“继续履行上海保资
2022 年 1-3 月所下订单并由上海保资在收货后 90 日付清该订单对应货款
人民币 4, 万元”诉讼请求变更为“判决双方继续履行上海保资 2021
年 10 月、11 月所下订单中原告已制成的成品并由上海保资在收货后 90
日付清该订单对应货款人民币 1, 万元；判令上海保资向德恳电子
支付 2021 年 10 月、11 月所下订单中原材料损失人民币 1,160 万元，同
时解除相应订单”。一审尚未判决。
该案详情见公司于 2022 年
10 月 10 日、2022 年 11 月 30 日
刊登在《中国证券报》《上海证
券报》《证券时报》上的相关公
告，或查询公司指定信息披露网
站：
2022 年年度报告
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(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
报告期内:
起诉(申
请)方
应诉(被申
请)方
承担
连带
责任
方
诉讼仲
裁类型
诉讼(仲裁)基本情况
诉讼
(仲裁)
涉及金
额
诉讼(仲
裁)是否
形成预
计负债
及金额
诉讼
(仲
裁)
进展
情况
诉讼(仲裁)审理结果及影响
诉讼(仲
裁)判决
执行情况
长沙海格
北斗信息
技术有限
公司
被告 1：德
景电子；被
告 2：国美
通讯；被告
3：美昊投资
服务合
同纠纷
2020 年 8 月，原告诉三被告，
要求法院判令：1、被告 1 支付
合同价款及利息合计 万
元；2、被告 2、3 对被告 1 的
债务承担连带清偿责任；3、本
案的诉讼费由三被告承担。
否 结案 2021 年 10 月 26 日，一审判决：1、德景电子支付原告
合同价款 万元及逾期付款利；2、驳回原告的其
他诉讼请求。德景电子及长沙海格均向法院提起上。
2022 年 3 月 9 日二审开庭审理。2022 年 5 月 31 日二
审判决，驳回上诉，维持原判。
公司不承
担任何责
任
友尚香港
有限公司
被告 1：香
港德景；被
告 2：国美
通讯；被告
3：德景电
子；被告 4：
美昊投资
买卖合
同纠纷
2021 年 12 月，原告诉被告要
求判令：1、香港德景向原告支
付货款 万元人民币及利
息损失暂为人民币 万元。
2、香港德景向原告支付本案律
师费、公证费、翻译费及担保
费合计 万元。3、公司、
德景电子、美昊投资承担连带
清偿责任。
否 二审 2022 年 10 月 27 日开庭审理，2022 年 12 月 8 日一审
判决：1、香港德景支付货款 万元及逾期付款的
利息；2、赔偿原告实现债权律师费、公证费、翻译费
合计 万元；3、德景电子对上述第一、二项承担连
带清偿责任；4、驳回原告的其他诉讼请求。2022 年
12 月 28 日德景电子提起上诉，申请撤销第 3 项判决，
改判德景电子不承担连带清偿责任，本案诉讼费用由
被上诉人承担。二审尚未判决。
李帆 上海爱优威 劳动合
同纠纷
2020 年 12 月，申请人提起仲
裁，要求被申请人支付：解除
否 再审 2021 年 1 月 26 日仲裁裁决：对李帆仲裁请求事项不予
支持。李帆向法院提起诉讼。2021 年 6 月，一审判决
涉案款项
已支付完
2022 年年度报告
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劳动合同经济补偿金 万
元。
上海爱优威支付李帆经济补偿金 万元。上海爱优
威提起上诉。2021 年 12 月二审判决：驳回上诉，维持
一审判决。2022 年 2 月，上海爱优威向上海市高级人
民法院提出再审。2022 年 10 月 14 日，再审法院开庭
审理，尚未裁决。
毕
谭玉娟 上海爱优威 劳动合
同纠纷
2022 年 2 月，申请人提起仲裁，
要求被申请人支付：1、2021
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日期间工资差额 万元；2、
2021年度未休年休假折算工资
万元；3、2021 年 2 月 27
日休息日加班工资 万；4、
违法解除劳动合同赔偿金
万元。
否 二审
2022 年 7 月 26 日仲裁裁决：支付谭玉娟 2021 年工资
差额、应休未休年假工资、加班工资合计 万元以及
违法解除劳动合同赔偿金 万元。2022 年 8 月 5
日，上海爱优威向法院提起诉讼，2022 年 11 月 11 日
开庭审理。2023 年 3 月 15 日一审判决：1、支付谭玉
娟违法解除劳动合同赔偿金 万元，2021 年工资
差额、加班工资、应休未休年休假工资合计 万元；
2、上海爱优威承担受理费 10 元。2023 年 3 月 24 日，
上海爱优威提起上诉，上诉请求：1、请求二审法院撤
销一审判决书；2、请求二审法院依法改判上海爱优威
无需向谭玉娟人支付 元工资差额、 元
加班费及 101700 元赔偿金；3、请求二审法院判决谭
玉娟承担一审二审诉讼费。二审法院尚未开庭审理。
廖碧华 德恳电子 劳动合
同纠纷
2022 年 7 月，申请人提起仲裁，
要求如下：1、确认廖碧华与德
恳电子劳动关系于 2022年6月
10 日解除；2、德恳电子支付
已休 159 天产假工资差额
万元、未休产假 49 天期间的产
假工资 万元、加班工资
万元、未休年假工资
万元和经济补偿金 万元。
否 结案
2022 年 8 月 19 日仲裁开庭，2022 年 10 月 8 日仲裁裁
决：1、确认廖碧华与德恳电子之间的劳动关系于 2022
年 6 月 10 日解除；2、德恳电子向廖碧华支付产假、
奖励假工资差额、解除劳动合同经济补偿金及 2021 年
应休未休年假工资报酬合计 万元；3、驳回廖碧华
的其他仲裁请求。2022 年 11 月 7 日，德恳电子向惠州
市中级人民法院提交了申请撤销惠州仲恺高新区劳动
人事争议仲裁委员会作出的惠仲劳人仲案字
[2022]1205 号仲裁裁决的资料。2023 年 2 月 6 日，德
涉案款项
已支付完
毕
2022 年年度报告
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恳电子收到《民事裁定书》，驳回德恳电子的申请。
国美通讯 长沙金维信
息技术有限
公司
财保损
害责任
纠纷
2022 年 9 月，原告诉被告请求
法院判令：1、被告赔偿国美通
讯因财保过错造成的经济损失
万元；2、本案诉讼费用由
被告承担。
否 二审
2022 年 11 月 9 日开庭审理，2023 年 1 月 18 日一审判
决：驳回国美通讯的诉求，案件受理费 万元由国
美通讯承担。2023 年 1 月，国美通讯提起上诉，上诉
请求：1、撤销南湖法院作出（2022）浙 0402 民初 6382
号民事判决书，裁定发回重审或改判支持国美通讯的
诉讼请求；2、本案一审二审诉讼费由长沙金维承担。
2023 年 3 月 28 日二审开庭审理，尚未判决。
深圳市怡
海能达有
限公司
被告一：德
恳电子；被
告二：国美
通讯
买卖合
同纠纷
2022 年 11 月，原告诉德恳电
子请求法院判令：1、被告一向
原告支付货款 万元及利
息 万元；2、被告一向原
告支付逾期支付货款利息
万元；3、被告二对被告一的上
述债务承担连带偿还责任；4、
本案诉讼费、保全费由被告一
和被告二承担。
否 一审
2023 年 2 月 15 日开庭审理，尚未判决。
浙江国美
通讯
浙江禄森电
子科技有限
公司
加工合
同纠纷
2022 年 11 月，浙江国美通讯
诉被告请求法院判令：1、被告
支付加工费 万元；2、被
告支付违约金人民币 万元
（最终截至被告实际付清为
止）；3、本案诉讼费、保全费、
担保费均由被告承担。
否 调 解
结案
2023 年 2 月 1 日开庭审理，双方达成调解。浙江省嘉
兴市南湖区人民法院出具《民事调解书》：1、被告尚
欠原告浙江国美通讯加工费，双方一致同意扣除不良
品 1 万元，被告一次性支付原告 万元，于 2023
年 2 月 8 日前履行；被告履行付款义务后，可以取回
存放在原告处的不良品，原告应予配合；2、原告放弃
其他诉讼请求，双方就本案无其他争议；3、案件受理
费、财产保全申请费合计 万元，由被告负担。
涉案款项
已全部收
到
2022 年年度报告
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(三) 其他说明
□适用 √不适用
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚
及整改情况
□适用 √不适用
十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用 √不适用
十二、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
事项概述 查询索引
经公司第十一届董事会第十一次会议审议，公司
与北京国美电器有限公司（下称“北京国美”）续
签《商标使用许可合同》，由北京国美授权公司
在手机以及其他通讯产品、电子设备等授权范围
内继续无偿使用“国美”相关商标，许可期限截至
2024 年 11 月 1 日。
详见公司于 2021 年 10 月 30 日刊登在《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券
交易所网站上的决议公告。
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □不适用
单位:万元
关联
交易
类别
按劳务
进一步
划分
关联人 交易内容
2022 年发生
金额（不含
税）
审议程序
出租
物业
出租房
屋/物业
山东大
中
公司转租赁济南高新店物业
2016 年年度
股东大会
商品
销售
销售
商品
国美电
器、国
美控股
集团及
其关联
方
公司与国美电器、国美控股集团签订
《销售框架协议》，向其销售公司业务
经营范围内的所有商品，包括但不限于
智能移动终端设备、电子产品、小家电、
配件以及其他经营业务范围内的产品；
同时向其提供与销售产品相关的软件
开发、技术服务等服务。
2021 年年度
股东大会
收入类合计
2022 年年度报告
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（1）公司终止经营家电零售业务后，对原承租门店物业进行清理。因济南高新店物业方不同
意解约，为避免造成公司损失，经公司 2016 年年度股东大会审议通过，公司将该物业转租赁给山
东大中。租赁期限自 2017 年 1 月 10 日起至 2031 年 9 月 30 日止，现租金 万元/年，租金每
五年递增一次。
（2）经公司 2021 年年度股东大会批准，公司与关联方国美电器、国美控股集团签订《销售
框架协议》，有效期自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。销售产品、提供服务的总金额（含
税）在 2022-2024 三个年度分别不超过 3 亿元、5 亿元、7 亿元。
报告期内，公司与关联方的关联交易均按照股东大会或董事会决议执行，未超出相关的额度
预计。
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用 √不适用
(三)共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四)关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2022 年年度报告
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2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务
□适用 √不适用
(六)其他
□适用 √不适用
十三、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用 √不适用
2、 承包情况
□适用 √不适用
3、 租赁情况
□适用 √不适用
2022 年年度报告
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(二) 担保情况
√适用 □不适用
单位: 万元 币种: 人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保方
担保方与
上市公司
的关系
被担保方 担保金额
担保发生
日期(协
议签署
日)
担保
起始日
担保
到期日
担保类型
担保物
（如有）
担保是否
已经履行
完毕
担保是否
逾期
担保逾期
金额
反担保情
况
是否为关
联方担保
关联
关系
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 7,510
报告期末对子公司担保余额合计（B） 5,990
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 5,990
担保总额占公司净资产的比例(%) %
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保
金额（D）
1,000
担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 4,
上述三项担保金额合计（C+D+E） 5,
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 连带责任担保
担保情况说明 报告期内，公司及控股子公司的担保均为经董事会、股东大会审议批准的上市公司
合并报表体系内的担保业务。
1、公司全资子公司京美电子为浙江国美通讯与浙江禾城银行开展的融资授信业务，
以自有房产及土地提供9,741万元的抵押担保，借款期限自2021年6月11日至2026年6月
2022 年年度报告
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10日。截至2022年12月31日，子公司京美电子京美电子实际担保余额为4990万元。
2、公司为全资子公司京美电子与中国银行秀洲支行自2021年3月12日起至2023年3
月11日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，提供1,000万
元的连带责任保证，保证期间为每笔债务履行期限届满之日起三年。截至2022年12月31
日，公司实际担保余额为1000万元。
3、公司及全资子公司京美电子、德恳电子为浙江国美通讯与嘉兴银行科技支行在
2020年9月8日至2022年11月25日期间开展的流动资金借款业务，提供3,300万元的全额
担保。该笔担保对应的1520万元流贷借款业务报告期内已到期偿还完毕。截至2022年12
月31日，公司实际担保余额为0万元。
4、公司控股子公司浙江国美通讯为公司与兴业银行上海五角场支行在2021年6月1
日至2022年5月22日期间开展的授信业务提供3,000万元的连带责任保证。目前该笔授信
业务已到期偿还完毕。
2022 年年度报告
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(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1. 委托理财情况
(1) 委托理财总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托理财情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托理财减值准备
□适用 √不适用
2. 委托贷款情况
(1) 委托贷款总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托贷款情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托贷款减值准备
□适用 √不适用
3. 其他情况
□适用 √不适用
(四) 其他重大合同
□适用 √不适用
十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明
√适用 □不适用
（一）非公开发行股票项目进展情况
2022 年 12 月 29 日，公司召开第十一届董事会第二十次会议、第十一届监事会第十七次会议，
审议通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并
经公司于 2023 年 1 月 16 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将非公开发行
股票募集资金投资项目结项，并将结项后的节余募集资金 1, 万元（包含扣除手续费的利息
收入，实际金额以资金转出当日专户金额为准）用于永久补充流动资金。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入人民币 13, 万元，其中：京美
电子智能终端生产线智能化项目投入 5, 万元，信息化平台建设项目投入 万元，用于
2022 年年度报告
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补充流动资金及偿还银行贷款 7, 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为人民
币 2, 万元。
（二）对三联集团遗留债权的有关说明
1、三联集团违规处置公司中银大厦房产的有关说明
济南中银大厦第 20 层房产（原购房合同签订楼层，实际楼层 22 层）系公司原控股股东三联
集团于 2006 年以资抵债抵偿公司的资产，抵偿占用公司资金 1, 万元。2011 年 11 月，公司
获悉三联集团于 2007 年违背与公司签订的《房产抵债协议》、以房屋所有人身份提起诉讼并获得
二审法院支持。山东省高级人民法院下发（2011）鲁民一终字第 185 号民事判决书，判令解除三
联集团与房产开发商济南中银实业有限公司签订的《商品房预（销）售协议》，由三联集团将该
处房产返还中国银行股份有限公司济南分行（中银大厦土地使用权人），同时由中国银行股份有
限公司济南分行返还三联集团购房款 1,236 万元及对应利息。
2012 年 3 月，公司以案外第三人身份向最高院申请再审。2012 年 7 月，最高院裁定指令山东
省高院再审。山东省高院于 2012 年 12 月 17 日进行了开庭审理。2014 年 1 月 23 日，公司收到山
东省高级人民法院下发的（2012）鲁民再字第 20 号《民事判决书》，再审判决维持原判。公司于
2011 年末将该项资产转入其他非流动资产核算，并全额计提减值准备；再审判决下达后，恢复该
债权在其他应收款核算，同时将其减值转入坏账准备核算。
三联集团先以中银房产进行抵债，之后未经公司同意，擅自以房产所有人身份提起诉讼，违
规处置已经抵偿给公司的上述房产，违反诚实信用原则，无视资本市场有关法律法规，形成资金
占用事实。为维护公司及股东的利益，公司收到再审判决后，向当地证券监管部门报送文件，请
求监管部门督促三联集团偿还占用公司资金，并对三联集团的侵权及资金占用行为进行查处，并
向三联集团发函，主张公司合法权益。目前三联集团未提出任何有效偿还方案。
2、公司对原关联方三联集团及下属企业三联商务的应收债权
根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，公司与三联集团及其下属企业于 2011 年 9 月签
署了债权债务确认的有关协议。协议规定，三联集团及其所属单位将与公司的债权债务转让给三
联集团所属单位山东三联商务服务有限公司（下称“三联商务”，曾用名“三联家电配送中心有限公
司”），转让后，协议各当事方均不可撤销地同意前述债权债务按公司享有三联商务债权人民币
3, 万元处理，三联集团对上述 3, 万元债务提供保证担保。公司对上述债权全额计提
坏账准备。
原告李秀峰、周建丽、张建慧、冯立萍等四人民间借贷纠纷，于 2011 年 3 月向济南市历下区
法院起诉本公司、三联集团、山东三联商社、三联商务。诉讼标的额为 万元及其相应利息。
2015 年终审判决后执行法院扣划公司诉讼费及诉讼标的款项 万元，该案执行完毕。2016
年 2 月，公司与三联集团及其子公司三联商务达成协议，由上述两方共同承担赔偿支出及诉讼费
合计 万元。公司对该部分债权全额计提坏账准备。
2013 年 4 月公司与山东三联商社、三联商务签署了三方协议，公司承租山东三联商社部分房
产，以租金逐年抵偿三联商务对公司的欠款，协议期限五年。每年房租费用中冲抵债权部分为
万元。2018 年 4 月，上述公司与山东三联商社、三联商务签订的三方协议到期。由于济南
国美需继续租赁上述物业，公司与山东三联商社、济南国美、三联商务签订三联大厦六楼北区房
屋租赁四方协议，协议约定济南国美年租赁费用中的 万元直接支付给公司，冲抵三联商务
对公司的债务，协议期限自 2018 年 4 月 12 日至 2023 年 4 月 11 日。
2015 年 10 月公司与山东三联广告有限公司（下称“三联广告”）、三联商务签署了三方协议，
公司承租三联大厦楼体西侧广告位，以租金逐年抵偿山东三联商务服务有限公司对公司的欠款，
协议期限十年。每年广告位租赁费用中冲抵债权部分为 万元。2018 年 1 月，公司、三联广
告、三联商务、山东大中签订四方协议，自 2017 年 1 月 10 日起公司将原合同（指公司、三联广
告、三联商务于 2015 年 10 月签订的三联大厦外立面广告位合同，下同）项下的全部权利与义务
转让给山东大中，由山东大中继续履行原合同，公司不再承担原合同项下的全部权利及义务，且
对山东大中履行原合同不承担任何责任。同时，四方同意，自 2017 年 1 月 10 日起，三联广告应
收山东大中的部分租赁费 万元/年冲抵三联商务对公司的欠债，剩余租赁费用 万元/年
由山东大中支付给三联广告。
截至 2022 年 12 月 31 日止，公司对原关联方三联商务的债权为 2, 万元。
2022 年年度报告
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第七节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
2、 股份变动情况说明
□适用 √不适用
3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用 √不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二) 限售股份变动情况
□适用 √不适用
二、 证券发行与上市情况
(一) 截至报告期内证券发行情况
□适用 √不适用
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用 √不适用
(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
□适用 √不适用
(三) 现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截至报告期末普通股股东总数(户) 21,112
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 20,139
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
前十名股东持股情况
股东名称
（全称）
报告期内增
减
期末持股数
量
比例
(%)
持有有限售
条件股份数
量
质押、标记或冻结
情况
股东性质
股份
状态
数量
山东龙脊
岛建设有
限公司
0 83,336,631 32,857,166 无 0
境内非国有
法人
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北京战圣
投资有限
公司
0 22,765,602 0 质押 22,765,600
境内非国有
法人
沙翔 0 11,961,688 0 未知 11,961,688 境内自然人
陈上助 0 11,391,000 0 无 0 境内自然人
江游 -1,790,457 2,752,345 0 无 0 境内自然人
陈泽如 0 2,709,000 0 无 0 境内自然人
曹裕波 -335,693 2,622,075 0 无 0 境内自然人
袁丽 13,100 2,283,100 0 无 0 境内自然人
陈上吉 1,238,100 2,180,046 0 无 0 境内自然人
陈科俊 1,434,641 1,967,084 0 无 0 境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件流通股的数量
股份种类及数量
种类 数量
山东龙脊岛建设有限公
司
50,479,465 人民币普通股 50,479,465
北京战圣投资有限公司 22,765,602 人民币普通股 22,765,602
沙翔 11,961,688 人民币普通股 11,961,688
陈上助 11,391,000 人民币普通股 11,391,000
江游 2,752,345 人民币普通股 2,752,345
陈泽如 2,709,000 人民币普通股 2,709,000
曹裕波 2,622,075 人民币普通股 2,622,075
袁丽 2,283,100 人民币普通股 2,283,100
陈上吉 2,180,046 人民币普通股 2,180,046
陈科俊 1,967,084 人民币普通股 1,967,084
前十名股东中回购专户
情况说明
无
上述股东委托表决权、
受托表决权、放弃表决
权的说明
无
上述股东关联关系或一
致行动的说明
北京战圣为山东龙脊岛的一致行动人，公司未知其他股东之间是否存在
关联关系或一致行动人情况。
表决权恢复的优先股股
东及持股数量的说明
无
1、山东龙脊岛共持有公司股份 83,336,631 股，占公司总股本的 %。其中，通过普通证券
账户持有公司股份 43,157,166 股，占公司总股本的 %；因山东龙脊岛与首创证券股份有限公
司开展融资融券业务，通过信用交易担保证券账户持有公司股份 40,179,465 股，占公司总股本的
%。
2、北京战圣持有的 22,765,600 股公司股票质押给盛京银行股份有限公司北京望京支行，质押
股份数量占北京战圣持股总数的 %，占公司总股本的 %。截至本报告披露日，未形成新
的质押协议。山东龙脊岛与其一致行动人北京战圣共计持有公司股份 106,102,233 股，占公司总股
本的 %，质押股份占其持股总数的 %。
经与控股股东及一致行动人确认，截至本报告披露日，上述涉及公司股份的融资融券及质押
业务仍处于存续状态，公司将持续关注上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用 □不适用
单位：股
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序
号
有限售条件股
东名称
持有的有限售条
件股份数量
有限售条件股份可上市交易情况
限售条件
可上市交易时间
新增可上市交
易股份数量
1 山东龙脊岛建
设有限公司
32,857,166 2024/6/10 0 股票上市之日起三
十六个月内限售
上述股东关联关系
或一致行动的说明
山东龙脊岛与北京战圣为一致行动人。
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1 法人
√适用 □不适用
名称 山东龙脊岛建设有限公司
单位负责人或法定代表人 董晓红
成立日期 2007 年 4 月 19 日
主要经营业务 环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；会
展服务（需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期内控股和参股的其他境内外
上市公司的股权情况
无
其他情况说明 无
2 自然人
□适用 √不适用
3 公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用 √不适用
4 报告期内控股股东变更情况的说明
□适用 √不适用
5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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(二) 实际控制人情况
1 法人
□适用 √不适用
2 自然人
√适用 □不适用
姓名 黄光裕
国籍 中国香港
是否取得其他国家或地区居留权 否
主要职业及职务 无
过去 10 年曾控股的境内外上市公
司情况
国美零售控股有限公司、北京中关村科技发展（控股）股份
有限公司、拉近网娱集团有限公司、国美金融科技有限公司
3 公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用 √不适用
4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明
□适用 √不适用
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
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(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用 √不适用
五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例
达到 80%以上
□适用 √不适用
六、 其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用 √不适用
七、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
八、 股份回购在报告期的具体实施情况
□适用 √不适用
第八节 优先股相关情况
□适用 √不适用
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第九节 债券相关情况
一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具
□适用 √不适用
二、可转换公司债券情况
□适用 √不适用
第十节 财务报告
一、 审计报告
√适用 □不适用
亨安审字[2023]第 010078 号
国美通讯设备股份有限公司全体股东：
（一）审计意见
我们审计了国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）的财务报表，包括 2022 年 12 月
31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、
合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司
2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报
表审计的责任 ”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，
我们独立于公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
（三）与持续经营相关的重大不确定性
我们提醒财务报表使用者关注，公司自 2017 年以来连续亏损，2022 年度亏损 86,780, 元，
2023 年一季度公司亏损状况无明显改善；截止 2022 年 12 月 31 日，公司流动负债高于流动资产
55,577, 元，归属于母公司股东权益金额为 32,345, 元，2022 年公司实现营业收入为
117,800, 元，较上年下降 %；同时如审计报告财务报表附注十一（二）所述，公司因
多起诉讼案件导致部分银行账户被司法冻结（截止 2022年 12月 31日实际冻结金额为 6,166,
元），这些事项或情况，连同审计报告财务报表附注二（二）所示的其他事项，表明存在可能导
致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
（四）关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的
应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“与
持续经营相关的重大不确定性”部分所描述的事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通
的关键审计事项。
1、收入确认
（1）事项描述
相关信息披露详见审计报告财务报表附注三（三十三）收入确认所述的会计政策及附注五（三
十四）营业收入和营业成本所述。公司的营业收入主要来源于智能终端产品的研发、制造及销售，
主要产品包括对讲机、扫码机、电子价签、智能电表、智能模块、智能可穿戴产品、汽车电子产
品等，以 ODM 和 OEM 为业务经营模式。2022 年公司营业收入为 117,800, 元，较上年下降
%。上海证券交易所《股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（以下简称“上市规则”）的退市
2022 年年度报告
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指标之一为最近一个会计年度经审计的净利润为负数且营业收入低于 1 亿元，而营业收入是退市
指标以及公司的关键业绩指标之一，存在管理层为达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固
有风险，故我们将营业收入确认作为关键审计事项予以关注。
（2）审计应对
①了解和评估与收入确认相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；
②检查销售合同或协议，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点
是否符合企业会计准则的要求，评价管理层制定的收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规
定；
③对营业收入及毛利率实施分析性程序，分析收入与毛利率波动的合理性；
④抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、运输凭证、对账单、销
售发票等，以评价收入确认的真实性和准确性；
⑤对主要客户进行访谈并对本期的交易金额实施函证程序；
⑥查询主要客户的工商信息，评价公司是否与主要客户存在关联关系；
⑦对资产负债表日前后的销售交易进行截止测试，检查期后退货情况，评价收入是否计入恰
当的会计期间；
⑧检查与收入确认相关的信息在财务报表中的列报和披露情况。
2、应收账款减值
（1）事项描述
相关信息披露详见审计报告财务报表附注三（十）6、金融工具减值、附注三（十二）应收账
款所述的会计政策以及附注五（三）应收账款所述，截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并财务报表
中应收账款的原值为 82,373, 元，坏账准备为 31,864, 元，账面净值为 50,509,
元，占合并报表资产总额 %。当存在客观证据表明应收账款存在减值时，管理层根据预计未
来现金流量现值低于账面价值的差额计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款，
管理层根据信用风险特征将其分为若干组合进行评估。管理层根据类似信用风险特征的应收账款
组合的预计损失率及账龄分析为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
由于应收账款金额重大，且管理层在确定应收账款减值时作出了重大判断，我们将应收账款
的减值确定为关键审计事项。
（2）审计应对
①了解、评价并测试管理层复核、评估和确定应收账款减值的内部控制，包括有关识别减值
客观证据和计算减值准备的控制；
②分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、预期信用损失
率、前瞻性调整因素和单项评估的应收账款进行减值测试的判断；
③选取样本评估管理层编制的应收账款账龄分析表的准确性；
④选取金额重大的应收账款，评估其可回收性，检查相关的支持性证据，包括期后收款、客
户的信用历史、经营情况和还款能力，以及外部工商信息查询；
⑤检查应收账款坏账准备计提的披露是否符合企业会计准则的要求。
（五）其他事项
2021 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2021 年度的合并及公司利润表、现金流量表、
股东权益变动表以及相关财务报表附注由其他会计师事务所审计，并于 2022 年 3 月 18 日发表了
标准无保留意见。
（六）其他信息
公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括公司 2022 年年度报告中涵盖
的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴
证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否
与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这
方面，我们无任何事项需要报告。
2022 年年度报告
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（七）管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维
护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如
适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督公司的财务报告过程。
（八）注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并
出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审
计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇
总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们
也执行以下工作：
1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这
些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪
造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于
未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致
对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出
结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的
相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获
得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致公司不能持续经营。
5、评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
6、就公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对合并财务报表发表
审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们
在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理
认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关
键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少
数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益
处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
广东亨安会计师事务所（普通合伙） 中国注册会计师：吴朝辉（项目合伙人）
中国·广州 中国注册会计师：骆期宏
二〇二三年四月二十七日
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二、 财务报表
合并资产负债表
2022 年 12 月 31 日
编制单位: 国美通讯设备股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 七、1 77,265, 149,371,
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 七、2 3,877, 25,940,
应收账款 七、3 50,509, 96,341,
应收款项融资
预付款项 七、4 10,538, 5,694,
其他应收款 七、5 5,868, 1,489,
其中：应收利息
应收股利
存货 七、6 18,961, 28,296,
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 七、7 4,536, 4,253,
其他流动资产 七、8 10,642, 17,685,
流动资产合计 182,200, 329,071,
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款 七、9 50,949, 55,435,
长期股权投资 七、10 979, 979,
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 七、11 125,467, 136,831,
在建工程 七、12 496,
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 七、13 9,013, 14,162,
无形资产 七、14 20,259, 16,648,
开发支出
商誉
长期待摊费用 七、15 9,879, 1,459,
递延所得税资产
其他非流动资产 七、16 11,910, 46,598,
非流动资产合计 228,459, 272,611,
资产总计 410,659, 601,682,
流动负债：
短期借款 七、17 78,017, 90,066,
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交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 七、18 24,271,
应付账款 七、19 90,781, 144,576,
预收款项
合同负债 七、20 887, 1,044,
应付职工薪酬 七、21 18,455, 18,835,
应交税费 七、22 2,489, 1,700,
其他应付款 七、23 36,939, 35,467,
其中：应付利息 2,309, 2,309,
应付股利 886, 886,
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 七、24 10,091, 25,184,
其他流动负债 七、25 115, 135,
流动负债合计 237,777, 341,281,
非流动负债：
长期借款
其中：优先股
永续债
租赁负债 七、26 59,726, 65,729,
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 七、27 954,
递延收益 七、28 4,736, 670,
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 65,417, 66,400,
负债合计 303,195, 407,682,
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 七、29 285,380, 285,380,
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 七、30 1,223,185, 1,223,185,
减：库存股
其他综合收益 七、31 1,330, 1,205,
专项储备
盈余公积 七、32 33,592, 33,592,
未分配利润 七、33 -1,511,143, -1,433,328,
归属于母公司所有者权益（或股东权益）
合计
32,345, 110,035,
少数股东权益 75,118, 83,964,
所有者权益（或股东权益）合计 107,464, 194,000,
负债和所有者权益（或股东权益）
总计
410,659, 601,682,
公司负责人：宋林林 主管会计工作负责人：郭晨 会计机构负责人：郭晨
2022 年年度报告
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母公司资产负债表
2022 年 12 月 31 日
编制单位:国美通讯设备股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 510, 1,779,
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 十七、1 4,758, 21,
应收款项融资
预付款项
其他应收款 十七、2 219,264, 165,273,
其中：应收利息
应收股利
存货 1,306, 1,853,
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 4,536, 4,253,
其他流动资产 5,201, 6,055,
流动资产合计 235,577, 179,237,
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款 50,949, 55,435,
长期股权投资 十七、3 484,297, 484,297,
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 315, 772,
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 358,
无形资产 2,342, 3,245,
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产 11,871, 12,879,
非流动资产合计 549,776, 556,988,
资产总计 785,354, 736,226,
流动负债：
短期借款 30,044,
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
2022 年年度报告
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应付账款 114,214, 109,927,
预收款项
合同负债
应付职工薪酬 4,472, 4,585,
应交税费 34, 646,
其他应付款 137,010, 40,173,
其中：应付利息
应付股利 886, 886,
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 4,713, 4,594,
其他流动负债
流动负债合计 260,446, 189,971,
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 54,694, 57,040,
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 54,694, 57,040,
负债合计 315,140, 247,012,
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 285,380, 285,380,
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 533,719, 533,719,
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润 -348,887, -329,886,
所有者权益（或股东权益）合计 470,213, 489,214,
负债和所有者权益（或股东权益）
总计
785,354, 736,226,
公司负责人：宋林林 主管会计工作负责人：郭晨 会计机构负责人：郭晨
2022 年年度报告
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合并利润表
2022 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 117,800, 196,153,
其中：营业收入 七、34 117,800, 196,153,
二、营业总成本 174,535, 248,339,
其中：营业成本 七、34 119,984, 184,966,
税金及附加 七、35 1,122, 2,097,
销售费用 七、36 3,850, 3,856,
管理费用 七、37 34,380, 39,129,
研发费用 七、38 6,258, 8,700,
财务费用 七、39 8,939, 9,589,
其中：利息费用 9,259, 10,456,
利息收入 984, 2,045,
加：其他收益 七、40 754, 355,
投资收益（损失以“－”号填列） 七、41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认
收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 七、42 -24,748, 8,331,
资产减值损失（损失以“-”号填列） 七、43 -5,323, -5,438,
资产处置收益（损失以“－”号填列） 七、44 -32,
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -86,085, -48,937,
加：营业外收入 七、45 60, 699,
减：营业外支出 七、46 756, 143,
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -86,780, -48,380,
减：所得税费用 七、47 22,438,
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -86,780, -70,819,
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -86,780, -70,819,
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号
填列）
-77,815, -59,615,
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -8,965, -11,203,
六、其他综合收益的税后净额 244, 649,
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后
净额
124, 331,
1．不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合收益 124, 331,
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
2022 年年度报告
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（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额 124, 331,
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净
额
120, 318,
七、综合收益总额 -86,536, -70,169,
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -77,690, -59,284,
（二）归属于少数股东的综合收益总额 -8,845, -10,885,
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
公司负责人：宋林林 主管会计工作负责人：郭晨 会计机构负责人：郭晨
2022 年年度报告
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母公司利润表
2022 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 十七、4 7,592, 4,457,
减：营业成本 十七、4 4,266, 697,
税金及附加 92, 54,
销售费用 2,068, 2,934,
管理费用 14,762, 18,105,
研发费用 63,
财务费用 4,265, 4,719,
其中：利息费用 4,267, 4,916,
利息收入 11, 673,
加：其他收益 22, 14,
投资收益（损失以“－”号填列） 十七、5 -13,
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确
认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -224, 9,282,
资产减值损失（损失以“-”号填列） -758,
资产处置收益（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -18,822, -12,836,
加：营业外收入 542,
减：营业外支出 179, 336,
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -19,001, -12,629,
减：所得税费用 22,357,
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -19,001, -34,987,
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -19,001, -34,987,
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
六、综合收益总额 -19,001, -34,987,
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
公司负责人：宋林林 主管会计工作负责人：郭晨 会计机构负责人：郭晨
2022 年年度报告
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合并现金流量表
2022 年 1—12 月
单位：元 币种：人民币
项目 附注 2022年度 2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 203,438, 275,719,
收到的税费返还 34,242,
收到其他与经营活动有关的现金 七、48 45,232, 15,902,
经营活动现金流入小计 282,912, 291,621,
购买商品、接受劳务支付的现金 157,619, 400,495,
支付给职工及为职工支付的现金 72,425, 73,739,
支付的各项税费 4,864, 106,301,
支付其他与经营活动有关的现金 七、48 53,084, 40,733,
经营活动现金流出小计 287,994, 621,270,
经营活动产生的现金流量净额 -5,081, -329,648,
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
12, 26,
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 138,500,
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 12, 138,526,
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
20,046, 44,028,
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 20,046, 44,028,
投资活动产生的现金流量净额 -20,033, 94,497,
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 159,600,
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 135,400, 89,900,
收到其他与筹资活动有关的现金 七、48 515, 40,444,
筹资活动现金流入小计 135,915, 289,944,
偿还债务支付的现金 162,600, 75,500,
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,151, 5,987,
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 七、48 9,205, 68,965,
筹资活动现金流出小计 176,956, 150,453,
筹资活动产生的现金流量净额 -41,041, 139,490,
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -52, -89,
五、现金及现金等价物净增加额 -66,208, -95,749,
加：期初现金及现金等价物余额 136,210, 231,959,
六、期末现金及现金等价物余额 70,001, 136,210,
公司负责人：宋林林 主管会计工作负责人：郭晨 会计机构负责人：郭晨
2022 年年度报告
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母公司现金流量表
2022 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2022年度 2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 78, 34,996,
收到的税费返还 401,
收到其他与经营活动有关的现金 151,777, 430,370,
经营活动现金流入小计 152,257, 465,366,
购买商品、接受劳务支付的现金 100,689,
支付给职工及为职工支付的现金 9,762, 10,514,
支付的各项税费 815, 95,427,
支付其他与经营活动有关的现金 106,544, 631,740,
经营活动现金流出小计 117,123, 838,372,
经营活动产生的现金流量净额 35,133, -373,005,
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 183,486,
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 183,486,
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
3, 29,
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 3, 29,
投资活动产生的现金流量净额 -3, 183,456,
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 159,600,
取得借款收到的现金 30,000, 30,000,
收到其他与筹资活动有关的现金 40,247,
筹资活动现金流入小计 30,000, 229,847,
偿还债务支付的现金 60,000, 30,000,
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 852, 1,378,
支付其他与筹资活动有关的现金 4,501, 9,322,
筹资活动现金流出小计 65,354, 40,701,
筹资活动产生的现金流量净额 -35,353, 189,146,
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -223, -403,
加：期初现金及现金等价物余额 369, 772,
六、期末现金及现金等价物余额 146, 369,
公司负责人：宋林林 主管会计工作负责人：郭晨 会计机构负责人：郭晨
2022 年年度报告
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合并所有者权益变动表
2022 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目
2022 年度
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合
计 实收资本(或
股本)
资本公积
减：
库存
股
其他综合收
益
专
项
储
备
盈余公积
一般
风险
准备
未分配利润
其
他
小计
一、上年年末余额 285,380, 1,223,185, 1,205, 33,592, -1,433,328, 110,035, 83,964, 194,000,
加：会计政策变更
前期差错更
正
同一控制下
企业合并
其他
二、本年期初余额 285,380, 1,223,185, 1,205, 33,592, -1,433,328, 110,035, 83,964, 194,000,
三、本期增减变动
金额（减少以“－”
号填列）
124,
-77,815,
-77,690, -8,845, -86,536,
（一）综合收益总
额
124,
-77,815,
-77,690, -8,845, -86,536,
（二）所有者投入
和减少资本
（三）利润分配
（四）所有者权益
内部结转
（五）专项储备
（六）其他
四、本期期末余额 285,380, 1,223,185, 1,330, 33,592, -1,511,143, 32,345, 75,118, 107,464,
2022 年年度报告
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项目
2021 年度
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合
计 实收资本 (或
股本)
资本公积
减：
库存
股
其他综合收
益
专
项
储
备
盈余公积
一
般
风
险
准
备
未分配利润
其
他
小计
一、上年年末余额 252,523, 1,097,074, 874, 33,592, -1,371,530, 12,534, 109,845, 122,380,
加：会计政策变更 -2,182, -2,182, -2,182,
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 252,523, 1,097,074, 874, 33,592, -1,373,712, 10,351, 109,845, 120,197,
三、本期增减变动金额（减少以“－”
号填列）
32,857, 126,110,
331,
-59,615,
99,683, -25,880, 73,803,
（一）综合收益总额 331, -59,615, -59,284, -10,885, -70,169,
（二）所有者投入和减少资本 32,857, 126,110, 158,968, -15,000, 143,968,
1．所有者投入的普通股 32,857, 126,110, 158,968, -15,000, 143,968,
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
（三）利润分配 4, 4,
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 4, 4,
（四）所有者权益内部结转
（五）专项储备
（六）其他
四、本期期末余额 285,380, 1,223,185, 1,205, 33,592, -1,433,328, 110,035, 83,964, 194,000,
公司负责人：宋林林 主管会计工作负责人：郭晨 会计机构负责人：郭晨
2022 年年度报告
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母公司所有者权益变动表
2022 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目
2022 年度
实收资本 (或股
本)
资本公积
减：库
存股
其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 285,380, 533,719, -329,886, 489,214,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 285,380, 533,719, -329,886, 489,214,
三、本期增减变动金额（减少以“－”
号填列）
-19,001, -19,001,
（一）综合收益总额 -19,001, -19,001,
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配
（四）所有者权益内部结转
（五）专项储备
（六）其他
四、本期期末余额 285,380, 533,719, -348,887, 470,213,
2022 年年度报告
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项目
2021 年度
实收资本 (或股
本)
资本公积
减：库
存股
其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 252,523, 407,608, -292,716, 367,416,
加：会计政策变更 -2,182, -2,182,
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 252,523, 407,608, -294,899, 365,233,
三、本期增减变动金额（减少以“－”
号填列）
32,857, 126,110,
-34,987, 123,980,
（一）综合收益总额 -34,987, -34,987,
（二）所有者投入和减少资本 32,857, 126,110, 158,968,
1．所有者投入的普通股 32,857, 126,110, 158,968,
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配
（四）所有者权益内部结转
（五）专项储备
（六）其他
四、本期期末余额 285,380, 533,719, -329,886, 489,214,
公司负责人：宋林林 主管会计工作负责人：郭晨 会计机构负责人：郭晨
2022 年年度报告
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三、 公司基本情况
1. 公司概况
√适用 □不适用
（1）公司注册地、组织形式和总部地址
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名三联商社股份有限公司，前
身为郑州市百货文化用品公司。1989年 9月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司，
并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。1992 年 6 月公司增资
扩股后，更名为郑州百文股份有限公司（集团）。1996 年 4 月，经中国证监会批准，公司已发行
的社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易。2001 年三联集团公司（后更名为山东三联集团有
限责任公司，以下简称三联集团）对公司进行重大资产、债务重组，成为公司第一大股东，2003
年 8 月，经国家工商行政管理总局核准，公司更名为三联商社股份有限公司。2008 年 2 月，山东
龙脊岛建设有限公司竞拍获得公司股份 2,700 万股，成为公司第一大股东，公司实际控制人为黄
光裕。2017 年 6 月，公司名称由三联商社股份有限公司变更为国美通讯设备股份有限公司。
2021 年 3 月 19 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准国美通讯设备股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]829 号）核准，公司非公开发行 A 股股票 32,857,166 股。
2021 年 6 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份 32,857,166
股的登记托管手续。2021 年 6 月 28 日，经济南市历下区行政审批服务局核准，公司完成了注册
资本的工商变更登记手续，注册资本由 252,523,820 元变更为 285,380,986 元。截至 20222 年 12
月 31 日止，公司股本总额为 285,380,986 股，其中 252,523,820 股为无限售条件股份，32,857,166
股为限售条件股份。
公司注册地址：济南市历下区趵突泉北路 12 号。
（2）公司业务性质和主要经营活动
本公司经营范围：移动通讯终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电子计算
机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软、硬件的开发、销售、技
术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务和技术咨询；五金交电、电子产品、机械设备、健
身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材的销售；
家电维修、安装服务及相关技术服务；从事进出口业务、贸易经济与代理服务；代理移动通讯销
售、服务业务；房屋租赁、场地租赁；广告业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
本公司属计算机、通信和其他电子设备制造业，主要产品和服务为移动智能设备的研发、生
产与销售业务。
（3）财务报表的批准报出
本财务报表业经公司董事会于 2023 年 4 月 27 日批准报出。
2. 合并财务报表范围
√适用 □不适用
本期纳入合并财务报表范围的主体共 7 户，具体包括：
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%）
国美通讯（浙江）有限公司 控股子公司 二级
北京联美智科商业有限公司 控股子公司 三级
上海爱优威软件开发有限公司 控股子公司 三级
GOME Electronics India Private
Limited
控股子公司 三级
2022 年年度报告
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惠州德恳电子科技有限公司 全资子公司 二级
嘉兴京美电子科技有限公司 全资子公司 二级
成都爱优威科技有限公司 控股子公司 二级
本期纳入合并财务报表范围的主体较上期增加 1户。
本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经
营实体
名称 变更原因
成都爱优威科技有限公司 新设公司（尚未实际经营）
合并范围变更主体的具体信息详见第十节财务报告八、合并范围的变更。
四、 财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国
证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
的规定，编制财务报表。
2. 持续经营
√适用 □不适用
本公司自 2017 年以来连续亏损，2022 年度亏损 86,780, 元；截止 2022 年 12 月 31 日，
本公司流动负债高于流动资产 55,577, 元，一年内需要偿付的有息负债（短期借款）为
78,017, 元，未分配利润为-1,511,143, 元，归属于母公司股东权益金额为 32,345,
元，资产负债率为 %；2022 年本公司实现营业收入为 117,800, 元，较上年下降 %；
同时如第十节财务报告十四、2.或有事项所述，本公司因多起诉讼案件导致部分银行账户被司法
冻结（截止 2022 年 12 月 31 日实际冻结金额为 6,166, 元），这些情况表明存在可能导致对
公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
本公司为解决持续经营问题，计划执行如下举措：
（1）夯实主业发展，提升盈利能力
目前公司存在的主要问题是业务规模较低，盈利能力偏弱。结合公司目前存在的主要问题，
公司将在 2023 年优化公司业务结构，加强对自有业务的探索和第三方的合作，力求实现业务的全
面发展，提高综合毛利率，开拓新的利润增长点。
工厂制造业务，根据目标客户的调整规划，对于原传统 3C 产品和消费类产品客户，维持目
前的产品线规模，引入扫地机等新消费类客户，重点拓展汽车电子和新能源等具备核心竞争力的
客户，及时关注市场需求，依托募投项目建设形成的产业技术升级优势，夯实巩固主营业务发展
格局，根据产能需求，合理规划产线，为实现智能制造目标打下坚实基础。
行业机业务，2023 年公司将结合运营商在传统消费者市场和行业市场经营策略，梳理“和对
讲”产品线，在现有产品 C32/C37 的基础上，增加产品序列；关注中国移动下属公司 CAT1 移动自
有品牌 ODM 产品合作；对产品以及区域进行网格化管理，力求实现行业机业务扭亏。
公司将继续拓展其他新产品和新业务，拓宽营销渠道，引入国家电表制造业务，快速推进与
第三方的项目合作，增加销售和利润。
（2）优化债务结构，保障流动资金
2022 年年度报告
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公司以控制流动性风险为经营前提，加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低
费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重点关注应收账款
及存货周转效率，加快资金周转。
公司将持续与银行等金融机构协商存量贷款的展期、续贷，在不缩减授信规模的基础上洽谈
无还本续贷，新增银行授信规划，缓解公司经营亏损带来的资金压力；公司将进一步优化资产负
债结构，拓展公司融资渠道，降低融资成本。
公司将通过多种方式加强应收账款的回收力度，针对大额应收款项未能及时收回问题成立专
项小组，积极与相关欠款单位磋商，做到及时跟踪、适时把控，督促相关单位还款措施执行，做
到责任到人，确保回款工作顺利开展。
针对公司被诉案件进展情况，充分考虑公司资金收回和实际营运状况，加强与各债权人沟通
磋商，通过积极应诉、和解等手段，尽快解决公司诉讼问题，消除资产冻结查封等不利影响，改
善公司持续经营能力。
（3）坚持精准施策，控制成本费用
公司将继续推动降本增效，在完善现有财务管理制度的基础上，加大成本控制的力度。提高
公司的生产管理水平，确保公司设备安全有序运行，加强生产成本控制，严控生产各环节损耗，
降低生产成本，提高生产效率和提升产品质量，确保公司可持续发展；加强工厂内部管理，树立
以经济效益为中心的经营理念，增强成本意识、效益观念。
2023 年，公司将结合业务调整等实际情况，关注员工的工作状态和岗位配置的合理性，及时
制定岗位调整或人员优化方案，实现人员精简和组织效能提升，将人工成本控制在合理的范围内，
有效降低管理费用；同时，通过绩效考核调动员工工作积极性，推进企业战略的落地与达成。
（4）加强内控建设，完善公司治理
强化内部控制体系建设，进一步完善内控管理的薄弱环节，严防经营风险，公司将严格按照
上市公司有关法律法规的要求，优化公司的法人治理结构，提升规范运作水平，不断加强内控制
度建设，完善风险防范机制，提升公司规范运作水平，保障公司健康、稳定和可持续发展。
公司将加大内部审计力度，强化内部管理和内控体系建设，董事会及审计委员会指导内部审
计部门，按照监管部门的要求，紧密结合公司经营管理实际，围绕“风险导向”和重要性原则，查
找经营活动中的缺陷及漏洞；积极履行监督评价职能，促进公司持续健康发展和战略目标实现。
通过以上措施，本公司管理层认为以持续经营为基础编制 2022 年财务报表是合理的。本公司
董事会对本公司的持续经营能力进行了充分详尽的评估，包括审阅管理层编制的本公司未来 12
个月的营运资金预测，认为本公司未来 12 个月内可以获取足够的融资来源，以保证营运资金和偿
还债务的需要，认同管理层以持续经营假设为基础编制本财务报表。
上述措施正逐步实施，有助于维持公司的持续经营能力，故公司以持续经营为前提编制财务
报表是恰当的。但如果上述措施遇阻无法有效落实，则公司可能不能持续经营，故公司的持续经
营能力仍存在重大不确定性。
3. 记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表
以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
五、 重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
□适用 √不适用
2022 年年度报告
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1. 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2022
年 12 月 31 日的财务状况、2022 年度的经营成果和现金流量等相关信息。
2. 会计期间
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3. 营业周期
√适用 □不适用
营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12
个月作为一个营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。
4. 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
（1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种
情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制
方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的
净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的
股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算
金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制
权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，
与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的
差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，
因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，
直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采
用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权
益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
（3）非同一控制下的企业合并
购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策
的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移：
1）企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。
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2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
3）已办理了必要的财产权转移手续。
4）本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。
5）本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风
险。
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公
允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商
誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当
期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为
一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权
益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作
为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收
益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合
并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价
值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间
的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
（4）为合并发生的相关费用
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时
计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中
扣减。
6. 合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
（1）合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独
主体）均纳入合并财务报表。
（2）合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公
司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量
和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子
公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政
策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债
表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报
表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予
以调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债
表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少
数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，
冲减少数股东权益。
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对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而
形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务
报表进行调整。
1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初
数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或
业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行
调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控
制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在
取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、
其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期
初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或
业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购
买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差
额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及
除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、
其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债
或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利
润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，
本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价
值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份
额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合
收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当
期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除
外。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项
交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽
子交易进行会计处理：
A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作
为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款
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与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在
丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，
按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权
时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买
日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的
股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期
股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并
资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用 □不适用
（1）合营安排的分类
本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等
因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。
未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划
分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分
为共同经营：
1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，
如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支
持。
（2）共同经营会计处理方法
本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规
定进行会计处理：
1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出
售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售
的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确
认该损失。
本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，
仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会
计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。
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本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营
相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处
理。
8. 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时
具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变
动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
9. 外币业务和外币报表折算
√适用 □不适用
（1）外币业务
外币业务交易在初始确认时，采用交易发生当期平均汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属
于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则
处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率
折算，不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账
本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或
确认为其他综合收益。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未
分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易
发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。
处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财
务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致
持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报
表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的
部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损
益。
10. 金融工具
√适用 □不适用
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各
会计期间的方法。
实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资
产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负
债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，
但不考虑预期信用损失。
金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本
金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计
摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。
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（1）金融资产分类和计量
本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为
以下三类：
1）以摊余成本计量的金融资产。
2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应
收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，
其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对
所有受影响的相关金融资产进行重分类。
1）分类为以摊余成本计量的金融资产
金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础
的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融
资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、
部分以摊余成本计量的应收票据及应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等。
本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减
值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产
账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：
①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的
摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。
②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公
司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后
续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余
额来计算确定利息收入。
2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础
的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产
为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确
认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其
他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他
此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为
一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。
3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认
时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持
有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入
本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产
在其他权益工具投资项目下列报。
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权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：
取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组
合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同
定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。
4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、
亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产。
本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及
与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。
5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地
将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将
其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：
①嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。
②在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工
具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提
前还款权不需要分拆。
本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及
与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。
（2）金融负债分类和计量
本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融
负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。
金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负
债、被指定为有效套期工具的衍生工具。
金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确
认金额。
金融负债的后续计量取决于其分类：
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内
出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短
期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合
同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计
量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。
在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤
销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：
①能够消除或显著减少会计错配。
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②根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或
金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。
本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公
允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风
险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公
允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
2）其他金融负债
除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实
际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。
③不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第 1）类情形的以低于市场利率
贷款的贷款承诺。
财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要
求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣
除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。
（3）金融资产和金融负债的终止确认
1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
②该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。
2）金融负债终止确认条件
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负
债）。
本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原
金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改
的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非
现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值
占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价
值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别
下列情形处理：
1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产
生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。
3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条 1）、2）之
外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：
①未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义
务单独确认为资产或负债。
②保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融
资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资
产价值变动风险或报酬的程度。
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在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公
司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①被转移金融资产在终止确认日的账面价值。
②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应
终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产）之和。
2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账
面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认
金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额
计入当期损益：
①终止确认部分在终止确认日的账面价值。
②终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认
部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之
和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融
负债。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资
产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除
市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后
确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监
管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。
初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司
采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在
相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观
察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
（6）金融工具减值
本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、合同资产以及财务担保合同，进行减值
会计处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，
是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流
量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融
资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对由收入准则规范的交易形成的应收款项与合同资产、以及租赁应收款，本公司运用简化计
量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续
期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用
损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预
期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有
利变动确认为减值利得。
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除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每
个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分
别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：
1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该
金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利
息收入。
2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶
段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余
额和实际利率计算利息收入。
3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该
金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利
息收入。
金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。
对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确
认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。
本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损
失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形
的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的
损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。
1）信用风险显著增加
本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违
约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著
增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺
的一方之日作为初始确认日。
本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：
①债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；
②债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；
③作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或
