2
关于发布《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的通知
73
关于发布《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的通知
146
上海证券交易所公司债券上市规则
154
深圳证券交易所公司债券上市暂行规定
169
关于发布《上海证券交易所交易规则》的通知
182
深圳证券交易所交易规则
195
中小企业板块交易特别规定(全文)
197
关于印发《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》的通知
201
上海证券交易所权证管理暂行办法
206
中国证券登记结算有限责任公司关于上海证券交易所上市权证登记结算业务实施细则
213
深圳证券交易所权证管理暂行办法
218
中国证券登记结算有限责任公司关于深圳证券交易所上市权证登记结算业务实施细则
224
关于权证发行上市若干问题的通知（2005年11月29日深圳证券交易所）
· 关于发布《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的通知
各上市公司、保荐人：
《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《上市规则》”）已经中国证监会批准，现予发布，自2008年10月1日起施行。《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》同时废止。
新旧《上市规则》的对比，详见本所网站“上市公司专区”中的新旧规则修订对照表。为做好新旧《上市规则》的衔接工作，现将有关事项通知如下。
一、2007年年报显示公司存在控股股东及其关联方非经营性占用资金或公司违反规定决策程序对外提供担保，且在2008年12月31日前未解决的；或者自《上市规则》实施之日起，公司新增前述情况且情节严重的，公司应及时向本所提交董事会情况说明、相关机构核查报告、会计师事务所的专项报告等文件，并予以披露。公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行其他特别处理。
二、已进入法院破产程序的公司，自《上市规则》实施之日起两个交易日内，披露风险提示公告，揭示公司进入破产程序后，可能存在因触及其他退市情形，而被终止上市的风险。
三、公司发生的与日常经营相关的关联交易协议期限超过三年的，在2008年12月31日之前，公司应当根据《上市规则》第条的规定，重新履行相应的审议程序和披露义务。
四、公司现任董事、监事和高级管理人员应当重新签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，自《上市规则》实施之日起六个月内报送本所。
特此通知。
上交所有关部门负责人就发布《股票上市规则》(2008年修订)答记者问
上海证券交易所今日发布《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下称“《股票上市规则》”），自2008年10月1日起正式施行。就《股票上市规则》修改的主要内容，上交所有关部门负责人接受了记者采访。
记者：《股票上市规则》的修改背景是什么？
答：自2006年5月《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）颁布以来，随着股权分置改革的完成，证券市场进入了新的发展阶段。《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》（2006年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》、新《企业会计准则》等一系列法律法规的实施和股权激励的试行，市场重组融资创新手段的多样化，投资理念的价值化，使得市场格局、规模、参与主体等从广度和深度都发生了较大变化。与此同时，全体股东利益与公司股价的直接联系，也使得上市公司的信息披露行为出现新变化。违规、虚假信息披露的动机更加复杂，手段更加隐蔽，与利益输送、内幕交易和操纵市场结合的倾向性也更加突出。为此，在中国证监会的统一部署协调下，沪深交易所对现行《股票上市规则》进行了相应修订。
记者：《股票上市规则》修订的指导思想是什么？
答：在修订过程中，我们遵循的指导思想是贯彻落实中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，认真分析了全流通市场的特点和暴露出来的突出问题及其成因，总结2006年以来上市公司信息披露规则执行与监管的经验，特别是以股价异动为监管重点，进一步健全上市公司信息披露和市场监管联动快速反应机制，以促使上市公司及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务，增加信息披露透明度，形成有效的信息披露机制。为此，我们借鉴了境外交易所有关信息披露制度，通过反复讨论并征求市场多方意见后，完成了《股票上市规则》的修订和完善。
记者：《股票上市规则》针对全流通市场的突出问题有哪些新的制度安排？
答：首先，改革了停牌制度，基本取消一小时例行停牌，突出警示性停牌。为提高市场效率，加强信息披露与市场交易的联动监管，确立了保证信息披露公平与对称的停牌原则，不再以公告的重要性作为判断停牌的依据。基本取消了重大信息的一小时例行停牌，如披露年度报告、业绩预告、利润分配方案、股东大会否决议案等，突出信息披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动等警示性停牌。另外，要求公司预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已泄露的，应主动申请停牌，并借鉴境外市场的做法，对于有市场传闻且出现股价异动的，增加了盘中停牌措施。为遏制影响市场效率的长期停牌，还要求长期停牌公司每5个交易日披露停牌原因及相应进展情况，以维护投资者的合法交易权。
其次，进一步规范公司董监事高管和股东的交易行为。针对市场上出现的上市公司董监事高管和股东违规买卖公司股票现象，《股票上市规则》要求相关人员应严格遵守法律法规、中国证监会和交易所相关规定。董监事高管任职期间拟买卖公司股票应提前报交易所备案。对董监事高管和股东短线交易公司股票行为，董事会应切实承担起对违法收益的收缴和信息披露责任。
记者：《股票上市规则》对建立预防大股东资金占用长效机制方面有何措施？
答：为继续巩固几年来清理大股东及其关联方占用上市公司资金所取得的成果，维护中小股东合法权益，促进上市公司建立预防大股东及其关联方占用资金的长效机制，完善违规担保行为的监管，本次修订中新增一种其他特别处理情形，即只要公司出现被控股股东及其关联方非经营性占用资金或公司违反决策程序对外提供担保，将被交易所实行其他特别处理，一旦问题得到解决，公司也可随时申请撤销其他特别处理。对资金占用和违规担保，不再仅仅局限于根据年报披露的情况对公司进行处罚，而是通过及时灵活的处置方式，敦促公司及有关方尽快解决资金占用和违规担保。
记者：《股票上市规则》对规范上市公司信息披露行为提出了什么新的要求？
答：首先，《股票上市规则》解释了信息披露“真实、准确、完整、及时、公平”基本原则的含义。强调公平披露原则，要求上市公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件和传递涉及未公开重大信息时，应当及时向交易所报告并披露。为落实信息披露基本原则，还要求公司制定并严格执行信息披露事务管理制度，并在交易所网站披露。
其次，为提升上市公司对信息披露事务的重视程度、规范其信息披露事务管理，《股票上市规则》要求公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责。并增加了董事会秘书负责公司信息对外公布、关注媒体报道并主动求证报道的真实性、组织公司董监事高管进行相关法律法规培训等职责，以便董事会秘书通过信息披露事务部门，全面组织实施公司信息披露事务。
记者：《股票上市规则》对董事、监事、董事会秘书及其他高管人员在信息披露方面提出了哪些新的要求？
答：首先，《股票上市规则》特别规范了董监事高管和董事会秘书在定期报告披露过程中的职责，即公司经理、财务负责人、董事会秘书等高管应当及时编制定期报告草案；董事、高管应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高管不得以任何理由拒绝签署书面意见而影响定期报告的按时披露。
另外，因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
其次，为有效规范关联交易，《股票上市规则》要求董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报交易所备案。
第三，为进一步明确董事、监事及高级管理人员的信息披露义务，《股票上市规则》根据《刑法修正案（六）》修订了《声明与承诺书》格式，以强化其法律风险意识。
记者：《股票上市规则》对股权分布不符合上市条件的退市程序是如何安排的？
答：《股票上市规则》明确了股权分布不符合上市条件的具体情形为连续二十个交易日公司社会公众股股东持股比例低于25％，四亿元股本以上的，低于10％。对于股权分布不符合上市条件的退市程序，在制度设计上给予1+6+6的宽限期。即公司在股权分布不符合上市条件被停牌后的1个月内提出解决方案，在被实行退市风险警示的6个月里实施解决方案，若6个月期满仍不能解决股权分布问题，公司可以在被暂停上市6个月内继续通过协议转让等其他方式来解决股权分布问题，否则将被终止上市。
同时，对于因收购人履行要约收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，而导致股权分布不符合上市条件的，公司及其收购人可在要约结果公告日后5个交易日内，向交易所提交解决股权分布问题的方案，经交易所同意后予以实施。
记者：《股票上市规则》中“破产”“股权激励”是新增的内容，请问增加相关规定目的何在？
答：随着证券市场的发展和《企业破产法》的实施，上市公司破产案件不再限于暂停上市公司中，也会出现在处于交易状态的退市风险警示公司中，另外，破产环节中新出现的重整、和解程序，使得破产公司在不同环节的信息披露、停复牌的安排、披露责任人等成为突出问题。为此，本次修订针对现行破产规定单一薄弱的现象，按照《证券法》关于破产退市的释义和《企业破产法》相关规定，对公司进入法院破产程序后，采取两种不同退市程序：（1）法院受理公司重整、和解或者破产清算申请的，交易所将对公司实行退市风险警示并给予二十个交易日的交易时间，充分释放风险后对公司予以停牌，直至法院裁定相关程序结束后复牌。（2）法院宣告公司破产，交易所将直接作出终止上市的决定，而不是在法院裁定终结破产清算程序后才终止上市。
另外，对破产公司的信息披露时点和披露内容也进行了具体规定，并根据上市公司是采取管理人管理运作模式还是管理人监督运作模式，对信息披露责任人作出明确要求。
至于股权激励，由于在实施中存在具体实施程序等细节问题，故本次修订进一步明确股权激励计划在董事会审议、中国证监会备案异议或国有资产管理机构批复、股东大会决议，以及股权激励计划实施过程中的授予、登记等不同阶段，信息披露时点、内容和相应程序。
另外，要求公司在刊登股权激励计划公告时，应同时在交易所网站详细披露激励对象姓名、职务（岗位）、拟授予限制性股票或股票期权的数量等信息。公司监事会、独立董事和中介机构要尽职核实股权激励计划中的相关情况。从公司内部和外部加强对股权激励计划实施的监督。
记者：《股票上市规则》对首次公开发行中有关持股人的股份流通限制有哪些变化？
答：结合全流通市场特点，并借鉴境外市场经验，发行人在刊登首次公开发行股票招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份持有人承诺不予转让的期限，由原36个月缩短到12个月。
另外，关于控股股东和实际控制人自公司首次公开发行后持股36个月的限制，本次修订允许其自公司首次公开发行一年后，在转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的情况下，经控股股东和实际控制人向交易所申请，可以转让其所持股份。
记者：与《股票上市规则》（2006年修订)相比，《股票上市规则》在适用对象方面有哪些变化？
答：根据监管实践，将为上市公司信息披露出具专项文件的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构纳入监管范围，在公司定期报告披露中，要求注册会计师不得因审计工作影响定期报告的按时披露。
记者：《股票上市规则》对监管对象违反规定的监管措施和处罚手段有哪些变化？
答：在日常监管措施方面，对违反规则的保荐人、证券服务机构及其相关人员，增加暂不受理该机构及相关人员出具文件的措施。在惩戒方面，为有效适用公开认定的惩戒措施，在公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的措施上加了三年以上的时间限制。
(1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订)
第一章总则
为规范股票、可转换为股票的公司债券(以下简称“可转换公司债券”)和其他衍生品种(以下统称“股票及其衍生品种”)的上市行为,以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为,维护证券市场秩序,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》,制定本规则。
在上海证券交易所(以下简称“本所”)上市的股票及其衍生品种,适用本规则。
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的,从其规定。
申请股票及其衍生品种在本所上市,应当经本所审核同意,并在上市前与本所签订上市协议,明确双方的权利、义务和有关事项。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。
本所依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定和中国证监会的授权,对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。
第二章信息披露的基本原则和一般规定
上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、5其他规范性文件、本规则以及本所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。
上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件(以下简称“重大信息”或“重大事项”)。
上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得向单个或部分投资者透露或泄漏。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息,应当及时向本所报告,并依照本所相关规定披露。
上市公司和相关信息披露义务人披露信息,应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映实际情况,不得有虚假记载。
上市公司和相关信息披露义务人披露信息,应当客观,不得夸大其辞,不得有误导性陈述。
披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息,应当合理、谨慎、客观。
上市公司和相关信息披露义务人披露信息,应当内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。
上市公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体(包括主要网站)关于本公司的报道,以及本公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面核实相关情况,在规定期限内如实回复本所就上述事项提出的问询,并按照本规则规定和本所要求及时就相关情况作出公告,不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。
上市公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
上市公司应当按照有关规定,制定和执行信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度经公司董事会审议通过后,应当及时报本所备案并在本所网站披露。
上市公司应披露的信息包括定期报告和临时报告。
公司在披露信息前,应当按照本规则或者本所要求,在第一时间向本所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。
公告文稿应当使用事实描述性的语言,简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件,不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本,同时采用外文文本的,应当保证两种文本内容的一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。
本所根据有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定,对上市公司和相关信息披露义务人的信息披露文件进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。
本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。
定期报告和临时报告出现任何错误、遗漏或者误导的,本所可以要求公司作出说明并公告,公司应当按照本所的要求办理。
上市公司的定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经本所登记后,应当在中国证监会指定的媒体上披露。
公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与本所登记的内容完全一致,未能按照既定日期或已登记内容披露的,应当立即向本所报告。
上市公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。
上市公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件和相关备查文件在公告的同时备置于公司住所,供公众查阅。
上市公司应当配备信息披露所必需的通讯设备,保证对外咨询电话的畅通。
上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,上市公司可以向本所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限：
(一)拟披露的信息尚未泄漏；
(二)有关内幕人士已书面承诺保密；
(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经本所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露申请未获本所同意,暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。
上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形,按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。
上市公司和相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询、未按照本规则规定和本所要求进行公告的,或者本所认为必要时,本所可以交易所公告的形式向市场说明有关情况。
上市公司发生的或与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准,或者本规则没有具体规定,但本所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当比照本规则及时披露,且在发生类似事件时,按照同一标准予以披露。
上市公司对本规则的具体要求有疑问的,可以向本所咨询。
上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行所作出的承诺。
保荐人和证券服务机构为上市公司和相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告、法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证,所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三章董事、监事和高级管理人员
第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺
董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前,新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内,新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内,签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并向本所和公司董事会备案。
董事、监事和高级管理人员签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》时,应当由律师解释该文件的内容,董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字并经律师见证。
董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并按照本所规定的途径和方式提交《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明：
(一)持有本公司股票的情况；
(二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则受查处的情况；
(三)参加证券业务培训的情况；
(四)其他任职情况和最近五年的工作经历；
(五)拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
(六)本所认为应当声明的其他事项。
董事、监事和高级管理人员应当保证《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
声明事项发生变化时(持有本公司股票的情况除外),董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内,向本所和公司董事会提交有关最新资料。
董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责,并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺：
(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等,履行忠实义务和勤勉义务；
(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定,接受本所监管；
(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
高级管理人员还应当承诺,及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：
(一)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人；
(二)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
(三)《证券法》、《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。
董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。
董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5%以上股份的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露相关情况。
上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当在公告中表明有关独立董事的议案以本所审核无异议为前提,并将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送本所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向本所报送董事会的书面意见。
本所在收到前条所述材料后五个交易日内,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人,董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被本所提出异议的情况作出说明,并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
第二节董事会秘书
上市公司应当设立董事会秘书,作为公司与本所之间的指定联络人。
公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
董事会秘书应当对上市公司和董事会负责,履行如下职责：
(一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息11披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字；
(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向本所报告并披露；
(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复本所问询；
(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向本所报告；
(八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
(九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以直接向本所报告。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,12具有良好的职业道德和个人品质,并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四)本公司现任监事；
(五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
上市公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向本所报送下述资料：
(一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
(二)候选人的个人简历和学历证明复印件；
(三)候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
本所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。
上市公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。
在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。
上市公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后,应当及时公告并向本所提交下述资料：
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；
(三)公司法定代表人的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信13地址及专用电子邮箱地址等。
上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向本所提交变更后的资料。
上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向本所报告,说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向本所提交个人陈述报告。
董事会秘书具有下列情形之一的,上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:
(一)第条规定的任何一种情形；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失；
(四)违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程等,给投资者造成重大损失。
上市公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后,持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或者未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。
董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报本所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由公司法定代表人代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的,公司法定代表人应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。
上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董14事会秘书后续培训。
本所接受董事会秘书、第条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理事务。
第四章保荐人
本所实行股票和可转换公司债券(含分离交易的可转换公司债券)的上市保荐制度。发行人(上市公司)向本所申请其首次公开发行的股票、上市后发行的新股和可转换公司债券在本所上市,以及公司股票被暂停上市后申请恢复上市的,应当由保荐人保荐。
保荐人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单,同时具有本所会员资格的证券经营机构；恢复上市保荐人还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法(试行)》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。
保荐人应当与发行人签订保荐协议,明确双方在发行人申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐人审阅发行人信息披露文件的时点。
首次公开发行股票的,持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为股票或者可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；申请恢复上市的,持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导的期间自股票或者可转换公司债券上市之日起计算。
保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作,并作为保荐人与本所之间的指定联络人。
保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
保荐人保荐股票或者可转换公司债券上市(股票恢复上市除外)时,应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐人和相关保荐代表人已经中国证监15会注册登记并列入保荐人和保荐代表人名单的证明文件、保荐人向保荐代表人出具的由保荐人法定代表人签名的授权书,以及与上市保荐工作有关的其他文件。
保荐人保荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容,按照本规则第十四章第二节的有关规定执行。
前条所述上市保荐书应当包括以下内容：
(一)发行股票、可转换公司债券的公司概况；
(二)申请上市的股票、可转换公司债券的发行情况；
(三)保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明；
(四)保荐人按照有关规定应当承诺的事项；
(五)对公司持续督导工作的安排；
(六)保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；
(七)保荐人认为应当说明的其他事项；
(八)本所要求的其他内容。
上市保荐书应当由保荐人的法定代表人(或者授权代表)和相关保荐代表人签字,注明日期并加盖保荐人公章。
保荐人应当督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务,督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守本规则并履行向本所作出的承诺,审阅发行人信息披露文件和向本所提交的其他文件,并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件的真实、准确、完整。
保荐人应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件之前,或者履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,督促发行人及时更正审阅中发现的问题,并向本所报告。
保荐人履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人,记录于保荐工作档案。
发行人应当配合保荐人和保荐代表人的工作。
保荐人在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反本规则规定的行为的,应当督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的,应当向本16所报告。
保荐人按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的,应当于披露前向本所报告,经本所审核后在指定媒体上公告。本所对上述公告进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。
保荐人有充分理由确信证券服务机构及其签名人员按本规则规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的,应当及时发表意见；情节严重的,应当向本所报告。
保荐人更换保荐代表人的,应当通知发行人,并及时向本所报告,说明原因并提供新更换的保荐代表人的相关资料。发行人应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。
保荐人和发行人终止保荐协议的,应当及时向本所报告,说明原因并由发行人发布公告。
发行人另行聘请保荐人的,应当及时向本所报告并公告。新聘请的保荐人应当及时向本所提交第条规定的有关文件。
保荐人应当自持续督导工作结束后十个交易日内向本所报送保荐总结报告书。
保荐人、相关保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得利用从事保荐工作期间获得的发行人尚未披露的信息进行内幕交易,为自己或者他人谋取利益。
第五章股票和可转换公司债券上市
第一节首次公开发行股票并上市
发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市,应当符合下列条件：
(一)股票经中国证监会核准已公开发行；
(二)公司股本总额不少于人民币五千万元；
(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为10%以上；
(四)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；
(五)本所要求的其他条件。
发行人首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准发行后,应当及时向本所提出股票上市申请,并提交下列文件：
(一)上市申请书；
(二)中国证监会核准其股票首次公开发行的文件；
(三)有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议；
(四)营业执照复印件；
(五)公司章程；
(六)经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近三年的财务会计报告；
(七)首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记公司”)托管的证明文件；
(八)首次公开发行结束后,具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
(九)关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事
(监事、高级管理人员)声明及承诺书》；
(十)发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；
(十一)首次公开发行后至上市前,按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用)；
(十二)首次公开发行前已发行股份持有人,自发行人股票上市之日起一年内持股锁定证明；
(十三)第条所述承诺函；
(十四)最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料；
(十五)按照有关规定编制的上市公告书；
(十六)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；
(十七)律师事务所出具的法律意见书；
(十八)本所要求的其他文件。
发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人首次公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时,控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。
但转让双方存在控制关系,或者均受同一实际控制人控制的,自发行人股票上市之日起一年后,经控股股东和实际控制人申请并经本所同意,可豁免遵守前款承诺。
发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。
本所在收到发行人提交的第条所列全部上市申请文件后七个交易日内,作出是否同意上市的决定并通知发行人。出现特殊情况时,本所可以暂缓作出是否同意上市的决定。
本所设立上市委员会对上市申请进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市审核委员会的审核意见,作出是否同意上市的决定。
第条所列第(一)至第(四)项条件为在本所上市的必备条件,本所并不保证发行人符合上述条件时,其上市申请一定能够获得本所同意。
发行人应当于其股票上市前五个交易日内,在指定媒体或者本所网站上披露下列文件：
(一)上市公告书；
(二)公司章程；
(三)上市保荐书；
(四)法律意见书；
(五)本所要求的其他文件。
上述文件应当备置于公司住所,供公众查阅。
发行人在提出上市申请期间,未经本所同意,不得擅自披露与上市有关的信息。
第二节上市公司发行股票和可转换公司债券的上市
上市公司向本所申请办理公开发行股票或可转换公司债券发行事宜时,应当提交下列文件：
(一)中国证监会的核准文件；
(二)经中国证监会审核的全部发行申报材料；
(三)发行的预计时间安排；
(四)发行具体实施方案和发行公告；
(五)相关招股意向书或者募集说明书；
(六)本所要求的其他文件。
上市公司应当按照中国证监会有关规定,编制并披露涉及公开发行股票或可转换公司债券的相关公告。
发行结束后,上市公司可以向本所申请公开发行股票或可转换公司债券上市。
上市公司申请可转换公司债券在本所上市,应当符合下列条件：
(一)可转换公司债券的期限为一年以上；
(二)可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
(三)申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
上市公司向本所申请公开发行股票或可转换公司债券的上市,应当在股票或可转换公司债券上市前五个交易日向本所提交下列文件：
(一)上市申请书；
(二)有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议；
(三)按照有关规定编制的上市公告书；
(四)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；
(五)发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
(六)登记公司对新增股份或可转换公司债券登记托管的书面确认文件；
(七)董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告(适用于新股上市)；
(八)本所要求的其他文件。
上市公司应当在公开发行股票或可转换公司债券上市前五个交易日内,在指定媒体上披露下列文件和事项：
(一)上市公告书；
(二)本所要求的其他文件和事项。
上市公司非公开发行股票的限售期届满,申请非公开发行股票上市时,应当在上市前五个交易日向本所提交下列文件：
(一)上市申请书；
(二)发行结果的公告；
(三)发行股份的托管证明；
(四)关于向特定对象发行股份的说明；
(五)上市提示性公告；
(六)本所要求的其他文件。
上市公司非公开发行股票上市申请获得本所同意后,应当在上市前三个交易日内披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括非公开发行股票的上市时间、上市数量、发行价格、发行对象等内容。
第三节有限售条件的股份上市
上市公司有限售条件的股份上市,应当在上市前五个交易日以书面形式向本所提出上市申请。
上市公司申请公开发行前已发行股份的上市,应当向本所提交下列文件：
(一)上市申请书；
(二)有关股东的持股情况说明及托管情况；
(三)有关股东作出的限售承诺及其履行情况的说明(如有)；
(四)上市提示性公告；
(五)本所要求的其他文件。
经本所同意后,上市公司应当在有关股份上市前三个交易日披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容：
(一)上市时间和数量；
(二)有关股东所作出的限售承诺及其履行情况；
(三)本所要求的其他内容。
上市公司申请股权分置改革后有限售条件的股份上市,应当参照第
条、第条规定执行,本所另有规定的,从其规定。
上市公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市,应当向本所提交下列文件：
(一)上市申请书；
(二)配售结果的公告；
(三)配售股份的托管证明；
(四)关于向证券投资基金、法人、战略投资者配售股份的说明；
(五)上市提示性公告；
(六)本所要求的其他文件。
经本所同意后,上市公司应当在配售的股份上市前三个交易日内披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容：
(一)配售股份的上市时间；
(二)配售股份的上市数量；
(三)配售股份的发行价格；
(四)公司历次股份变动情况。
上市公司申请对其有关股东以及(原)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份解除锁定时,应当向本所提交下列文件:
(一)持股解锁申请；
(二)全部或者部分解除锁定的理由和相关证明文件(如适用)；
(三)上市提示性公告；
(四)本所要求的其他文件。
上市公司申请其内部职工股上市时,应当向本所提交下列文件：
(一)上市申请书；
(二)中国证监会关于内部职工股上市时间的批文；
(三)有关内部职工股持股情况的说明及其托管证明；
(四)董事、监事和高级管理人员持有内部职工股有关情况的说明；
(五)内部职工股上市提示性公告；
(六)本所要求的其他文件。
经本所同意后,上市公司应当在内部职工股上市前三个交易日内披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容:
(一)上市日期；
(二)本次上市的股份数量以及董事、监事和高级管理人员持有的数量；
(三)发行价格；
(四)历次股份变动情况；
(五)持有内部职工股的人数。
上市公司向本所申请其他有限售条件的股份上市流通,参照本章相关规定执行。
第六章定期报告
上市公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
23公司应当在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及本规则规定的期限内完成编制并披露定期报告。其中,年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向本所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
上市公司应当向本所预约定期报告的披露时间,本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告的披露顺序。
公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的,应当提前五个交易日向本所提出书面申请,说明变更的理由和变更后的披露时间,本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。
上市公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的,公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况,说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定,组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核,以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所,应当严格按照注册会计师执业准则及相关规定,及时恰当发表审计意见,不得无故拖延审计工作而影响定期24报告的按时披露。
上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但公司有下列情形之一的,应当审计：
(一)拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
(二)根据中国证监会或者本所有关规定应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会和本所另有规定的除外。
上市公司应当在董事会审议通过定期报告后,及时向本所报送并提交下列文件：
(一)定期报告全文及摘要(或正文)；
(二)审计报告原件(如适用)；
(三)董事会和监事会决议及其公告文稿；
(四)按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
(五)本所要求的其他文件。
定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定,上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,公司在报送定期报告的同时,应当向本所提交下列文件：
(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
(二)独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
(三)监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
(四)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
(五)中国证监会和本所要求的其他文件。
负责审计的会计师事务所和注册会计师按照前条规定出具的专项说明应当至少包括以下内容：
(一)出具非标准无保留审计意见的理由和依据；
(二)非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的具体影响,若扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的,应当明确说明；
(三)非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
第条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的,上市公司董事会应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定,在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的,上市公司应当对该事项进行纠正和重新审计,并在本所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告。
公司未在本所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告的,本所将报中国证监会调查处理。
公司对上述事项进行纠正期间不计入本所作出有关决定的期限之内。
上市公司应当认真对待本所对其定期报告的事后审核意见,及时回复本所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后公告,并在本所网站披露修改后的定期报告全文。
上市公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的,应当立即向本所报告,并在被责令改正或者董事会作出相应决定后,按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定,及时予以披露。
发行可转换公司债券的上市公司,其年度报告和中期报告还应当包括以下内容：
(一)转股价格历次调整的情况,经调整后的最新转股价格；
(二)可转换公司债券发行后累计转股的情况；
(三)前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
(四)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
(五)公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；
(六)中国证监会和本所规定的其他内容。
第七章临时报告的一般规定
上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
临时报告的内容涉及本规则第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的,其披露要求和相关审议程序在满足本章规定的同时,还应当符合以上各章的规定。
临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章(监事会决议公告可以加盖监事会公章)。
上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在本所网站披露。
上市公司应当在以下任一时点最先发生时,及时披露相关重大事项：
(一)董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时；
(三)任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
重大事项尚处于筹划阶段,但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的,上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
(一)该重大事项难以保密；27
(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
(三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
上市公司根据第条、第条的规定披露临时报告后,还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：
(一)董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的,及时披露决议情况；
(二)公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的,及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的,及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
(三)该重大事项获得有关部门批准或者被否决的,及时披露批准或者否决的情况；
(四)该重大事项出现逾期付款情形的,及时披露逾期付款的原因和付款安排；
(五)该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的,及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或者过户；
(六)该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,及时披露进展或者变化情况。
上市公司根据第条或者第条在规定时间内报送的临时报告不符合本规则有关要求的,可以先披露提示性公告,解释未能按要求披露的原因,并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事项,视同上市公司发生的重大事项,适用前述各章的规定。
上市公司参股公司发生本规则第九章和第十一章所述重大事项,或者与上市公司的关联人进行第条提及的各类交易,可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,上市公司应当参照上述各章的规定,履行信息披28露义务。
第八章董事会、监事会和股东大会决议第一节董事会和监事会决议
上市公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送本所。董事会决议应当经与会董事签字确认。
本所要求提供董事会会议记录的,公司应当按要求提供。
董事会决议涉及须经股东大会表决的事项,或者本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的,上市公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议,本所认为有必要的,公司也应当及时披露。（第六章定期报告，第九章应当披露的交易，第十章关联交易，第十一章其他重大事项）
董事会决议涉及的本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者本所制定的公告格式指引进行公告的,上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
董事会决议公告应当包括以下内容：
(一)会议通知发出的时间和方式；
(二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
(三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
(四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由；
(五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所发表的意见；
(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
上市公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送本所,经本所登记后披露监事会决议公告。
监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监事会决议公告应当包括以下内容：
(一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
(二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃权的理由；
(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二节股东大会决议
召集人应当在年度股东大会召开二十日之前,或者临时股东大会召开十五日之前,以公告方式向股东发出股东大会通知。
股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式,以及会议召集人和股权登记日等事项,并充分、完整地披露所有提案的具体内容。召集人还应当同时在本所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
召集人应当在股东大会结束后,及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所,经本所同意后披露股东大会决议公告。
本所要求提供股东大会会议记录的,召集人应当按要求提供。
发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或者取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期30召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。
股东大会召开前股东提出临时提案的,召集人应当在规定时间内发布股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。
股东自行召集股东大会的,应当书面通知董事会并向本所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%,召集股东应当在发布股东大会通知前向本所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,召集人应当立即向本所报告,说明原因并披露相关情况,以及律师出具的专项法律意见书。
股东大会决议公告应当包括以下内容：
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例；未完成股权分置改革的上市公司还应当披露流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；
(三)每项提案的表决方式、表决结果；未完成股权分置改革的上市公司还应当披露分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况；未完成股权分置改革的上市公司涉及需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；发行境内上市外资股或同时有证券在境外证券交易所上市的上市公司,还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况；
(四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全文。
股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。
第九章应当披露的交易
本章所称“交易”包括下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一)本所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上,且绝对金额超过1000万元；
(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上,且绝对金额超过100万元；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上,且绝对金额超过1000万元；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上,且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
上市公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上,且绝对金额超过5000万元；
(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上,且绝对金额超过500万元；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上,且绝对金额超过5000万元；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上,且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
上市公司与同一交易方同时发生第条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入,视为第条和第条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
交易仅达到第条第(三)项或者第(五)项标准,且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于元的,公司可以向本所申请豁免适用第条将交易提交股东大会审议的规定。
交易达到第条规定标准的,若交易标的为公司股权,上市公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
交易虽未达到第条规定的标准,但本所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。
上市公司投资设立公司,根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用第条或者第条的规定。
上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第条或者第条规定标准的,分别适用第条或者第条的规定。
已经按照第条或者第条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用第条或者第条的规定。已经按照第条或者第条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的,除应当披露并参照第条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司发生“提供担保”交易事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。
34下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50％,且绝对金额超过5000万元以上；
(六)本所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司披露交易事项,应当向本所提交下列文件：
(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议或者意向书；
(三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用)；
(四)交易涉及的有权机关的批文(如适用)；
(五)证券服务机构出具的专业报告(如适用)；
(六)本所要求的其他文件。
上市公司应当根据交易类型,披露下述所有适用其交易的有关内容：
(一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到披露标准的交易,还应当简单介绍各单项交易和累计情况；
(二)交易对方的基本情况；
(三)交易标的的基本情况,包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的,还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；
(四)交易标的的交付状态、交付和过户时间；
(五)交易协议其他方面的主要内容,包括成交金额、支付方式(现金、股权、资产置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的,应当予以特别说明；交易需经股东大会或者有权机关批准的,还应当说明需履行的法定程序和进展情况；
(六)交易定价依据,公司支出款项的资金来源；
(七)公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；
(八)关于交易对方履约能力的分析；
(九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
(十)关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；
(十一)关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
(十二)证券服务机构及其意见；
(十三)本所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。
对于担保事项的披露内容,除前条规定外,还应当包括截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。
对于达到披露标准的担保,如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,上市公司应当及时披露。
上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会和本所另有规定外,免于按照本章规定披露和履行相应程序。
第十章关联交易
第一节关联交易和关联人
上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易：
(一)第条规定的交易事项；
(二)购买原材料、燃料、动力；
(三)销售产品、商品；
(四)提供或者接受劳务；
(五)委托或者受托销售；
(六)在关联人财务公司存贷款；
(七)与关联人共同投资；
(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人：
(一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
(二)由上述第(一)项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三)由第条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四)持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
上市公司与前条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
(二)上市公司董事、监事和高级管理人员；
(三)第条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人,视同上市公司的关联人：
(一)根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第条或者第条规定的情形之一；
(二)过去十二个月内,曾经具有第条或者第条规定的情形之一。
上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司,并由公司报本所备案。
第二节关联交易的审议程序和披露
上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联38董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第条第(四)项的规定)；
(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第条第(四)项的规定)；
(六)中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
上市公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值％以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。
上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照第条的规定,提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。
第条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。
上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。
公司为持股5％以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。
上市公司与关联人共同出资设立公司,应当以上市公司的出资额作为交易金额,适用第条、第或第条的规定。
上市公司出资额达到第条规定标准,如果所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的,可以向本所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
上市公司披露关联交易事项时,应当向本所提交下列文件：
(一)公告文稿；
(二)第条第(二)项至第(五)项所列文件；
(三)独立董事事前认可该交易的书面文件；
(四)独立董事的意见；
(五)本所要求的其他文件。
上市公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一)交易概述及交易标的的基本情况；
(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(三)董事会表决情况(如适用)；
(四)交易各方的关联关系和关联人基本情况；40
(五)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因；交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
(六)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等；
(七)交易目的及交易对上市公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
(八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九)第条规定的其他内容；
(十)中国证监会和本所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
上市公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保的,还应当披露第条规定的内容。
上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第条、第条或者第条规定标准的,分别适用以上各条的规定。
已经按照第条、第条或者第条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
上市公司进行前条之外的其他关联交易时,应当按照以下标准,并按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用第条、第条或者第条的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第条、第条或者第条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
上市公司与关联人进行第条第(二)项至第(七)项所列日常关联交易时,按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议；
(二)首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后,根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
(三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照前条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格42存在差异的原因。
上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易,公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
上市公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四)本所认定的其他交易。
上市公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序,本章没有规定的,适用本规则第九章的规定。
第十一章其他重大事项
第一节重大诉讼和仲裁
上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者本所认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼,公司也应当及时披露。
上市公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第条所述标准的,适用该条规定。
已经按照第条规定履行披露义务的,不再纳入累计计算范围。
上市公司披露重大诉讼、仲裁事项时,应当向本所提交下列文件：
(一)公告文稿；
(二)诉状或者仲裁申请书、受理(应诉)通知书；
(三)判决或者裁决书；
(四)本所要求的其他材料。
上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：
(一)案件受理情况和基本案情；
(二)案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
(三)公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
(四)本所要求的其他内容。
上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响,包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第二节变更募集资金投资项目上市公司拟变更募集资金投资项目的,应当在董事会形成相关决议后及时披露,并将该事项提交股东大会审议。
上市公司办理变更募集资金投资项目披露事宜,应当向本所提交下列文件：
(一)公告文稿；
(二)董事会决议和决议公告文稿；
(三)独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
(四)监事会对变更募集资金投资项目的意见；
(五)保荐人对变更募集资金投资项目的意见(如适用)；
(六)关于变更募集资金投资项目的说明；
(七)新项目的合作意向书或者协议；
(八)新项目立项机关的批文；
(九)新项目的可行性研究报告；
(十)相关证券服务机构的报告；
(十一)终止原项目的协议；
(十二)本所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况,向本所提供上述第(七)项至第(十一)项所述全部或者部分文件。
上市公司变更募集资金投资项目的公告应当包括以下内容：
(一)原项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
(三)新项目已经取得或者尚待取得有权机关审批的说明(如适用)；
(四)有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；
(五)本所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的,还应当比照本规则的相关规定进行披露。
第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的,应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告,预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的,可以进行业绩预告：
(一)净利润为负值；
(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
(三)实现扭亏为盈。
上市公司出现第条第(二)项情形,且以每股收益作为比较基数较小的,经本所同意可以豁免进行业绩预告：
(一)上一期年度报告每股收益绝对值低于或等于元；
(二)上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于元；
(三)上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于元。
上市公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的,应当及时刊登业绩预告更正公告。业绩预告更正公告应当包括以下内容：
(一)预计的本期业绩情况；
(二)预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
(三)董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
(四)关于公司股票可能被实施或者撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明(如适用)。
根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的,还应当说明公司与注册会计师是否存在分歧及分歧所在。
上市公司披露业绩预告或者业绩预告更正公告,应当向本所提交下列文件：
(一)公告文稿；
(二)董事会的有关说明；
(三)注册会计师对公司作出业绩预告或者更正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见(如适用)；
(四)本所要求的其他文件。
上市公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报,披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司披露业绩快报时,应当向本所提交下列文件：
(一)公告文稿；
(二)经法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师(如有)、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
(三)本所要求的其他文件。
上市公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
46在披露定期报告之前,公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度将达到10％的,应当及时披露业绩快报更正公告,说明具体差异及造成差异的原因；差异幅度达到20％的,公司还应当在披露相关定期报告的同时,以董事会公告的形式进行致歉,说明对公司内部责任人的认定情况等。
上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的,应当及时披露盈利预测更正公告,并向本所提交下列文件：
(一)公告文稿；
(二)董事会的有关说明；
(三)董事会关于确认更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的说明；
(四)注册会计师关于盈利预测与实际情况存在重大差异的专项说明；
(五)本所要求的其他文件。
上市公司盈利预测更正公告应当包括以下内容：
(一)预计的本期业绩；
(二)预计本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
(三)董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
(四)关于公司股票可能被实施或者撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明(如适用)。
第四节利润分配和资本公积金转增股本
上市公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案(以下简称“方案”)后,及时披露方案的具体内容。
上市公司在实施方案前,应当向本所提交下列文件：
(一)方案实施公告；
(二)股东大会决议；
(三)登记公司确认方案具体实施时间的文件；
(四)本所要求的其他文件。
上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
方案实施公告应当包括以下内容：
(一)通过方案的股东大会届次和日期；
(二)派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例(以每10股表述)、股本基数(按实施前实际股本计算),以及是否含税和扣税情况等；
(三)股权登记日、除权(息)日、新增股份(未完成股权分置改革的上市公司为“新增可流通股份”)上市日；
(四)方案实施办法；
(五)股本结构变动表(按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示)；
(六)派发股份股利、资本公积金转增股本后,按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益；
(七)有关咨询办法。
上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内,完成利润分配及转增股本事宜。
第五节股票交易异常波动和传闻澄清
股票交易被本所根据有关规定或业务规则认定为异常波动的,上市公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。
根据市场发展的需要,本所可以安排公司在非交易日公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始,公告日为非交易日,从下一交易日起重新开始。
上市公司披露股票交易异常波动公告时,应当向本所提交下列文件：
(一)公告文稿；
(二)董事会的分析说明；
(三)公司问询控股股东及其实际控制人的函件,以及控股股东及其实际控制人的回函；48
(四)有助于说明问题真实情况的其他文件。
上市公司股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
(一)股票交易异常波动的具体情况；
(二)董事会核实股票交易异常波动的对象、方式和结果,包括公司内外部环境是否发生变化,公司或者控股股东及其实际控制人是否发生或拟发生资产重组、股权转让等重大事项的情况说明；
(三)是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；
(四)本所要求的其他内容。
上市公司股价持续异常,可以向本所申请通过公开方式主动与投资者或媒体进行沟通,并于下一交易日披露沟通情况。
公共传媒传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,上市公司应当及时向本所提供传闻传播的证据,控股股东及其实际控制人确认是否存在影响上市公司股票交易价格的重大事项的回函,并发布澄清公告。
上市公司关于传闻的澄清公告应当包括以下内容：
(一)传闻内容及其来源；
(二)传闻所涉事项的真实情况；
(三)本所要求的其他内容。
第六节回购股份
上市公司为减少注册资本而进行的回购适用本节规定,其他目的的回购应当遵守中国证监会和本所相关规定。
上市公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后,及时披露董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。公司披露的回购股份预案应当至少包括以下事项:
(一)回购股份的目的；
(二)回购股份的方式；
(三)回购股份的价格或价格区间、定价原则；
(四)拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例；
(五)拟用于回购股份的资金总额及资金来源；
(六)回购股份的期限；
(七)预计回购股份后公司股权结构的变动情况；
(八)管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。
上市公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告,并在股东大会召开五日前公告。
上市公司应当在股东大会召开的三日之前,于本所网站披露：刊登回购股份的董事会决议公告的前一个交易日和股东大会股权登记日登记在册的前十名股东(未完成股权分置改革的上市公司为“前十名流通股股东”)的名称或姓名及持股数量、比例。
上市公司股东大会对回购股份作出决议,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出回购股份决议后,公司应当及时公告并在十日内通知债权人。
上市公司采用竞价方式回购股份的,应当按照下述要求履行信息披露义务：
(一)公司向中国证监会申请撤回以竞价方式回购股份的方案或者收到中国证监会异议函后,应当及时披露相关情况；
(二)在收到中国证监会无异议函后五个交易日内,公告《回购报告书》和法律意见书；
(三)在回购期间,于每个月的前三个交易日内刊登回购进展公告,披露截止上月末的回购进展情况,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；通过竞价方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,应当自该事实发生之日起两个交易日内进行公告,公告内容比照前款要求；
(四)距回购期届满三个月仍未实施回购方案的,董事会应当公告未能实施50回购的原因。
前条所述《回购报告书》,应当包括以下内容：
(一)第条所列事项；
(二)董事、监事和高级管理人员在股东大会决议公告前六个月内是否存在买卖本公司股票的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或者市场操纵的说明；
(三)独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
(四)律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
(五)其他应当说明的事项。
上市公司采用要约方式回购股份的,应当按照下述要求履行信息披露义务：
(一)公司向中国证监会申请撤回以要约方式回购股份的回购方案或收到中国证监会异议函后,应当及时披露相关情况；
(二)在收到中国证监会无异议函后二个交易日内刊登提示性公告,并在实施回购方案前披露《回购报告书》和法律意见书；《回购报告书》的内容,除第条的规定外,还应当包括公司对股东预受及撤回要约的方式和程序等事项作出的特别说明；
(三)要约回购有效期内,公司应当委托本所每日在本所网站公告预受和撤回预受要约股份的数量。
上市公司应当通过回购专用帐户进行回购。回购期届满或者回购方案已实施完毕的,上市公司应当立即停止回购行为,注销回购专用帐户,在两个交易日内刊登回购结果公告。
第七节吸收合并上市公司拟与其他公司吸收合并,应当在董事会审议通过合并相关事项后,及时披露董事会决议和有关合并方案的提示性公告。提示性公告应当包括以下内容：
(一)合并方案内容；
(二)合并生效条件；
(三)合并双方的基本情况；
(四)投资者保护措施；
(五)本所要求的其他内容。
上市公司发布召开股东大会通知时,应当披露董事会关于合并预案的说明书,并在召开股东大会前至少发布二次风险提示性公告。合并预案说明书应当包括以下内容：
(一)双方当事人基本情况；
(二)合并方案；
(三)合并动因和董事会同意合并理由；
(四)合并双方技术和财务的分析；
(五)独立财务顾问、律师事务所等证券服务机构的意见；
(六)本所要求的其他内容。
合并预案说明书应当充分揭示合并方案存在的风险因素。
上市公司应当聘请独立财务顾问就合并事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告,聘请律师事务所就合并方案提出法律意见,并在股东大会召开前五个交易日公告。
上市公司股东大会对合并方案作出决议,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出合并方案决议后,公司应当及时公告并在十日内通知债权人。
上市公司合并方案,经中国证监会核准后,应当及时披露合并报告书摘要、实施合并的提示性公告和实施结果公告。合并完成后,公司应当办理股份变更登记,按本规则第五章规定向本所申请合并后公司股份的上市交易。被合并上市公司按照本规则第十四章规定终止上市。
上市公司分立参照本节的审议程序和信息披露规定执行。
第八节可转换公司债券涉及的重大事项
发行可转换公司债券的上市公司出现以下情况之一时,应当及时向本所报告并披露：
(一)因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动,需要调整转股价格,或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
(二)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%的；
(三)公司信用状况发生重大变化,可能影响如期偿还债券本息的；
(四)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼,或者涉及合并、分立等情况的；
(五)未转换的可转换公司债券面值总额少于3000万元的；
(六)有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级,并已出具信用评级结果的；
(七)可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
(八)中国证监会和本所规定的其他情形。
投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到可转换公司债券发行总量20%时,应当在该事实发生之日起三日内,以书面形式向本所报告,通知上市公司并予以公告；在上述规定的期限内,不得再行买卖该公司可转换公司债券和股票。
投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到可转换公司债券发行总量20%后,每增加或者减少10%时,应当依照前款规定履行报告和公告义务。在报告期内和公告后二日内,不得再行买卖该公司的可转换公司债券和股票。
上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告；在可转换公司债券期满后两个交易日内披露本息兑付公告。
上市公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。
上市公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的下一交易日发布公告,明确披露是否行使赎回权。如决定行使赎回权的,公司还应当在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告,公告应当载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。
赎回期结束后,公司应当公告赎回结果及其影响。
上市公司应当在满足可转换公司债券回售条件的下一交易日发布回售公告,并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告,公告应当载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。
回售期结束后,公司应当公告回售结果及其影响。
变更可转换公司债券募集资金投资项目的,上市公司应当在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利,有关回售公告至少发布三次。其中,在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次,在回售实施期间至少发布一次,余下一次回售公告的发布时间视需要而定。
上市公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前,应当至少发布三次提示性公告,提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时,应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
第九节权益变动和收购
持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及该上市公司的权益变动或收购的,相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务的,应当及时通知上市公司。上市公司应当在知悉前述权益变动或收购后,及时发布提示性公告。
因上市公司减少股本导致股东及其一致行动人拥有权益的股份变动达到披露要求的,上市公司应当自完成减少股本变更登记之日起两个交易日内,就因此导致的公司股东权益变动情况作出公告。
上市公司接受股东委托办理股份过户手续的,应当在获悉相关事实后及时公告。
上市公司涉及被要约收购的,应当在收购人公告《要约收购报告书》后二十日内,披露《被收购公司董事会报告书》和独立财务顾问的专业意见。
收购人对收购要约条件作出重大修改的,被收购公司董事会应当在三个交易日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。
上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的,公司应当披露非关联董事参与表决的董事会决议、非关联股东参与表决的股东大会决议,以及独立董事和独立财务顾问的意见。
上市公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时,控股股东及其关联方未清偿对公司的负债、或未解除公司为其负债提供的担保、或存在损害公司利益的其他情形的,公司董事会应当及时予以披露并提出解决措施。
上市公司实际控制人以及受其控制的股东未履行报告、公告义务的,公司董事会应当自知悉之日起履行报告和公告义务,并督促实际控制人以及受其控制的股东履行报告、公告义务。
上市公司实际控制人及受其控制的股东未履行报告、公告义务,拒不履行相关配合义务,或者实际控制人存在不得收购上市公司的情形的,公司董事会应当拒绝接受实际控制人及受其控制的股东向董事会提交的提案或者临时议案,并向中国证监会和本所报告。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前,相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的,公司董事会应当立即书面询问有关当事人并及时公告。
上市公司涉及其他上市公司的权益变动或收购的,应当按照《上市公司收购管理办法》履行相关报告、公告义务。
第十节股权激励
上市公司拟实施股权激励计划,应当严格遵守中国证监会和本所有关股权激励的规定,履行必要的审议程序和报告、公告义务。
上市公司拟实施股权激励计划,应当及时披露董事会审议股权激励计划的决议,中国证监会、国有资产管理机构等对股权激励计划的备案异议、批复情况,股东大会对股权激励计划的决议情况,以及股权激励计划的实施过程,并按本所规定提交相关文件。
上市公司刊登股权激励计划公告时,应当同时在本所网站详细披露各激励对象姓名、职务(岗位)和拟授予限制性股票或股票期权的数量、占股权激励计划拟授予总量的百分比等情况。
上市公司采用限制性股票或股票期权实施股权激励计划的,应当在股东大会审议通过股权激励计划后,及时召开董事会审议并披露股权激励计划是否满足授予条件的结论性意见、授予日、激励对象、激励数量、激励价格、以及对公司当年相关财务状况和经营成果的影响等情况。
股票期权存续期间,股票期权的行权比例、行权价格按照股权激励计划中约定的调整公式进行调整的,公司应当及时披露调整情况。
上市公司拟授予激励对象激励股份的,应向本所提出申请。本所根据公司提交的申请文件,对激励股份授予申请予以确认。公司据此向登记公司提交有关文件,办理激励股份的授予登记,并在授予登记手续完成后及时披露激励股份授予完成公告。
限制性股票满足解除限售条件的,上市公司董事会应当及时审议,并向本所申请解除限售。本所根据公司提交的申请文件,对限制性股票解除限售申请予以确认。公司应当及时披露限制性股票解除限售的情况。
股票期权满足行权条件的,上市公司董事会应当及时审议并披露股票期权是否满足行权条件的结论性意见,以及股票期权行权起止日期、行权股票的来源和预计数量、每一个激励对象持有的本期可行权和拟行权股票期权的数量、尚未符合行权条件的股票期权数量等情况。
股票期权未满足行权条件的,公司应当及时披露未满足行权条件的原因；未满足本期行权条件的,公司董事会应当明确对已授予股票期权的处理措施和相关后续安排。
本所根据上市公司提交的申请文件,对公司股票期权的行权申请予以确认,公司据此向登记公司提交有关文件,办理股票期权行权登记手续,并披露行权结果公告。
股票期权行权所得股份有限售期的,限售期届满,上市公司董事会应当及时审议,并申请限售股份上市、披露解除限售股份的情况。
上市公司实施股权激励计划后,出现激励对象不符合授予条件、离职、继承、死亡等事项,公司应当及时披露对已授予激励对象的限制性股票、股票期权的处理措施、相关后续安排。
第十一节破产
上市公司被法院裁定进入破产程序后,公司股票及其衍生品种应当按照本规则第十三章有关规定予以停牌、复牌和特别处理,公司应当每月披露一次破产程序的进展情况。
上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或破产清算的决定时,或者知悉债权人向法院申请公司重整、破产清算时,及时向本所报告并披露以下信息：
(一)公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间(公司主动申请)；
(二)申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由(债权人申请)；
(三)申请重整、和解或破产清算对公司的影响；
(四)其他需要说明的事项。
公司应当在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能存在被终止上市的风险。
上市公司应当及时披露法院受理重整、和解或破产清算申请的进展情况,包括以下内容：
(一)法院受理重整、和解或者破产清算申请前,申请人请求撤回申请；
(二)法院作出不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定时间和主要内容；
(三)本所要求披露的其他内容。
法院受理重整、和解或者破产清算申请的,上市公司应当及时向本所报告并披露以下内容：
(一)申请人名称(债权人申请)；
(二)法院作出受理重整、和解或者破产清算裁定的时间和主要内容；
(三)法院指定管理人的基本情况(包括但不限于管理人名称或成员姓名、负责人、职责、履行职责的联系地址和联系方式等)；
(四)公司进入破产程序后信息披露责任人的确定模式和负责人的基本情况
(包括但不限于姓名、联系地址、联系方式等)；
(五)本所要求披露的其他内容。
公司应当在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能存在被终止上市的风险。
法院受理破产清算申请后、宣告上市公司破产前,上市公司应当就以下所涉事项及时披露相关情况：
(一)公司或者出资额占公司注册资本10%以上的出资人向法院申请重整的时间和理由等；
(二)公司向法院申请和解的时间和理由等；
(三)法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请裁定的时间和主要内容；
(四)债权人会议召开计划和召开情况；
(五)法院经审查发现公司不符合《中华人民共和国企业破产法》(以下简称“《企业破产法》”)规定的情形,作出驳回公司破产申请裁定的时间和主要内容,以及相关申请人是否上诉的情况说明；
(六)本所要求披露的其他事项。
法院裁定重整后,上市公司应当就以下所涉事项及时向本所报告并披露相关情况：
(一)债权申报情况；
(二)向法院和债权人会议提交重整计划草案的时间和草案内容等；
(三)重整计划草案的表决通过和法院批准情况；
(四)法院强制批准重整计划草案情况；
(五)与重整有关的行政许可批准情况；
(六)法院裁定终止重整程序的时间和裁定书内容；
(七)法院裁定宣告公司破产的时间和裁定书内容；
(八)本所要求披露的其他事项。
法院裁定和解后,上市公司应当就以下所涉事项及时向本所报告并披露相关情况：
(一)债权申报情况；
(二)向法院提交和解协议草案的时间和草案内容等；
(三)和解协议草案的表决通过和法院认可情况；
(四)与和解有关的行政许可批准情况；
(五)法院裁定终止和解程序的时间和裁定书内容；
(六)法院裁定宣告公司破产的时间和裁定书内容；
(七)本所要求披露的其他事项。
重整计划、和解协议执行期间,上市公司应当及时披露以下情况：
(一)重整计划、和解协议的执行进展情况；
(二)因公司不能执行或者不执行重整计划或和解协议,法院经管理人或利害关系人请求,裁定宣告公司破产的有关情况；
(三)本所要求披露的其他情况。
上市公司披露上述重整、和解或破产清算情况时,应当按照披露事项所涉情形向本所提交下列文件：
(一)公告文稿；
(二)管理人说明文件；
(三)法院出具的法律文书：
(四)重整计划、和解协议草案；
(五)重整计划、和解协议草案涉及的有权机关的审批文件；
(六)重整计划、和解协议草案涉及的协议书或意向书；
(七)董事会决议；
(八)股东大会决议；
(九)债权人会议决议；
(十)职代会决议；
(十一)律师事务所出具的法律意见书；
(十二)会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构出具的专业报告；
(十三)本所要求的其他文件。
进入破产程序的上市公司,除应当及时披露上述信息外,还应当按照本规则和本所其他规定,及时披露定期报告和临时报告。
上市公司采取管理人管理运作模式的,管理人及其成员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会和本所有关规定,及时、公平地向所有债权人和股东披露信息,并保证信息披露内容的真实、准确、完整。
公司披露的定期报告应当由管理人成员签署书面意见,披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
上市公司采取管理人监督运作模式的,公司董事、监事和高级管理人员应当按照本规则和本所有关规定履行信息披露义务。
管理人应当及时告知公司董事会本节所涉应披露事项和其他应披露的重大事项,并监督公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
上市公司进入重整、和解程序后,其重整计划、和解协议涉及增加或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、回购本公司股份、豁免要约收购等事项,应当按照最高人民法院和中国证监会的相关规定履行相应审议程序,并按照本规则和本所有关规定履行信息披露义务。
第十二节其他
上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案,同时在本所网站披露,并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。
公司未履行承诺的,应当及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的,公司应当主动询问相关信息披露义务人,并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因,以及董事会拟采取的措施。
上市公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时,应当及时向本所报告并披露：
(一)发生重大亏损或者遭受重大损失；
(二)发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
(三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
(四)计提大额资产减值准备；
(五)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
(六)公司预计出现股东权益为负值；
(七)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备；
(八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(九)主要或者全部业务陷入停顿；
(十)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚；
(十一)公司法定代表人或者经理无法履行职责,董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施,或者受到重大行政、刑事处罚；
(十二)本所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的,比照适用第条的规定。
上市公司出现下列情形之一的,应当及时向本所报告并披露：
(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在本所网站上披露；
(二)经营方针和经营范围发生重大变化；
(三)变更会计政策或者会计估计；
(四)董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
(五)中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会,对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
(六)公司法定代表人、经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
(七)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等)；
(八)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
(九)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
(十)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(十一)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
(十二)任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
(十三)获得大额政府补贴等额外收益,或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
(十四)本所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的,比照适用第条的规定或本所其他规定。
第十二章停牌和复牌
为保证信息披露的及时、公平和对称,本所可以根据实际情况、中国证监会的要求、上市公司申请,决定上市公司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜。
上市公司发生本章规定的停牌事项,应当向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌。
本章未有明确规定的,公司可以本所认为合理的理由,申请对其股票及其衍生品种的停牌与复牌。
上市公司发行股票及其衍生品种涉及的停牌和复牌事宜,应当遵守本所相关规定。
上市公司于本所交易时间召开股东大会,公司股票及其衍生品种应当在股东大会召开当日停牌,直至披露股东大会决议公告的当日上午开市时复牌；股东大会决议公告披露日为非交易日的,则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。
公司于本所交易时间之外召开股东大会,但在此后的第一个交易日或者之前未披露股东大会决议公告的,公司股票及其衍生品种应当自第一个交易日起停牌,直至披露股东大会决议公告的当日上午开市时复牌；股东大会决议公告披露日为非交易日的,则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。
上市公司预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或者已经泄露,可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的,应当立即向本所申请对其股票及其衍生品种停牌。
上市公司进行重大资产重组,根据中国证监会和本所相关规定向本所申请停牌的,公司股票及其衍生品种应当按照相关规定停牌与复牌。
公共传媒中出现上市公司尚未披露的重大信息,可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的,本所可以在交易时间对公司股票及其衍生品种实施停牌,直至公司披露相关公告的当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的,则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。
上市公司股票交易被认定为异常波动的,本所可以决定公司股票及其衍生品种停牌,直至公司披露相关公告的当日上午十点三十分复牌；公告披露日为非交易日,公司股票及其衍生品种在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。
公司因股价持续异常,需要向本所申请通过公开方式与投资者或媒体进行沟通的,沟通日公司股票及其衍生品种应当停牌。
上市公司财务会计报告被出具非标准无保留审计意见,且意见所涉及的事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的,本所自公司披露定期报告之日起,对公司股票及其衍生品种实施停牌,直至公司按规定作出纠正后复牌。
上市公司未在中国证监会和本规则规定的期限内披露季度报告,公司股票及其衍生品种应当于报告披露期限届满的下一交易日停牌一天。
公司未在法定期限和本规则规定的期限内披露年度报告或者中期报告,公司股票及其衍生品种应当停牌,直至公司披露相关定期报告的当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的,则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。公司因未披露年度报告或者中期报告的停牌期限不超过两个月。停牌期间,公司应当至少发布三次风险提示公告。
公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者中期报告情形的,公司股票及其衍生品种应当按照前款和第十三章的有关规定停牌与复牌。
上市公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的,公司股票及其衍生品种应当停牌,直至公司披露改正后的财务会计报告当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的,则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。
公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过两个月。停牌期间,公司应当至少发布三次风险提示公告。
上市公司的定期报告或者临时报告披露不够充分、完整或者可能误导投资者,但拒不按要求就有关内容进行解释或者补充披露的,本所可以对公司股票及其衍生品种实施停牌,直至公司披露相关公告的当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的,则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。
上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则或本所其他有关规定,情节严重而被有关部门调查的,本所在调查期间视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌和复牌。
上市公司严重违反本规则且在规定期限内拒不按要求改正的,本所对公司股票及其衍生品种实施停牌,并视情况决定复牌。
上市公司因某种原因使本所失去关于公司的有效信息来源,本所可以对公司股票及其衍生品种实施停牌,直至上述情况消除后复牌。
上市公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的,本所将于前述交易日届满的下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌。公司在停牌后一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案。本所同意其实施解决股权分布问题的方案的,公司应当公告本所决定并提示相关风险。自公告披露日的下一交易日起,公司股票及其衍生品种复牌并被本所实施退市风险警示。
上市公司因收购人履行要约收购义务,或收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的,要约收购期满至要约收购结果公告前,公司股票及其衍生品种应当停牌。
根据收购结果,被收购上市公司股权分布具备上市条件的,公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日开市时复牌；股权分布不具备上市条件的,且收购人以终止上市公司上市地位为目的的,公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌,直至本所终止其股票及其衍生品种上市；股权分布不具备上市条件,但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的,可以在五个交易日内向本所提交解决股权分布问题的方案,并参照条规定处理。
上市公司在股票及其衍生品种被实施停牌期间,应当每五个交易日披露一次未能复牌的原因(本规则另有规定的除外)。
上市公司股票交易被本所实行特别处理的,公司股票及其衍生品种还应当按照本规则第十三章的有关规定停牌和复牌。
上市公司出现第、条规定的情形之一,或者发生重大事项而影响其上市资格的,公司股票及其衍生品种还应当按照本规则第十四章的有关规定停牌和复牌。
发行可转换公司债券的上市公司涉及下列事项时,应当向本所申请暂停可转换公司债券的转股：
(一)主动向下修正转股价格；
(二)实施利润分配或者资本公积金转增股本方案；
(三)中国证监会和本所认为应当停牌或者暂停转股的其他事项。
可转换公司债券出现下列情形之一的,本所按照下列规定停止可转换公司债券的交易：
(一)可转换公司债券流通面值总额少于3000万元,且上市公司发布相关公告三个交易日后；公司行使赎回权期间发生前述情形的,可转换公司债券不停止交易。
(二)可转换公司债券自转换期结束之前的第十个交易日起；
(三)中国证监会和本所认为必须停止交易的其他情况。
第十三章特别处理
第一节一般规定
上市公司出现财务状况异常或者其他异常情况,导致其股票存在被终止上市的风险,或者投资者难以判断公司前景,投资者权益可能受到损害的,本所对该公司股票交易实行特别处理。
本章所称特别处理分为警示存在终止上市风险的特别处理(以下简称“退市风险警示”)和其他特别处理。
退市风险警示的处理措施包括：
(一)在公司股票简称前冠以“*ST”字样,以区别于其他股票；
(二)股票价格的日涨跌幅限制为5%。
其他特别处理的处理措施包括：
(一)在公司股票简称前冠以“ST”字样,以区别于其他股票；
(二)股票价格的日涨跌幅限制为5%。
第二节退市风险警示
上市公司出现以下情形之一的,本所对其股票交易实行退市风险警示：
(一)最近两年连续亏损(以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据)；
(二)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,公司主动改正或者被中国证监会责令改正后,对以前年度财务会计报告进行追溯调整,导致最近两年连续亏损；
(三)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正,且公司股票已停牌两个月；
(四)未在法定期限内披露年度报告或者中期报告,且公司股票已停牌两个月；
(五)公司可能被解散；
(六)法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；
(七)因第条股权分布不具备上市条件,公司在规定期限内向本所提交解决股权分布问题的方案,并获得本所同意；
(八)本所认定的其他情形。
上市公司应当在股票交易实行退市风险警示之前一个交易日发布公告。公告应当包括以下内容：
(一)股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日；
(二)实行退市风险警示的原因；
(三)公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施；
(四)股票可能被暂停或者终止上市的风险提示；67
(五)实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式；
(六)中国证监会和本所要求的其他内容。
上市公司出现第条第(一)项、第(二)项情形的,应当在董事会审议通过年度报告或者财务报告更正事项后及时向本所报告,并提交董事会的书面意见。公司股票及其衍生品种于年度报告或者财务报告更正公告披露当日停牌一天。披露日为非交易日的,于下一交易日停牌一天。自复牌之日起,本所对公司股票交易实行退市风险警示。
上市公司出现第条第(三)项、第(四)项情形的,公司股票及其衍生品种自停牌两个月届满的下一交易日起复牌。自复牌之日起,本所对公司股票交易实行退市风险警示。
在股票交易被实行退市风险警示期间,公司应当每五个交易日发布一次风险提示公告。
上市公司出现第条第(五)项情形的,应当于知悉当日立即向本所报告,公司股票及其衍生品种于本所知悉该事项后停牌,直至公司披露相关公告后的下一交易日开市时复牌。自复牌之日起,本所对公司股票交易实行退市风险警示。
上市公司出现第条第(六)项情形的,应当在收到法院受理公司重整、和解或者破产清算申请裁定的当日向本所报告并于下一交易日公告,公告披露日公司股票及其衍生品种停牌一天。自复牌之日起,本所对公司股票交易实行退市风险警示。
上市公司因条第(六)项情形被实行退市风险警示的,本所自实行退市风险警示二十个交易日届满的下一交易日起,对公司股票及其衍生品种实施停牌。
上市公司股票及其衍生品种因第条被停牌的,公司应当自法院裁定批准公司重整计划、和解协议,或终止重整、和解程序时,向本所申请复牌,并于交易日披露法院裁定书的内容,公司股票及其衍生品种于公告披露日的下一交易日复牌。
上市公司出现第条第(七)项情形的,公司应当于交易日披露本所同意其解决股权分布问题的方案并提示相关风险。公告披露当日继续停牌一天。自复牌之日起,本所对公司股票交易实行退市风险警示。
上市公司最近一个会计年度审计结果表明第条第(一)项、第(二)项情形已经消除的,公司应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告,同时可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。
上市公司股票交易因第条第(三)项、第(四)项情形被实行退市风险警示后两个月内上述情形消除的,公司可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。
上市公司股票交易因第条第(六)项情形被实行退市风险警示后,出现以下情形之一的,公司可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示：
(一)重整计划执行完毕；
(二)和解协议执行完毕；
(三)法院受理破产申请后至破产宣告前,依据《企业破产法》作出驳回破产申请的裁定,且申请人在法定期限内未提起上诉；
(四)法院受理破产申请后至破产宣告前,依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。
公司因上述第(一)、(二)项情形向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示,应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或和解协议执行情况的法律意见书,以及本所要求的其他说明文件。
上市公司股票交易因第条第(七)项被本所实行退市风险警示的,在六个月内完成解决股权分布问题的方案且其股权分布具备上市条件的,可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。
上市公司股票交易因第条第(五)项、第(八)项被本所实行退市风险警示的情形已消除,可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。
上市公司向本所提交撤销对其股票交易实行的退市风险警示申请后,应当在下一交易日作出公告。
本所根据公司实际情况,决定是否撤销对其股票交易实行的退市风险警示。
本所决定撤销退市风险警示的,上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。
公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天,本所自复牌之日起撤销对公司股票交易实行的退市风险警示。
本所决定不予撤销退市风险警示的,上市公司应当在收到本所有关书面通知的下一交易日作出公告。公司不公告的,本所可以交易所公告的形式予以公告。
第三节其他特别处理
上市公司出现以下情形之一的,本所对其股票交易实行其他特别处理：
(一)最近一个会计年度的审计结果表明股东权益为负值；
(二)最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
(三)按照第条向本所提出申请并获准撤销对其股票交易实行的退市风险警示后,最近一个会计年度的审计结果表明公司主营业务未正常运营,或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；
(四)生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
(五)主要银行帐号被冻结；
(六)董事会会议无法正常召开并形成决议；
(七)公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保,情形严重的；
(八)中国证监会和本所认定的其他情形。
上市公司出现前条情形应当在触及以下时点及时向本所报告,并提交董事会决议或公司报告、会计师事务所出具的专项审核报告(如适用)：
(一)第条第(一)项至第(三)项情形的,应当自董事会审议年度报告后；
(二)第条第(四)至(八)项情形的,应当自事实发生之日起。
本所在收到相关报告或说明后,决定是否对公司股票交易实行其他特别处理。
上市公司应当按照本所要求,在其股票交易被实行其他特别处理之前一个交易日作出公告,公告内容参照第条的规定。
公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天。自复牌之日起,本所对公司股票交易实行其他特别处理。
上市公司股票交易因第条第(七)项被实行其他特别处理的,在被实行特别处理期间,公司应当至少每月发布一次提示性公告,披露资金占用或违规对外担保的解决进展情况。
上市公司最近一个会计年度财务状况恢复正常,审计结果表明第条第(一)项、第(二)项情形已经消除,并且同时满足以下条件的,公司在披露年度报告时,可以向本所申请撤销对其股票交易实行的其他特别处理：
(一)主营业务正常运营；
(二)扣除非经常性损益后的净利润为正值。
上市公司最近一个会计年度审计结果表明第条第(三)项情形已经消除的,应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告,同时可以向本所申请撤销对其股票交易实行的其他特别处理。
上市公司认为第条第(四)项至第(六)项情形已经消除的,可以向本所申请撤销对其股票交易实行的其他特别处理。
上市公司股票交易因第条第(七)项被实行其他特别处理的,会计师事务所出具的专项审核报告和独立董事发表的独立意见显示资金占用事项已消除；公司董事会决议说明违规担保事项已解除或相应审议程序已追认的,公司可以向本所申请撤销对其股票交易实行的其他特别处理。
上市公司因第条或者第条情形股票交易被实行退市风险警示或者其他特别处理的,在特别处理期间,公司根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且满足以下条件的,可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示或者其他特别处理：
(一)根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定,出售全部经营性资产和负债,同时购买其他资产且已实施完毕；
(二)通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体,该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；
(三)本次购入的资产最近一个会计年度经审计净利润为正值；
(四)经会计师事务所审核的盈利预测显示,公司完成本次重组后盈利能力增强,经营业绩明显改善；
(五)本所规定的其他条件。
上市公司向本所提交撤销对其股票交易实行的其他特别处理的申请后,应当在下一交易日作出公告。
本所在收到公司申请后,决定是否撤销对其股票交易实行的其他特别处理。
本所决定撤销其他特别处理的,上市公司应当按照本所要求在撤销其他特别处理之前一个交易日作出公告。
公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天。本所自复牌之日起撤销对公司股票交易实行的其他特别处理。
本所决定不予撤销其他特别处理的,上市公司应当在收到本所有关书面通知后的下一交易日作出公告。公司未按规定公告的,本所可以交易所公告的形式予以公告。
本所就第条第(一)项至第(三)项情形决定不予撤销其他特别处理的,上市公司在报送下一年度报告时,方可根据第条和第条的规定,向本所再次申请撤销对其股票交易实行的其他特别处理。
72第十四章暂停、恢复和终止上市
第一节暂停上市
上市公司出现下列情形之一的,由本所决定暂停其股票上市：
(一)因第条第(一)项、第(二)项情形其股票交易被实行退市风险警示后,最近一个会计年度审计结果表明公司继续亏损；
(二)因第条第(三)项情形其股票交易被实行退市风险警示后,在两个月内仍未按要求改正财务会计报告；
(三)因第条第(四)项情形其股票交易被实行退市风险警示后,在两个月内仍未披露应披露的年度报告或者中期报告；
(四)股本总额发生变化不具备上市条件；
(五)因第条股权分布发生变化不具备上市条件,未在停牌后一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案,或者提交了方案但未获本所同意,或者因第条第(七)项被本所实行退市风险警示后,在六个月内其股权分布仍不具备上市条件；
(六)公司有重大违法行为；
(七)本所认定的其他情形。
因第条第(一)项至第(四)项情形股票交易被实行退市风险警示的上市公司,应当在该会计年度结束后一个月内发布股票可能被暂停上市的风险提示公告,并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。
因第条第(一)项、第(二)项情形其股票交易被实行退市风险警示的上市公司,实行退市风险警示后最近一个会计年度财务会计报告显示公司继续亏损,或者虽然显示盈利但被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,董事会在审议年度财务会计报告时,应当就以下事项作出决议,并提交最近一次股东大会审议：
(一)如果公司股票被暂停上市,将与一家具有第条规定的恢复上市保荐人资格的证券公司(以下简称“代办机构”)签订协议,约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐人；如果公司股票被终止上市,则委托该代办机73构提供代办股份转让服务,并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；
(二)如果公司股票被暂停上市,将与登记公司签订协议,约定在公司股票被终止上市后,将委托登记公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；
(三)如果公司股票被终止上市,将申请其股份进入代办股份转让系统进行转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
上市公司应当在股东大会审议通过前条所述事项后五个交易日内,完成与代办机构和登记公司的协议签订工作,并在协议签订后及时报送本所,披露其主要内容。
上市公司出现第条第(一)项情形的,应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告。公司在披露年度报告的同时,应当再次发布股票将被暂停上市的风险提示公告。
本所自年度报告披露之日起对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。
上市公司出现第条第(二)项、第(三)项情形的,本所自两个月届满的下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。
上市公司出现第条第(四)项、第(五)项情形的,本所自规定限期届满的下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。
上市公司在其股票被暂停上市后至终止上市前,应当参照第条和第条的规定,完成与代办机构和登记公司的协议签订工作,并及时报送本所,披露协议的主要内容。
本所上市委员会对股票暂停上市事宜进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。
本所根据上市委员会的审核意见,作出是否暂停股票上市的决定。
本所在作出暂停其股票上市的决定后两个交易日内通知上市公司并发布公告,同时报中国证监会备案。
上市公司应当在收到本所暂停其股票上市的决定后及时披露股票暂停上市公告。股票暂停上市公告应当包括以下内容：
(一)暂停上市的股票种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日；
(二)股票暂停上市决定的主要内容；
(三)董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施；
(四)股票可能被终止上市的风险提示；
(五)暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式；
(六)中国证监会和本所要求的其他内容。
股票暂停上市期间,公司应当继续履行上市公司的有关义务,并及时披露为恢复其股票上市所采取的措施及有关工作的进展情况。
上市公司出现下列情形之一的,由本所决定暂停其可转换公司债券上市：
(一)公司有重大违法行为；
(二)公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件；
(三)发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；
(四)未按照可转换公司债券募集办法履行义务；
(五)公司最近两年连续亏损；
(六)因公司存在条情形其股票被本所暂停上市；
(七)本所认为应当暂停其可转换公司债券上市的其他情形。
可转换公司债券暂停上市事宜,参照本节股票暂停上市的有关规定执行。
第二节恢复上市
上市公司因第条第(一)项情形股票被暂停上市的,在暂停上市期间,公司于法定期限内披露了最近一期年度报告,经审计的年度财务会计报告显示公司盈利,公司可以在最近一期年度报告披露后五个交易日内,以书面形式向本所提出恢复其股票上市的申请。
暂停上市后最近一期年度报告中的财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,上市公司在披露年度报告的同时,应当发布其股票可能被终止上市的风险提示公告。
上市公司因第条第(二)项、第(三)项情形股票被暂停上市的,在暂停上市后两个月内披露了按照有关规定改正的财务会计报告或相关定期报告,可以在披露后五个交易日内,以书面形式向本所提出恢复上市的申请。
上市公司因条第(五)项情形其股票被暂停上市的,在暂停上市后六个月内,其股权分布重新具备上市条件的,可以在事实发生后五个交易日内,以书面形式向本所提出恢复上市的申请。
上市公司因条第(四)项、第(六)项情形股票被暂停上市的,在本所规定的期限内上述情形已消除的,可以在事实发生后五个交易日内,以书面形式向本所提出恢复上市的申请。
上市公司申请恢复上市,应当聘请具有主办券商业务资格的保荐人保荐。
保荐人应当对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查,在确信公司具备恢复上市条件后出具恢复上市保荐书,并保证承担连带责任。
保荐人应当在规定期限内如实回复本所就公司恢复上市事项提出的问询,并提供相应补充文件。
保荐人在核查过程中,应当至少从以下三个方面对上市公司的有关情况予以充分关注和尽职核查,并出具核查报告：
(一)规范运作：包括但不限于人员、资产、财务的独立性,关联交易是否公允,重大出售或者收购资产的行为是否规范,重组后的业务方向以及经营状况是否发生实质性变化,与实际控制人之间是否存在同业竞争等；
(二)财务会计：包括但不限于公司的收入确认、非经常性损益的确认是否合规,会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否构成重76大影响,公司对明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的情况等；
(三)或有风险：包括但不限于资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼和仲裁事项(适用本规则有关累计计算的规定),以及上述事项对公司生产经营所产生的影响等。
对于公司存在的各种不规范行为,保荐人应当要求公司改正。公司未按要求改正的,保荐人应当拒绝为其出具恢复上市保荐书。
保荐人对因第条情形申请恢复上市的公司进行尽职核查时,除前条要求外,还应当对上市公司内部控制制度是否建立健全有效,是否存在重大缺陷予以关注,并在核查报告中作出说明。
保荐人对因第条情形申请恢复上市的公司进行尽职核查时,应当对公司提出的股权分布问题解决方案是否可行、导致公司被暂停上市的情形是否已完全消除等情况予以充分关注,并在核查报告中作出说明。
保荐人出具的恢复上市保荐书应当包括以下内容：
(一)公司的基本情况；
(二)公司存在的主要风险以及原有风险是否已经消除的说明；
(三)对公司发展前景的评价；
(四)核查报告的主要内容；
(五)公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明；
(六)无保留且表述明确的保荐意见及其理由；
(七)保荐人和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐人内部审核程序的说明；
(八)保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明；
(九)保荐人比照有关规定作出的承诺；
(十)对公司持续督导期间的工作安排；
(十一)保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；
(十二)保荐人认为应当说明的其他事项；77
(十三)中国证监会和本所要求的其他内容。
恢复上市保荐书应当由保荐人的法定代表人(或者授权代表)和相关保荐代表人签字,注明日期并加盖保荐人公章。
上市公司申请其股票恢复上市的,应当聘请律师对恢复上市申请的合法、合规性以及相关申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查验证,就公司是否具备恢复上市条件出具法律意见书,并承担相应的法律责任。
前条所述法律意见书应当包括以下内容及相关结论性意见：
(一)公司的主体资格；
(二)公司是否符合恢复上市的实质条件；
(三)公司的业务及发展目标；
(四)公司治理结构和规范运作情况；
(五)关联交易和同业竞争；
(六)公司的主要财产；
(七)重大债权、债务；
(八)重大资产变化及收购兼并情况；
(九)公司纳税情况；
(十)重大诉讼、仲裁；
(十一)公司受到的行政处罚；
(十二)律师认为需要说明的其他问题。
律师就上述事项发表的有关结论性意见,应当包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或者潜在风险等。
上市公司提出恢复上市申请时,应当向本所提交下列文件：
(一)恢复上市申请书；
(二)董事会关于公司符合恢复上市条件,同意申请恢复上市的决议；
(三)董事会关于公司在暂停上市期间为恢复上市所做主要工作的报告；
(四)管理层从公司主营业务、经营活动、财务状况、或有事项、期后事项和其他重大事项等角度,对公司所实现的盈利情况、公司经营能力和盈利能力的78持续性、稳定性作出的分析报告；
(五)关于公司重大资产重组方案的说明,包括重大资产重组的内部决策程序、资产交接、相关收益的确认、实施结果及相关证明文件等；
(六)关于公司最近一期年度报告期间的重大关联交易事项的说明,包括相关内部决策程序、协议主要内容、履行情况和实施结果以及相关证明文件等；
(七)关于公司最近一期年度报告期间纳税情况的说明；
(八)年度报告和审计报告原件；
(九)保荐人出具的恢复上市保荐书和保荐协议；
(十)法律意见书；
(十一)董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的说明(如适用)；
(十二)会计师事务所和注册会计师关于出具非标准无保留审计意见的说明(如适用)；
(十三)按照第条的规定与代办机构和登记公司签订的相关协议；
(十四)本所要求的其他文件。
公司应当在向本所提出恢复上市申请后下一交易日发布相关公告。
本所在收到上市公司提交的恢复上市申请文件后五个交易日内,作出是否受理的决定并通知公司。
公司未能按照前条要求提供申请文件的,本所不受理其股票恢复上市的申请。
公司应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关内容,并发布可能被终止上市的风险提示公告。
本所在受理上市公司恢复上市申请后的三十个交易日内,作出是否同意其股票恢复上市的决定。
在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司应当在本所规定的期限内提供有关材料。公司提供补充材料期间不计入上述本所作出有关决定的期限。
本所受理上市公司恢复上市申请后,可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对公司盈利的真实性进行调查核实。
79调查核实期间不计入前条所述本所作出有关决定的期限。
本所上市委员会对上市公司恢复上市申请进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。
本所根据上市委员会的审核意见,作出是否同意公司股票恢复上市的决定。
本所在作出同意其股票恢复上市的决定后两个交易日内通知上市公司,并报中国证监会备案。
经本所同意恢复上市的,上市公司应当在收到有关决定后及时披露股票恢复上市公告。股票恢复上市公告应当包括以下内容：
(一)恢复上市的股票种类、简称、证券代码；
(二)股票恢复上市决定的主要内容；
(三)董事会关于恢复上市措施的具体说明；
(四)相关风险因素分析；
(五)中国证监会和本所要求的其他内容。
上市公司披露股票恢复上市公告后五个交易日内,其股票恢复上市。公司股票在恢复上市的首日不设涨跌幅限制。
在可转换公司债券暂停上市期间,上市公司符合下列条件的,可以书面形式向本所提出恢复其可转换公司债券上市的申请：
(一)因第条第(一)项、第(四)项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市,经查实上述情形造成的后果不严重；
(二)因第条第(二)项所列情形可转换公司债券被暂停上市,该情形在六个月内消除；
(三)因第条第(三)项所列情形可转换公司债券被暂停上市,该情形在两个月内消除；
(四)因第条第(五)项所列情形可转换公司债券被暂停上市,公司在法定披露期限内披露了经审计的最近一期年度报告,且年度财务会计报告显示公司实现盈利。
可转换公司债券恢复上市事宜,参照本节股票恢复上市的有关规80定执行。
第三节终止上市
上市公司出现下列情形之一的,由本所决定终止其股票上市：
(一)因第条第(一)项情形股票被暂停上市后,未能在法定期限内披露最近一期年度报告；
(二)因第条第(一)项情形股票被暂停上市后,在法定期限内披露的最近一期年度报告显示公司亏损；
(三)因第条第(一)项情形股票被暂停上市后,在法定期限内披露了最近一期年度报告,但未在其后五个交易日内提出恢复上市申请；
(四)因第条第(二)项、第(三)项情形股票被暂停上市后,在两个月内仍未按要求改正财务会计报告或披露相关定期报告；
(五)因第条第(二)项、第(三)项情形股票被暂停上市后,在两个月内披露了按要求改正的财务会计报告或相关定期报告,但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；
(六)恢复上市申请未被受理；
(七)恢复上市申请未获同意；
(八)公司股本总额发生变化不再具备上市条件,在本所规定的期限内仍不能达到上市条件；
(九)因第条(五)项股票被暂停上市后,在暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件；
(十)上市公司或者收购人以终止股票上市为目的回购股份或者要约收购,在方案实施后,公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
(十一)上市公司被吸收合并；
(十二)股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决议；
(十三)公司解散；
(十四)公司被法院宣告破产；
(十五)本所认定的其他情形。
上市公司出现第条第(一)项、第(四)项情形的,本所在法定披露期限或本所规定的披露期限届满后十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。
上市公司股票被暂停上市后,预计可能出现第条第(二)项情形的,董事会应当在最近一个年度结束后十个交易日内,发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。
上市公司出现第条第(二)项情形的,应当自董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告,同时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。
本所在公司披露年度报告后十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。
上市公司出现第条第(三)项、第(五)项情形的,本所在规定的恢复上市申请期限届满后十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。
上市公司出现第条第(六)项、第(七)项情形的,本所自决定不受理其股票恢复上市申请之日起十五个交易日内、在决定不同意其股票恢复上市申请的同时,作出终止其股票上市的决定。
上市公司出现第条第(八)项情形的,本所在规定期限届满后十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。
上市公司出现条第(九)项情形的,本所在六个月期限届满后十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。
上市公司出现第条第(十)项情形的,公司股票及其衍生品种自公司披露收购结果公告或其他相关权益变动公告之日起停牌。本所在公司公告后的十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。
上市公司出现第条(十一)项情形的,本所在吸收合并方提出上市申请的同时,对被吸收合并方作出终止其股票上市的决定。
上市公司出现第条第(十二)项情形的,应当在股东大82会会议结束后及时通知本所并公告。
本所在公司披露股东大会决议公告后十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。
上市公司出现条第(十三)项情形的,应当于知悉公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等解散条件成就时,或者在股东大会作出解散的决议后,立即向本所报告并于次日公告,公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌。
本所在公司披露上述公告后十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。
上市公司出现条第(十四)项情形的,应当在收到法院宣告公司破产裁定书的当日向本所报告并于下一交易日公告。
本所在公司披露上述公告后十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。
本所上市委员会对股票终止上市事宜进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。
本所根据上市委员会的审核意见,作出是否终止股票上市的决定。
本所在作出是否终止股票上市的决定前,可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司盈利的真实性等情况进行调查核实,并将结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入本所作出有关决定的期限。
本所为作出是否终止公司股票上市的决定,可以要求公司提供补充材料,公司应当在本所规定的期限内提供有关材料。公司提供补充材料期间不计入上述本所作出有关决定的期限。
本所在作出终止股票上市的决定后两个交易日内,通知公司并发布相关公告,同时报中国证监会备案。
公司在此之前未按规定聘请代办机构并与其签订相关协议的,本所在作出终止其股票上市的决定后,可以为其指定临时代办机构,通知公司和代办机构,并83于两个交易日内就上述事项发布相关公告(公司不再具备法人资格的情形除外)。
公司应当自收到本所关于终止其股票上市的决定后及时披露股票终止上市公告。股票终止上市公告应当包括以下内容：
(一)终止上市的股票种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；
(二)终止上市决定的主要内容；
(三)终止上市后公司股票登记、转让和管理事宜；
(四)终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；
(五)中国证监会和本所要求的其他内容。
公司应当在股票终止上市后立即安排进入代办股份转让系统的相关事宜,保证公司股份在本所发布终止上市的公告后四十五个交易日内可以进入代办股份转让系统进行转让。
上市公司出现下列情形之一的,本所终止其可转换公司债券上市：
(一)因第条第(一)项、第(四)项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市,经查实上述情形后果严重；
(二)因第条第(二)项所列情形可转换公司债券被暂停上市,该情形在六个月内未能消除；
(三)因第条第(三)项所列情形可转换公司债券被暂停上市,该情形在两个月内未能消除；
(四)因第条第(五)项所列情形可转换公司债券被暂停上市,公司未在法定披露期限内披露经审计的最近一期年度报告,或者披露的年度报告显示公司亏损,或者未在披露年度报告后五个交易日内提出恢复上市申请；
(五)公司股票被本所终止上市。
可转换公司债券终止上市事宜,参照本节股票终止上市的有关规定执行。
第十五章申请复核
发行人或者上市公司(以下简称“申请人”)对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的,可以在收到本所有关决定或本所公告有关决定之日起七个交易日内,向本所申请复核。
上市公司应当在向本所提出复核申请后下一交易日发布相关公告。
申请人根据前条规定向本所申请复核,应当提交下列文件：
(一)复核申请书；
(二)保荐人就申请复核事项出具的意见书；
(三)律师事务所就申请复核事项出具的法律意见书；
(四)本所要求的其他文件。
本所在收到申请人提交的复核申请文件后五个交易日内,作出是否受理的决定并通知申请人。
未能按照前条规定提交复核申请文件的,本所不受理其复核申请。
申请人应当在收到本所是否受理其复核申请的决定后,及时披露决定的有关内容并提示相关风险。
本所设立复核委员会,对申请人的复核申请进行审议。
本所在受理复核申请后三十个交易日内,依据复核委员会的审核意见作出是否维持不予上市、暂停上市、终止上市的决定。该决定为终局决定。
在此期间,本所要求申请人提供补充材料的,申请人应当按要求予以提供。
申请人提供补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。
申请人应当在收到本所的复核决定后,及时披露决定的有关内容。
第十六章境内外上市事务的协调在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的,应当保证将境外证券交易所要求披露的信息,及时向本所报告,并同时在指定媒体上按照本规则规定披露。
上市公司就同一事件向境外证券交易所提供的报告和公告应当与向本85所提供的内容一致。出现重大差异时,公司应当向本所作出专项说明,并按照本所要求披露更正或补充公告。
上市公司股票及其衍生品种被境外证券交易所停牌的,应当及时向本所报告停牌的事项和原因,并提交是否需要向本所申请停牌的书面说明。
本章未尽事宜,适用有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录以及其他相关规定。
第十七章日常监管和违反本规则的处理
本所对本规则第条监管对象实施日常监管,具体措施包括：
(一)要求公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；
(二)要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；
(三)发出各种通知和函件等；
(四)约见有关人员；
(五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；
(六)向中国证监会报告有关违法违规行为；
(七)其他监管措施。
公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管,在规定期限内如实回答本所问询,并按要求提交说明,或者披露相应的更正或补充公告。
上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺,本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
(一)通报批评；
(二)公开谴责。
上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺,本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
(一)通报批评；
(二)公开谴责；
(三)公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。
上市公司董事会秘书违反本规则,本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
(一)通报批评；
(二)公开谴责；
(三)公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。
保荐人和保荐代表人、证券服务机构及相关人员违反本规则,本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
(一)通报批评；
(二)公开谴责；情节严重的,本所依法报中国证监会查处。
管理人和管理人成员违反本规则规定,本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
(一)通报批评；
(二)公开谴责；
(三)建议法院更换管理人或管理人成员。
以上第(二)、(三)项惩戒可以一并实施。
本所设立纪律处分委员会对违反本规则的纪律处分事项进行审核,作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据纪律处分委员会的审核意见,作出是否给予纪律处分的决定。
第十八章释义本规则下列用语含义如下：
(一)上市公司：指其股票及其衍生品种在本所上市的股份有限公司。
(二)相关信息披露义务人：指上市公司股东、实际控制人、收购人等。
(三)及时：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。
(四)披露：指上市公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定在指定媒体上公告信息。
(五)高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。
(六)控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(七)实际控制人：指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(八)控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策,并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的,构成控制：
(1)股东名册中显示持有公司股份数量最多,但是有相反证据的除外；
(2)能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；
(3)通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；
(4)中国证监会和本所认定的其他情形。
(九)上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上的股份,或者能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
(十)内部职工股：指原定向募集股份有限公司的内部职工认购的股票。
(十一)股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%,公司股本总额超过人民币四亿元的,低于公司总股本的10%。
上述社会公众股股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：
(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
(十二)证券服务机构：指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
(十三)净资产：指归属于公司普通股股东的期末净资产,不包括少数股东权益金额。
(十四)净利润：指归属于公司普通股股东的净利润,不包括少数股东损益金额。
(十五)每股收益：指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。
(十六)净资产收益率：指根据中国证监会有关规定计算的全面摊薄净资产收益率。
(十七)回购股份：指上市公司收购本公司发行的流通股股份,并在收购后予以注销的行为。
(十八)破产程序：指《企业破产法》所规范的重整、和解或破产清算程序。
(十九)管理人管理模式：指根据《企业破产法》,经法院裁定由管理人负责管理上市公司财产和营业事务的运作模式。
(二十)管理人监督模式：指根据《企业破产法》,经法院裁定由公司在管理人的监督下自行管理公司财产和营业事务的运作模式。
本规则未定义的用语的含义,依照有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本所有关业务规则确定。
本规则所称“以上”、“以内”含本数,“超过”、“少于”“低于”、“以下”不含本数。
第十九章附则
本规则经本所理事会会议审议通过并报中国证监会批准后生效,修订时亦同。
本规则由本所负责解释。
本规则自2008年10月1日起施行。
上市公司在此之前发生的按照原《股票上市规则》应当披露而未披露的重大事项,根据本规则也应当披露的,在本规则发布施行后,应当按照本规则的规定及时披露。
附件：1.董事声明及承诺书
2.监事声明及承诺书
3.高级管理人员声明及承诺书
附件1董事声明及承诺书第一部分声明一、基本情况
1.上市公司名称：
2.上市公司股票简称：股票代码：
3.本人姓名：职务：
4.别名：
5.曾用名：
6.出生日期：
7.住址：
8.国籍：
9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权(如适用)：
10.专业资格(如适用)：
11.身份证号码：
12.护照号码(如适用)：
13.配偶及近亲属的姓名、身份证号码：
配偶：
父母：
年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶14.最近五年的工作经历：
91二、是否有配偶、父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事、高级管理人员？是□否□如是,请详细说明。
三、是否在其他公司任职？是□否□如是,请填报各公司的名称、注册资本、经营范围,以及您在该公司任职的情况。
四、是否负有数额较大的到期未清偿债务,或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务,或者被法院采取强制措施,或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？是□否□如是,请详细说明。
五、是否曾担任破产清算、关停并转或有类似情况的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业破产负有个人责任？是□否□如是,请说明具体情况和是否负有个人责任。
六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任？是□否□如是,请说明具体情况和是否负有个人责任。
七、是否曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚？是否曾因犯罪被剥夺政治权利？是□否□如是,请详细说明。
八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》等证券市场有关法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚？92是□否□如是,请详细说明。
九、是否存在《公司法》、《公务员法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形？是□否□如是,请详细说明。
十、除第七、八条以外,是否曾因违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或者正在处于有关诉讼程序中？是□否□如是,请详细说明。
十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序？是否曾因违反《上海证券交易所股票上市规则》或《深圳证券交易所股票上市规则》而受到惩戒？是□否□如是,请详细说明。
十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种？是□否□如是,请详细说明。
十三、过去或者现在是否在上市公司或其控股子公司拥有除前项以外的其他利益？是□否□如是,请详细说明。
十四、是否参加过中国证监会和上海证券交易所组织或者认可的证券业务培训？是□否□如是,请详细说明。
93十五、是否已明确知悉作为上市公司的董事,就公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告,或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露,严重损害股东或者其他人利益,或者有其他严重情节的,对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员,将被追究刑事责任？是□否□十六、是否已明确知悉作为上市公司的董事,违背对公司的忠实义务,利用职务便利,操纵上市公司从事下列行为之一,致使上市公司利益遭受特别重大损失的,将被追究刑事责任：
(一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
(二)以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
(三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
(四)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；
(五)无正当理由放弃债权、承担债务的；
(六)采用其他方式损害上市公司利益的。
是□否□十七、除上述问题所涉及的信息外,是否有需要声明的其他事项,而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性？是□否□如是,请详细说明。
本人(正楷体)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料,评估本人是否适合担任上市公司的董事。
声明人(签名)：
94日期：
此项声明于年月日在(地点)作出。
见证律师：
日期：
第二部分承诺本人(正楷体)向上海证券交易所承诺：
一、本人在履行上市公司董事的职责时,将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、法规和规章等有关规定,履行忠实义务和勤勉义务；二、本人在履行上市公司董事的职责时,将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；三、本人在履行上市公司董事的职责时,将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；四、本人在履行上市公司董事的职责时,将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》；五、本人接受上海证券交易所的监管,包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题,及时提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本,并出席本人被要求出席的任何会议；六、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告；七、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训；八、本人如违反上述承诺,愿意承担由此引起的一切法律责任；95九、本人在执行职务过程中,如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时,由上海证券交易所住所地法院管辖。
承诺人(签名)：
日期：
此项承诺于年月日在(地点)的作出。
见证律师：
日期：
96附件2监事声明及承诺书第一部分声明一、基本情况
1.上市公司名称：
2.上市公司股票简称：股票代码：
3.本人姓名：职务：
4.别名：
5.曾用名：
6.出生日期：
7.住址：
8.国籍：
9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权(如适用)：
10.专业资格(如适用)：
11.身份证号码：
12.护照号码(如适用)：
13.配偶及近亲属的姓名、身份证号码：
配偶：
父母：
年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶14.最近五年的工作经历：
97二、是否有配偶、父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事、高级管理人员？是□否□如是,请详细说明。
三、是否在其他公司任职？是□否□如是,请填报各公司的名称、注册资本、经营范围,以及您在该公司任职的情况。
四、是否负有数额较大的到期未清偿债务,或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务,或者被法院采取强制措施,或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？是□否□如是,请详细说明。
五、是否曾担任破产清算、关停并转或有类似情况的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业破产负有个人责任？是□否□如是,请说明具体情况和是否负有个人责任。
六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任？是□否□如是,请说明具体情况和是否负有个人责任。
七、是否曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚？是否曾因犯罪被剥夺政治权利？是□否□如是,请详细说明。
八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》等证券市场有关法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚？98是□否□如是,请详细说明。
九、是否存在《公司法》、《公务员法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司监事的其他情形？是□否□如是,请详细说明。
十、除第七、八条以外,是否曾因违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或者正在处于有关诉讼程序中？是□否□如是,请详细说明。
十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序？是否曾因违反《上海证券交易所股票上市规则》或《深圳证券交易所股票上市规则》而受到惩戒？是□否□如是,请详细说明。
十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种？是□否□如是,请详细说明。
十三、过去或者现在是否在上市公司或其控股子公司拥有除前项以外的其他利益？是□否□如是,请详细说明。
十四、是否参加过中国证监会和上海证券交易所组织或者认可的证券业务培训？是□否□如是,请详细说明。
99十五、是否已明确知悉作为上市公司的监事,就公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告,或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露,严重损害股东或者其他人利益,或者有其他严重情节的,对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员,将被追究刑事责任？是□否□十六、是否已明确知悉作为上市公司的监事,违背对公司的忠实义务,利用职务便利,操纵上市公司从事下列行为之一,致使上市公司利益遭受特别重大损失的,将被追究刑事责任：
(一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
(二)以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
(三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
(四)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；
(五)无正当理由放弃债权、承担债务的；
(六)采用其他方式损害上市公司利益的。
是□否□十七、除上述问题所涉及的信息外,是否有需要声明的其他事项,而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性？是□否□如是,请详细说明。
本人(正楷体)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料,评估本人是否适合担任上市公司的监事。
100声明人(签名)：
日期：
此项声明于年月日在(地点)作出。
见证律师：
日期：
第二部分承诺本人(正楷体)向上海证券交易所承诺：
一、本人在履行上市公司监事的职责时,将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守国家法律、法规和规章等有关规定,履行忠实义务和勤勉义务；二、本人在履行上市公司监事的职责时,将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；三、本人在履行上市公司监事的职责时,将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；四、本人在履行上市公司监事的职责时,将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《公司章程》；五、本人在履行上市公司监事的职责时,将监督本公司董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵守在《董事(高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺；六、本人接受上海证券交易所的监管,包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题,并促使本公司董事和高级管理人员及时提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本,并出席本人被要求出席的会议；101七、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告；八、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训；九、本人如违反上述承诺,愿意承担由此引起的一切法律责任；十、本人在执行职务过程中,如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时,由上海证券交易所住所地法院管辖。
承诺人(签名)：
日期：
此项承诺于年月日在(地点)的作出。
见证律师：
日期：
102附件3高级管理人员声明及承诺书第一部分声明一、基本情况
1.上市公司名称：
2.上市公司股票简称：股票代码：
3.本人姓名：职务：
4.别名：
5.曾用名：
6.出生日期：
7.住址：
8.国籍：
9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权(如适用)：
10.专业资格(如适用)：
11.身份证号码：
12.护照号码(如适用)：
13.配偶及近亲属的姓名、身份证号码：
配偶：
父母：
年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶14.最近五年的工作经历：
二、是否有配偶、父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、103兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事、高级管理人员？是□否□如是,请详细说明。
三、是否在其他公司任职？是□否□如是,请填报各公司的名称、注册资本、经营范围,以及您在该公司任职的情况。
四、是否负有数额较大的到期未清偿债务,或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务,或者被法院采取强制措施,或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？是□否□如是,请详细说明。
五、是否曾担任破产清算、关停并转或有类似情况的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业破产负有个人责任？是□否□如是,请说明具体情况和是否负有个人责任。
六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任？是□否□如是,请说明具体情况和是否负有个人责任。
七、是否曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚？是否曾因犯罪被剥夺政治权利？是□否□如是,请详细说明。
八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》等证券市场有关法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚？是□否□104如是,请详细说明。
九、是否存在《公司法》、《公务员法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员的其他情形？是□否□如是,请详细说明。
十、除第七、八条以外,是否曾因违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或者正在处于有关诉讼程序中？是□否□如是,请详细说明。
十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序？是否曾因违反《上海证券交易所股票上市规则》或《深圳证券交易所股票上市规则》而受到惩戒？是□否□如是,请详细说明。
十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种？是□否□如是,请详细说明。
十三、过去或者现在是否在上市公司或其控股子公司拥有除前项以外的其他利益？是□否□如是,请详细说明。
十四、是否参加过中国证监会和上海证券交易所组织或者认可的证券业务培训？是□否□如是,请详细说明。
十五、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员,就公司向股东和社会105公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告,或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露,严重损害股东或者其他人利益,或者有其他严重情节的,对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员,将被追究刑事责任？是□否□十六、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员,违背对公司的忠实义务,利用职务便利,操纵上市公司从事下列行为之一,致使上市公司利益遭受特别重大损失的,将被追究刑事责任：
(一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
(二)以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
(三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
(四)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；
(五)无正当理由放弃债权、承担债务的；
(六)采用其他方式损害上市公司利益的。
是□否□十七、除上述问题所涉及的信息外,是否有需要声明的其他事项,而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性？是□否□如是,请详细说明。
本人(正楷体)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料,评估本人是否适合担任上市公司的高级管理人员。
106声明人(签名)：
日期：
此项声明于年月日在(地点)作出。
见证律师：
日期：
第二部分承诺本人(正楷体)向上海证券交易所承诺：
一、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时,将遵守并促使本公司遵守国家法律、法规和规章等有关规定,履行忠实义务和勤勉义务；二、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时,将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；三、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时,将遵守并促使本公司遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；四、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时,将遵守并促使本公司遵守《公司章程》；五、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时,将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项和《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他重大事项；六、本人接受上海证券交易所的监管,包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题,提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本,并出席本人被要求出席的会议；七、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会107报告；八、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的业务培训；九、本人如违反上述承诺,愿意承担由此引起的一切法律责任；十、本人在执行职务过程中,如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时,由上海证券交易所住所地法院管辖。
承诺人(签名)：
日期：
此项承诺于年月日在(地点)的作出。
见证律师：
日期：
108说明：
1、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当向本所呈报董事、监事、高级管理人员声明及承诺书的人士,均应当填写第一部分声明和第二部分承诺。
2、请回答所有的问题,若回答问题的空格不够填写,请另附纸张填写,并装订在后。
3、未真实、完整、准确、及时地填写声明部分和承诺部分,或者未遵守承诺的,则属违反《上海证券交易所股票上市规则》的情形,本所将根据《上海证券交易所股票上市规则》予以相应惩戒。
4、若对填写事项有疑问,请咨询本所或者律师。
· 关于发布《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的通知
各上市公司、保荐人：
《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）（以下简称“《上市规则》”）已经中国证监会批准，现予以发布，自2008年10月1日起正式施行。《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》同时废止。
为保证《上市规则》的顺利实施，现将有关事项通知如下：
1、截至目前，上市公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定程序对外提供担保情形且预计不能在2008年12月31日前解决的，公司应当在《上市规则》施行后五个交易日内发布风险提示公告，说明公司如在2008年12月31日前仍不能解决上述问题的，其股票将被实行其他特别处理；自《上市规则》施行之日起，上市公司新发生被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定程序对外提供担保且情形严重的，公司股票及其衍生品种将在相关情况公告当日被停牌一天。自复牌之日起，该公司股票被实行其他特别处理。
2、上市公司被法院受理其破产或者已进入破产重整、和解程序的，公司董事会应当自《上市规则》施行后五个交易日内发布提示公告，充分揭示公司可能存在股票被终止上市的风险。
3、上市公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年的，应当按照《上市规则》第条的规定，在2008年12月31日前重新履行相应的审议程序和信息披露义务。
4、上市公司现任董事、监事和高级管理人员应当重新签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（新版《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》格式可在本所“上市公司业务专区”下载），并于2008年12月31日前报送本所。
特此通知。
深圳证券交易所股票上市规则
（1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订）
第一章总则
为规范股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。
在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的股票及其衍生品种，适用本规则；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。
本所对在中小企业板块上市的股票及其衍生品种有特别规定的，从其规定。
申请股票及其衍生品种在本所上市，应当经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）。
本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。
第二章信息披露的基本原则及一般规定
上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
本规则所称真实，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
本规则所称准确，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
本规则所称完整，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
本规则所称及时，是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。
本规则所称公平，是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
公司向公司股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时向本所报告，并依据本所相关规定履行信息披露义务。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
上市公司应当按照有关规定制定并严格执行信息披露事务管理制度。
公司应当将经董事会审议的信息披露事务管理制度及时报送本所备案并在本所指定网站披露。
上市公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。
公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送本所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
本所根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定，对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。
定期报告或临时报告出现任何错误、遗漏或误导，本所可以要求公司作出说明并公告，公司应当按照本所要求办理。
上市公司定期报告和临时报告经本所登记后应当在中国证监会指定媒体上披露。公司未能按照既定时间披露，或在指定媒体上披露的文件内容与报送本所登记的文件内容不一致的，应当立即向本所报告。
上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。
公司应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询，并按照本规则的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。
上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询，或者未按照本规则的规定和本所的要求进行公告，或者本所认为必要的，本所可以交易所公告等形式，向市场说明有关情况。
上市公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时置备于公司住所，供公众查阅。
上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话畅通。
上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。
上市公司发生的或与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但本所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本规则及时披露。
上市公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的，应当向本所咨询。
保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为发行人、上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具上市保荐书、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三章董事、监事和高级管理人员
第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺
上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。
董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字。
董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按本所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明：
（一）持有本公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或本所其他相关规定受查处的情况；
（三）参加证券业务培训的情况；
（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；
（六）本所认为应当说明的其他情况。
上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司董事、监事和高级管理人员在任职（含续任）期间出现声明事项发生变化的，董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管；
（三）遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；
（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（二）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（三）《证券法》、《公司法》规定的及社会公认的其他忠实和勤勉义务。
上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时及新增持有公司股份时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在本所指定网站公告。
上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。
上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案。
上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。
上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送本所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
本所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。
第二节董事会秘书
上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。
公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向本所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向本所报告。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送本所，本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
上市公司聘任董事会秘书之前应当向本所报送下列资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加本所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
上市公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向本所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。
上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。
董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本规则条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定或公司章程，给投资者造成重大损失的。
上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。
上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者条规定代行董事会秘书职责的人员负责与本所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第四章保荐人
本所实行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券上市保荐制度。发行人向本所申请其首次公开发行的股票和上市后发行的新股、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券在本所上市，以及股票被暂停上市后公司申请其股票恢复上市的，应当由保荐人保荐。
保荐人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有本所会员资格的证券经营机构；推荐股票恢复上市的保荐人还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。
保荐人应当与发行人签订保荐协议，明确双方在公司申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐人审阅发行人信息披露文件的时点。
首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市后发行新股、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市之日起计算。
保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，作为保荐人与本所之间的指定联络人。
保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
保荐人保荐股票、可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券上市（恢复上市除外）时，应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐人和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐人和保荐代表人名单的证明文件和授权委托书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。
保荐人推荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容应当符合本规则第十四章第二节的有关规定。
上市保荐书应当包括以下内容：
（一）发行股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的公司概况；
（二）申请上市的股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的发行情况；
（三）保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明；
（四）保荐人按照有关规定应当承诺的事项；
（五）对公司持续督导期间的工作安排；
（六）保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；
（七）保荐人认为应当说明的其他事项；
（八）本所要求的其他内容。
上市保荐书应当由保荐人的法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，注明日期并加盖保荐人公章。
保荐人应当督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐人和保荐代表人应当同时督导发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人遵守本规则的规定，并履行向本所作出的承诺。
保荐人应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或补充，并同时向本所报告。
保荐人履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人，记录于保荐工作档案。
发行人应当配合保荐人和保荐代表人的工作。
保荐人在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向本所报告。
保荐人按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，应当于披露前向本所报告，经本所审核后在指定媒体上公告。本所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
保荐人有充分理由确信中介机构及其签名人员按本规则规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向本所报告。
保荐人和发行人终止保荐协议的，应当自终止之日起五个交易日内向本所报告，说明原因并由发行人发布公告。
发行人另行聘请保荐人的，应当及时向本所报告并公告。新聘请的保荐人应当及时向本所提交条规定的有关文件。
保荐人更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在五个交易日内向本所报告，说明原因并提供更换后的保荐代表人的相关资料。发行人应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。
保荐人应当自持续督导工作结束后十个交易日内向本所报送保荐总结报告书。
保荐人、相关保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得利用从事保荐工作期间获得的发行人尚未披露的信息进行内幕交易，为自己或者他人谋取利益。
第五章股票和可转换公司债券上市
第一节首次公开发行的股票上市
发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：
（一）股票已公开发行；
（二）公司股本总额不少于人民币5000万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）本所要求的其他条件。
发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市时，应当按照有关规定编制上市公告书。
发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市，应当提交下列文件：
（一）上市报告书（申请书）；
（二）申请股票上市的董事会和股东大会决议；
（三）公司营业执照复印件；
（四）公司章程；
（五）依法经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近三年的财务会计报告；
（六）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；
（七）律师事务所出具的法律意见书；
（八）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（九）发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）托管的证明文件；
（十）董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况报告和《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》；
（十一）发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；
（十二）控股股东和实际控制人承诺函；
（十三）公开发行前已发行股份持有人所持股份已在结算公司锁定的证明文件；
（十四）发行后至上市前按规定新增的财务资料和有关重大事件的说明文件（如适用）；
（十五）最近一次的招股说明书；
（十六）上市公告书；
（十七）第条所述承诺函；
（十八）本所要求的其他文件。
发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；
（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
（三）本所认定的其他情形。
本所在收到全套上市申请文件后七个交易日内，作出是否同意上市的决定。出现特殊情况时，本所可以暂缓作出决定。
本所设立上市委员会对上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见，本所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。
本章条所列第（一）至第（四）项条件为在本所上市的必备条件，本所并不保证发行人符合上述条件时，其上市申请一定能够获得本所同意。
首次公开发行的股票上市申请获得本所审核同意后，发行人应当于其股票上市前五个交易日内，在指定媒体上披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）公司章程；
（三）申请股票上市的股东大会决议；
（四）法律意见书；
（五）上市保荐书。
上述文件应当置备于公司住所，供公众查阅。
发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。
第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市
上市公司向本所申请办理新股、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券发行事宜时，应当提交下列文件：
（一）中国证监会的核准文件；
（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料；
（三）发行的预计时间安排；
（四）发行具体实施方案和发行公告；
（五）相关招股意向书或募集说明书；
（六）本所要求的其他文件。
上市公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券发行的相关公告。
发行完成后，上市公司可以向本所申请新股、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市。
上市公司申请可转换公司债券在本所上市，应当符合下列条件：
（一）可转换公司债券的期限为一年以上；
（二）可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；
（三）申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
上市公司申请分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证在本所上市，应当符合下列条件：
（一）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；
（二）分离交易的可转换公司债券中公司债券的期限为一年以上；
（三）分离交易的可转换公司债券中公司债券的实际发行额不少于人民币5000万元；
（四）分离交易的可转换公司债券中的认股权证自上市之日起存续时间不少于六个月；
（五）申请分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市时公司仍符合法定的分离交易的可转换公司债券发行条件。
上市公司申请新股、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市，应当按照有关规定编制上市公告书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。
上市公司向本所申请新股上市时，应当提交下列文件：
（一）上市报告书（申请书）；
（二）保荐协议或财务顾问协议；
（三）保荐人出具的上市保荐书或财务顾问报告；
（四）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（五）结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（六）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告（如适用）；
（七）股份变动报告及上市公告书；
（八）本所要求的其他文件。
上市公司向本所申请可转换公司债券上市时，应当提交下列文件：
（一）上市报告书（申请书）；
（二）申请可转换公司债券上市的董事会决议；
（三）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；
（四）法律意见书；
（五）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（六）结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件；
（七）可转换公司债券募集办法(募集说明书)；
（八）公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明；
（九）本所要求的其他文件。
上市公司向本所申请分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市时，应当提交下列文件：
(一)分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市申请书；
(二)申请分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市的董事会决议；
（三）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；
(四)法律意见书；
（五）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
(六)结算公司对分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证已登记托管的书面确认文件；
(七)分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市公告书；
（八）董事、监事和高级管理人员持有标的证券和权证的情况报告、禁售申请；
（九）分离交易的可转换公司债券募集办法(募集说明书)；
（十）公司关于分离交易的可转换公司债券的实际发行情况说明；
（十一）本所要求的其他文件。
上市公司在本所同意其新股、可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券上市的申请后，应当在新股、可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定媒体上披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）本所要求的其他文件和事项。
第三节有限售条件的股份上市流通
上市公司向本所申请内部职工股上市时，应当提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）中国证监会关于内部职工股上市时间的批文；
（三）有关内部职工股的持股情况说明及托管证明；
（四）有关公司董事、监事和高级管理人员持股情况说明；
（五）内部职工股上市提示公告；
（六）本所要求的其他文件。
经本所同意后，上市公司应当在内部职工股上市前三个交易日内披露上市提示公告。上市提示公告应当包括以下内容:
上市日期、本次上市股份数量、董事、监事和高级管理人员持股数；
发行价格；
历次股份变动情况；
持有内部职工股人数。
上市公司向本所申请证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通时，应当向本所提交下列文件：
（一）上市流通申请书；
（二）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；
（三）上市流通提示性公告；
（四）本所要求的其他文件。
经本所同意后，上市公司应当在配售的股份上市流通前三个交易日内披露流通提示性公告。上市流通提示性公告应当包括以下内容：
（一）配售股份的上市流通时间；
（二）配售股份的上市流通数量；
（三）配售股份的发行价格；
（四）公司的历次股份变动情况。
上市公司向本所申请股权分置改革后有限售条件的股份上市流通时，应当向本所提交下列文件：
（一）上市流通申请书；
（二）有限售条件股份的持有人的持股情况说明及托管情况；
（三）有限售条件股份的持有人的有关限售承诺；
（四）限售条件已解除的证明文件；
（五）有限售条件股份上市流通的提示性公告；
（六）本所要求的其他文件。
经本所同意后，上市公司应当在有限售条件的股份上市流通前三个交易日内披露提示性公告，上市流通提示性公告包括以下内容：
（一）限售股份的上市流通时间和数量；
（二）有关股东所作出的限售承诺及其履行情况；
（三）本所要求的其他内容。
上市公司向本所申请其他有限售条件的股份上市流通的，参照本章相关规定办理。
第六章定期报告
上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
上市公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本规则规定的期限内，按照中国证监会及本所的有关规定编制并披露定期报告。
上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。
公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向本所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。
上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
上市公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。
上市公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或本所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或本所另有规定的除外。
上市公司应当在定期报告经董事会审议后及时向本所报送，并提交下列文件：
年度报告全文及其摘要、中期报告全文及其摘要或季度报告全文及正文；
审计报告原件（如适用）；
董事会和监事会决议及其公告文稿；
按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
本所要求的其他文件。
在公司定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向本所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和本所要求的其他文件。
负责审计的会计师事务所和注册会计师按条出具的专项说明应当至少包括以下内容：
（一）出具非标准无保留审计意见的依据和理由；
（二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；
（三）非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定。
前述条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，上市公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
前述条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，上市公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在本所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。
公司未在本所规定的期限内披露经纠正和调整的财务会计报告和有关审计报告的，本所报中国证监会调查处理。
公司对上述事项进行纠正和调整期间不计入本所作出有关决定的期限之内。
上市公司应当认真对待本所对其定期报告的事后审核意见，及时回复本所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
发行可转换公司债券的上市公司按照本章规定所编制的年度报告和中期报告还应当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六）中国证监会和本所规定的其他内容。
第七章临时报告的一般规定
临时报告是指上市公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所的其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露内容同时涉及本规则第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各章的相关规定。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在本所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。
对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
上市公司按照条规定首次披露临时报告时，应当按照本规则规定的披露要求和本所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照本规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。
上市公司按照条或条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
上市公司按照条或条规定报送的临时报告不符合本规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。
上市公司参股公司发生本规则第九章、第十一章所述重大事件，或与上市公司的关联人发生第十章所述的有关交易，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。
第八章董事会、监事会和股东大会决议
第一节董事会和监事会决议
上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送本所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
本所要求提供董事会会议记录的，公司应当按本所要求提供。
董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，上市公司应当及时披露；董事会决议涉及本所认为有必要披露的其他事项的，上市公司也应当及时披露。
董事会决议涉及的本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件，需要按照中国证监会有关规定或者本所制定的公告格式指引进行公告的，上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事件公告。
董事会决议公告应当包括以下内容：
(一)会议通知发出的时间和方式；
(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
(三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
(四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；
(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
上市公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送本所备案，经本所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二节股东大会决议
上市公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在本所指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
上市公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所登记后披露股东大会决议公告。
本所要求提供股东大会会议记录的，上市公司应当按本所要求提供。
上市公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，上市公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
股东大会召开前股东提出临时提案的，上市公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，上市公司应当立即向本所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例。未完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；未完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数，涉及需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；
发行境内上市外资股或者同时有证券在境外证券交易所上市的公司，还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
上市公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第九章应披露的交易
本章所称“交易”包括下列事项：
购买或出售资产；
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
提供财务资助；
提供担保；
租入或租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或受赠资产；
债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；
签订许可协议；
本所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上市公司与同一交易方同时发生条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为条和条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上市公司发生的交易仅达到条第（三）项或第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于元的，上市公司可以向本所申请豁免适用条提交股东大会审议的规定。
对于达到条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到条规定标准的交易，若本所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。
上市公司发生条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上市公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用条和条的规定。
上市公司发生条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到条或条标准的，适用条或条的规定。
已按照条或条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上市公司发生条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用条或条规定。
已按照条或条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
上市公司披露交易事项时，应当向本所提交下列文件：
公告文稿；
与交易有关的协议书或意向书；
董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
交易涉及的政府批文（如适用）；
中介机构出具的专业报告（如适用）；
本所要求的其他文件。
上市公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
交易对方的基本情况；
交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；
交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
交易定价依据、支出款项的资金来源；
交易标的的交付状态、交付和过户时间；
公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
关于交易对方履约能力的分析；
交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
中介机构及其意见；
本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
上市公司披露提供担保事项，除适用条的规定外，还应当披露截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。
上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。
第十章关联交易
第一节关联交易及关联人
上市公司的关联交易，是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由条所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
上市公司与条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于条第（二）项所列情形者除外。
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
上市公司董事、监事及高级管理人员；
条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有条或条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有条或条规定情形之一的。
上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。
公司应当及时将上述关联人情况报本所备案。
第二节关联交易的程序与披露
上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。
上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值％以上的关联交易，应当及时披露。
上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本规则条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
上市公司披露关联交易事项时，应当向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）本规则条第（二）项至第（五）项所列文件；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事意见；
（五）本所要求提供的其他文件。
上市公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）本规则条规定的其他内容；
（十）中国证监会和本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
上市公司发生的关联交易涉及条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到条、条和条标准的，适用条、条和条的规定。
已按照条、条或条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用条、条和条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照条、条或条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上市公司与关联人进行条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用条、条或条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用条、条或条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用条、条或条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用条、条或条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
上市公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）本所认定的其他情况。
第十一章其他重大事件
第一节重大诉讼和仲裁
上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到条标准的，适用条规定。
已按照条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
上市公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）裁定书、判决书或裁决书；
（四）本所要求的其他材料。
上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）本所要求的其他内容。
上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第二节变更募集资金投资项目
上市公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
上市公司变更募集资金投资项目，应当向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关中介机构报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）本所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向本所提供上述第（六）项至第（十一）项所述全部或部分文件。
上市公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）本所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照本规则的相关规定进行披露。
第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测
上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）实现扭亏为盈。
以下比较基数较小的上市公司出现条第（二）项情形的，经本所同意可以豁免进行业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或等于元人民币；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或等于元人民币；
（三）上一年前三季度每股收益绝对值低于或等于元人民币。
上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当按本所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。
上市公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）；
（四）本所要求的其他文件。
上市公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明；
（四）董事会对公司内部责任人的认定情况（如适用）；
（五）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。
若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
上市公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。上市公司披露业绩快报时，应当向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
（三）本所要求的其他文件。
上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；
（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；
（五）本所要求的其他文件。
上市公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
（三）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。
第四节利润分配和资本公积金转增股本
上市公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。
上市公司在实施方案前，应当向本所提交下列文件：
（一）方案实施公告；
（二）相关股东大会决议；
（三）结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；
（四）本所要求的其他文件。
上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每十股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权日、新增股份（未完成股权分置改革的公司为“新增可流通股份”）上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度半年每股收益；
（八）有关咨询办法。
上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。
第五节股票交易异常波动和澄清
股票交易被中国证监会或者本所根据有关规定认定为异常波动的，上市公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。在特殊情况下，本所可以安排公司在非交易日公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从下一交易日起重新开始计算。
上市公司披露股票交易异常波动公告时，应当向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）；
（四）有助于说明问题实质的其他文件。
上市公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应披露而未披露信息的声明；
（四）是否存在违反公平信息披露情形的说明；
（五）本所要求的其他内容。
公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时向本所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
上市公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
传闻内容及其来源；
传闻所涉及事项的真实情况；
有助于说明问题实质的其他内容。
第六节回购股份
本节适用于上市公司为减少注册资本而进行的回购，因实施股权激励方案等而进行的回购，依据中国证监会和本所的其他相关规定执行。
上市公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
回购股份预案至少应当包括以下内容:
(一)回购股份的目的；
(二)回购股份的方式；
(三)回购股份的价格或价格区间、定价原则；
(四)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
(五)拟用于回购的资金总额及资金来源；
(六)回购股份的期限；
(七)预计回购后公司股权结构的变动情况；
(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。
上市公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。
上市公司应当在回购股份股东大会召开三日前,公告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东（未完成股权分置改革的上市公司为前十名社会公众股股东）的名称及持股数量、比例数据等。
上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在股东大会作出回购股份决议后，应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的,上市公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。回购报告书应包括如下内容：
（一）条规定的回购股份预案应当包括的内容；
(二)公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；
(三)独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
(四)律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应说明的事项。以要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式等事项作出说明。
上市公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的,董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。
以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，上市公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；上市公司通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，撤销回购专用账户，在两日内公告公司股份变动报告。
第七节可转换公司债券涉及的重大事项
发行可转换公司债券的上市公司出现以下情形之一时，应当及时向本所报告并披露：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于3000万元人民币的；
（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（八）中国证监会和本所规定的其他情形。
投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时,应当在事实发生之日起两个交易日内向本所报告,并通知上市公司予以公告。
持有上市公司已发行的可转换公司债券20%及以上的投资者,其所持上市公司已发行的可转换公司债券比例每增加或减少10%时,应当在事实发生之日两个交易日依照前款规定履行报告和公告义务。
上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
上市公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。
上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。
赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。
回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。
经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
上市公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
第八节收购及相关股份权益变动
在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。
公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时，及时对外发布公告。
上市公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控股股东及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保及其他损害公司利益情形的，公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措施。
上市公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报告书》后的二十日内披露《被收购公司董事会报告书》和独立财务顾问出具的专业意见。
收购人对要约收购条件作出重大修改的，被收购上市公司董事会应在三个交易日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。
上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织拟对上市公司进行收购或取得控制权的，上市公司应披露由非关联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立财务顾问的意见。
因上市公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%或者变动幅度达到该公司已发行股份的5%的，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。
上市公司受股东委托代为披露相关股份变动过户手续事宜的,应当在获悉相关股份变动过户手续完成后及时对外公告。
上市公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依法披露前,如相关信息已在媒体上传播或公司股票及其衍生品种交易出现异常的,公司董事会应当立即问询有关当事人并对外公告。
上市公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的,公司董事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促相关股东、实际控制人履行报告和公告义务。
上市公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告本所及有关监管部门。
上市公司涉及其他上市公司的收购或股份权益变动活动的，应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告、公告义务。
第九节股权激励
实行股权激励计划的上市公司，应当严格遵守中国证监会和本所关
于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划后，及时按本所的要求提交材料，并对外发布股权激励计划公告。
董事会审议股权激励计划时，本次激励计划中成为激励对象的关联董事应当回避表决。
上市公司应当在刊登股权激励计划公告的同时，在本所指定网站详细披露激励对象姓名、拟授予限制性股票或股票期权的数量、占股权激励计划拟授予总量的比例等情况。
激励对象或拟授予的权益数量发生变化的，公司应当自董事会审议通过相关议案后两个交易日内在本所指定网站更新相应资料。
上市公司在披露股权激励计划方案后，应当按照有关规定及时报中国证监会备案，并同时抄报公司所在地证监局。
中国证监会对上市公司股权激励计划备案无异议后，公司应当及时对外公告，发布召开股东大会的通知。
上市公司召开股东大会审议股权激励计划的，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司应当在股东大会审议股权激励计划后，及时向本所报送相关材料并对外公告。
上市公司应当在股权激励计划授予条件成就后，及时召开董事会审议相关授予事项，并按本规则和本所关于股权激励的相关规定披露董事会对授予条件是否成就等事项的审议结果及授予安排情况。
上市公司应当按规定及时办理限制性股票或股票期权的授予登记。
公司应当在完成限制性股票或股票期权的授予登记后，及时披露限制性股票或股票期权授予完成情况。
因上市公司权益分派等原因导致限制性股票、股票期权相关参数发生变化的，公司应按照权益分配或股权激励计划中约定的调整公式对相关数据进行调整，并及时披露调整情况。
上市公司应当在股权激励计划设定的限制性股票解除限售、股票期权行权条件得到满足后，及时召开董事会审议相关实施方案，并按本规则和本所关于股权激励的相关规定，披露董事会对限制性股票解除限售或股票期权行权条件是否成就等事项的审议结果及具体实施安排。
上市公司应当按规定及时办理股权激励获授股份解除限售、股票期权
行权的相关登记手续，并及时披露获授股份解除限售公告或股票期权行权公告。
第十节破产
上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或破产清算时，及时向本所报告并披露下列事项：
（一）公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间（适用于公司主动申请情形）；
（二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由（适用于债权人申请情形）；
（三）申请重整、和解或破产清算对公司的影响说明及风险提示；
（四）其他需要说明的情况。
上市公司应当及时向本所报告并披露法院受理重整、和解或破产清算申请的相关进展情况，包括：
（一）法院受理重整、和解或者破产清算申请前，申请人请求撤回申请；
（二）法院作出受理或者不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定；
（三）本所要求披露的其他事项。
法院受理重整、和解或者破产清算申请的，上市公司应当及时向本所报告并披露下列内容：
（一）申请人名称（适用于债权人申请情形）；
（二）法院作出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主要内容；
（三）法院指定的管理人的基本情况（包括管理人名称、负责人、成员、职责、处理事务的地址和联系方式等）；
（四）负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况（包括责任主体名称、成员、联系方式等）；
（五）本所要求披露的其他事项。
公司应当同时在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。
公司股票及其衍生品种应当按照本规则第十三章的有关规定停牌、复牌和特别处理。
在法院受理破产清算申请后、宣告上市公司破产前，上市公司应当就所涉事项及时披露以下情况：
（一）公司或者出资额占公司注册资本十分之一以上的出资人向法院提出重整申请及申请时间、申请理由等情况；
（二）公司向法院提出和解申请及申请时间、申请理由等情况；
（三）法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请的裁定、裁定时间及及裁定的主要内容；
（四）债权人会议计划召开情况；
（五）法院经审查发现公司不符合《企业破产法》规定情形而作出驳回公司破产申请裁定、裁定时间、裁定的主要内容以及相关申请人是否上诉的情况说明；
（六）本所要求披露的其他事项。
在重整期间，上市公司应当就所涉事项及时披露如下内容：
（一）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一次）；
(二)重整计划草案的制定情况（包括向法院和债权人会议提交重整计划草案的时间、重整计划草案的主要内容等）；
（三）重整计划草案的表决通过和法院批准情况；
（四）法院强制批准重整计划草案情况；
（五）与重整有关的行政许可批准情况；
（六）法院裁定终止重整程序的原因及时间；
（七）法院裁定宣告公司破产的原因及时间；
（八）本所要求披露的其他事项。
重整期间公司股票及其衍生品种应当按照本规则第十三章的有关规定停牌、复牌和特别处理。
被法院裁定和解的上市公司，应当及时就所涉事项披露如下内容：
（一）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一次）；
（二）公司向法院提交和解协议草案的时间及草案主要内容；
（三）和解协议草案的表决通过和法院认可情况；
（四）与和解有关的行政许可批准情况；
（五）法院裁定终止和解程序的原因及时间；
（六）法院裁定宣告公司破产的原因及时间；
（七）本所要求披露的其他事项。
在重整计划、和解协议执行期间，上市公司应当及时就所涉事项披露以下情况：
（一）重整计划、和解协议执行的重大进展情况；
（二）因公司不能执行或者不执行重整计划或者和解协议，法院经管理人、利害关系人或者债权人请求，裁定宣告公司破产的有关情况；
（三）本所要求披露的其他事项。
上市公司披露上述重整、和解或破产清算事项时，应当按照披露事项所涉情形向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）管理人说明文件；
（三）法院出具的法律文书：
（三）重整计划、和解协议草案；
（四）重整计划、和解协议草案涉及的有关部门审批文件；
（五）重整计划、和解协议草案涉及的协议书或意向书；
（六）董事会决议；
（七）股东大会决议；
（八）债权人会议决议；
（九）职代会决议；
（十）律师事务所出具的专门意见；
（十一）会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的文件；
（十二）本所要求的其他文件。
进入破产程序的上市公司，除应及时披露上述信息外，还应当按照本规则和本所的其他有关规定，及时向本所报送并对外披露定期报告和临时报告。
上市公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和本所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。
公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
上市公司采取管理人监督运作模式的，公司董事会、监事会和高级管理人员应当继续按照本规则和本所其他有关规定履行信息披露义务。
管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
进入重整、和解程序的上市公司，其重整计划、和解协议涉及增加或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、收购本公司股份等事项的，应当按相关规定履行必要的表决和审批程序，并按照本规则和本所其他有关规定履行信息披露义务。
第十一节其他
上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。
上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上；
（十二）本所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则条的规定。
上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（五）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
（六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事），或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五）本所或者公司认定的其他情形。
上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。
上市公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当在获得中国证监会批准后，及时报告本所并公告。
上市公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和本所的有关规定办理。
第十二章停牌和复牌
上市公司发生本章规定的停牌事项，应当向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌。
本章未有明确规定的，公司可以以本所认为合理的理由向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌，本所视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜。
.上市公司应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的，或者在按规定披露前已经泄漏的，公司应当第一时间向本所申请停牌，直至按规定披露。
上市公司在本所交易时间召开股东大会的，公司股票及其衍生品种应当自股东大会召开当日起停牌，直至公告股东大会决议当日上午开市时复牌；公告日为非交易日的，则在公告后首个交易日开市时复牌。
公司在本所非交易时间召开股东大会，且在此后的首个交易日或之前未公告股东大会决议的，公司股票及其衍生品种应当自该首个交易日起停牌，直至披露股东大会决议公告的当日上午开市时复牌。
公共媒体中出现上市公司尚未披露的信息，可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，本所可以在交易时间对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司披露相关公告的当日复牌。
公司披露日为非交易日的，则在公告披露后的首个交易日开市时复牌。
上市公司股票及其衍生品种交易被中国证监会、本所认定为异常波动的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关公告的当日上午十点三十分复牌；公告日为非交易日的，则在公告后首个交易日开市时复牌。
上市公司财务会计报告被出具非标准无保留意见，且该意见所涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，自公司公布相关定期报告起，本所对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌。
上市公司未在法定期限内公布年度报告、中期报告或未在本规则规定的期限内公布季度报告的，本所于相关定期报告披露期限届满后次一交易日，对该公司股票及其衍生品种实施停牌，直至其定期报告披露当日开市时复牌。公告日为非交易日的，则在公告后首个交易日开市时复牌。
公司因未披露年度报告和中期报告的停牌期限不超过两个月。在停牌期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。
未披露季度报告的公司还存在未披露年度报告或中期报告情形的，公司股票及其衍生品种应当按照本条第二款和第十三章的规定停牌与复牌。
上市公司财务会计报告因存在重大会计差错或虚假记载，中国证监会责令其改正但未在规定期限内改正的，本所自限期改正期满后次一个交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至其改正的财务会计报告披露当日复牌。公告日为非交易日的，则在公告后首个交易日开市时复牌。
上述停牌期限不超过两个月。在停牌期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。
上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所发布的业务规则、细则、指引和通知等相关规定，情节严重的，在被有关部门调查期间，本所视情况决定该公司股票及其衍生品种停牌和复牌时间。
上市公司定期报告或临时报告披露不符合本规则或本所其他相关规定，且拒不按要求进行更正、解释或补充披露的，本所可以对该公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司披露相关公告的当日复牌。公告日为非交易日的，则在公告后首个交易日开市时复牌。
上市公司严重违反本规则或本所其他相关规定且在规定期限内拒不按要求改正的，本所可以对其股票及其衍生品种实施停牌，并视情况决定其复牌时间。
上市公司因某种原因使本所失去关于公司的有效信息来源时，本所可以对该公司股票及其衍生品种实施停牌，直至上述情况消除后复牌。
上市公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的，本所将于上述期限届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。公司可以在停牌后一个月内，向本所提出解决股权分布问题的具体方案及书面申请，经本所同意后，公司股票及其衍生品种可以复牌，但本所对其股票交易实行退市风险警示。
公司应当在因股权分布发生变化导致连续十个交易日不具备上市条件时，及时对外发布风险提示公告。
上市公司因收购人履行要约收购义务，或收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。
根据收购结果,被收购上市公司股权分布具备上市条件的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日开市时复牌；股权分布不具备上市条件，且收购人以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至本所终止其股票及其衍生品种上市；股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止公司上市地位为收购目的的，可以在五个交易日内向本所提交解决股权分布问题的方案，并参照条规定处理。
上市公司在其股票及其衍生品种被实施停牌期间,应当至少每五个交易日披露一次未能复牌的原因(本规则另有规定的除外)和相关事件进展情况。
上市公司出现异常状况，本所对其股票交易实行特别处理的，该公司股票及其衍生品种按本规则第十三章的有关规定停牌和复牌。
上市公司出现、条规定的情况之一，或者发生重大事件而影响公司股票及其衍生品种上市资格的，该公司股票及其衍生品种按本规则第十四章的有关规定停牌和复牌。
可转换公司债券上市交易期间出现下列情况之一时，可转换公司债券停止交易：
（一）可转换公司债券流通面值少于人民币3000万元时，在公司发布相关公告三个交易日后停止其可转换公司债券的交易；
（二）可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止其交易；
（三）可转换公司债券在赎回期间停止交易；
（四）中国证监会和本所认为应当停止交易的其他情况。
除上述规定外，本所还可以根据实际情况或中国证监会的要求，决定上市公司股票及其衍生品种的停牌与复牌。
第十三章特别处理
第一节一般规定
上市公司出现财务状况或其他状况异常，导致其股票存在终止上市风险，或者投资者难以判断公司前景，其投资权益可能受到损害的，本所有权对该公司股票交易实行特别处理。
本章所称特别处理分为警示存在终止上市风险的特别处理（以下简称“退市风险警示”）和其他特别处理。
退市风险警示的处理措施包括：
（一）在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票；
（二）股票价格的日涨跌幅限制为5%。
恢复上市首日股票价格的日涨跌幅不受前款有关5％的限制。
其他特别处理的处理措施包括：
（一）在公司股票简称前冠以“ST”字样，以区别于其他股票；
（二）股票价格的日涨跌幅限制为5%。
恢复上市首日股票价格的日涨跌幅不受前款有关5％的限制。
第二节退市风险警示
上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：
（一）最近两年连续亏损（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据）；
（二）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，公司主动改正或被中国证监会责令改正，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损；
（三）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；
（四）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月；
（五）因出现条规定的股权分布不具备上市条件的情形，公司在规定期限内提出股权分布问题解决方案，经本所同意其实施；
（六）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；
（七）出现可能导致公司解散的情形；
（八）本所认定的其他存在退市风险的情形。
上市公司应当在股票交易实行退市风险警示之前一个交易日发布公告。公告应当包括以下内容：
（一）股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日；
（二）实行退市风险警示的主要原因；
（三）董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施；
（四）股票可能被暂停或终止上市的风险提示；
（五）实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式；
（六）中国证监会和本所要求的其他内容。
上市公司出现条第（一）、（二）项情形的，应当自董事会审议年度报告或者财务报告更正公告后及时向本所报告,并提交董事会的书面意见。公司股票及其衍生品种于年度报告或财务报告更正公告披露当日停牌一天。披露日为非交易日的，于下一交易日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。
上市公司出现条第（三）、（四）项情形的，本所自公司股票及其衍生品种停牌两个月期满的次一交易日起对其股票及其衍生品种复牌，同时对其股票交易实行退市风险警示。
在实行退市风险警示期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。
上市公司出现条第（五）项情形的，本所同意其提出的解决股权分布问题的方案后，公司股票及其衍生品种复牌。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。
公司应当在其股票恢复交易当日同时发布可能被终止上市的风险提示公告。
上市公司出现条第（六）项情形的，应当在收到法院受理公司重整、和解或者破产清算申请的裁定文件的当日立即向本所报告并于次一交易日公告，公司股票及其衍生品种于公告之日起停牌。
本所自公司披露相关破产受理公告及实施退市风险警示公告的次一交易日起对其股票及其衍生品种复牌，同时对其股票交易实行退市风险警示。
公司在其股票被实行退市风险警示期间，除应按照本规则第十一章第十节的规定履行信息披露义务外，还应至少每五个交易日披露一次公司破产程序的进展情况，提示退市风险。
上市公司因出现条第（六）项情形其股票交易被实施退市风险警示的，本所将自其股票交易被实施退市风险警示起二十个交易日届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。
公司可以在法院作出批准公司重整计划、和解协议，或者终止重整、和解程序的裁定时向本所提出复牌申请。
本所可视情况调整该公司股票及其衍生品种的停牌和复牌时间。
上市公司出现条第（七）项情形的，应当于知悉当日立即向本所报告，公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌，直至公司披露可能被解散及实施退市风险警示公告的次一交易日开市时复牌。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。
在其股票被实行退市风险警示期间，公司应当至少每月披露一次解散事宜的进展情况，提示解散风险。
上市公司最近一个会计年度审计结果表明条第（一）、（二）项情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。
上市公司股票因条第（一）、（二）项情形被本所实行退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示：
（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕；
（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；
（三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计净利润值为正值；
（四）经注册会计师审核的盈利预测显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善；
（五）本所要求的其他条件。
上市公司股票因条第（三）、（四）项情形被本所实行退市风险警示，在实行退市风险警示后两个月内上述情形消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。
上市公司股票因条第（五）项情形被本所实行退市风险警示，在本所规定期限内其股权分布重新具备上市条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。
上市公司股票交易因条第（六）项情形被本所实行退市风险警示后，出现以下情形之一的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示：
（一）重整计划执行完毕；
（二）和解协议执行完毕。
（三）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》规定情形作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未上诉的；
（四）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》第一百零八条规定情形，作出终结破产程序的裁定。
公司因上述第（一）、（二）项情形向本所申请撤销对其股票交易退市风险警示的，应当聘请律师事务所对公司重整计划或和解协议执行情况出具法律意见书，并向本所提交该法律意见书及其他执行情况说明文件。
上市公司股票因条第（七）项情形被本所实行退市风险警示，公司认为条第（七）项情形已消除的，可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。
上市公司向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示后，应当于次一交易日披露相关公告。
本所收到公司提交的撤销退市风险警示申请后，视情况决定是否撤销退市风险警示。
本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销
退市风险警示之前一个交易日作出公告。
公告日公司股票及其衍生品种停牌一天，自复牌之日起本所对公司股票交易撤销退市风险警示。
本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知的次一交易日作出公告。
第三节其他特别处理
上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他特别处理：
(一)最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值；
(二)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见或否定意见的审计报告；
(三)按照本规则第十三章第二节的有关规定申请并获准撤销退市风险警示的公司或者按照条申请并获准恢复上市的公司，其最近一个会计年度的审计结果显示其主营业务未正常运营或扣除非经常性损益后的净利润为负值；
(四)公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
(五)公司主要银行账号被冻结；
(六)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
(七)公司向控股股东或其关联方提供资金或违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
(八)中国证监会或本所认定的其他情形。
上市公司应当按以下要求及时向本所报告并提交相关材料：
（一）属于条第（一）、（二）项情形的，应当在公司董事会审议年度报告后及时向本所报告并提交董事会决议；
（二）属于条第（三）、（四）、（五）、（七）项情形的，应当在事实发生后及时向本所报告并提交董事会意见；
（三）属于条第（六）项情形的，应当在事实发生后及时向本所报告并提交公司报告。
本所在收到相关材料后决定是否对该公司股票交易实行其他特别处理。
上市公司应当按照本所的要求在其股票交易被实行其他特别处理之前一交易日作出公告，公告内容参照条的规定。
公司股票及其衍生品种于公告日停牌一天，自复牌之日起本所对该公司股票交易实行其他特别处理。
上市公司因条第（七）项情形其股票交易被实行其他特别处理的，在特别处理期间，公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露资金占用或违规对外担保的解决进展情况。
上市公司最近一个会计年度财务状况恢复正常，审计结果表明条第（一）、（二）项情形已消除，并且满足下列条件的，公司应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露，同时可以向本所申请对其股票交易撤销其他特别处理：
（一）主营业务正常运营；
（二）扣除非经常性损益后的净利润为正值。
上市公司最近一个会计年度审计结果表明条第（三）项情形已消除的，公司应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露，同时可以向本所申请对其股票交易撤销其他特别处理。
上市公司认为条第（四）至（六）项情形已消除，可以向本所申请对其股票交易撤销其他特别处理。
注册会计师出具的专项审核报告及独立董事发表的独立意见显示，上市公司已消除条第（七）项所述情形的，可以向本所申请对其股票交易撤销其他特别处理。
上市公司因条情形其股票交易被实行其他特别处理的，在特别处理期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可以向本所申请对其股票交易撤销其他特别处理：
（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕；
（二）通过购买置入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；
（三）公司本次购买置入的资产最近一个会计年度经审计净利润值为正值；
（四）经注册会计师审核的盈利预测显示，上市公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善；
（五）不存在条所述情形；
（六）本所要求的其他条件。
上市公司向本所申请对其股票交易撤销其他特别处理后，应当于次一交易日披露相关公告。
本所在收到上市公司提交的撤销其他特别处理申请后，视情况决定是否撤销其他特别处理。
本所决定撤销其他特别处理的，上市公司应当按照本所要求在撤销其他特别处理之前一个交易日作出公告。
公告日公司股票及其衍生品种停牌一天，自复牌之日起本所对公司股票交易撤销其他特别处理。
本所决定不予撤销其他特别处理的，上市公司应当收到本所书面通知的次一交易日作出公告。
本所就条第（一）至（三）项情形作出不予撤销特别处理的，上市公司在报送下一个年度报告时方可按照条和条的规定向本所再次申请对其股票交易撤销其他特别处理。
第十四章暂停、恢复、终止上市
第一节暂停上市
上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其股票上市交易：
（一）因条第（一）、（二）项情形股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司继续亏损；
（二）因条第（三）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正其财务会计报告；
（三）因条第（四）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度报告或中期报告；
（四）因条第（五）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不能符合上市条件；
（五）公司股本总额发生变化不再具备上市条件；
（六）公司有重大违法行为；
（七）本所规定的其他情形。
因条第（一）、（二）项情形股票交易被实行退市风险警示的上市公司，预计实行退市风险警示后首个会计年度将继续亏损的，公司董事会应当在该会计年度结束后的二十个交易日内发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。
上市公司出现条第（一）项情形的，本所自公司披露年度报告之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。
公司在披露年度报告的同时应当披露股票将被暂停上市的风险提示公告。
上市公司出现条第（二）、（三）项情形的，本所自两个月期满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。
暂停上市期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。
上市公司出现条第（四）项情形的，本所自规定期限届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。
上市公司出现条第（五）、（六）项情形的，本所自规定期限届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。
因条第（一）、（二）项情形股票被实行退市风险警示的上市公司，实行退市风险警示后首个会计年度财务会计报告显示继续亏损，或者虽然显示盈利但被出具非标准无保留意见审计报告的，公司董事会在审议年度财务会计报告时，应当就以下事项作出决议，并提交最近一次股东大会审议：
（一）如果公司股票被暂停上市，公司将与一家具有条规定的恢复上市保荐人资格的证券公司（以下简称“代办机构”）签订协议，协议约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐人；如果公司股票终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；
（二）如果公司股票被暂停上市，公司将与结算公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；
（三）如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
上市公司应当在股东大会通过条所述提案后五个交易日内完成与代办机构和结算公司的协议签订工作，并在相关协议签订后及时报送本所，披露其主要内容。
因条第（三）至（七）项情形其股票被实行退市风险警示的上市公司，预计将出现或已经出现.条被暂停上市情形的，公司董事会应当参照条、条的规定对其股份进入代办股份转让系统转让相关事宜作出必要的安排，完成有关事项的审议、协议签订等工作，并在暂停上市风险提示公告中说明情况。
本所在作出暂停股票上市决定后的两个交易日内通知上市公司并公告，同时报中国证监会备案。
上市公司应当在收到本所暂停其股票上市的决定之日起及时披露股票暂停上市公告。股票暂停上市公告应当包括以下内容：
（一）暂停上市股票的种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日；
（二）有关股票暂停上市决定的主要内容；
（三）董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施；
（四）股票可能被终止上市的风险提示；
（五）暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式；
（六）中国证监会和本所要求的其他内容。
股票暂停上市期间，公司应当继续履行上市公司的有关义务，并至少在每月前五个交易日内披露一次为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况。公司没有采取重大措施或者恢复计划没有相应进展的，也应当披露并说明具体原因。
上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其可转换公司债券上市：
（一）公司有重大违法行为；
（二）公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件；
（三）发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；
（四）未按照公司可转换公司债券募集办法履行义务；
（五）公司最近两年连续亏损；
（六）因公司存在条情形其股票被本所暂停上市。
可转换公司债券暂停上市事宜参照本节股票暂停上市有关规定办理。
第二节恢复上市
上市公司因条第（一）项情形其股票被暂停上市的，在股票暂停上市期间，符合下列条件的，可以在公司披露首个年度报告后五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请：
（一）在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告；
（二）经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利。
暂停上市后的首个年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的，上市公司在披露上述年度报告的同时应当披露可能终止上市的风险提示公告。
上市公司因条第（二）、（三）项情形其股票被暂停上市的，在暂停上市后两个月内披露了经改正的财务会计报告、相关年度报告或中期报告的，可以在公司披露相关报告后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。
上市公司因条第（四）项情形股票被暂停上市的，在暂停上市之日后的六个月内其股权分布重新符合上市条件的，可以在股权分布重新符合上市条件后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。
上市公司因条第（五）、（六）项情形股票被暂停上市的，在本所规定的期限内上述情形已消除的，可以在事实发生后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。
上市公司应当聘请代办机构担任其恢复上市的保荐人。
保荐人应当对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查，就公司是否具备恢复上市条件出具恢复上市保荐书，并保证承担连带责任。
保荐人在核查过程中，至少应当对下列情况予以充分关注和尽职核查，并出具核查报告：
（一）公司规范运作的情况：包括人员、资产、财务的独立性，关联交易情况，重大出售或购买资产行为的规范性，重组后的业务方向，经营状况是否发生实质性好转，以及与控股股东、实际控制人之间的同业竞争关系等；
（二）公司财务风险的情况：包括公司的收入确认、非经常性损益的确认是否合规，会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响，公司对涉及明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的事项进行纠正和调整的情况等；
（三）公司或有风险的情况：包括资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼、仲裁情况（适用本规则有关累计计算规定），以及上述事项对公司经营产生的不确定性影响等。
对于公司存在的各种不规范行为，恢复上市的保荐人应当要求公司改正。公司未按要求改正的，保荐人应当拒绝为其出具恢复上市保荐书。
保荐人在对因条情形申请恢复上市的公司进行尽职核查时，除前条要求外，还应当关注下列情况，在核查报告中作出说明：
（一）公司财务会计政策是否稳健，公司内部控制制度是否建立健全和有效；
（二）注册会计师是否认为公司内部控制制度存在较大缺陷，公司是否已根据注册会计师的意见进行了整改（如适用）；
（三）公司是否已按有关规定改正其财务会计报告（如适用）。
保荐人在对因条情形申请恢复上市的公司进行尽职核查时，应当对导致公司被暂停上市的情形是否已完全消除等情况予以充分关注，并在核查报告中作出说明。
保荐人出具的恢复上市保荐书应当包括以下内容：
（一）公司的基本情况；
（二）公司存在的主要风险，以及原有风险是否已经消除的说明；
（三）对公司前景的评价；
（四）核查报告的具体内容；
（五）公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明；
（六）无保留且表述明确的保荐意见及其理由；
（七）关于保荐人和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐人内部审核程序的说明；
（八）保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；
（九）保荐人比照有关规定所作出的承诺事项；
（十）对公司持续督导期间的工作安排；
（十一）保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；
（十二）保荐人认为应当说明的其他事项；
（十三）中国证监会和本所要求的其他内容。
恢复上市保荐书应当由保荐人法定代表人（或授权代表）和相关保荐代表人签字，注明签署日期并加盖保荐人公章。
申请股票恢复上市的公司应当聘请律师对其恢复上市申请的合法、合规性进行充分的核查验证，对有关申请材料进行审慎审阅，并出具法律意见书。律师及其所在的律师事务所应当对恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
前条所述法律意见书应当对下列事项明确发表结论性意见：
（一）公司的主体资格；
（二）公司是否完全符合恢复上市的实质条件；
（三）公司的业务及发展目标；
（四）公司治理和规范运作情况；
（五）关联交易和同业竞争；
（六）公司的主要财产；
（七）重大债权、债务；
（八）重大资产变化及收购兼并情况；
（九）公司纳税情况；
（十）重大诉讼、仲裁；
（十一）公司受到的行政处罚；
（十二）律师认为需要说明的其他问题。
律师就上述事项所发表的结论性意见应当包括是否合法合规、是否真实有效，是否存在纠纷或潜在风险等。
上市公司提出恢复上市申请时，应当向本所提交下列文件：
（一）恢复上市申请书；
（二）董事会关于符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的决议；
（三）董事会关于暂停上市期间公司为恢复上市所做主要工作的报告；
（四）管理层从公司主营业务、经营活动、财务状况、或有事项、期后事项和其他重大事项等角度对公司实现盈利的情况、经营能力和盈利能力的持续性和稳定性作出的分析报告；
（五）关于公司重大资产重组方案的说明，包括重大资产重组的内部决策程序、资产交接、相关收益的确认、实施结果及相关证明文件等（如适用）；
（六）关于公司最近一个年度的重大关联交易说明，包括关联交易的内部决策程序、合同及有关记录、实施结果及相关证明文件等；
（七）关于公司最近一个年度的纳税情况说明；
（八）年度报告或中期报告及其审计报告原件；
（九）保荐人出具的恢复上市保荐书以及保荐协议；
（十）法律意见书；
（十一）董事会对非标准无保留审计意见的说明（如适用）；
（十二）会计师事务所和注册会计师对非标准无保留审计意见的说明（如适用）；
（十三）按照条规定与代办机构和结算公司签订的相关协议；
（十四）本所要求的其他有关材料。
公司应当在向本所提出恢复上市申请后次一交易日发布相关公告。
本所在收到上市公司提交的恢复上市申请文件后五个交易日内作出是否受理的决定并通知公司。
公司未能按照条的要求提供申请文件的，本所不受理其股票恢复上市申请。
公司应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关情况，并披露可能终止上市的风险提示公告。
本所上市委员会对公司恢复上市的申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见，本所依据上市委员会意见作出是否核准公司股票恢复上市申请的决定。
本所将在受理公司恢复上市申请后的三十个交易日内，作出是否核准其股票恢复上市申请的决定。
本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。
本所受理上市公司恢复上市申请后，可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所就公司财务会计报告盈利的真实性进行调查核实。
本所聘请会计师事务所进行调查核实期间不计入条所述本所作出有关决定的期限内。
本所在作出核准公司股票恢复上市决定后两个交易日内通知公司，并报告中国证监会。
经本所核准恢复上市的，上市公司应当在收到有关决定后及时披露股票恢复上市公告。股票恢复上市公告应当包括以下内容：
（一）恢复上市股票的种类、简称、证券代码；
（二）有关股票恢复上市决定的主要内容；
（三）董事会关于恢复上市措施的具体说明；
（四）相关风险因素分析；
（五）中国证监会和本所要求的其他内容。
上市公司披露股票恢复上市公告五个交易日后，其股票恢复上市。
因条各项情形可转换公司债券被暂停上市的，在暂停上市期间，上市公司符合下列条件的，可以向本所提出恢复其可转换公司债券上市的书面申请：
（一）因条第（一）项、第（四）项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市，经查实后果不严重的；
（二）因条第（二）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，在六个月内该情形消除的；
（三）因条第（三）项的情形可转换公司债券被暂停上市，在两个月内该情形消除的；
（四）因条第（五）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告，且经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利的。
可转换公司债券恢复上市事宜参照本节股票恢复上市有关规定办理。
第三节终止上市
上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定终止其股票上市交易：
（一）因条第（一）项情形股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告；
（二）因条第（一）项情形股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司出现亏损；
（三）因条第（一）项情形股票被暂停上市后，在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告，但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请；
（四）因条第（二）、（三）项情形股票被暂停上市后，在两个月内仍未能披露经改正的财务会计报告、相关年度报告或中期报告；
（五）因条第（二）、（三）项情形股票被暂停上市后，在两个月内披露了经改正的财务会计报告、相关年度报告或中期报告，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；
（六）因条第（四）项情形股票被暂停上市后，在其后的六个月内其股权分布仍未能达到上市条件；
（七）因条所述情形公司股票被停牌，在其后的一个月内未能向本所提交股权分布问题解决方案及申请，或者申请未获本所同意；
（八）因条所述情形其股权分布不符合上市条件，在要约结果公告后的五个交易日内未能向本所提交股权分布问题解决方案及申请或申请未获本所同意，或者虽经本所同意但在规定的期限内其股权分布仍不能符合上市条件；
（九）公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定的期限内仍不能符合上市条件；
（十）上市公司或收购人以终止公司股票上市为目的进行回购或要约收购，回购或要约收购实施完毕后，公司股本总额、股权分布不符合上市条件，公司董事会向本所提出终止上市申情；
（十一）在股票暂停上市期间，股东大会作出终止上市决议；
（十二）公司被法院宣告破产；
（十三）公司因故解散；
（十四）恢复上市申请未被受理；
（十五）恢复上市申请未被核准；
（十六）本所规定的其他情形。
上市公司出现条第（十四）、（十五）项情形的，本所在不予受理或不予核准恢复上市的同时作出终止上市决定。
出现该条其他情形的，由本所上市委员会对公司股票终止上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所依据上市委员会的审核意见，作出公司股票是否终止上市的决定。
上市公司出现条第（一）项情形的，本所自法定披露期限结束之日起十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
上市公司出现条第（二）项情形的，应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露，同时发布可能被终止上市的风险提示公告。本所自公司年度报告披露后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
公司预计可能出现条第（二）项情形的，公司董事会应当在会计年度结束后的十个交易日内发布可能终止上市的风险提示公告。
上市公司出现条第（三）、（五）项情形的，本所在限定的恢复上市申请期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
上市公司出现条第（四）项情形的，本所自两个月期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
上市公司出现条第（六）项情形的，本所在六个月期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
上市公司出现条第（七）项情形的，本所在一个月期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
上市公司出现条第（八）项情形的，本所在限定的期限届满后或本所不予同意其股权分布问题解决方案后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
上市公司出现条第（九）项情形的，本所在规定期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
上市公司出现条第（十）项情形的，公司股票及其衍生品种自公司披露收购结果公告或其他相关股权变动公告之日起停牌。公司董事会应当及时向本所提交终止上市的申请，本所在收到该申请后十五个交易日内作出是否终止上市的决定。
上市公司出现条第（十一）项情形的，应当在股东大会会议结束后及时通知本所并公告。
本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
上市公司出现条第（十二）项情形的，应当在收到法院宣告公司破产的裁定文件的当日向本所报告并于次日公告。本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
上市公司出现条第（十三）项情形的，应当于公司股东大会作出解散决议、知悉依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等解散条件成立时，立即向本所报告并于次日公告，公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌。
本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
本所在作出是否终止股票上市决定前，可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构就公司盈利的真实性等情况进行调查核实，并将核查结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入本所作出有关终止上市决定的期限之内。
本所为作出是否终止公司股票上市的决定，可以要求公司提供补充材料，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。
本所在作出公司股票终止上市决定后两个交易日内通知公司，并于两个交易日内发布相关公告，同时报中国证监会备案。
截至本所作出终止上市决定时，上市公司仍未聘请代办机构的，本所在作出公司股票终止上市决定的同时为其指定临时代办机构，通知公司和代办机构，公司应当在两个交易日内就上述事项发布相关公告（公司破产、解散或者被依法责令关闭的除外）。
上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后及时披露股票终止上市公告。
股票终止上市公告应当包括以下内容：
（一）终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；
（二）终止上市决定的主要内容；
（三）终止上市后其股票登记、转让、管理事宜；
（四）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；
（五）中国证监会和本所要求的其他内容。
上市公司应当在股票终止上市后立即安排进入代办股份转让系统的相关事宜，保证公司股份在本所发布有关终止上市公告后四十五个交易日内可以进入代办股份系统转让。
上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定终止其可转换公司债券上市：
（一）因条第（一）、（四）项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市后，经查实后果严重的；
（二）因条第（二）项所列情形可转换公司债券被暂停上市后，在六个月内该情形未能消除的；
【公司发生重大变化，使得不适合上市】
（三）因条第（三）项所列情形可转换公司债券被暂停上市后，在两个月内该情形未能消除的；
【未按规定适用募集资金】
（四）因条第（五）项情形，公司未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告，或在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告显示公司出现亏损，或未能在披露暂停上市后首个年度报告后五个交易日内提出恢复上市申请的；
（五）因条规定公司股票被本所终止上市的。
可转换公司债券终止上市事宜参照本节股票上市有关规定办理。
第十五章申请复核
发行人或上市公司（以下统称“申请人”）对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以在收到本所相关决定后的七个交易日内向本所申请复核，并提交下列文件：
（一）复核申请书；
（二）律师就申请复核事项出具的法律意见书；
（三）保荐人就申请复核事项出具的保荐意见书；
（四）本所要求的其他文件。
申请人应当在向本所提出复核申请后次一交易日发布相关公告。
本所在收到申请人提交的复核申请后五个交易日内作出是否受理的决定并通知申请人。
申请人未能按照条的要求提供申请文件的，本所不受理其复核申请。
申请人应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关情况，并提示相关风险。
本所设立上诉复核委员会，对申请人的复核申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。
本所在受理复核申请后三十个交易日内，依据上诉复核委员会的审核意见作出维持或撤销不予上市、暂停上市、终止上市的决定。该决定为终局决定。
在此期间，本所要求申请人提供补充材料的，申请人应当在本所规定期限内提供有关材料。申请人提供补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。
第十六章境内外上市事务
在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的，应当保证境外证券交易所要求其披露的信息，同时在中国证监会指定媒体上按照本规则和本所其他有关规定的要求对外披露。
上市公司就同一事件履行报告和公告义务时，应当保证同时向本所和境外证券交易所报告，公告的内容一致。出现重大差异时，公司应当向本所说明，并按照本所要求披露更正或补充公告。
本章未尽事宜，适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所其他有关规定以及本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录的规定。
第十七章监管措施和违规处分
本所对本规则条规定的监管对象实施监管，具体监管措施包括：
（一）要求上市公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释和说明；
（二）要求公司聘请相关中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；
（三）向公司发出各种通知和函件等；
（四）约见相关人员；
（五）对相关当事人证券账户采取限制交易措施；
（六）暂不受理保荐人或其保荐代表人、证券服务机构或其相关人员出具的文件；
（七）向中国证监会报告有关违法违规行为；
（八）其他监管措施。
本规则条规定的监管对象应当积极配合本所的日常监管，在规定限期内回答本所问询，并按本所要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。
上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责。
上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
以上（二）、（三）项处分可以并处。
上市公司董事会秘书违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。
以上（二）、（三）项处分可以并处。
保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员违反本规则或者本所其他相关规定的，本所视情节轻重给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
情节严重的，本所依法报中国证监会查处。
破产管理人和管理人成员违反本规则或者本所其他相关规定的，本所视情节轻重给予以下处分：
（一）通报批评；
（三）公开谴责。
（三）建议法院更换管理人或管理人成员。
本所设立纪律处分委员会对涉及本规则条规定的监管对象的纪律处分事项进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见。
本所根据纪律处分委员会的审核意见，作出是否给予纪律处分的决定。
第十八章释义
本规则下列用语具有如下含义：
（一）披露：指上市公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所其他有关规定在指定媒体上公告信息。
（二）重大事件：指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的事项。
（三）及时：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。
（四）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。
（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（六）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1、为上市公司持股50%以上的控股股东；
2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5、中国证监会或者本所认定的其他情形。
（八）内部职工股：指原定向募集股份有限公司的内部职工认购的股票。
（九）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（十）股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
（十一）公司承诺：指上市公司及其董事会在招股说明书、配股说明书、募集说明书、定期报告、临时报告、整改报告或者承诺函等文件中就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。
（十二）股东承诺：是指上市公司股东在招股说明书、配股说明书、募集说明书、定期报告、临时报告、整改报告或者承诺函等文件中就重要事项向上市公司、公众或者监管部门所作出的保证和相关解决措施。
（十三）净资产：指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。
（十四）净利润：指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。
（十五）每股收益：指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。
（十六）净资产收益率：指根据中国证监会有关规定计算的净资产收益率。
（十七）证券服务机构：指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构、投资咨询机构。
（十八）破产程序：指《企业破产法》所规范的重整、和解或破产清算程序。
（十九）管理人管理模式：指经法院裁定由管理人负责管理上市公司财产和营业事务的运作模式。
（二十）管理人监督模式：指经法院裁定由公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务的运作模式。
（二十一）重整期间：指自法院裁定上市公司重整之日起至重整程序终止期间。
本规则未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所其他有关业务规则、细则、指引和通知确定。
本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第十九章附则
本规则经本所理事会会议审议通过并报中国证监会批准后生效，修改
时亦同。
本规则由本所负责解释。
本规则自2008年10月1日起施行。
上市公司在此之前发生的按照原上市规则应当披露而未披露的重大事项，且根据本规则也应当披露的，在本规则发布施行后，应当按照本规则规定的内容及时披露。
附件：1、董事声明及承诺书
2、监事声明及承诺书
3、高级管理人员声明及承诺书
附件1：
董事声明及承诺书
第一部分声明
一、基本情况
上市公司全称：
上市公司股票简称：股票代码：
本人姓名：
4．别名：
5．曾用名：
6．出生日期：
7．住址：
8．国籍：
9．拥有哪些国家或地区的长期居留权（如适用）：
10．专业资格（如适用）：
11．身份证号码：
12．护照号码（如适用）：
13．近亲属的姓名、身份证号码：
配偶：
父母：
子女（含年满18岁具有民事行为能力的子女）：
兄弟姐妹：
14．最近五年工作经历：
二、是否有配偶、父母、年满18岁具有民事行为能力的子女及配偶、兄弟姐妹及配偶担任本公司董事、监事或高级管理人员？
是□否□
如是，请详细说明。
三、是否在其他公司任职？
是□否□
如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围、以及本人在该公司任职的情况。
四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？
是□否□
如是，请详细说明。
五、是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转或曾有类似情况的公司、企业的董事、监事或者厂长、经理？
是□否□
六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人？
是□否□
七、是否曾因犯有贪污、贿赂、内幕交易、操纵证券、期货交易价格、挪用财产、侵占财产罪或者其他破坏社会主义经济秩序罪而受到刑事处罚？
是□否□
如是，请详细说明。
八、是否曾因违反《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《证券市场禁入规定》等证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚？
是□否□
如是，请详细说明。
九、除第七、八项以外，本人是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚，是否曾违反本规则或者本所其他相关规定受到本所处分？
是□否□
如是，请详细说明。
十、是否正处于被指控犯有贪污、贿赂、内幕交易、操纵证券、期货交易价格、挪用财产、侵占财产罪或者其他破坏社会主义经济秩序罪的刑事诉讼中？
是□否□
如是，请详细说明。
十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查或者涉及在任何中国证监会所进行的行政程序中？
是□否□
如是，请详细说明。
十二、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品种？
是□否□
如是，请详细说明。
十三、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或现在是否拥有除前项以外的任何其他利益？
是□否□
如是，请详细说明。
十四、是否参加过中国证监会或深圳证券交易所组织或者认可的证券业务培训？
是□否□
如是，请详细说明。
十五、是否已明确知悉作为上市公司的董事，如果对下列问题负有直接责任的，将被追究刑事责任：
（一）公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重大事实的财务会计报告，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的；
（二）公司对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的；
是□否□
十六、是否已明确知悉作为上市公司的董事，如果违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：
（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资
产的；
（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者
其他资产的；
（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；
（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；
（六）采用其他方式损害上市公司利益的。
是□否□
十七、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本人对上述问题回答的真实性、准确性或完整性？
是□否□
如是，请详细说明。
本人_____________（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答所提供的资料，评估本人是否适宜担任上市公司的董事。
声明人：（签署）
日期：
此项声明于年月日在（地点）作出。
见证律师：
日期：
第二部分承诺
本人（正楷体）向深圳证券交易所承诺：
一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉尽责的义务。
二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。
三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所发布的其他业务规则、细则、指引和通知等。
四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》。
五、本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则、细则、指引和通知规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议。
六、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。
七、本人将按要求参加中国证监会和深圳证券交易所组织的专业培训。
八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受深圳证券交易所的任何处分。
九、本人因履行上市公司董事的职责或者本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。
承诺人：（签署）
日期：
此项承诺于年月日在（地点）作出。
见证律师：
日期：
附件2：
监事声明及承诺书
第一部分声明
一、基本情况
1．上市公司全称：
2．上市公司股票简称：股票代码：
3．本人姓名：
4．别名：
5．曾用名：
6．出生日期：
7．住址：
8．国籍：
9．拥有哪些国家或地区的长期居留权（如适用）：
10．专业资格（如适用）：
11．身份证号码：
12．护照号码（如适用）：
13．近亲属的姓名、身份证号码：
配偶：
父母：
子女（含年满18岁具有民事行为能力的子女）：
兄弟姐妹：
14．最近五年工作经历：
二、是否有配偶、父母、年满18岁具有民事行为能力的子女及配偶、兄弟姐妹及配偶担任本公司董事、监事或高级管理人员？
是□否□
如是，请详细说明。
三、是否在其他公司任职？
是□否□
如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围、以及本人在该公司任职的情况。
四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？
是□否□
如是，请详细说明。
五、是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转或曾有类似情况的公司、企业的董事、监事或者厂长、经理？
是□否□
六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人？
是□否□
七、是否曾因犯有贪污、贿赂、内幕交易、操纵证券、期货交易价格、挪用财产、侵占财产罪或者其他破坏社会主义经济秩序罪而受到刑事处罚？
是□否□
如是，请详细说明。
八、是否曾因违反《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《证券市场禁入规定》等证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚？
是□否□
如是，请详细说明。
九、除第七、八项以外，本人是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚，是否曾违反本规则或者本所其他相关规定受到本所处分？
是□否□
如是，请详细说明。
十、是否正处于被指控犯有贪污、贿赂、内幕交易、操纵证券、期货交易价格、挪用财产、侵占财产罪或者其他破坏社会主义经济秩序罪的刑事诉讼中？
是□否□
如是，请详细说明。
十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查或者涉及在任何中国证监会所进行的行政程序中？
是□否□
如是，请详细说明。
十二、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品种？
是□否□
如是，请详细说明。
十三、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或现在是否拥有除前项以外的任何其他利益？
是□否□
如是，请详细说明。
十四、是否参加过中国证监会或深圳证券交易所组织或者认可的证券业务培训？
是□否□
如是，请详细说明。
十五、是否已明确知悉作为上市公司的监事，如果对下列问题负有直接责任的，将被追究刑事责任：
（一）公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重大事实的财务会计报告，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的；
（二）公司对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的；
是□否□
十六、是否已明确知悉作为上市公司的监事，如果违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：
（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资
产的；
（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者
其他资产的；
（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由
为其他单位或者个人提供担保的；
（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；
（六）采用其他方式损害上市公司利益的。
是□否□
十七、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本人对上述问题回答的真实性、准确性或完整性？
是□否□
如是，请详细说明。
本人_____________（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答所提供的资料，评估本人是否适宜担任上市公司的监事。
声明人：（签署）
日期：
此项声明于年月日在（地点）作出。
见证律师：
日期：
第二部分承诺
本人（正楷体）向深圳证券交易所承诺：
一、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉义务。
二、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。
三、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所发布的其他业务规则、细则、指引和通知等。
四、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《公司章程》。
五、本人在履行上市公司监事的职责时，将监督本公司董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵守在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
六、本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供并促使本公司董事和高级管理人员及时提供《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则、细则、指引和通知规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议。
七、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。
八、本人按要求参加中国证监会和深圳证券交易所组织的专业培训。
九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受深圳证券交易所的任何处分。
十、本人因履行上市公司监事的职责或者本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。
承诺人：（签署）
日期：
此项承诺于年月日在（地点）作出。
见证律师：
日期：
附件3：
高级管理人员声明及承诺书
第一部分声明
一、基本情况
1．上市公司全称：
2．上市公司股票简称：股票代码：
3．本人姓名：
4．别名：
5．曾用名：
6．出生日期：
7．住址：
8．国籍：
9．拥有哪些国家或地区的长期居留权（如适用）：
10．专业资格（如适用）：
11．身份证号码：
12．护照号码（如适用）：
13．近亲属的姓名、身份证号码：
配偶：
父母：
子女（含年满18岁具有民事行为能力的子女）：
兄弟姐妹：
14．最近五年工作经历：
二、是否有配偶、父母、年满18岁具有民事行为能力的子女及配偶、兄弟姐妹及配偶担任本公司董事、监事或高级管理人员？
是□否□
如是，请详细说明。
三、是否在其他公司任职？
是□否□
如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围、以及本人在该公司任职的情况。
四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？
是□否□
如是，请详细说明。
五、是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转或曾有类似情况的公司、企业的董事、监事或者厂长、经理？
是□否□
六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人？
是□否□
七、是否曾因犯有贪污、贿赂、内幕交易、操纵证券、期货交易价格、挪用财产、侵占财产罪或者其他破坏社会主义经济秩序罪而受到刑事处罚？
是□否□
如是，请详细说明。
八、是否曾因违反《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《证券市场禁入规定》等证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚？
是□否□
如是，请详细说明。
九、除第七、八项以外，本人是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚，是否曾违反本规则或者本所其他相关规定受到本所处分？
是□否□
如是，请详细说明。
十、是否正处于被指控犯有贪污、贿赂、内幕交易、操纵证券、期货交易价格、挪用财产、侵占财产罪或者其他破坏社会主义经济秩序罪的刑事诉讼中？
是□否□
如是，请详细说明。
十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查或者涉及在任何中国证监会所进行的行政程序中？
是□否□
如是，请详细说明。
十二、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品种？
是□否□
如是，请详细说明。
十三、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或现在是否拥有除前项以外的任何其他利益？
是□否□
如是，请详细说明。
十四、是否参加过中国证监会或深圳证券交易所组织或者认可的证券业务培训？
是□否□
如是，请详细说明。
十五、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员，如果对下列问题负有直接责任的，将被追究刑事责任：
（一）公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重大事实的财务会计报告，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的；
（二）公司对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的；
是□否□
十六、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员，如果违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：
（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资
产的；
（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者
其他资产的；
（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由
为其他单位或者个人提供担保的；
（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；
（六）采用其他方式损害上市公司利益的。
是□否□
十七、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本人对上述问题回答的真实性、准确性或完整性？
是□否□
如是，请详细说明。
本人_______________（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答所提供的资料，评估本人是否适宜担任上市公司的高级管理人员。
声明人：（签署）
日期：
此项声明于年月日在（地点）作出。
见证律师：
日期：
第二部分承诺
本人（正楷体）向深圳证券交易所承诺：
一、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉尽责的义务。
二、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件等有关规定。
三、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所发布的其他业务规则、细则、指引和通知等。
四、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《公司章程》。
五、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则、细则、指引和通知规定的其他重大事项。
六、本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则、细则、指引和通知规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议。
七、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。
八、本人将按要求参加中国证监会和深圳证券交易所组织的业务培训。
九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受深圳证券交易所的任何处分。
十、本人因履行上市公司高级管理人员职责或者本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。
承诺人：（签署）
日期：
此项承诺于年月日在（地点）作出。
见证律师：
日期：
说明：
1．上市公司董事、监事和高级管理人员应当在本规则规定的时间内向本所呈报上述内容与格式的《声明与承诺书》书面文件和电子文件。
2.同时兼任高级管理人员的董事，应当分别向本所呈报《董事声明及承诺书》和《高级管理人员声明及承诺书》。
3．填写人员应当如实回答《声明与承诺书》中所有问题。若没有真实、准确、完整、及时填写声明部分，或没有填写承诺部分，或没有遵守承诺，则属违反《深圳证券交易所股票上市规则》，本所有权根据本规则予以相应处分。
4．因声明事项发生变化需要按照本规则向本所报送最新资料的，应当同时报送更新后的《声明与承诺书》电子文件。
5．上市公司应当保证报送本所的《声明与承诺书》电子文件与相关人员亲自签署的书面文件一致。
6.若所附格式文件不够填写，可另书并请装订在后。
7．若对填写事项有疑问，请咨询本所或者律师。
· 上海证券交易所公司债券上市规则
第一章总则
为加强对公司债券上市的管理，促进公司债券市场的健康发展，保护投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规和《上海证券交易所章程》的规定，制定本规则。
上市公司及其他公司制法人发行的公司债券在本所上市交易，适用本规则，本所另有规定的除外。
非公司制法人所发行的企业债券的上市交易，参照本规则执行。
发行人申请其所发行的公司债券、企业债券等(以下统称“债券”)在本所上市交易的，应经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利义务和有关事项。
本所依据国家证券法律、法规、本规则和本所有关规定对债券发行人及上市推荐人进行监管。
本所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
第二章债券上市条件
发行人申请债券上市，应当符合下列条件：
（一）经有权部门批准并发行；
（二）债券的期限为一年以上；
（三）债券的实际发行额不少于人民币五千万元；
（四）债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好；
（五）申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；
（六）本所认可的其他条件。
第三章债券上市申请
发行人申请债券上市须向本所提交下列文件：
（一）债券上市申请书；
（二）有权部门批准债券发行的文件；
（三）同意债券上市的决议；
（四）债券上市推荐书；
（五）公司章程；
（六）公司营业执照；
（七）债券募集办法、发行公告及发行情况报告；
（八）债券资信评级报告及跟踪评级安排说明；
（九）债券实际募集数额的证明文件；
（十）上市公告书(内容与格式见附件2)；
（十一）具有证券从业资格的会计师事务所出具的发行人最近3个完整会计年度审计报告；
（十二）担保人资信情况说明与担保协议(如有)；
（十三）发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明；
（十四）债券持有人名册及债券托管情况说明；
（十五）本所要求的其他文件。
经中国证监会核准发行公司债券的上市公司可豁免上述第（五）、第（十一）、第（十三）等项内容。
申请债券上市的发行人应当保证向本所提交的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
本所对债券上市实行上市推荐人制度，债券在本所申请上市，必须由一至二个本所认可的机构推荐并出具上市推荐书。
上市推荐人应当符合下列条件：
（一）本所会员或本所认可的其他机构；
（二）最近一年内无重大违法违规行为；
（三）负责推荐工作的主要业务人员应当熟悉本所章程及相关业务规则；
（四）本所认为应当具备的其他条件。
上市推荐人应履行下列义务：
（一）确认债券发行人符合上市条件；
（二）确保债券发行人的董事、高级管理人员了解其所担负责任的性质，并承担本所上市规则及上市协议所列明的责任；
（三）协助债券发行人进行债券上市申请工作；
（四）向本所提交上市推荐书；
（五）确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，文件所载的资料经过核实；
（六）协助债券发行人与本所安排债券上市；
（七）本所规定的上市推荐人应当履行的其他义务。
上市推荐人应当保证发行人的上市申请材料、上市公告书及其他有关宣传材料没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。
上市推荐人不得利用其在上市推荐过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人牟取利益。
上市推荐人未能遵守上述规定，本所按有关法规进行处理。
第四章债券上市的核准
本所设立的上市委员会对债券上市申请进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见，本所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。
债券发行人在提出上市申请至其债券核准上市前，未经本所同意不得擅自披露有关信息。
发行人和上市推荐人必须在债券上市交易前完成上市债券在本所指定托管机构的托管工作，并将债券持有人名册核对无误后报送本所指定托管机构。发行人和上市推荐人对该名册的准确性负全部责任。
发行人应当在债券上市交易前在证监会指定的信息披露报刊或/及本所网站上公告债券上市公告书，并将上市公告书、核准文件及有关上市申请文件备置于指定场所供公众查阅。
债券上市前，发行人应与本所签订上市协议。
第五章信息披露及持续性义务
债券上市后发行人应遵守以下信息披露的基本原则：
（一）发行人的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
（二）发行人应该披露的信息包括定期报告、临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告。
（三）发行人的报告在披露前须向本所进行登记，并向本所提交相同内容的电子格式文件。本所对定期报告实行事后审查，对临时报告实行事前审查。
（四）发行人信息在正式披露前，发行人董事会及董事会全体成员及其他知情人，有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。在公告前不得泄露其内容。
（五）发行人公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所（证券从业资格）、律师事务所、资产评估和评级机构等专业性中介机构审查验证，并出具书面意见。
（六）本所根据各项法律、法规、规定对发行人披露的信息进行形式审查，对其内容不承担责任。
（七）发行人公开披露的信息应在至少一种证监会指定的报刊或/及本所网站上予以公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊或/及本所网站。发行人不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。
（八）如发行人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业的利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，经本所同意，可以不予公布。
（九）发行人认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向本所报告，并陈述不宜披露的理由；经本所同意，可免予披露该内容。
债券上市期间，发行人应当在《证券法》规定的期间内，向本所提交至少记载以下内容的定期报告，并予以公告：
（一）发行人概况；
（二）发行人上半年财务会计状况或经审计的年度财务报告；
（三）已发行债券兑付兑息是否存在违约以及未来是否存在按期偿付风险的情况说明；
（四）债券跟踪评级情况说明（如有）；
（五）涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项
（六）已发行债券变动情况；
（七）本所要求的其他事项。
债券上市期间，凡发生下列可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影响等事件或者存在相关的市场传言，发行人应当在第一时间向本所提交临时报告，并予以公告澄清。
（一）公司发生重大亏损或者重大损失；
（二）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）公司减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（四）公司涉及或可能涉及的重大诉讼；
（五）公司债券担保人主体发生变更或担保人经营、财务状况发生重大变化的情况（如属担保发行）；
（六）国家法律、法规规定和证监会、本所认为必须报告的其他事项。
发行人应与债券信用评级机构就跟踪评级的有关安排作出约定，并于每年6月30日前将上一年度的跟踪评级报告向市场公告。
债券信用评级机构应及时跟踪发行人的债券资信变化情况，债券资信发生重大变化的，应及时调整债券信用等级，并及时向市场公布。
债券到期前一周，发行人应按规定在证监会指定的信息披露报刊或/及本所网站上公告债券兑付等有关事宜。
第六章停牌、复牌、
暂停上市、恢复上市、终止上市
发行人于交易日公布第条所含信息时，本所将视情况对相关债券进行停牌处理。发行人按规定要求披露后进行复牌。
债券上市交易后，发行人有下列情形之一的，本所对该债券停牌，并在7个交易日内决定是否暂停其上市交易。
（一）公司出现重大违法行为；
（二）公司情况发生重大变化不符合债券上市条件；
（三）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；
（四）未按照债券募集办法履行义务；
（五）公司最近二年连续亏损。
上述情形消除后，发行人可向本所提出恢复上市的申请，本所收到申请后15个交易日内决定是否恢复该债券上市。
债券出现下列情况之一时，终止其上市交易：
（一）发行人有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一，经查实后果严重的，或者有前条第(二)项、第(三)项、第(五)项所列情形之一，在限期内未能消除的，由本所决定终止该债券上市；
（二）公司解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的，由本所终止其债券上市；
（三）债券到期前一周终止上市交易。
对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，发行人可向本所设立的复核机构申请复核。
第七章违反本规则的处理
发行人及其董事违反本规则有关规定的，本所将视情节轻重，予以下列处理：
（一）责令改正；
（二）内部批评；
（三）在指定报刊上公开谴责；
（四）报证监会查处。
上市推荐人违反本规则有关规定的，本所将视情节轻重，予以下列处理：
（一）责令改正；
（二）内部批评；
（三）在指定报刊上公开谴责；
（四）取消上市推荐人资格。
（五）报证监会查处。
第八章附则
本规则由本所修改和解释。
本规则自公布之日起施行。
附件：1、债券上市申报材料内容与格式
2、上市公告书的格式与内容要求
附件1
债券上市申报材料内容与格式
一、上市申报材料的纸张、封面与份数
(一)纸张
应采用规格为209×295毫米的纸张（相当于A4纸张规格）。
(二)封面
1、标有“××债券上市申请材料”字样；
2、债券发行人名称。
(三)份数
发行人向本所提交申请材料二份，其中一份为原件。
二、上市申请材料目录
1、债券上市申请书；
2、有权部门批准债券发行的文件；
3、同意债券上市的决议；
4、债券上市推荐书；
5、公司章程；
6、公司营业执照；
7、债券募集办法、发行公告及发行情况报告；
8、债券资信评级报告及跟踪评级安排说明；
9、债券实际募集数额的相关证明文件；
10、上市公告书(内容与格式见附件2)；
11、具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告；
12、担保人近三年资信情况与担保协议(如有)；
13、发行人最近三年是否存在违法和重大违规行为的说明；
14、债券持有人名册及债券托管情况说明；
15、本所要求的其他文件。
附件2
上市公告书的格式与内容要求
______________债券上市公告书
证券简称：
证券代码：
上市时间：
上市地：
上市推荐人：
债券受托管理人:
一、绪言：
重要提示：发行人董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
二、发行人简介：
1、发行人法定名称；
2、发行人注册地址及办公地址；
3、发行人注册资本；
4、发行人法人代表；
5、发行人基本情况：包括经营范围、经营方式、主要产品以及其隶属关系演变；
6、发行人面临的风险。
三、债券发行、上市概况：
至少应包括下列内容：
1、债券发行总额；
2、债券发行批准机关及文号；
3、债券的发行方式、发行区域及发行对象；
4、债券发行的主承销商及承销团成员；
5、债券面额；
6、债券存续期限；
7、债券年利率、计息方式和还本付息方式；
8、债券评级机构及债券信用等级；
四、债券上市与托管基本情况：
五、发行人主要财务状况：
本节列示发行人主要财务会计资料，包括(但不限于)以下各项：
1、具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告。
2、发行人近三年的财务报表，包括资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表（最近一年）。
3、主要财务指标：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=(流动资产-存货-待摊费用)/流动负债；
资产负债比率=负债总计/总资产；
利息偿还倍数=(税前利润+全年利息支付总额)/全年利息支付总额；
净资产收益率=净利润/净资产。
六、本期债券的偿付风险及对策措施；
七、债券跟踪评级安排说明；
八、债券担保人基本情况及资信情况（如有）；
九、发行人近三年是否存在违法违规行为的说明；
十、募集资金的运用；
十一、其他重要事项；
十二、有关当事人：
本节列出下列有关当事人(但不限于)的机构名称、地址、电话、传真以及联系人姓名：
发行人；
主承销商；
上市推荐人；
债券受托管理人;
担保人；
信用评估机构；
会计师事务所；
律师事务所。
十一、备查文件目录。
关于发布实施《上海证券交易所公司债券上市规则》的通知
各会员单位、各公司债券发行人：
为促进公司债券市场发展，经中国证监会批准，本所对《上海证券交易所企业债券上市规则》进行了修订，并将之更名为《上海证券交易所公司债券上市规则》，现予发布实施。
特此通知。
附件：《上海证券交易所公司债券上市规则》
上海证券交易所
二○○七年九月十八日
· 深圳证券交易所公司债券上市暂行规定
各会员单位及相关机构：
为促进公司债券市场的发展，经中国证监会批准，本所现发布《深圳证券交易所公司债券上市暂行规定》，即日起实施。
特此通知
附件：《深圳证券交易所公司债券上市暂行规定》
深圳证券交易所
二○○七年十月八日
第一章 总 则
为规范公司债券上市及其衍生品种上市行为，以及公司债券发行人（以下简称“发行人”）及其他相关义务人的信息披露行为，维护公司债券市场秩序，保护投资者和发行人的合法权益，根据国家有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所章程》，制定本规定。
在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的公司债券，适用本规定。
本规定所称公司债券是指经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，公司依照法定程序发行的有价证券。
申请公司债券在本所上市，应经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。
本所同意公司债券上市申请后，安排公司债券上市，并对发行人、其保荐人及债券受托管理人进行监管。
本所对公司债券上市的审核登记，不表明本所对该公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与市场变化引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人和债券受托管理人应当诚实守信，维护债券持有人享有的法定权利以及债券募集说明书和其他公开披露文件中约定的权利。
第二章 公司债券上市
第一节 上市条件和上市申请
发行人申请公司债券上市，应当符合以下条件：
（一）公司债券经中国证监会核准发行且上市时仍符合法定的发行条件；
（二）公司债券的期限为一年以上；
（三）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
（四）本所要求的其他条件。
发行人申请其所发行的公司债券在本所上市交易，应当向本所提出申请并经本所同意。
发行人申请公司债券上市，应按本规定提交以下申请文件：
（一）上市申请书；
（二）上市公告书；
（三）公司债券申请上市的董事会决议；
（四）保荐人署名的上市保荐书；
（五）公司债券受托管理协议；
（六）债券持有人会议规则；
（七）验资报告；
（八）资信评级报告；
（九）发行人近三年的财务审计报告；
（十）担保人最近一年及一期的财务报表、审计报告（如有）等资信情况与担保协议（如属担保发行）；
（十一）法律意见书；
（十二）中国证监会批准公司债券发行的文件；
（十三）公司债券募集说明书；
（十四）承销协议；
（十五）公司债券持有人名册及公司债券托管情况说明；
（十六）中介机构及签字人员的从业资格证书（如有）；
（十七）发行人营业执照；
其中，经审计的财务报告和资信评级报告的出具日期距上市公告刊登日不得超过十二个月。
为公司债券上市所出具的专项文件，应由至少两名项目负责人员签字，且签字的人员应对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第二节 上市保荐人
发行人申请其公司债券在本所上市，应当由一至二名具有保荐资格的保荐人推荐。
保荐人应当符合以下条件：
（一）经中国证监会登记注册并列入保荐人名单；
（二）最近一年内无重大违法违规行为；
（三）负责推荐工作的主要业务人员应熟悉本所章程及相关业务规则；
（四）本所要求的其他条件。
保荐人应当与发行人签订保荐协议，明确双方在公司债券申请上市期间和持续督导期间的权利和义务。
公司债券的持续督导期间为债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
保荐人应当在签订保荐协议时指定两名熟悉债券业务的人员具体负责保荐工作，作为保荐人与本所之间的指定联络人。
保荐人保荐公司债券上市时，应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐人已经中国证监会注册登记并列入保荐人名单的证明文件，以及与上市保荐工作有关的其他文件。
上市保荐书应当包括以下内容：
（一）发行公司债券的公司概况；
（二）公司债券是否符合上市条件的说明；
（三）申请上市的公司债券的发行情况；
（四）保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情况的说明；
（五）保荐人按照有关规定应当承诺的事项；
（六）保荐人和相关项目负责人的联系地址、电话和其他通讯方式；
（七）保荐人认为应该说明的其他事项；
（八）本所要求的其他内容。
上市保荐书应当由保荐人的法定代表人（或者授权代表）和相关项目负责人签字，注明日期并加盖保荐人公章。
保荐人应当督导发行人按照本规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐人和项目负责人应当同时督导发行人的董事、监事和高级管理人员遵守本规定的规定，并履行向本所作出的承诺。
保荐人应当协助发行人和本所安排债券上市事宜，并切实履行与发行人签订的上市保荐协议约定的其他义务。
保荐人履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人，记录于保荐工作档案。
发行人应当配合保荐人和项目负责人的工作。
保荐人在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反本规定行为的，应当督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向本所报告。
保荐人按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，应当于披露前向本所报告，经本所审核后在指定媒体上公告。本所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
保荐人有充分理由确信中介机构及其签名人员按本规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向本所报告。
保荐人和发行人终止保荐协议的，应当自终止之日起三个交易日内向本所报告，说明原因并由发行人发布公告。
发行人另行聘请保荐人的，应当及时向本所报告并公告。新聘请的保荐人应当及时向本所提交条规定的有关文件。
保荐人更换公司债券上市保荐项目负责人的，应当通知发行人，并在自更换之日起三个交易日内向本所报告，说明原因并提供更换后的项目负责人的相关资料。
保荐人应当自持续督导工作结束之日起十个交易日内向本所报送保荐总结报告书。
保荐人、相关项目负责人和保荐工作其他参与人员对从事保荐工作期间获得的发行人尚未披露的信息负有保密义务，并不得利用上述信息进行内幕交易，为自己或者他人谋取利益。
第三节 上市审核登记
发行人申请公司债券上市的申请文件（详见附件一）应当由保荐人提交。上市申请文件一经提交，未经本所同意或要求不得增加、撤回和更换。
发行人、保荐人及其他中介机构应当保证其向本所提交的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所受理公司债券上市申请后，对申请文件的合规性进行审核，并在受理申请文件之日起三个交易日内作出是否同意公司债券上市的决定。
在审核申请文件时，发行人有以下情形之一的，本所作出终止审核决定：
（一）主动要求撤回申请文件的；
（二）未在规定时间内提交书面回复意见，且未及时向本所说明原因、征得本所认可的。
发行人或保荐人主动要求撤回申请文件的，应当向本所提出书面申请。
本所对发行人的公司债券上市申请予以同意的，出具同意上市文件；不予同意的，出具书面意见，说明不予同意的理由。
公司债券上市申请经本所审核同意的，发行人和保荐人应自收到同意文件之日起三个交易日内与本所协商安排该债券上市交易。
本所同意公司债券的上市申请后，发行人和保荐人应当在公司债券上市交易前，完成公司债券在指定登记结算机构的托管工作。
发行人应当在公司债券上市交易前在中国证监会指定的信息披露报刊或本所指定信息披露网站（以下简称"指定媒体"）上公告公司债券上市公告书，并报送本所1份。同时应当将上市公告书、核准文件及有关上市申请文件备置于发行人住所地供公众查阅。
发行人在提出上市申请期间，未经本所同意不得擅自披露与上市有关的信息。
第三章 信息披露及持续性义务
第一节 信息披露一般规定
发行人及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规定以及本所发布的细则、指引、通知等相关规定，履行信息披露义务。
发行人及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司债券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送本所。
发行人及其董事、监事、高级管理人员及相关信息披露义务人应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
发行人发生的或与之有关的事件没有达到本规定的披露标准，或者本规定没有具体规定，但本所或公司董事会认为该事件对公司债券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本规定及时披露。
发行人披露的信息包括定期报告、临时报告及付息公告等。
发行人在信息披露前，应当将拟披露信息及相关备查文件报本所登记或审核。本所对定期报告实行事前登记、事后审核，对临时报告依不同情况实行事前审核或事前登记，事后审核。
发行人董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏发行人未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司债券及其衍生品种交易价格。
发行人应当制定并严格执行其信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确发行人内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证发行人的信息披露符合本规定要求。
发行人及相关信息披露义务人公开披露的信息涉及法律、财务会计、资产评估等事项应当由符合中国证监会规定的律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具书面意见。
发行人及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司债券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复本所就上述事项提出的问询，并按照本规定的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
发行人及相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询、或者未按照本规定和本所的要求进行公告、或者本所认为必要的，本所可以交易所公告的形式，向市场说明有关情况。
发行人及相关信息披露义务人披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
本所根据有关法律、行政法规、部门规章、本规定以及本所发布的细则、指引、通知等相关规定，对发行人及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
定期报告、临时报告出现任何错误、遗漏或误导，本所可以要求发行人及相关信息披露义务人作出说明并公告，信息披露义务人应当按照本所要求办理。
发行人定期报告和临时报告经本所登记后应当在指定媒体上披露。发行人未能按照既定日期披露，或在指定媒体上披露的文件内容与报送本所登记的文件内容不一致的，应当立即向本所报告。
发行人及相关信息披露义务人在其他公共传媒披露发布信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
发行人董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使发行人遵守前述规定。
发行人应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。
发行人应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
发行人及相关信息披露义务人对本规定的具体要求有疑问的，应当向本所咨询。
发行人股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合发行人做好信息披露工作，及时告知发行人已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
第二节 定期报告
公司债券上市期间，应当在法律、行政法规、部门规章以及本规定要求的期限内编制并披露定期报告，并在至少一种指定媒体上予以公告。定期报告包括年度报告、半年报告和季度报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。发行人第一季度的季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
发行人预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
定期报告至少应当包括以下内容：
（一）发行人概况；
（二）董事、监事、高级管理人员简介；
（三）发行人的实际控制人情况；
（四）发行人财务会计报告；
（五）发行人报告期内的经营情况；
（六）涉及和可能涉及公司的重大诉讼事项；
（七）已发行公司债券变动情况；
（八）前十名公司债券持有人的名单和持有量；
（九）担保或质押财产的情况（如有）；
（十）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如有）；
（十一）发行人的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债或支付利息的现金安排；
（十二）提交债券持有人会议审议的重要事项；
（十三）债券受托管理人对发行人经营情况、负债情况、资信变化和债券本息安全等情况的意见；
（十四）中国证监会和本所要求的其他内容。
发行人董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；发行人监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。
发行人年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券期货从业资格的会计师事务所审计。
半年报告和季度报告中的财务资料可不经审计，但中国证监会或本所另有规定的除外。
发行人应当参照中国证监会关于公开发行债券并在证券交易所上市的上市公司定期报告及其相关备查文件的披露要求编制公司债券的定期报告及相关备查文件，上述披露要求中明显不适用公司债券的，可不予参照。
第三节 临时报告和其他公告
临时报告是指发行人按照法律、行政法规、部门规章和本规定发布的除定期报告和付息、兑付公告以外的公告。公司债券上市期间，发生以下可能对其价格产生较大影响的重大事件时，发行人应当及时向本所提交有关报告，并在至少一种指定媒体上予以公告：
（一）作出发行新债券的决定；
（二）未能或预计不能按时支付利息或到期兑付本息的；
（三）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；
（四）减资、合并、分立、解散、申请破产及作出其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（五）已发生和可能发生涉及发行人的重大诉讼；
（六）涉及担保人（如有）主体发生变更的情况；
（七）已发生和可能发生的涉及担保人（如有）的重大诉讼；
（八）发行人或担保人（如有）的偿债能力、信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（九）有资格的信用评级机构对公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（十）公司债券交易价格异常的，发行人应公告说明是否存在导致债券价格异动的应公告而未公告事项；
（十一）可能对公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（十二）国家法律、法规、部门规章、规范性文件规定和本所认为应当报告的其他事项。
发生以下事件的，债券受托管理人应当就相关事项是否影响公司债券本息安全发表意见，如有影响的，应提出应对措施：
（一）发行人就前条第（一）、（二）、（三）、（四）、（八）款事项发布临时公告的；
（二）发生前条第（五）、（七）、（十一）款事项，且有可能对公司债券安全产生影响的；
（三）发行人有其他证券品种在本所或其他交易场所上市的，发行人在按相关交易场所规定进行公告，债券受托管理人认为有必要对相关事件进行说明的；
（四）债券受托管理人认为有必要进行说明的其他事项；
（五）国家法律、法规、部门规章、规范性文件规定或本所认为应当报告的其他事项。
债券受托管理人就发行人临时公告发表意见的，该意见应与发行人临时公告同时公布。
公司债券派息前1－5个交易日内，发行人应发布派息公告并在至少一种制定媒体上予以公告。派息公告至少应包括以下内容：
（一）公司债券概况：债券名称、债券简称、证券代码、发行人、发行总额、债券发行批准文号、债券期限、债券种类、利率情况、担保情况（如有）、信用级别、债券期限、还本付息方式、利息支付期限、到期兑付首日及期限、上市时间和地点等；
（二）本期付息情况：本期利息记息期限、利率、债权登记日、除息交易日、付息时间、付息方式等；
（三）缴纳所得税的说明（如有）；
（四）本所要求的其他内容。
公司债券到期7个交易日前，发行人应当在至少一种指定媒体上公告债券兑付等有关事宜，兑付公告内容参见前条。
发行人未能按时、足额支付公司债券利息或本金的，应当于派息日前按条的规定发布临时公告，说明原因、拟采取的措施及预计支付时间；发行人应当在向指定登记结算解构划款之日的次一交易日发布公告，对延期支付利息或本金事项进行说明。
第四节 其他重要事项
为公司债券出具资信评估报告的资信评级机构应当取得中国证监会认可，并按中国证监会颁布的《证券市场资信评级业务管理暂行办法》的规定出具评级报告。
公司债券上市期间，评级机构所出具评级报告的有效期为十二个月。评级报告失效前，发行人应当聘请评级机构出具新的评级报告并公告。
发行人发生需临时公告的重大事项时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对公司债券进行重新评级并公告。
发行人拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能损害发行人利益或误导投资者，且符合以下条件的，发行人可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司债券及其衍生品种交易未发生异常波动。
经本所同意，发行人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。
暂缓披露申请未获本所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，发行人应当及时披露。
发行人拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规定披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害发行人利益的，发行人可以向本所申请豁免按本规定披露或履行相关义务。
第四章 债券持有人会议
根据法律、行政法规、部门规章、本规定以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定应当召开债券持有人会议的，会议召集人应当以公告方式向公司债券持有人发出会议通知。会议通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和债权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。会议召集人还应当同时在本所指定网站上披露有助于公司债券持有人对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
债券持有人会议召集人应当在会议结束当日（如在非交易日召开会议的，则提交公告时间顺延至次一交易日），将会议决议公告文稿、会议决议和法律意见书报送本所，经本所登记后于次一交易日披露大会决议公告。
本所要求提供债券持有人会议记录的，会议召集人应当按本所要求提供。
债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消、会议通知中列明的提案亦不得取消。一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少十个交易日前提出；会议召集人应当在召开日期的至少二个交易日前发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。
债券受托管理人或债券持有人自行召集债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通知前书面通知发行人董事会并将有关文件报送本所备案。
债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，在公告债券持有人会议决议前，其持有债券的比例不得低于百分之十；并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的公司债券。
债券持有人会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，会议召集人应当立即向本所报告，说明原因并披露相关情况。
债券持有人会议决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的债券持有人（代理人）人数、所持（代理）债券数额及比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；
（五）法律意见书的结论性意见，若债券持有人会议出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
发行人在债券持有人会议上向债券持有人通报的事件属于未曾披露的本规定所规定重大事件的，应当将该通报事件与债券持有人会议决议公告同时披露。
第五章 停牌和复牌
发行人发生本章规定的停牌事项，应当向本所申请对其公司债券及其衍生品种停牌与复牌。
本章未有明确规定的，发行人可以以本所认为合理的理由向本所申请对其公司债券及其衍生品种停牌与复牌，本所视情况决定公司公司债券及其他衍生品种的停牌与复牌事宜。
在本所交易时间召开债券持有人会议的，公司债券及其衍生品种在会议召开期间停牌。
发行人未能按时支付公司债券利息的，其公司债券及其衍生产品自派息首日起停牌。
发行人支付利息后的次一交易日，其公司债券及其衍生品种复牌。
发行人或其他相关信息披露人如出现未能按照本规定履行债券持有人会议相关报告和公告义务的，本所可以对其公司债券及其衍生品种实施停牌，直至相关信息披露人按规定作出纠正后复牌。
公共传媒中出现发行人尚未披露的信息，可能或已经对公司债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，发行人应当向本所申请在交易时间对公司债券及其衍生品种实施停牌，直至发行人披露相关公告的当日复牌。
发行人披露日为非交易日的，则在公告披露后的次一交易日复牌。
公司债券及其衍生品种交易异常或被中国证监会、本所认为异动的，公司债券及其衍生品种应当停牌，直至发行人披露相关公告的当日上午十点三十分复牌；公告日为非交易日的，公司债券及其衍生品种在公告后次一交易日复牌。
发行人未在规定期限内公布定期报告的，本所将于相关报告披露期限届满后次一交易日，对该公司债券及其衍生品种实施停牌一天予以警示后复牌。
发行人财务会计报告因存在重大会计差错或虚假记载，中国证监会责令其改正但未在规定期限内改正的，本所将自限期改正期满之日的次一个交易日起对公司债券及其衍生品种实施停牌，直至其改正的财务会计报告披露当日复牌。公告日为非交易日的，则在公告后次一交易日复牌。
发行人在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所发布的业务规则、细则、指引和通知等相关规定，情节严重的，在被有关部门调查期间，本所视情况决定该公司债券及其衍生品种停牌和复牌时间。
发行人定期报告或临时报告披露不符合本规定，且拒不按要求进行更正、解释或补充披露的，本所可以对该公司债券及其衍生品种实施停牌，直至发行人披露相关公告的当日复牌。公告日为非交易日的，则在公告后次一交易日复牌。
发行人严重违反本规定且在规定期限内拒不按要求改正的，本所可以对其公司债券及其衍生品种实施停牌，并视情况决定其复牌时间。
发行人因某种原因使本所失去关于公司的有效信息来源时，本所可以对该公司债券及其衍生品种实施停牌，直至上述情况消除后复牌。
发行人为上市公司且涉及被要约收购的，在要约收购期满至要约收购结果公告期间，公司债券及其衍生品种停牌。
本所根据要约收购结果决定复牌事宜。
除上述规定外，本所还可以根据实际情况或中国证监会的要求，决定公司债券及其衍生品种的停牌与复牌。
第六章 特别处理
发行人出现财务状况或其他状况异常，导致其债券存在不能兑付或终止上市风险，或者投资者难以判断发行人前景，其投资权益可能受到损害的，本所对该公司债券交易实行风险警示特别处理。
实施风险警示特别处理的公司债券将在其债券简称前冠以“ST”字样，以区别于其他公司债券。
导致公司债券被特别处理的因素消除后，发行人可向本所申请对其债券交易撤销特别处理；本所收到发行人提交的撤销特别处理申请后，决定是否撤销对公司债券的特别处理。
有关特别处理的标准、程序等具体事项，由本所另行规定。
第七章 暂停、恢复、终止上市
发行人出现以下情形之一的，本所暂停其债券上市：
（一）发行人有重大违法行为的；
（二）发行人情况发生重大变化不符合公司债券上市条件的；
（三）发行公司债券所募集资金未按照核准用途使用；
（四）未按照公司债券募集办法履行义务；
（五）发行人最近两年连续亏损；
（六）本所要求的其他情形。
公司债券被暂停上市的发行人，经过整改，在征得债券受托管理人同意的情况下，可以向本所提出恢复上市的书面申请。本所同意恢复的，在报经中国证监会备案后，恢复该公司债券上市。
发行人有以下情形之一的，本所终止其公司债券上市交易，公告并报中国证监会备案：
（一）发行人有第条第（一）、（四）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有第条第（二）、（三）、（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的；
（二）发行人解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的；
（三）本所要求的其他情形。
公司债券到期前五个交易日，本所终止其上市交易。
发行人对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以在收到本所相关决定之日起七个交易日内向本所申请复核，并提交以下文件：
（一）复核申请书；
（二）律师就申请复核事项出具的法律意见书；
（三）保荐机构就申请复核事项出具的保荐意见书；
（四）本所要求的其他文件。
申请人应当在向本所提出复核申请之日的次一交易日发布相关公告。
本所在收到发行人提交的复核申请之日起五个交易日内作出是否受理的决定并通知发行人。
发行人应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关情况，并提示相关风险。
在此期间，本所要求申请人提供补充材料的，发行人应当在本所要求期限内提供有关材料。发行人提供补充材料期间不计算在本所作出有关决定的期限内。
第八章 违反本规定的处理
发行人及其董事、监事或高级管理人员违反本规定，本所视情节轻重予以以下处理：
（一）责令改正；
（二）通报批评；
（三）公开谴责；
（四）依法报中国证监会查处。
保荐人违反本规定，本所视情节轻重予以以下处理：
（一）责令改正；
（二）通报批评；
（三）公开谴责；
（四）一定期限内暂停受理其推荐的公司债券上市申请；
（五）依法报中国证监会查处。
第九章 附 则
本规定经本所理事会会议审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。
本规定由本所负责解释。
本规定自发布之日起实施。
附件一：
公司债券上市申报材料内容与格式
为做好公司债券上市申报材料审核工作，深圳证券交易所根据有关法律法规，对公司债券申请上市的申报材料，要求按以下格式制作：
一、上市申请材料的纸张、封面及份数
（一）纸张
应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于A4纸张规格）。
（二）封面
1．标有“公司债券申请上市报送材料”字样；
2．申请公司名称（申报材料侧面应当标注申请公司名称）。
（三）份数
保荐人申报申请文件时，应当报送申请文件原件、复印件和电子版各1套。
二、申请债券上市需提交的材料
1．上市申请书；
2．上市公告书（内容与格式见附件二）；
3．债券申请上市的董事会决议；
4．保荐人署名的上市保荐书；
5．公司与债券受托管理人签订的债券受托管理协议；
6．债券持有人会议规则；
7．募集资金的验资报告；
8．债券资信评级报告；
9．具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告；
10．担保人最近一年及一期的财务报表、审计报告（如有）等资信情况与担保协议（如属担保发行）；
11．发行人近两年是否存在违法和重大违规行为的说明。
三、上市申请材料的附件
1．中国证监会批准公司债券发行的文件；
2．公司债券的募集说明书；
3．承销协议；
4．债券持有人名册及债券托管情况说明；
5．中介机构及签字人员证券业从业资格证书；
6．公司营业执照；
7．本所要求的其他文件。
附件二：
上市公告书的格式与内容要求
____________债券上市公告书
证券简称：
证券代码：
发行总额：
上市时间：
上 市 地：
保 荐 人：
一、绪言
重要提示：发行人董事会成员（或总经理办公会）已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
二、发行人简介
1．发行人法定名称；
2．发行人注册地址及办公地址；
3．发行人注册资本；
4．发行人法人代表；
5．发行人基本情况：包括经营范围、经营方式、主要产品以及其隶属关系演变；
6．发行人面临的风险。
三、债券发行、上市概况
至少应包括以下内容：
1．债券发行总额；
2．债券发行批准机关及文号；
3．债券的发行方式、发行区域及发行对象；
4．债券发行的主承销商及承销团成员；
5．债券面额；
6．债券存续期限；
7．债券年利率、计息方式和还本付息方式；
8．债券信用等级；
9．募集资金的验资确认。
四、债券上市与托管基本情况
1．债券上市核准部门及文号；
2．债券上市托管情况。
五、发行人主要财务状况
本节列示发行人主要财务会计资料，包括（但不限于）以下各项：
1．审计报告。
2．发行人近3年的财务报表。财务报表包括资产负债表、利润表、最近1年的现金流量表和所有者权益（或股东权益）变动表。
3．主要财务指标：
流动比率=流动资产/流动负债×100%；
速动比率=速动资产/流动负债×100%；
资产负债比率=负债总额/资产总额×100%；
利息偿还倍数=（税前利润+全年利息支付总额）/全年利息支付总额；
净资产收益率：分别披露根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算机披露》的规定计算的全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率。
六、债券受托管理人
债券受托管理人简况，债券受托管理协议主要内容。
七、债券持有人会议规则的有关情况
八、募集资金的运用
九、其他重要事项
十、有关当事人
本节列出以下有关当事人（但不限于）的机构名称、地址、电话、传真以及联系人姓名：
发行人：
主承销商：
保荐人：
债券受托管理人：
担保人（如有）：
信用评估机构：
会计师事务所：
资信评级机构：
以上有关当事人应列示机构名称，地址，电话，传真及联系人姓名。
十一、备查文件目录
· 关于发布《上海证券交易所交易规则》的通知
《上海证券交易所交易规则》已经中国证监会批准，现予以发布。本规则自2006年7月1日起实施，相关业务细则另行公布。
上海证券交易所
二○○六年五月十五日
第一章总则
为规范证券市场交易行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
在上海证券交易所(以下简称“本所”)上市的证券及其衍生品种（以下统称“证券”）的交易，适用本规则。本规则未作规定的，适用本所其他有关规定。
证券交易遵循公开、公平、公正的原则。
证券交易应当遵守法律、行政法规和部门规章及本所相关业务规则，遵循自愿、有偿、诚实信用原则。
证券交易采用无纸化的集中交易或经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准的其他方式。
第二章交易市场
第一节交易场所
本所为证券交易提供交易场所及设施。交易场所及设施由交易主机、交易大厅、参与者交易业务单元、报盘系统及相关的通信系统等组成。
本所设置交易大厅。本所会员（以下简称“会员”）可以通过其派驻交易大厅的交易员进行申报。
除经本所特许外，进入交易大厅的，仅限下列人员：
（一）登记在册交易员；
（二）场内监管人员。
第二节交易参与人与交易权
会员及本所认可的机构进入本所市场进行证券交易的，须向本所申请取得相应席位和交易权，成为本所交易参与人。
交易参与人应当通过在本所申请开设的参与者交易业务单元进行证券交易。
参与者交易业务单元，是指交易参与人据此可以参与本所证券交易，享有及行使相关交易权利，并接受本所相关交易业务管理的基本单位。
参与者交易业务单元和交易权限等管理细则由本所另行规定，报证监会批准后生效。
第三节交易品种
下列证券可以在本所市场挂牌交易：
（一）股票；
（二）基金；
（三）债券；
（四）债券回购；
（五）权证；
（六）经证监会批准的其他交易品种。
第四节交易时间
本所交易日为每周一至周五。
国家法定假日和本所公告的休市日，本所市场休市。
采用竞价交易方式的，每个交易日的9:15至9:25为开盘集合竞价时间，9:30至11:30、13:00至15:00为连续竞价时间，开市期间停牌并复牌的证券除外。
根据市场发展需要，经证监会批准，本所可以调整交易时间。
交易时间内因故停市，交易时间不作顺延。
第三章证券买卖
第一节一般规定
会员接受投资者的买卖委托后，应当按照委托的内容向本所申报，并承担相应的交易、交收责任。
会员接受投资者买卖委托达成交易的，投资者应当向会员交付其委托会员卖出的证券或其委托会员买入证券的款项，会员应当向投资者交付卖出证券所得款项或买入的证券。
会员通过其拥有的参与者交易业务单元和相关的报送渠道向本所交易主机发送买卖申报指令，并按本规则达成交易，交易结果及其他交易记录由本所发送至会员。
会员应当按照有关规定妥善保管委托和申报记录。
投资者买入的证券，在交收前不得卖出，但实行回转交易的除外。
证券的回转交易是指投资者买入的证券，经确认成交后，在交收前全部或部分卖出。
债券和权证实行当日回转交易，B股实行次交易日起回转交易。
根据市场需要，本所可以实行一级交易商制度，具体办法由本所另行规定，报证监会批准后生效。
第二节指定交易
本所市场证券交易实行全面指定交易制度，境外投资者从事B股交易除外。
全面指定交易是指参与本所市场证券买卖的投资者必须事先指定一家会员作为其买卖证券的受托人，通过该会员参与本所市场证券买卖。
投资者应当与指定交易的会员签订指定交易协议，明确双方的权利、义务和责任。指定交易协议一经签订，会员即可根据投资者的申请向本所交易主机申报办理指定交易手续。
本所在开市期间接受指定交易申报指令，该指令被交易主机接受后即刻生效。
投资者变更指定交易的，应当向已指定的会员提出撤销申请，由该会员申报撤销指令。对于符合撤销指定条件的，会员不得限制、阻挠或拖延其办理撤销指定手续。
指定交易撤销后即可重新申办指定交易。
指定交易的其他事项按照本所的有关规定执行。
第三节委托
投资者买卖证券，应当开立证券账户和资金账户，并与会员签订证券交易委托协议。协议生效后，投资者即成为该会员经纪业务的客户（以下简称客户）。
投资者开立证券账户，按本所指定登记结算机构的规定办理。
客户可以通过书面或电话、自助终端、互联网等自助委托方式委托会员买卖证券。电话、自助终端、互联网等自助委托应当按相关规定操作。
客户通过自助委托方式参与证券买卖的，会员应当与其签订自助委托协议。
除本所另有规定外，客户的委托指令应当包括下列内容：
（一）证券账户号码；
（二）证券代码；
（三）买卖方向；
（四）委托数量；
（五）委托价格；
（六）本所及会员要求的其他内容。
客户可以采用限价委托或市价委托的方式委托会员买卖证券。
限价委托是指客户委托会员按其限定的价格买卖证券，会员必须按限定的价格或低于限定的价格申报买入证券；按限定的价格或高于限定的价格申报卖出证券。
市价委托是指客户委托会员按市场价格买卖证券。
客户可以撤销委托的未成交部分。
被撤销和失效的委托，会员应当在确认后及时向客户返还相应的资金或证券。
会员向客户买卖证券提供融资融券服务的，应当按照有关规定办理。
第四节申报
本所接受会员竞价交易申报的时间为每个交易日9:15至9：25、9：30至11:30、13:00至15:00。
每个交易日9:20至9:25的开盘集合竞价阶段，本所交易主机不接受撤单申报；其他接受交易申报的时间内，未成交申报可以撤销。撤销指令经本所交易主机确认方为有效。
本所认为必要时，可以调整接受申报时间。
会员应当按照客户委托的时间先后顺序及时向本所申报。
本所接受会员的限价申报和市价申报。
根据市场需要，本所可以接受下列方式的市价申报：
（一）最优五档即时成交剩余撤销申报，即该申报在对手方实时最优五个价位内以对手方价格为成交价逐次成交，剩余未成交部分自动撤销。
（二）最优五档即时成交剩余转限价申报，即该申报在对手方实时五个最优价位内以对手方价格为成交价逐次成交，剩余未成交部分按本方申报最新成交价转为限价申报；如该申报无成交的，按本方最优报价转为限价申报；如无本方申报的，该申报撤销。
（三）本所规定的其他方式。
市价申报只适用于有价格涨跌幅限制证券连续竞价期间的交易，本所另有规定的除外。
限价申报指令应当包括证券账号、营业部代码、证券代码、买卖方向、数量、价格等内容。
市价申报指令应当包括申报类型、证券账号、营业部代码、证券代码、买卖方向、数量等内容。
申报指令按本所规定的格式传送。本所认为必要时，可以调整申报的内容及方式。
通过竞价交易买入股票、基金、权证的，申报数量应当为100股(份)或其整数倍。
卖出股票、基金、权证时，余额不足100股（份）的部分，应当一次性申报卖出。
竞价交易中，债券交易的申报数量应当为1手或其整数倍，债券质押式回购交易的申报数量应当为100手或其整数倍，债券买断式回购交易的申报数量应当为1000手或其整数倍。
债券交易和债券买断式回购交易以人民币1000元面值债券为1手，债券质押式回购交易以人民币1000元标准券为1手。
股票、基金、权证交易单笔申报最大数量应当不超过100万股（份），债券交易和债券质押式回购交易单笔申报最大数量应当不超过1万手，债券买断式回购交易单笔申报最大数量应当不超过5万手。
根据市场需要，本所可以调整证券的单笔申报最大数量。
不同证券的交易采用不同的计价单位。股票为“每股价格”，基金为“每份基金价格”，权证为“每份权证价格”，债券为“每百元面值债券的价格”，债券质押式回购为“每百元资金到期年收益”，债券买断式回购为“每百元面值债券的到期购回价格”。
股、债券交易和债券买断式回购交易的申报价格最小变动单位为元人民币，基金、权证交易为元人民币，B股交易为美元，债券质押式回购交易为元。
根据市场需要，本所可以调整各类证券单笔买卖申报数量和申报价格的最小变动单位。
本所对股票、基金交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%，其中ST股票和*ST股票价格涨跌幅比例为5%。
股票、基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格=前收盘价×（1±涨跌幅比例）。
计算结果按照四舍五入原则取至价格最小变动单位。
属于下列情形之一的，首个交易日无价格涨跌幅限制：
（一）首次公开发行上市的股票和封闭式基金；
（二）增发上市的股票；
（三）暂停上市后恢复上市的股票；
（四）本所认定的其他情形。
经证监会批准，本所可以调整证券的涨跌幅比例。
买卖有价格涨跌幅限制的证券，在价格涨跌幅限制以内的申报为有效申报，超过价格涨跌幅限制的申报为无效申报。
买卖无价格涨跌幅限制的证券，集合竞价阶段的有效申报价格应符合下列规定：
（一）股票交易申报价格不高于前收盘价格的200%，并且不低于前收盘价格的50%；
（二）基金、债券交易申报价格最高不高于前收盘价格的150%，并且不低于前收盘价格的70%。
集合竞价阶段的债券回购交易申报无价格限制。
买卖无价格涨跌幅限制的证券，连续竞价阶段的有效申报价格应符合下列规定：
（一）申报价格不高于即时揭示的最低卖出价格的110%且不低于即时揭示的最高买入价格的90%；同时不高于上述最高申报价与最低申报价平均数的130%且不低于该平均数的70%；
（二）即时揭示中无买入申报价格的，即时揭示的最低卖出价格、最新成交价格中较低者视为前项最高买入价格；
（三）即时揭示中无卖出申报价格的，即时揭示的最高买入价格、最新成交价格中较高者视为前项最低卖出价格。
当日无交易的，前收盘价格视为最新成交价格。
根据市场需要，本所可以调整申报价格限制的规定。
申报当日有效。每笔参与竞价交易的申报不能一次全部成交时，未成交的部分继续参加当日竞价，本规则另有规定的除外。
第五节竞价
证券竞价交易采用集合竞价和连续竞价两种方式。
集合竞价是指在规定时间内接受的买卖申报一次性集中撮合的竞价方式。
连续竞价是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。
集合竞价期间未成交的买卖申报，自动进入连续竞价。
第六节成交
证券竞价交易按价格优先、时间优先的原则撮合成交。
成交时价格优先的原则为：较高价格买入申报优先于较低价格买入申报，较低价格卖出申报优先于较高价格卖出申报。
成交时时间优先的原则为：买卖方向、价格相同的，先申报者优先于后申报者。先后顺序按交易主机接受申报的时间确定。
集合竞价时，成交价格的确定原则为：
（一）可实现最大成交量的价格；
（二）高于该价格的买入申报与低于该价格的卖出申报全部成交的价格；
（三）与该价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交的价格。
两个以上申报价格符合上述条件的，使未成交量最小的申报价格为成交价格；仍有两个以上使未成交量最小的申报价格符合上述条件的，其中间价为成交价格。
集合竞价的所有交易以同一价格成交。
连续竞价时，成交价格的确定原则为：
（一）最高买入申报价格与最低卖出申报价格相同，以该价格为成交价格；
（二）买入申报价格高于即时揭示的最低卖出申报价格的，以即时揭示的最低卖出申报价格为成交价格；
（三）卖出申报价格低于即时揭示的最高买入申报价格的，以即时揭示的最高买入申报价格为成交价格。
按成交原则达成的价格不在最小价格变动单位范围内的，按照四舍五入原则取至相应的最小价格变动单位。
买卖申报经交易主机撮合成交后，交易即告成立。符合本规则各项规定达成的交易于成立时生效，买卖双方必须承认交易结果，履行清算交收义务。
因不可抗力、意外事件、交易系统被非法侵入等原因造成严重后果的交易，本所可以采取适当措施或认定无效。
对显失公平的交易，经本所认定并经理事会同意，可以采取适当措施，并向证监会报告。
违反本规则，严重破坏证券市场正常运行的交易，本所有权宣布取消，由此造成的损失由违规交易者承担。
依照本规则达成的交易，其成交结果以本所交易主机记录的成交数据为准。
证券交易的清算交收业务，应当按照本所指定的登记结算机构的规定办理。
第七节大宗交易
在本所进行的证券买卖符合以下条件的，可以采用大宗交易方式：
（一）A股单笔买卖申报数量应当不低于50万股，或者交易金额不低于300万元人民币；
（二）B股单笔买卖申报数量应当不低于50万股，或者交易金额不低于30万元美元；
（三）基金大宗交易的单笔买卖申报数量应当不低于300万份，或者交易金额不低于300万元；
（四）国债及债券回购大宗交易的单笔买卖申报数量应当不低于1万手，或者交易金额不低于1000万元；
（五）其他债券单笔买卖申报数量应当不低于1000手，或者交易金额不低于100万元。
本所可以根据市场情况调整大宗交易的最低限额。
本所接受大宗交易申报的时间为每个交易日9:30至11:30、13:00至15:30。
大宗交易的申报包括意向申报和成交申报。
意向申报指令应包括证券账号、证券代码、买卖方向等。
成交申报指令应包括证券代码、证券账号、买卖方向、成交价格、成交数量等。
意向申报应当真实有效。申报方价格不明确的，视为至少愿以规定的最低价格买入或最高价格卖出；数量不明确的，视为至少愿以大宗交易单笔买卖最低申报数量成交。
当意向申报被会员接受（包括其他会员报出比意向申报更优的价格）时，申报方应当至少与一个接受意向申报的会员进行成交申报。
有涨跌幅限制证券的大宗交易成交价格，由买卖双方在当日涨跌幅价格限制范围内确定。
无涨跌幅限制证券的大宗交易成交价格，由买卖双方在前收盘价的上下30%或当日已成交的最高、最低价之间自行协商确定。
买卖双方达成协议后，向本所交易系统提出成交申报，申报的交易价格和数量必须一致。
成交申报一经本所确认，不得变更或撤销，买卖双方必须承认交易结果。
会员应保证大宗交易参与者实际拥有与意向申报和成交申报相对应的证券或资金。
本所债券大宗交易实行一级交易商制度。
经本所认可的会员，可以担任一级交易商，通过本所大宗交易系统进行债券双边报价业务。
大宗交易不纳入本所即时行情和指数的计算，成交量在大宗交易结束后计入该证券成交总量。
每个交易日大宗交易结束后，属于股票和基金大宗交易的，本所公告证券名称、成交价、成交量及买卖双方所在会员营业部的名称等信息；属于债券和债券回购大宗交易的，本所公告证券名称、成交价和成交量等信息。
第八节债券回购交易
债券回购交易包括债券买断式回购交易和债券质押式回购交易等。
债券买断式回购交易是指债券持有人将债券卖给购买方的同时，交易双方约定在未来某一日期，卖方再以约定价格从买方购回相等数量同种债券的交易。
债券质押式回购交易是指债券持有人在将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。
债券回购交易的期限按日历时间计算。如到期日为非交易日，顺延至下一个交易日结算。
第四章其他交易事项
第一节开盘价与收盘价
证券的开盘价为当日该证券的第一笔成交价格。
证券的开盘价通过集合竞价方式产生，不能产生开盘价的，以连续竞价方式产生。
证券的收盘价为当日该证券最后一笔交易前一分钟所有交易的成交量加权平均价（含最后一笔交易）。当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。
第二节挂牌、摘牌、停牌与复牌
本所对上市证券实行挂牌交易。
证券上市期届满或依法不再具备上市条件的，本所终止其上市交易，并予以摘牌。
股票、封闭式基金交易出现异常波动的，本所可以决定停牌，直至相关当事人作出公告当日的上午10:30予以复牌。
根据市场发展需要，本所可以调整停牌证券的复牌时间。
本所可以对涉嫌违法违规交易的证券实施特别停牌并予以公告，相关当事人应按照本所的要求提交书面报告。
特别停牌及复牌的时间和方式由本所决定。
证券停牌时，本所发布的行情中包括该证券的信息；证券摘牌后，行情中无该证券的信息。
证券开市期间停牌的，停牌前的申报参加当日该证券复牌后的交易；停牌期间，可以继续申报，也可以撤销申报；复牌时对已接受的申报实行集合竞价，集合竞价期间不揭示虚拟开盘参考价格、虚拟匹配量、虚拟未匹配量。
证券挂牌、摘牌、停牌与复牌的，本所予以公告。
证券挂牌、摘牌、停牌与复牌的其他规定，按照本所上市规则或其他有关规定执行。
第三节除权与除息
上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日（B股为最后交易日）次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。
除权(息)参考价格的计算公式为：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。本所可以根据申请决定调整除权（息）参考价格计算公式，并予以公布。
除权（息）日即时行情中显示的该证券的前收盘价为除权(息)参考价。
除权（息）日证券买卖，按除权（息）参考价格作为计算涨跌幅度的基准，本所另有规定的除外。
第五章交易信息
第一节一般规定
本所每个交易日发布证券交易即时行情、证券指数、证券交易公开信息等交易信息。
本所及时编制反映市场成交情况的各类日报表、周报表、月报表和年报表，并予以发布。
本所市场产生的交易信息归本所所有。未经本所许可，任何机构和个人不得使用和传播。
经本所许可使用交易信息的机构和个人，未经本所同意，不得将本所交易信息提供给其他机构和个人使用或予以传播。
证券交易信息的管理办法由本所另行规定。
第二节即时行情
每个交易日9：15至9：25开盘集合竞价期间，即时行情内容包括：证券代码、证券简称、前收盘价格、虚拟开盘参考价格、虚拟匹配量和虚拟未匹配量。
连续竞价期间，即时行情内容包括：证券代码、证券简称、前收盘价格、最新成交价格、当日最高成交价格、当日最低成交价格、当日累计成交数量、当日累计成交金额、实时最高五个买入申报价格和数量、实时最低五个卖出申报价格和数量。
首次上市证券上市首日，其即时行情显示的前收盘价格为其发行价，本所另有规定的除外。
即时行情通过通信系统传输至各会员，会员应在本所许可的范围内使用。
根据市场发展需要，本所可以调整即时行情发布的方式和内容。
第三节证券指数
本所编制综合指数、成份指数、分类指数等证券指数，以反映证券交易总体价格或某类证券价格的变动和走势，随即时行情发布。
证券指数的编制遵循公开透明的原则。
证券指数设置和编制的具体方法由本所另行规定。
第四节证券交易公开信息
有价格涨跌幅限制的股票、封闭式基金竞价交易出现下列情形之一的，本所公布当日买入、卖出金额最大的五家会员营业部的名称及其买入、卖出金额：
（一）日收盘价格涨跌幅偏离值达到±7%的各前三只股票（基金）；
收盘价格涨跌幅偏离值的计算公式为：收盘价格涨跌幅偏离值=单只股票（基金）涨跌幅-对应分类指数涨跌幅。
（二）日价格振幅达到15%的前三只股票（基金）；
价格振幅的计算公式为：价格振幅=（当日最高价格-当日最低价格）/当日最低价格×100%。
（三）日换手率达到20%的前三只股票（基金）；
换手率的计算公式为：换手率=成交股数（份额）/流通股数（份额）×100%。
收盘价格涨跌幅偏离值、价格振幅或换手率相同的，依次按成交金额和成交量选取。
对应分类指数包括本所编制的上证A股指数、上证B股指数和上证基金指数等。
对规定的无价格涨跌幅限制的股票、封闭式基金，本所公布当日买入、卖出金额最大的五家会员营业部的名称及其买入、卖出金额。
股票、封闭式基金竞价交易出现下列情形之一的，属于异常波动，本所分别公告该股票、封闭式基金交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大五家会员营业部的名称及其买入、卖出金额：
（一）连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的；
（二）ST股票和*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%的；
（三）连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股票、封闭式基金连续三个交易日内的累计换手率达到20%的；
（四）本所或证监会认定属于异常波动的其他情形。
异常波动指标自复牌之日起重新计算。
对规定的无价格涨跌幅限制的股票、封闭式基金不纳入异常波动指标的计算。
本所根据第条对证券实施特别停牌的，根据需要可以公布以下信息：
（一）成交金额最大的五家会员营业部的名称及其买入、卖出数量和买入、卖出金额；
（二）股份统计信息；
（三）本所认为应披露的其他信息。
证券交易公开信息涉及机构的，公布名称为“机构专用”。
根据市场发展需要，本所可以调整证券交易公开信息的内容。
第六章交易行为监督
本所对下列可能影响证券交易价格或者证券交易量的异常交易行为，予以重点监控：
（一）可能对证券交易价格产生重大影响的信息披露前，大量买入或者卖出相关证券；
（二）以同一身份证明文件、营业执照或其他有效证明文件开立的证券账户之间，大量或者频繁进行互为对手方的交易；
（三）委托、授权给同一机构或者同一个人代为从事交易的证券账户之间，大量或者频繁进行互为对手方的交易；
（四）两个或两个以上固定的或涉嫌关联的证券账户之间，大量或者频繁进行互为对手方的交易；
（五）大笔申报、连续申报或者密集申报，以影响证券交易价格；
（六）频繁申报或频繁撤销申报，以影响证券交易价格或其他投资者的投资决定；
（七）巨额申报，且申报价格明显偏离申报时的证券市场成交价格；
（八）一段时期内进行大量且连续的交易；
（九）在同一价位或者相近价位大量或者频繁进行回转交易；
（十）大量或者频繁进行高买低卖交易；
(十一)进行与自身公开发布的投资分析、预测或建议相背离的证券交易；
（十二）在大宗交易中进行虚假或其他扰乱市场秩序的申报；
（十三）本所认为需要重点监控的其他异常交易。
会员及其营业部发现投资者的证券交易出现条所列异常交易行为之一，且可能严重影响证券交易秩序的，应当予以提醒，并及时向本所报告。
出现条所列异常交易行为之一，且对证券交易价格或者交易量产生重大影响的，本所可采取非现场调查和现场调查措施，要求相关会员及其营业部提供投资者开户资料、授权委托书、资金存取凭证、资金账户情况、相关交易情况等资料；如异常交易涉及投资者的，本所可以直接要求其提供有关材料。
会员及其营业部、投资者应当配合本所进行相关调查，及时、真实、准确、完整地提供有关文件和资料。
对情节严重的异常交易行为，本所可以视情况采取下列措施：
（一）口头或书面警示；
（二）约见谈话；
（三）要求相关投资者提交书面承诺；
（四）限制相关证券账户交易；
（五）报请证监会冻结相关证券账户或资金账户；
（六）上报证监会查处。
如对第（四）项措施有异议的，可以向本所提出复核申请。复核期间不停止相关措施的执行。
第七章交易异常情况处理
发生下列交易异常情况之一，导致部分或全部交易不能进行的，本所可以决定技术性停牌或临时停市：
（一）不可抗力；
（二）意外事件；
（三）技术故障；
（四）本所认定的其他异常情况。
出现行情传输中断或无法申报的会员营业部数量超过营业部总数10%以上的交易异常情况，本所可以实行临时停市。
本所认为可能发生第条、第条规定的交易异常情况，并会严重影响交易正常进行的，可以决定技术性停牌或临时停市。
本所对技术性停牌或临时停市决定予以公告。
技术性停牌或临时停市原因消除后，本所可以决定恢复交易。
除本所认定的特殊情况外，技术性停牌或临时停市后当日恢复交易的，技术性停牌或临时停市前交易主机已经接受的申报有效。交易主机在技术性停牌或临时停市期间继续接受申报，在恢复交易时对已接受的申报实行集合竞价交易。
因交易异常情况及本所采取的相应措施造成的损失，本所不承担责任。
第八章交易纠纷
会员之间、会员与客户之间发生交易纠纷，相关会员应当记录有关情况，以备本所查阅。交易纠纷影响正常交易的，会员应当及时向本所报告。
会员之间、会员与客户之间发生交易纠纷，本所可以按有关规定，提供必要的交易数据。
客户对交易有疑义的，会员应当协调处理。
第九章交易费用
投资者买卖证券成交的，应当按规定向代其进行证券买卖的会员交纳佣金。
会员应当按规定向本所交纳会员费、交易经手费及其他费用。
证券交易的收费项目、收费标准和管理办法按照有关规定执行
第十章纪律处分
会员违反本规则的，本所责令其改正，并视情节轻重单处或并处：
（一）在会员范围内通报批评；
（二）在证监会指定的媒体上公开谴责；
（三）暂停或者限制交易；
（四）取消交易资格；
（五）取消会员资格。
会员对前条（二）、（三）、（四）、（五）项处分有异议的，可以自接到处分通知之日起15日内向本所理事会申请复核。复核期间不停止相关处分的执行。
第十一章附则
交易型开放式指数基金、债券、债券回购、权证等品种的其他交易事项，由本所另行规定。
本规则中所述时间，以本所交易主机的时间为准。
本所有关股票、基金交易异常波动的规定与本规则不一致的，按本规则执行。
本规则下列用语含义：
（一）市场：指本所设立的证券交易市场。
（二）上市交易：指证券在本所挂牌交易。
（三）委托：指投资者向会员进行具体授权买卖证券的行为。
（四）申报：指会员向本所交易主机发送证券买卖指令的行为。
（五）标准券：指由不同债券品按相应折算率折算形成的，用以确定可利用质押式回购交易进行融资的额度。
（六）最优价：指集中申报簿中买方的最高价或卖方的最低价。集中申报簿指交易主机中某一时点按买卖方向以及价格优先、时间优先顺序排列的所有未成交申报队列。
（七）虚拟开盘参考价格：指特定时点的所有有效申报按照集合竞价规则虚拟成交并予以即时揭示的价格。
（八）虚拟匹配量：指特定时点按照虚拟开盘参考价格虚拟成交并予以即时揭示的申报数量。
（九）虚拟未匹配量：指特定时点不能按照虚拟开盘参考价格虚拟成交并予以即时揭示的买方或卖方剩余申报数量。
本规则经本所理事会通过，报证监会批准后生效。修改时亦同。
本规则由本所负责解释。
本规则自2006年7月1日起施行。
· 深圳证券交易所交易规则
各会员单位：
《深圳证券交易所交易规则》已经中国证监会批准，现予以发布，并就相关实施事项通知如下：
（一）《深圳证券交易所交易规则》自2006年7月1日起施行，2001年8月31日发布的《深圳、上海证券交易所交易规则》同时废止。
（二）本所暂不接受《深圳证券交易所交易规则》第条所述的最优五档即时成交剩余撤销申报、即时成交剩余撤销申报和全额成交或撤销申报，接受以上三种市价申报方式的时间由本所另行通知。
特此通知
附件：《深圳证券交易所交易规则》
深圳证券交易所
二○○六年五月十五日
深圳证券交易所交易规则
第一章总则
为规范证券市场交易行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。
深圳证券交易所(以下简称“本所”)上市证券及其衍生品种（以下统称“证券”）的交易，适用本规则。
本规则未作规定的，适用本所其他有关规定。
证券交易遵循公开、公平、公正的原则。
投资者交易行为应当遵守法律、行政法规、部门规章以及本所有关业务规则，遵循自愿、有偿、诚实信用原则。
证券交易采用无纸化的集中交易或经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准的其他方式。
第二章交易市场
第一节交易场所
本所为证券交易提供交易场所及设施。交易场所及设施由交易主机、交易大厅、交易席位、报盘系统及相关的通信系统等组成。
经本所同意，会员可以通过其派驻交易大厅的交易员进行申报。
除经本所特许外，进入交易大厅的，仅限于下列人员：
(一)登记在册交易员；
(二)场内监管人员。
本所对会员实施交易权限管理，具体办法另行规定，报证监会批准后生效。
第二节交易品种
下列证券可以在本所市场挂牌交易：
（一）股票；
（二）基金；
（三）债券；
（四）债券回购；
（五）权证；
（六）经证监会批准的其他交易品种。
第三节交易时间
本所交易日为每周一至周五。
国家法定假日和本所公告的休市日，本所市场休市。
证券采用竞价交易方式的，每个交易日的9:15至9:25为开盘集合竞价时间，9:30至11:30、13:00至14:57为连续竞价时间，14：57至15:00为收盘集合竞价时间。
经证监会批准，本所可以调整交易时间。
交易时间内因故停市，交易时间不作顺延。
第三章证券买卖
第一节一般规定
会员接受投资者的买卖委托后，应当按照委托的内容向本所申报，并承担相应的交易、交收责任。
会员接受投资者买卖委托达成交易的，投资者应当向会员交付其委托会员卖出的证券或其委托会员买入证券的款项，会员应当向投资者交付卖出证券所得款项或买入的证券。
会员通过报盘系统向本所交易主机发送买卖申报指令，并按本规则达成交易，交易记录由本所发送至会员。
会员应当按有关规定妥善保管委托和申报记录。
投资者买入的证券，在交收前不得卖出，但实行回转交易的除外。
证券的回转交易是指投资者买入的证券，经确认成交后，在交收前全部或部分卖出。
债券、债券回购实行当日回转交易，B股实行次交易日起回转交易。
本所可以根据市场需要，实行主交易商制度，具体办法由本所另行规定，报证监会批准后生效。
第二节委托
投资者买卖证券，应当开立证券账户和资金账户，并与会员签订证券交易委托协议。协议生效后，投资者为该会员经纪业务的客户。
投资者开立证券账户，按本所指定登记结算机构的规定办理。
客户可以通过书面或电话、自助终端、互联网等自助委托方式委托会员买卖证券。
电话、自助终端、互联网等自助委托应当按相关规定操作。
客户通过自助委托方式参与证券买卖的，会员应当与其签订自助委托协议。
除本所另有规定外，客户的委托指令应当包括下列内容：
（一）证券账户号码；
（二）证券代码；
（三）买卖方向；
（四）委托数量；
（五）委托价格；
（六）本所及会员要求的其他内容。
客户可以采用限价委托或市价委托的方式委托会员买卖证券。
限价委托是指客户委托会员按其限定的价格买卖证券，会员必须按限定的价格或低于限定的价格申报买入证券；按限定的价格或高于限定的价格申报卖出证券。
市价委托是指客户委托会员按市场价格买卖证券。
客户可以撤销委托的未成交部分。
被撤销和失效的委托，会员应当在确认后及时向客户返还相应的资金或证券。
会员向客户买卖证券提供融资融券服务的，应当按照有关规定办理。
第三节申报
本所接受会员竞价交易申报的时间为每个交易日9:15至11:30、13:00至15:00。
每个交易日9:20至9:25、14:57至15:00，本所交易主机不接受参与竞价交易的撤销申报，在其他接受申报的时间内，未成交申报可以撤销。撤销申报经本所交易主机确认方为有效。
每个交易日9:25至9:30，交易主机只接受申报，但不对买卖申报或撤销申报作处理。
本所可以调整接受会员申报的时间。
会员应当按照接受客户委托的时间先后顺序及时向本所申报。
本所接受会员的限价申报和市价申报。
本所可以根据市场需要，接受下列类型的市价申报：
（一）对手方最优价格申报；
（二）本方最优价格申报；
（三）最优五档即时成交剩余撤销申报；
（四）即时成交剩余撤销申报；
（五）全额成交或撤销申报；
（六）本所规定的其他类型。
对手方最优价格申报，以申报进入交易主机时集中申报簿中对手方队列的最优价格为其申报价格。
本方最优价格申报，以申报进入交易主机时集中申报簿中本方队列的最优价格为其申报价格。
最优五档即时成交剩余撤销申报，以对手方价格为成交价格，与申报进入交易主机时集中申报簿中对手方最优五个价位的申报队列依次成交，未成交部分自动撤销。
即时成交并撤销申报，以对手方价格为成交价格，与申报进入交易主机时集中申报簿中对手方所有申报队列依次成交，未成交部分自动撤销。
全额成交或撤销申报，以对手方价格为成交价格，如与申报进入交易主机时集中申报簿中对手方所有申报队列依次成交能够使其完全成交的，则依次成交，否则申报全部自动撤销。
市价申报只适用于有价格涨跌幅限制证券连续竞价期间的交易。其他交易时间，交易主机不接受市价申报。
本方最优价格申报进入交易主机时，集中申报簿中本方无申报的，申报自动撤销。
其他市价申报类型进入交易主机时，集中申报簿中对手方无申报的，申报自动撤销。
限价申报指令应当包括证券账号、证券代码、席位代码、买卖方向、数量、价格等内容。
市价申报指令应当包括申报类型、证券账号、证券代码、席位代码、买卖方向、数量等内容。
申报指令应当按本所规定的格式传送。
通过竞价交易买入股票或基金的，申报数量应当为100股(份)或其整数倍。
卖出股票或基金时，余额不足100股（份）部分，应当一次性申报卖出。
通过竞价交易买入债券以10张或其整数倍进行申报。买入、卖出债券质押式回购以10张或其整数倍进行申报。
卖出债券时，余额不足10张部分，应当一次性申报卖出。
债券以人民币100元面额为1张。债券质押式回购以100元标准券为1张。
股票（基金）竞价交易单笔申报最大数量应当不超过100万股（份），债券和债券质押式回购竞价交易单笔申报最大数量应当不超过10万张。
不同证券的交易采用不同的计价单位。股票为“每股价格”，基金为“每份基金价格”，债券为“每百元面值的价格”，债券质押式回购为“每百元资金到期年收益”。
股、债券、债券质押式回购交易的申报价格最小变动单位为元人民币；基金交易为元人民币；B股交易为港元。
本所可以根据市场需要，调整证券单笔买卖申报数量和申报价格的最小变动单位。
本所对股票、基金交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%,其中ST和*ST股票价格涨跌幅比例为5%。
涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格=前收盘价×(1±涨跌幅比例)。
计算结果按照四舍五入原则取至价格最小变动单位。
属于下列情形之一的，股票上市首日不实行价格涨跌幅限制：
（一）首次公开发行股票上市的；
（二）增发股票上市的；
（三）暂停上市后恢复上市的；
（四）本所或证监会认定的其他情形。
经证监会批准，本所可以调整证券的涨跌幅比例。
买卖有价格涨跌幅限制的证券，在价格涨跌幅限制以内的申报为有效申报。超过涨跌幅限制的申报为无效申报。
买卖有价格涨跌幅限制的中小企业板股票，连续竞价期间超过有效竞价范围的有效申报不能即时参加竞价，暂存于交易主机；当成交价格波动使其进入有效竞价范围时，交易主机自动取出申报，参加竞价。
买卖无价格涨跌幅限制的证券，超过有效竞价范围的申报不能即时参加竞价，暂存于交易主机；当成交价格波动使其进入有效竞价范围时，交易主机自动取出申报，参加竞价。
申报当日有效。每笔竞价交易的申报不能一次全部成交时，未成交部分继续参加当日竞价，但第条第（三）、（四）、（五）项市价申报类型除外。
第四节竞价
证券竞价交易采用集合竞价和连续竞价两种方式。
集合竞价是指对一段时间内接受的买卖申报一次性集中撮合的竞价方式。
连续竞价是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。
开盘集合竞价期间未成交的买卖申报，自动进入连续竞价。
连续竞价期间未成交的买卖申报，自动进入收盘集合竞价。
有涨跌幅限制证券集合竞价期间有效竞价范围与涨跌幅限制范围一致。
中小企业板股票连续竞价期间有效竞价范围为最近成交价的上下3%。开盘集合竞价期间没有产生成交的，连续竞价开始时有效竞价范围调整为前收盘价的上下3%。其他有涨跌幅限制证券连续竞价期间有效竞价范围与涨跌幅限制范围一致。
有效竞价范围计算结果按照四舍五入原则取至价格最小变动单位。
无涨跌幅限制证券的交易按下列方法确定有效竞价范围：
（一）股票上市首日开盘集合竞价的有效竞价范围为发行价的900%以内，连续竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下10%；
（二）债券上市首日开盘集合竞价的有效竞价范围为发行价的上下30%，连续竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下10%;非上市首日开盘集合竞价的有效竞价范围为前收盘价的上下10%，连续竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下10%;
（三）债券质押式回购非上市首日开盘集合竞价的有效竞价范围为前收盘价的上下100%，连续竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下100%。
无价格涨跌幅限制的证券在开盘集合竞价期间没有产生成交的，连续竞价开始时，按下列方式调整有效竞价范围：
（一）有效竞价范围内的最高买入申报价高于发行价或前收盘价的，以最高买入申报价为基准调整有效竞价范围；
（二）有效竞价范围内的最低卖出申报价低于发行价或前收盘价的，以最低卖出申报价为基准调整有效竞价范围。
本所可以根据市场需要，调整证券的有效竞价范围。
第五节成交
证券竞价交易按价格优先、时间优先的原则撮合成交。
成交时价格优先的原则为：较高价格买入申报优先于较低价格买入申报，较低价格卖出申报优先于较高价格卖出申报。
成交时时间优先的原则为：买卖方向、价格相同的，先申报者优先于后申报者。先后顺序按交易主机接受申报的时间确定。
集合竞价时，成交价格的确定原则为：
（一）可实现最大成交量的价格；
（二）高于该价格的买入申报与低于该价格的卖出申报全部成交；
（三）与该价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交。
两个以上价格符合上述条件的，取距前收盘价最近的价格为成交价。
集合竞价的所有交易以同一价格成交。
连续竞价时，成交价格的确定原则为：
（一）最高买入申报与最低卖出申报价格相同，以该价格为成交价；
（二）买入申报价格高于集中申报簿当时最低卖出申报价格时，以集中申报簿当时的最低卖出申报价格为成交价；
（三）卖出申报价格低于集中申报簿当时最高买入申报价格时，以集中申报簿当时的最高买入申报价格为成交价。
买卖申报经交易主机撮合成交后，交易即告成立。符合本规则各项规定达成的交易于成立时生效，买卖双方必须承认交易结果，履行清算交收义务。
因不可抗力、意外事件、交易系统被非法侵入等原因造成严重后果的交易，本所可以采取适当措施或认定无效。
对显失公平的交易，经本所认定，可以采取适当措施。
违反本规则，严重破坏证券市场正常运行的交易，本所有权宣布取消交易。由此造成的损失由违规交易者承担。
依照本规则达成的交易，其成交结果以本所交易主机记录的成交数据为准。
会员间的清算交收业务由本所指定的登记结算机构负责办理。
第六节大宗交易
在本所进行的证券买卖符合以下条件的，可以采用大宗交易方式：
（一）A股单笔交易数量不低于50万股，或者交易金额不低于300万元人民币；
（二）B股单笔交易数量不低于5万股，或者交易金额不低于30万元港币；
（三）基金单笔交易数量不低于300万份，或者交易金额不低于300万元人民币；
（四）债券单笔交易数量不低于1万张（以人民币100元面额为1张），或者交易金额不低于100万元人民币；
（五）债券质押式回购单笔交易数量不低于1万张（以人民币100元面额为1张），或者交易金额不低于100万元人民币。
（六）多只A股合计单向买入或卖出的交易金额不低于500万元人民币，且其中单只A股的交易数量不低于20万股。
（七）多只基金合计单向买入或卖出的交易金额不低于500万元人民币，且其中单只基金的交易数量不低于100万份。
（八）多只债券合计单向买入或卖出的交易金额不低于500万元人民币，且其中单只债券的交易数量不低于万张。
本所可以根据市场需要，调整大宗交易的最低限额。
本所接受大宗交易申报的时间为每个交易日9:15至11:30、13:00至15:30。
大宗交易的申报包括意向申报和成交申报。
意向申报指令应包括证券账号、证券代码、买卖方向、本方席位代码等内容。意向申报是否明确交易价格和交易数量由申报方自行决定。
成交申报指令应包括证券账号、证券代码、买卖方向、交易价格、交易数量、对手方席位代码等内容。
有价格涨跌幅限制证券的大宗交易成交价格，由买卖双方在该证券当日涨跌幅价格限制范围内确定。
无价格涨跌幅限制证券的大宗交易成交价格，由买卖双方在前收盘价的上下30%或当日已成交的最高、最低价之间自行协商确定。
买卖双方达成协议后，向本所交易主机提出成交申报，成交申报的交易价格和数量必须一致。
每个交易日15：00至15:30，交易主机对买卖双方的成交申报进行成交确认。
成交申报一经本所确认，不得变更或撤销，买卖双方必须承认交易结果。
会员应当保证大宗交易参与者实际拥有与意向申报和成交申报相对应的证券或资金。
大宗交易不纳入本所即时行情和指数的计算，成交量在大宗交易结束后计入当日该证券成交总量。
每个交易日大宗交易结束后，本所公布大宗交易的证券名称、成交量、成交价以及买卖双方所在会员营业部或席位的名称。
第七节债券回购交易
债券回购交易可以采取质押式回购交易等方式。
债券质押式回购交易是指，债券持有人在将债券质押并将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度向交易对手方进行质押融资的同时，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。
债券回购交易的期限按日历时间计算。如到期日为非交易日，顺延至下一个交易日结算。
第四章其他交易事项
第一节转托管
投资者可以以同一证券账户在多个证券营业部买入证券。
投资者买入的证券可通过原买入证券的席位委托卖出，也可以向原买入证券的席位发出转托管指令，转托管完成后，在转入的席位委托卖出。
转托管的具体规则，由本所指定登记结算机构制定。
第二节开盘价与收盘价
证券的开盘价为当日该证券的第一笔成交价。
证券的开盘价通过集合竞价方式产生，不能产生开盘价的，以连续竞价方式产生。
证券的收盘价通过集合竞价的方式产生。收盘集合竞价不能产生收盘价的，以当日该证券最后一笔交易前一分钟所有交易的成交量加权平均价（含最后一笔交易）为收盘价。
当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。
第三节挂牌、摘牌、停牌与复牌
本所对上市证券实施挂牌交易。
证券上市期届满或依法不再具备上市条件的，本所终止其上市交易，予以摘牌。
股票、封闭式基金交易出现第条规定的异常波动的，本所对相关证券实施停牌，直至有披露义务的当事人作出公告的当日10:30复牌；公告日为非交易日的，在公告后首个交易日开市时复牌。
证券交易出现第条规定的异常交易行为的，本所可以视情况对相关证券实施停牌，发布公告，并根据需要公布相关交易、股份统计信息。有披露义务的当事人应按照本所的要求及时公告。
停牌及复牌的时间，由本所决定。
证券停牌时，本所发布的行情中包括该证券的信息；证券摘牌后，行情信息中无该证券的信息。
证券开市期间停牌的，停牌前的申报参加当日该证券复牌后的交易；停牌期间，可以继续申报，也可以撤销申报；复牌时对已接受的申报实行集合竞价，但不揭示集合竞价参考价格、匹配量和未匹配量。集合竞价产生开盘价后，以连续竞价继续当日交易。
证券的挂牌、摘牌、停牌与复牌，本所予以公告。
证券挂牌、摘牌、停牌与复牌的其他规定，按照本所上市规则及其他有关规定执行。
第四节除权与除息
上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日（B股为最后交易日）次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。
除权(息)参考价的计算公式为：
除权(息)参考价＝[(前收盘价-现金红利)+配(新)股价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可向本所提出调整申请并说明理由。本所可以根据申请调整除权(息)参考价计算公式，并予以公布。
除权（息）日即时行情中显示的该证券的前收盘价为除权(息)参考价。
除权(息)日证券买卖，按除权(息)参考价作为计算涨跌幅度的基准，本所另有规定的除外。
第五章交易信息
第一节一般规定
本所每个交易日发布证券交易即时行情、证券指数、证券交易公开信息等交易信息。
本所及时编制反映市场成交情况的各类日报表、周报表、月报表和年报表，并通过本所网站或其他媒体予以公布。
本所交易信息归本所所有。未经许可，任何机构和个人不得使用和传播。
经本所许可使用交易信息的机构和个人，未经同意，不得将交易信息提供给其他机构和个人使用或予以传播。
证券交易信息的管理办法，本所另行制定。
第二节即时行情
集合竞价期间，即时行情内容包括：证券代码、证券简称、集合竞价参考价格、匹配量和未匹配量等。
连续竞价期间,即时行情内容包括：证券代码、证券简称、前收盘价、最近成交价、当日最高价、当日最低价、当日累计成交数量、当日累计成交金额、实时最高五个价位买入申报价和数量、实时最低五个价位卖出申报价和数量等。
首次上市股票、债券上市首日，其即时行情显示的前收盘价为其发行价，基金为其前一日基金份额净值（四舍五入至元）。
即时行情通过本所许可的通信系统传输，会员应在本所许可的范围内使用。
本所可以根据市场需要，调整即时行情发布的方式和内容。
第三节证券指数
本所编制综合指数、成份指数、分类指数等证券指数，以反映证券交易总体价格或某类证券价格的变动和走势，随即时行情发布。
证券指数的设置和编制方法，本所另行制定。
第四节证券交易公开信息
有价格涨跌幅限制的股票、封闭式基金竞价交易出现下列情形之一的，本所分别公布相关证券当日买入、卖出金额最大五家会员营业部或席位的名称及其各自的买入、卖出金额：
（一）日收盘价格涨跌幅偏离值达到±7%的各前三只证券；
收盘价格涨跌幅偏离值的计算公式为：
收盘价格涨跌幅偏离值=单只证券涨跌幅-对应分类指数涨跌幅
（二）日价格振幅达到15%的前三只证券；
价格振幅的计算公式为：
价格振幅=（当日最高价-当日最低价）/当日最低价×100%
（三）日换手率达到20%的前三只证券；
换手率的计算公式为：
换手率=成交股数/流通股数×100%
收盘价格涨跌幅偏离值、价格振幅或换手率相同的，依次按成交金额和成交量选取。
A股股票（中小企业板股票除外）、中小企业板股票、B股股票、封闭式基金的对应分类指数是指本所编制的深证A股指数、中小企业板指数、深证B股指数和深证基金指数。
第条规定的无价格涨跌幅限制股票，本所公布其当日买入、卖出金额最大的五家会员营业部或席位的名称及其买入、卖出金额。
股票、封闭式基金竞价交易出现下列情况之一的，属于异常波动，本所分别公布其在交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大五家会员营业部或席位的名称及其各自累计买入、卖出金额：
（一）连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的；
（二）ST和*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%的；
（三）连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该证券连续三个交易日内的累计换手率达到20%的；
（四）本所或证监会认为属于异常波动的其他情况。
异常波动指标自复牌之日起重新计算。
第条规定的无价格涨跌幅限制股票不纳入异常波动指标的计算。
证券交易公开信息涉及机构专用席位的，公布名称为“机构专用”。
第六章交易行为监督
本所对下列可能影响证券交易价格或者证券交易量的异常交易行为，予以重点监控：
（一）可能对证券交易价格产生重大影响的信息披露前，大量买入或者卖出相关证券；
（二）以同一身份证明文件、营业执照或其他有效证明文件开立的证券账户之间，大量或者频繁进行互为对手方的交易；
（三）委托、授权同一机构或者同一个人代为从事交易的证券账户之间，大量或者频繁进行互为对手方的交易；
（四）两个或两个以上固定的或涉嫌关联的证券账户之间，大量或者频繁进行互为对手方的交易；
（五）大笔申报、连续申报或者密集申报，以影响证券交易价格；
（六）频繁申报或撤销申报，以影响证券交易价格或其他投资者的投资决定；
（七）巨额申报，且申报价格明显偏离申报时的成交价格；
（八）一段时期内进行大量且连续的交易；
（九）在同一价位或者相近价位大量或者频繁进行回转交易；
（十）大量或者频繁进行高买低卖交易；
(十一)进行与自身公开发布的投资分析、预测或建议相背离的证券交易；
（十二）在大宗交易中进行虚假或其他扰乱市场秩序的申报；
（十三）本所认为需要重点监控的其他异常交易行为。
会员发现投资者的证券交易出现第条所列异常交易行为之一，且可能严重影响证券交易秩序的，应当予以提醒，并及时向本所报告。
出现第条所列异常交易行为之一，且对证券交易价格或者交易量产生影响的，本所可采取非现场调查和现场调查措施，要求相关会员及其营业部提供投资者开户资料、授权委托书、资金存取凭证、资金账户情况说明、相关交易情况说明等资料；本所也可以要求相关投资者提供资料。
会员及其营业部、投资者应当配合本所进行相关调查，及时、真实、准确、完整地提供有关文件和资料。
对情节严重的异常交易行为，本所可以视情况采取下列措施：
（一）口头或书面警示；
（二）约见谈话；
（三）要求提交书面承诺；
（四）限制相关证券账户交易；
（五）报请证监会冻结相关证券账户或资金账户；
（六）上报证监会查处。
对第（四）项措施有异议的，可以自接到相关措施执行通知之日起15日内，向本所申请复核。复核期间不停止该措施的执行。
第七章交易异常情况处理
发生下列交易异常情况之一，导致部分或全部交易不能进行的，本所可以决定技术性停牌或临时停市：
(一)不可抗力；
(二)意外事件；
(三)技术故障；
(四)本所认定的其他异常情况。
出现无法申报的席位数量或行情传输中断的营业部数量超过本所已开通席位或营业部总数的10%以上的交易异常情况，本所可以实行临时停市。
本所认为可能发生第条、第条规定的交易异常情况，并严重影响交易正常进行的，可以决定技术性停牌或临时停市。
本所对技术性停牌或临时停市决定予以公告。
技术性停牌或临时停市原因消除后，本所可以决定恢复交易。
除本所认定的特殊情况之外，技术性停牌或临时停市前交易主机已经接受的申报在当日有效。交易主机在技术性停牌或临时停市期间继续接受申报，在恢复交易时对已接受的申报实行集合竞价。
因交易异常情况及本所采取的技术性停牌或临时停市措施造成的损失，本所不承担责任。
第八章交易纠纷
会员之间、会员与客户之间发生交易纠纷，相关会员应当记录有关情况，以备本所查阅。交易纠纷影响正常交易的，会员应当及时向本所报告。
会员之间、会员与客户之间发生交易纠纷，本所可以按有关规定，提供必要的交易数据。
投资者对交易有疑义的，会员有义务协调处理。
第九章交易费用
投资者买卖证券成交的，应当按规定向会员交纳佣金。
会员应当按规定向本所交纳席位费、会员费、交易经手费及其他费用。
证券交易的收费项目、收费标准和管理办法按照有关规定执行。
第十章纪律处分
会员违反本规则的，本所责令其改正，并视情节轻重单处或并处：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）暂停或限制交易；
（四）取消交易资格；
（五）取消会员资格。
会员对前条第（二）、（三）、（四）、（五）项处分有异议的，可以自接到处分通知之日起15日内向本所申请复核。复核期间不停止相关处分的执行。
第十一章附则
交易型开放式指数基金、债券回购、权证等品种的交易，本所相关规则另有规定的，从其规定。
本规则中所述时间，以本所交易主机的时间为准。
本规则下列用语具有如下含义：
（一）市场：指本所设立的证券交易市场。
（二）交易席位：指由本所提供并经会员申请获得的参与本所证券交易的专用设施。
（三）委托：指投资者向会员进行具体授权买卖证券的行为。
（四）申报：指会员向本所交易主机发送证券买卖指令的行为。
（五）标准券：指由不同债券品种按相应折算率折算形成的，用以确定可利用质押式回购交易进行融资的额度。
（六）集中申报簿：指交易主机某一时点有效竞价范围内按买卖方向以及价格优先、时间优先顺序排列的所有未成交申报队列。
对手方（本方）队列最优价格是指集中申报簿中买方的最高价或卖方的最低价。
（七）集合竞价参考价格：指截至揭示时集中申报簿中所有申报按照集合竞价规则形成的虚拟集合竞价成交价格。
（八）匹配量：指截至揭示时集中申报簿中所有申报按照集合竞价规则形成的虚拟成交数量。
（九）未匹配量：指截至揭示时集中申报簿中在集合竞价参考价位上的不能按照集合竞价参考价虚拟成交的买方或卖方申报剩余量。
本规则未定义的用语的含义，依照法律、行政法规、部门规章及本所有关业务规则确定。
本规则所称“超过”、“低于”、“不足”不含本数，“达到”含本数。
本规则经本所理事会通过，报证监会批准后生效。修改时亦同。
本规则由本所负责解释。
本规则自2006年7月1日起施行。
· 中小企业板块交易特别规定(全文)
第一条 为规范中小企业板块交易行为，强化对中小企业板块股票交易的监管，制定本特别规定。
第二条 深圳证券交易所(以下简称“本所”)中小企业板块股票(以下简称“中小企业股票”)的交易，适用本特别规定。
本特别规定未作规定的，适用《深圳、上海证券交易所交易规则》、《深圳证券交易所大宗交易实施细则》以及其他有关规定。
第三条 每个交易日9∶15至9∶25为中小企业板块开盘集合竞价时间，9∶30至11∶30、13∶00至14∶57为连续竞价时间，14∶57至15∶00为收盘集合竞价时间，15∶00至15∶30为大宗交易时间。
第四条 开盘集合竞价期间，本所主机即时揭示中小企业股票的开盘参考价格、匹配量和未匹配量。
开盘参考价格是指截至揭示时所有有效申报按照集合竞价规则形成的虚拟开盘价格；匹配量是指截至揭示时所有有效申报按照集合竞价规则形成的虚拟成交数量；未匹配量是指截至揭示时在开盘参考价位上的不能按照开盘参考价虚拟成交的买方或卖方委托剩余量。
第五条 每个交易日9∶20至9∶25，本所主机不接受中小企业股票的撤销申报。
第六条 中小企业股票的收盘价通过收盘前最后三分钟集合竞价的方式产生。收盘集合竞价不能产生收盘价的，以最后一笔成交价为当日收盘价。
第七条 本所编制中小企业板块指数，以反映中小企业板块总体价格变动和走势。中小企业板块指数编制方法本所另行规定。
第八条 中小企业股票交易出现下列情况之一的，本所公布成交金额最大五家会员营业部或席位的名称及其买入、卖出金额：
(一)日收盘价格涨跌幅偏离值达到±7%的各前三只股票；
收盘价格涨跌幅偏离值的计算公式为：
收盘价格涨跌幅偏离值=单只股票涨跌幅-中小企业板块指数涨跌幅
(二)日价格振幅达到15%的前三只股票；
价格振幅的计算公式为：
价格振幅=(当日最高价-当日最低价)/当日最低价×100%
(三)日换手率达到20%的前三只股票；
换手率的计算公式为：
换手率=当日成交股数/流通股数×100%
收盘价格涨跌幅偏离值、价格振幅或换手率相同的，依次按成交金额和成交量选取。
第九条 中小企业股票交易属于异常波动的，应当停牌，直至有披露义务的当事人作出公告的当日十点三十分复牌。本所公布该股票交易异常波动期间累计成交金额最大五家会员营业部或席位的名称及其买入、卖出金额。
第十条 中小企业股票交易出现下列情况之一的，属于异常波动：
(一)连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的；
(二)ST和*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%的；
(三)连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到20%的。
(四)本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。
异常波动指标的计算，自复牌之日起重新计算。
上市首日股票(包括新股、增发、配股、恢复上市股票)不纳入异常波动指标的计算。
第十一条 本所按第八条、第九条规定公布的中小企业股票交易公开信息包含机构专用席位的，只公布该席位所属会员名称及其买入、卖出金额。
第十二条 会员应当在营业场所及时公布第八条、第九条规定的公开信息。
第十三条 违反本特别规定的，本所按《交易规则》相关条款予以处分。
第十四条 中小企业板块指数公布前，本特别规定第八条、第十条的收盘价格涨跌幅偏离值的计算公式为：
收盘价格涨跌幅偏离值=单只股票涨跌幅-深证A股指数涨跌幅
第十五条 本特别规定由本所负责解释。
第十六条 本特别规定自发布之日起施行。
· 关于印发《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》的通知
各中小企业板上市公司：
为了完善优胜劣汰机制，提高中小企业板上市公司质量，我所制定了《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》，已经本所理事会通过和中国证监会批复同意，现予以发布，自2007年1月1日起施行。
特此通知
附件：《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》
深圳证券交易所
二○○六年十一月三十日
中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定
第一章 总则
第一条 为促进中小企业板上市公司（以下简称公司）规范发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》），制定本规定。
第二条 公司股票实施退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市涉及的信息披露、停复牌处理等事宜，适用本规定；本规定没有规定的，适用《上市规则》。
第二章 退市风险警示
第三条 公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实行退市风险警示：
（一）最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值；
（二）最近一个会计年度被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告而且本所认为情形严重的；
（三）最近一个会计年度的审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）超过1亿元且占净资产值的100%以上（主营业务为担保的公司除外）；
（四）最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2000万元或者占净资产值的50%以上；
（五）公司受到本所公开谴责后，在二十四个月内再次受到本所公开谴责；
（六）连续二十个交易日，公司股票每日收盘价均低于每股面值；
（七）连续一百二十个交易日内，公司股票通过本所交易系统实现的累计成交量低于300万股。
第四条 公司出现第三条第（一）、（二）、（三）、（四）项所述情形时，应当在董事会审议年度报告后及时向本所报告，并提交董事会书面意见。公司股票及其衍生品种于年度报告披露当日停牌一天。披露日为非交易日的，于下一交易日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。
第五条 公司出现第三条第（五）、（六）、（七）项所述情形时，公司应于事实发生后向本所提交董事会书面意见，并在两个交易日内发布公司股票可能被实行退市风险警示的提示性公告。公司股票及其衍生品种于提示性公告披露当日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。
第六条 在公司股票交易实行退市风险警示期间，公司应当至少在每月前五个交易日内披露公司为撤销退市风险警示所采取的措施及有关工作进展情况。
第七条 公司出现下列情形之一的，可以向本所提出撤销退市风险警示的申请：
（一）公司股票因第三条第（一）项所述情形被实施退市风险警示后，公司首个年度报告审计结果显示公司股东权益为正；
（二）公司股票因第三条第（二）项所述情形被实施退市风险警示后，公司首个年度报告审计结果显示第三条第（二）项所述情形已消除；
（三）公司股票因第三条第（三）项所述情形被实施退市风险警示后，公司年度报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）不超过5000万元或占公司净资产值的50%以下；
（四）公司股票因第三条第（四）项所述情形被实施退市风险警示后，公司年度报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金已全部归还；
（五）公司股票因第三条第（五）项所述情形被实施退市风险警示后，公司在十二个月内没有受到本所公开谴责；
（六）公司股票因第三条第（六）项所述情形被实行退市风险警示后九十个交易日内，出现连续二十个交易日公司股票每日收盘价均高于每股面值的情形；
（七）公司股票因出现第三条第（七）项所述情形被实行退市风险警示的，在其后一百二十个交易日内至少出现一次连续九十个交易日的累计成交量高于300万股的情形；
第八条 公司向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示后，应当于次一交易日披露相关公告。
第九条 本所决定撤销退市风险警示的，公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示前一个交易日作出公告。
第十条 上市公司按照第七条第（一）、（二）、（三）、（四）项申请并获准撤销退市风险警示的，但其首个年度的审计结果显示主营业务未正常运营，本所根据《上市规则》第条对其股票交易实行其他特别处理。
第三章 暂停上市
第十一条 公司出现下列情形之一的，本所暂停其股票上市：
（一）因第三条第（一）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司首个年度报告审计结果显示股东权益仍然为负；
（二）因第三条第（二）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司首个年度报告注册会计师仍出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告而且本所认为情形严重的；
（三）因第三条第（三）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司年度报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）仍超过1亿元且占公司净资产值的100%以上；
（四）因第三条第（四）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司年度报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2000万元且占公司净资产值的50%以上；
（五）因第三条第（五）项所述情形股票交易被实行退市风险警示的，公司在其后十二个月内再次受到本所公开谴责。
第十二条 公司出现第十一条第（一）、（二）、（三）、（四）项所述情形时，应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露。
公司披露年度报告的同时应当披露可能被暂停上市的风险提示公告。
本所自公司披露年度报告之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。
第十三条 公司出现第十一条第（五）项所述情形时，公司应当及时发布可能被暂停上市的风险提示公告。公告刊登日公司股票及其衍生品种开始停牌。
本所于公司股票停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。
第十四条 在公司股票暂停上市期间，公司应当至少在每月前五个交易日内披露公司为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况。
第四章 恢复上市
第十五条 公司出现下列情形之一，可以向本所提出恢复上市申请：
（一）因第十一条第（一）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司股东权益为正；
（二）因第十一条第（二）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示第十一条第（二）项情形已消除；
（三）因第十一条第（三）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）不超过5000万元或占公司净资产值的50%以下；
（四）因第十一条第（四）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金已全部归还；
（五）因第十一条第（五）项所述情形股票交易被暂停上市的，在其后十二个月内没有受到本所公开谴责。
第十六条 经本所核准恢复上市的，公司可根据第七条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项向本所申请撤销退市风险警示。
第五章 终止上市
第十七条 公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上市：
（一）因第十一条第（一）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示股东权益仍为负的；
（二）因第十一条第（二）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告注册会计师出具否定意见的审计报告，或者出具无法表示意见的审计报告而且本所认为情形严重的；
（三）因第十一条第（三）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）超过5000万元且占公司净资产值的50%以上；
（四）因第十一条第（四）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金未全部归还；
（五）因第十一条第（五）项所述情形被暂停上市的，其后十二个月内再次受到本所公开谴责;
（六）因第三条第（六）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后九十个交易日内，没有出现过连续二十个交易日公司股票每日收盘价均高于每股面值；
（七）因第三条第（七）项所述情形股票交易被实行退市风险警示的，在其后一百二十个交易日内的累计成交量低于300万股；
（八）因第十一条第（一）、（二）、（三）、（四）项情形被暂停上市的，公司未在法定期限内披露暂停上市后经审计的首个中期报告。
第十八条 公司出现第十七条第（一）、（二）、（三）、（四）项所述情形时，应当在董事会审议中期报告后及时向本所报告并披露，同时发布公司可能被终止上市的风险提示公告。
公司出现第十七条第（五）、（六）、（七）项所述情形时，应当自事实发生后及时向本所报告并披露，同时发布公司可能被终止上市的风险提示公告。
公司股票及其衍生品种自公告刊登之日起停牌。本所自公司股票停牌之日起三十个交易日内依据本所上市委员会的意见就终止上市作出决定。
第十九条 公司出现第十七条第（八）项情形的，公司股票自法定披露期限结束之日起停牌，本所自公司股票停牌之日起十五个交易日内依据本所上市委员会的意见就公司股票终止上市作出决定。
第六章 附则
第二十条 本规定经本所理事会通过，报证监会批准后生效。修改时亦同。
第二十一条 本规定由本所负责解释。
第二十二条 本规定自2007年1月1日施行。
· 上海证券交易所权证管理暂行办法
（2005年7月18日上海证券交易所）
第一章
总则
第一条为规范权证的业务运作,维护正常的市场秩序,保护投资者的合法权益,根据《证券法》等法律、行政法规以及本所相关业务规则,制定本办法。
第二条本办法所称权证,是指标的证券发行人或其以外的第三人(以下简称发行人)发行的,约定持有人在规定期间内或特定到期日,有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券,或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。
第三条权证在本所发行、上市、交易、行权,适用本办法,本办法未作规定的,适用本所其他有关规定。
第四条本所对权证的发行、上市、交易、行权及信息披露进行监管,中国证监会另有规定的除外。
第五条在本所发行、上市、交易、行权的权证,其登记、托管和结算由本所指定的证券登记结算机构办理。
第二章
权证的发行上市
第六条发行人申请发行权证并在本所上市的,应在发行前向本所报送申请材料。本所自受理之日起20个工作日内出具审核意见,并报中国证监会备案。
前款申请材料的内容与格式,由本所另行制定。
第七条权证发行申请经本所核准后,发行人应在发行前2至5个工作日内将权证发行说明书刊登于至少一种指定报纸和指定网站。
权证发行说明书的内容与格式由本所另行规定。
第八条发行人应在权证发行结束后2个工作日内,将权证发行结果报送本所,并提交权证上市申请材料。
权证上市申请经本所核准后,发行人应在其权证上市2个工作日之前,在至少一种指定报纸和指定网站上披露上市公告书。
第九条申请在本所上市的权证,其标的证券为股票的,标的股票在申请上市之日应符合以下条件:
(一)最近20个交易日流通股份市值不低于30亿元；
(二)最近60个交易日股票交易累计换手率在25%以上；
(三)流通股股本不低于3亿股；
(四)本所规定的其他条件。
标的证券为其他证券的,其资格条件由本所另行规定。
第十条申请在本所上市的权证,应符合以下条件:
(一)约定权证类别、行权价格、存续期间、行权日期、行权结算方式、行权比例等要素；
(二)申请上市的权证不低于5000万份；
(三)持有1000份以上权证的投资者不得少于100人；
(四)自上市之日起存续时间为6个月以上24个月以下；
(五)发行人提供了符合本办法第十一条规定的履约担保；
(六)本所规定的其他条件。
第十一条由标的证券发行人以外的第三人发行并在本所上市的权证,发行人应按照下列规定之一,提供履约担保:
(一)通过专用帐户提供并维持足够数量的标的证券或现金,作为履约担保。
履约担保的标的证券数量＝权证上市数量×行权比例×担保系数；
履约担保的现金金额＝权证上市数量×行权价格×行权比例×担保系数。担保系数由本所发布并适时调整。
(二)提供经本所认可的机构作为履约的不可撤销的连带责任保证人。
发行人应保证按前款第(一)项规定所提供的用于履约担保的标的证券或者现金不存在质押、司法冻结或其他权利瑕疵。权证存续期间,用于履约担保的标的证券或者现金出现权利瑕疵的,发行人应当及时披露,并采取措施使履约担保重新符合规定。
第十二条申请权证上市的,发行人应向本所提交下列文件:
(一)上市申请书；
(二)权证发行情况说明；
(三)上市公告书；
(四)董事、监事和高级管理人员持有标的证券和权证的情况报告、禁售申请；
(五)本所要求的其他文件。
上市公告书的内容和格式,由本所另行规定。
第十三条发行人应当在权证上市前与本所签订上市协议,明确双方的权利、义务和有关事项。
第十四条出现下列情形之一的,权证将被终止上市:
(一)权证存续期满；
(二)权证在存续期内已被全部行权；
(三)本所认定的其他情形。
权证存续期满前5个交易日,权证终止交易,但可以行权。
第十五条发行人应当在权证存续期满前至少7个工作日发布终止上市提示性公告。
第十六条发行人应于权证终止上市后2个工作日内刊登权证终止上市公告。
第十七条本所有权根据市场需要,要求发行人和相关投资者履行相关信息披露义务。
发行人应指定一名专职人员作为权证信息披露事务联络人。
第三章
权证的交易行权
第一节交易
第十八条经本所认可的具有本所会员资格的证券公司(以下简称本所会员)可以自营或代理投资者买卖权证。
第十九条本所会员应向首次买卖权证的投资者全面介绍相关业务规则,充分揭示可能产生的风险,并要求其签署风险揭示书。风险揭示书由本所统一制定。
第二十条单笔权证买卖申报数量不得超过100万份,申报价格最小变动单位为元人民币。权证买入申报数量为100份的整数倍。
第二十一条当日买进的权证,当日可以卖出。
第二十二条权证交易实行价格涨跌幅限制,涨跌幅按下列公式计算:
权证涨幅价格＝权证前一日收盘价格＋(标的证券当日涨幅价格-标的证券前一日收盘价)×125%×行权比例；
权证跌幅价格＝权证前一日收盘价格-(标的证券前一日收盘价-标的证券当日跌幅价格)×125%×行权比例。
当计算结果小于等于零时,权证跌幅价格为零。
第二十三条权证上市首日开盘参考价,由保荐机构计算；无保荐机构的,由发行人计算,并将计算结果提交本所。
第二十四条本所在每日开盘前公布每只权证可流通数量、持有权证数量达到或超过可流通数量5%的持有人名单。
第二十五条权证发行人不得买卖自己发行的权证,标的证券发行人不得买卖标的证券对应的权证。
第二十六条禁止内幕信息知情人员利用内幕信息进行权证交易活动,获取不正当利益。
第二十七条禁止任何人从事下列活动:
(一)直接操纵权证价格；
(二)通过操纵标的证券价格影响其对应权证的价格；
(三)通过操纵权证价格影响其对应的标的证券价格。
第二十八条标的证券停牌的,权证相应停牌；标的证券复牌的,权证复牌。本所根据市场需要有权暂停权证交易。
第二十九条已上市交易的权证,合格机构可创设同种权证,具体要求由本所另行规定。
第二节行权
第三十条权证持有人行权的,应委托本所会员通过本所交易系统申报。
第三十一条权证行权的申报数量为100份的整数倍。
第三十二条当日行权申报指令,当日有效,当日可以撤销。
第三十三条当日买进的权证,当日可以行权。当日行权取得的标的证券,当日不得卖出。
第三十四条标的证券除权、除息的,权证的发行人或保荐人应对权证的行权价格、行权比例作相应调整并及时提交本所。
第三十五条标的证券除权的,权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整:
新行权价格＝原行权价格×(标的证券除权日参考价/除权前一日标的证券收盘价)；
新行权比例＝原行权比例×(除权前一日标的证券收盘价/标的证券除权日参考价)。
第三十六条标的证券除息的,行权比例不变,行权价格按下列公式调整:
新行权价格＝原行权价格×(标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价)。
第三十七条权证行权采用现金方式结算的,权证持有人行权时,按行权价格与行权日标的证券结算价格及行权费用之差价,收取现金。
前款中的标的证券结算价格,为行权日前十个交易日标的证券每日收盘价的平均数。
第三十八条权证行权采用证券给付方式结算的,认购权证的持有人行权时,应支付依行权价格及标的证券数量计算的价款,并获得标的证券；认沽权证的持有人行权时,应交付标的证券,并获得依行权价格及标的证券数量计算的价款。
第三十九条采用现金结算方式行权且权证在行权期满时为价内权证的,发行人在权证期满后的3个工作日内向未行权的权证持有人自动支付现金差价。
采用证券给付结算方式行权且权证在行权期满时为价内权证的,代为办理权证行权的本所会员应在权证期满前的5个交易日提醒未行权的权证持有人权证即将期满,或按事先约定代为行权。
第四十条权证交易佣金、费用等,参照在本所上市交易的基金的标准执行。
第四章
罚则
第四十一条权证发行人违反本办法或本所相关业务规则的,本所可责令其改正,并视情节轻重,给予下列惩戒:
(一)通报批评；
(二)公开谴责；
(三)本所认为需要采取的其他措施。
第四十二条本所会员违反本办法或本所其他业务规则,本所可视情节轻重,给予下列惩戒:
(一)责令改正；
(二)通报批评；
(三)公开谴责；
(四)暂停其权证自营或经纪业务,限制其在自营或经纪业务中买入权证；
(五)本所认为需要采取的其他措施。
第四十三条本所会员严重违反证券登记结算机构结算规则,根据证券登记结算机构的提请,本所可暂停其权证自营或经纪业务,或限制其在自营或经纪业务中买入权证。
第四十四条本所对权证交易进行实时监控,对存在异常交易,或内幕交易、市场操纵嫌疑的,本所视具体情况,可采取下列措施:
(一)口头警告相关人员；
(二)约见相关人员谈话；
(三)限制出现重大异常交易情况的证券帐户的权证交易；
(四)向中国证监会报告。
第五章
附则
第四十五条本办法下列用语含义如下:
(一)标的证券:发行人承诺按约定条件向权证持有人购买或出售的证券。
(二)认购权证:发行人发行的,约定持有人在规定期间内或特定到期日,有权按约定价格向发行人购买标的证券的有价证券。
(三)认沽权证:发行人发行的,约定持有人在规定期间内或特定到期日,有权按约定价格向发行人出售标的证券的有价证券。
(四)行权:权证持有人要求发行人按照约定时间、价格和方式履行权证约定的义务。
(五)行权价格:发行人发行权证时所约定的,权证持有人向发行人购买或出售标的证券的价格。
(六)行权比例:一份权证可以购买或出售的标的证券数量。
(七)证券给付结算方式:指权证持有人行权时,发行人有义务按照行权价格向权证持有人出售或购买标的证券。
(八)现金结算方式:指权证持有人行权时,发行人按照约定向权证持有人支付行权价格与标的证券结算价格之间的差额。
(九)价内权证:指权证持有人行权时,权证行权价格与行权费用之和低于标的证券结算价格的认购权证；或者行权费用与标的证券结算价格之和低于权证行权价格的认沽权证。
第四十六条本办法所称"以上"、"以下"含本数,"超过"、"低于"不含本数。
第四十七条本办法经本所理事会通过,报中国证监会批准后生效,修改时亦同。
第四十八条本办法由本所负责解释。
第四十九条本办法自发布之日起施行。
· 中国证券登记结算有限责任公司关于上海证券交易所上市权证登记结算业务实施细则
（2005年8月17日中国证券登记结算有限责任公司）
第一章总则
第一条为规范权证的登记结算业务，明确相关当事人之间的权利义务关系，防范和化解风险，根据相关法律法规和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“本公司”）有关业务规则的规定制定本细则。
第二条本细则适用于在上海证券交易所发行、上市的权证的登记结算业务。本细则没有规定的，适用本公司其他有关业务规则。
第三条权证涉及的登记、行权结算业务，由权证发行人等机构委托本公司代为办理。
第四条权证发行人应当就权证涉及的登记、托管和结算有关事宜与本公司签订有关协议，明确相关的权利义务及操作流程。
第五条权证发行人、参与权证登记结算的结算参与人应遵守本细则及本公司其他相关业务规定。
第二章账户管理
第一节证券账户
第六条投资者须使用本公司设立的证券账户办理权证的认购、交易、行权等业务。投资者证券账户的开立、注销、合并及证券账户资料变更等业务，按照本公司证券账户管理相关规定办理。
第七条权证发行人在权证发行前需向本公司申请开立行权专用证券账户，用于行权履约。账户名格式为“权证行权专用证券账户（XX权证发行人）。涉及股权分置改革的，账户名格式为“XX公司股权分置改革权证行权专用证券账户”。
如权证发行人同时委托我公司保管履约担保标的证券的，行权专用证券账户同时用于履约担保标的证券的保管。
第二节交收账户
第八条本细则所称交收账户包括本公司证券集中交收账户和资金集中交收账户，以及结算参与人在本公司开立的与交收相关的证券交收账户和资金交收账户等。
第九条本公司与结算参与人之间权证交易的证券交收通过本公司证券集中交收账户和结算参与人在本公司开立的证券交收账户完成。
本公司与结算参与人之间权证交易的资金交收通过本公司资金集中交收账户和结算参与人在本公司开立的资金交收账户完成。
第十条权证行权的证券交收通过结算参与人在本公司开立的专用证券交收账户进行。结算参与人未在本公司开立专用证券交收账户的，应向本公司申请开立。
权证行权的资金交收通过结算参与人在本公司开立的专用资金交收账户进行。资金交收账户即结算备付金账户。结算参与人未在本公司开立专用资金交收账户的，应向本公司申请开立。
第十一条权证发行人需向本公司申请开立行权专用证券交收账户，用于其作为行权交收对手方与其他结算参与人之间的证券交收，账户名格式为“权证行权专用证券交收账户（XX权证发行人）”。涉及股权分置改革的，账户名格式为“XX公司股权分置改革权证行权专用证券交收账户”。
权证发行人需向本公司申请开立行权专用资金交收账户，用于其作为行权交收对手方与其他结算参与人之间的资金交收。账户名格式为“权证行权专用资金交收账户（XX权证发行人）”。涉及股权分置改革的，账户名格式为“XX公司股权分置改革权证行权专用资金交收账户”。
如权证发行人同时委托我公司保管履约担保现金的，行权专用资金交收账户同时用于履约担保现金的保管。
第三节交收价差保证金账户
第十二条参与权证交易结算的结算参与人应向本公司提交交收价差担保品，担保品可以是现金和其他经本公司认可的非现金资产。
第十三条参与权证交易结算的结算参与人应向本公司申请开立交收价差保证金账户，该账户用于现金类交收价差担保品的保管。
第三章登记托管
第十四条权证在证券交易所上市交易前，权证发行人应到本公司办理权证的初始登记有关手续。
通过交易所交易系统发行权证的，交易所向本公司传送的发行结果数据，视为权证发行人有效送达的登记资料；通过交易所交易系统以外途径发行权证的，权证发行人应当将发行结果在规定时间内直接送达本公司。
第十五条投资者的权证交易申报通过其指定交易证券公司在证券交易所的交易系统进行。本公司根据证券交易所的有关数据和本公司交收结果进行权证变更登记，权证变更登记数据发送投资者的指定交易证券公司。
第十六条权证的持有记录查询、非交易过户、司法冻结等业务参照现有规则办理。
第十七条权证发行人在权证发行时，应当在发行相关公告中明确权证行权价格、行权比例、行权方式和交割方式等事项。发行人在发行相关公告中应同时披露行权价格及行权比例的调整公式。
标的证券因权益分派除权、除息时，权证的发行人应对权证的行权价格、行权比例作相应调整并公告。本公司按调整后的行权价格和行权比例进行行权结算。
第十八条权证行权期开始前，权证发行人应到本公司办理委托代理权证行权的有关手续。
经本公司审核同意，权证发行人可将履约担保标的证券或现金委托本公司保管。
第十九条投资者行权申报通过交易系统进行，本公司在每日闭市后接收交易所行权申报数据并进行交收处理。当日行权失败的，投资者若欲行权，需重新通过交易系统申报。
第二十条权证发行人在权证发行和行权公告中明确规定权证到期后自动行权的，应当在权证期满后的三个工作日中指定一个工作日作为自动行权交收日，由本公司在该自动行权交收日对未行权的价内权证进行自动行权交收处理。
第二十一条权证发行人应在权证存续期结束后的十个工作日内至本公司办理退出登记手续。到期未办理的，即视同权证发行人与本公司的委托登记和行权关系自动终止。
第二十二条本公司对权证交易、行权的处理顺序是：权证交易、权证行权。
第二十三条已上市交易的权证，根据交易所规定进行权证创设的，相关规则另行规定。
第四章清算交收
第一节交易的清算交收
第二十四条本公司根据上海证券交易所权证交易成交记录为结算参与人提供清算交收服务。
第二十五条对权证的交易，本公司作为共同对手方，按照“货银对付”的原则进行本公司与结算参与人之间的结算。
第二十六条结算参与人权证交易与其二级市场其他证券交易的应收应付资金一并实行法人净额结算、滚动交收，最终交收时点为T+1日16：00。
第二十七条权证交易成交日（以下简称T日）收市后，本公司将各结算参与人权证交易的资金数据，与T日其他交易和非交易应收应付资金数据合并清算，轧差计算出各结算参与人应收付资金净额。
第二十八条T日日终，本公司将权证卖出方证券账户内的权证代为划拨至其结算参与人证券交收账户，再划拨至本公司证券集中交收账户。
第二十九条T日日终，结算参与人结算备付金账户内资金在完成该结算参与人T-1日所有证券交易、有效认购的资金交收后，其结算备付金账户内仍有剩余可用资金的，应先用于T日其包括权证在内的所有证券交易的资金清算交收。T日其所有证券交易资金清算后为净应付，同时结算参与人结算备付金账户内剩余可用资金小于该应付净额的，或T日其所有证券交易资金清算后为净应收，同时不足抵补结算参与人结算备付金账户透支的，其差额部分为待交付金额，结算参与人必须在T+1日最终交收时点前补入结算备付金账户。
第三十条T日完成T-1日所有证券交易、有效认购的资金交收后，结算参与人结算备付金账户内剩余可用资金不小于T日其所有证券交易资金清算后的应付净额，或者T日其所有证券交易资金清算后为净应收的，本公司将相应权证从本公司证券集中交收账户划拨至该结算参与人证券交收账户，完成本公司与结算参与人之间不可撤销的证券交收，并代为划拨至相应买入证券账户。
第三十一条T日本公司完成T-1日所有证券交易、有效认购的资金交收后，结算参与人结算备付金账户内剩余可用资金小于T日其所有证券交易资金清算后的应付净额，且同时满足以下两个条件的，本公司将按本条第二款规定进行处理：
1、MIN｛（待交付金额-待处分证券价值-质押式融资回购应付款），T日所有证券交易资金清算后的应付净额｝－除权证外T日其他待交收品种待交收证券价值>0；
2、T日结算参与人发生权证交易。
本公司按权证交易成交顺序由后向前，将证券集中交收账户中相当于不足金额的权证交易净应付权证，暂不划拨至该结算参与人证券交收账户和相应买入证券账户，并确定为待交收权证。按此方法确定的待交收权证价值上限为：
待交收权证价值＝MIN｛（待交付金额-待处分证券价值-质押式融资回购应付款），T日所有证券交易资金清算后的应付净额｝－除权证外T日其他待交收品种待交收证券价值
如无其它规定，待交收证券价值及待处分证券价值均按T日收盘价计算。上述“待处分证券”包括本公司按照相关规定扣取的结算参与人自营证券账户中证券。
第三十二条T日日终，本公司将证券集中交收账户中除第三十一条确定的待交收权证外的其他权证划拨至结算参与人证券交收账户，并代为划拨至相应买入证券账户。
第三十三条本公司于T+1日16：00完成本公司与结算参与人之间不可撤销的资金交收，将结算参与人应付净额由其结算备付金账户划拨至本公司资金集中交收账户，在结算参与人已完成证券交收义务的前提下，将应收净额由本公司资金集中交收账户划入结算参与人结算备付金账户。
第三十四条T+1日16：00，结算参与人履行资金交收义务的，本公司将证券集中交收账户中相应待交收证券划拨至结算参与人证券交收账户，完成与结算参与人之间不可撤销的证券交收，并将上述证券由结算参与人证券交收账户代为划拨至相应的买入证券账户。
第三十五条T+1日16：00，结算参与人未履行资金交收义务，且已指定的待处分证券与其他待交收品种待交收证券及所产生权益价值之和低于违约金额的，本公司对集中交收账户中的待交收权证按权证交易成交顺序由后向前确定待处分权证，并转入本公司专用待清偿证券账户，剩余部分完成交收。
第三十六条本公司已确定的待处分证券价值低于透支金额的，本公司有权扣取该结算参与人的相当于不足金额的自营证券，或采取其他必要方式进行追偿。
第二节行权清算交收
第三十七条本公司根据权证行权申报记录，于行权申报当日依据“货银对付”原则，以全额逐笔方式，组织权证发行人与其他结算参与人完成行权的清算交收。
第三十八条证券给付结算方式下，对于认购权证的申报行权，本公司于申报当日，在完成集中交易市场担保交收品种的清算交收后，根据当日行权申报的清算结果，按照行权申报顺序，由前向后逐笔检查认购权证行权申报方证券账户中的权证和行权结算参与人专用结算备付金账户中的资金是否足额，同时检查权证发行人行权专用证券账户中的标的证券是否足额。
检查证券账户中证券余额、结算备付金账户中资金余额时，证券账户、结算备付金账户涉及司法冻结的，应将冻结数额予以剔除。
第三十九条证券给付结算方式下，认购权证行权申报方证券账户中的权证、申报方结算参与人结算备付金账户中的资金及权证发行人行权专用证券账户中的标的证券均足额的，本公司将相应资金从行权申报结算参与人专用结算备付金账户中划拨至发行人行权专用备付金账户。同时，将相应标的证券由发行人行权专用证券账户代为划拨至发行人行权专用证券交收账户，然后划至行权申报结算参与人专用证券交收账户，最终代为划拨至投资者账户；将权证从投资者证券账户代为划拨至其结算参与人证券交收账户，然后划拨至发行人行权专用证券交收账户，最终划拨至发行人行权专用证券账户并予以注销。
认购权证行权申报方证券账户中权证、申报方结算参与人结算备付金账户中的资金或权证发行人行权专用证券账户中的标的证券其中一项或几项不足的，本公司对所涉的行权申报做行权交收失败处理。
第四十条证券给付结算方式下，对于认沽权证的申报行权，本公司于申报当日，在完成集中交易市场担保交收品种的清算交收后，根据当日行权申报的清算结果，按照行权申报顺序，由前向后逐笔检查认沽权证行权申报方证券账户中的权证以及标的证券、权证发行人行权专用备付金账户中的资金是否足额。
检查证券账户中证券余额、结算备付金账户中资金余额时，证券账户、结算备付金账户涉及司法冻结的，应将冻结数额予以剔除。
第四十一条证券给付结算方式下，认沽权证行权申报方证券账户中的权证、认沽权证行权申报方证券账户中的标的证券和发行人行权专用结算备付金账户中的资金均足额的，本公司将发行人行权专用备付金账户相应资金划至行权申报方结算参与人专用结算备付金账户，同时，将权证和相应标的证券由申报方证券账户代为划拨至行权申报方结算参与人专用证券交收账户，然后划拨至发行人行权专用证券交收账户，最终划拨至发行人行权专用证券账户，并将相应权证予以注销。
认沽权证行权申报方证券账户中的权证、认沽权证行权申报方证券账户中的标的证券或权证发行人行权专用结算备付金账户中的资金其中一项或几项不足的，本公司对所涉的行权申报做行权交收失败处理。
第四十二条权证行权采用现金结算方式的，投资者行权时，按行权价格与行权日标的证券结算价格之差价，收取现金。
第四十三条现金结算方式下，标的证券结算价格为行权日前十个交易日标的证券每日收盘价的平均数。
标的证券在前十个交易日根据证券交易所规定除权的，在按前款取平均数之前，需将十个交易日中的除权日之前的各交易日的收盘价按同样的除权规则进行处理。
第四十四条现金结算方式下，对于认沽权证和认购权证的申报行权，本公司于申报当日，在完成集中交易市场担保交收品种的清算交收后，根据当日行权申报的清算结果，按照行权申报顺序，由前往后逐笔检查申报方证券账户中的权证、权证发行人行权专用结算备付金账户中的资金是否足额。
检查证券账户中权证余额、权证发行人行权专用结算备付金账户中资金余额时，证券账户、权证发行人行权专用结算备付金账户涉及司法冻结的，应将冻结数额予以剔除。
第四十五条申报方证券账户中的权证和发行人行权专用结算备付金账户中的资金均足额的，本公司将相应资金从发行人行权专用备付金账户划至申报方结算参与人专用结算备付金账户，同时将权证从行权申报方证券账户代为划拨至申报方结算参与人专用证券交收账户，然后划拨至发行人行权专用证券交收账户，最终划拨至发行人行权专用证券账户并予以注销。
申报方证券账户中的权证或发行人行权专用结算备付金账户中的资金不足的，公司对所涉的行权申报做行权交收失败处理。
第四十六条上述第三十八条至四十五条中，本公司在进行资金和证券是否足额检查时的最小单位是单笔行权申报所含数量，对于资金或证券数量低于最小单位的，不办理部分交收。
第四十七条上述第三十八条至四十五条中，本公司首先按照申报编号的先后顺序办理认沽权证和现金结算方式下的认购权证的行权交收，再按照申报编号的先后顺序办理证券给付结算方式下的认购权证的行权交收。
第四十八条需办理自动行权的，在自动行权交收日，本公司根据清算结果检查发行人行权专用资金交收账户内的资金是否足以完成当日所有自动行权交收。如果足额，则将相应行权资金从发行人行权专用资金交收账户划至相应结算参与人专用结算备付金账户，并将权证从行权申报方证券账户代为划拨至申报方结算参与人专用证券交收账户，然后划拨至发行人行权专用证券交收账户，最终划拨至发行人行权专用证券账户并予以注销。如果不足，本公司对所涉的所有自动行权做行权交收失败处理。
前款所涉自动行权的范围为未被冻结且已指定交易的权证，而不包括已冻结或未指定交易的权证。对于已冻结或未指定交易的权证，其行权相关事宜由权证发行人自行处理。
第四十九条因发行人资金或证券不足导致行权交收失败的或因结算参与人原因导致行权交收失败的，本公司不承担相关法律责任。
第五章风险管理
第五十条本公司根据相关业务规则制定权证交易结算业务准入标准，仅与符合本公司准入标准的结算参与人进行权证交易的结算，不符合本公司准入要求的参与人，必须选择符合准入要求的结算参与人代理其权证交易的结算。
第五十一条本公司对权证交易交收实行交收价差担保品制度。办理权证交易结算的结算参与人需缴存不低于最低限额的价差担保品，用于担保权证交收价差风险。
担保品最低限额为200万元，本公司可根据权证价格波动情况和结算参与人风险状况不定期调整担保品最低限额。
托管银行作为结算参与人应缴存的价差担保品，可以按照其与客户约定的标准向客户收取，缴存给本公司。
第五十二条每个交易日日终结算参与人交收价差担保品扣减目标冻结金额及其他冻结金额后低于最低限额的，视为价差担保品不足。其他冻结金额包括因司法等其他原因冻结的价差担保品。
目标冻结金额按以下算式计算：
目标冻结金额＝待交收及待处分权证价值×担保比例
其中，待交收及待处分权证价值根据待交收当日收盘价格计算。担保比例由本公司根据权证价格波动情况和结算参与人风险状况确定，并视情况不定期调整。
第五十三条结算参与人价差担保品不足的，本公司从下一交易日起暂停该结算参与人的权证买入交易的结算资格，并提请证券交易所从下一交易日起限制通过该结算参与人结算的权证买入交易。
结算参与人补足交收价差担保品、且未出现交收透支的，本公司提请证券交易所从下一交易日起恢复通过该结算参与人结算的权证买入交易，并从下一交易日起恢复该结算参与人的权证买入交易的结算资格。
第五十四条结算参与人未能于交收时点履行资金交收义务出现交收透支的，本公司将采取以下措施：
1、本公司从下一交易日起暂停该结算参与人的权证买入交易的结算资格，并提请证券交易所从下一交易日起限制通过该结算参与人结算的权证买入交易。
经结算参与人申请，本公司认为其具备持续交收能力后，本公司提请证券交易所从下一交易日起恢复通过该结算参与人结算的权证买入交易，并从下一交易日起恢复该结算参与人的权证买入交易的结算资格。
2、结算参与人透支当日所有证券交易的资金清算金额不足抵补透支的，本公司从下一交易日开始按先进先出顺序处置待处分权证，以处置所得弥补违约金额；不足部分，动用交收价差担保品抵补，仍不足的，本公司有权继续追偿。
结算参与人透支当日所有证券交易的资金清算金额可足额抵补透支的，本公司在结算参与人下一交易日正常完成资金交收后，将待处分权证划拨至结算参与人证券交收账户，并将上述证券由结算参与人证券交收账户代为划拨至相应的买入证券账户。
第五十五条本公司商上海证券交易所后，选择一至二名合资格证券公司按照事先规定的程序处置待处分权证。相关证券公司资格及处置程序，由本公司商上海证券交易所后另行规定。
第五十六条本公司对于结算参与人的违约行为在该结算参与人业务记录中予以登记，作为评估风险程度、确定重点监控对象的依据，并密切监测其财务状况。
第五十七条本公司将对结算参与人的权证交易进行实时监控，一旦发现结算参与人可能发生权证交易交收违约的风险，本公司将立即提醒该结算参与人，在必要时提请证券交易所采取相应的限制措施，并上报证监会备案。
第五十八条本公司有权对结算风险较大的结算参与人采取调整最低结算备付金缴存比例、要求其提供额外担保品，或暂停该结算参与人权证买入交易结算资格并提请交易所暂停通过该结算参与人结算的权证买入交易等风险管理措施。
第六章附则
第五十九条本公司按协议和相关规定向权证发行人、结算参与人和投资者收取登记和行权结算相关费用，相关费用标准详见附件。
第六十条因地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不可抗力因素，以及不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通信故障、停电等突发事故给有关当事人造成损失的，本公司不承担责任。
第六十一条本规则下列用语的涵义：
（一）标的证券：发行人承诺按约定条件向权证持有人购买或出售的证券。
（二）认购权证：发行人发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人购买标的证券的有价证券。
（三）认沽权证：发行人发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人出售标的证券的有价证券。
（四）行权：权证持有人要求发行人按照约定时间、价格和方式履行权证约定的义务。
（五）行权价格：发行人发行权证时所约定的，权证持有人向发行人购买或出售标的证券的价格。
（六）行权比例：一份权证可以购买或出售的标的证券数量。
（七）现金结算方式：指权证持有人行权时，发行人按照约定向权证持有人支付行权价格与标的证券结算价格之间的差额。
（八）证券给付结算方式：指权证持有人行权时，发行人有义务按照行权价格向权证持有人出售或购买标的证券。
（九）价内权证：指权证持有人行权时，权证行权价格与行权费用之和低于标的证券结算价格的认购权证；或者行权费用与标的证券结算价格之和低于权证行权价格的认沽权证。
（十）结算参与人：指经本公司同意，在本公司设立和管理的电子化证券登记结算系统内，参与本公司结算业务的证券公司、基金托管人及其他机构。
第六十二条本细则由本公司负责修订和解释。
第六十三条本细则自发布之日起执行。
· 深圳证券交易所权证管理暂行办法
第一章总则
第一条为规范权证的业务运作，维护正常的市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《证券法》等法律、行政法规以及本所相关业务规则，制定本办法。
第二条本办法所称权证，是指标的证券发行人或其以外的第三人（以下简称发行人）发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。
第三条权证在本所发行、上市、交易、行权，适用本办法，本办法未作规定的，适用本所其他有关规定。
第四条本所对权证的发行、上市、交易、行权及信息披露进行监管，中国证监会另有规定的除外。
第五条在本所发行、上市、交易、行权的权证，其登记、托管和结算由本所指定的证券登记结算机构办理。
第二章权证的发行上市
第六条发行人申请发行权证并在本所上市的，应在发行前向本所报送申请材料。本所自受理之日起20个工作日内出具审核意见，并报中国证监会备案。
前款申请材料的内容与格式，由本所另行制定。
第七条权证发行申请经本所核准后，发行人应在发行前2至5个工作日内将权证发行说明书刊登于至少一种指定报纸和指定网站。
权证发行说明书的内容与格式由本所另行规定。
第八条发行人应在权证发行结束后2个工作日内，将权证发行结果报送本所，并提交权证上市申请材料。
权证上市申请经本所核准后，发行人应在其权证上市2个工作日之前，在至少一种指定报纸和指定网站上披露上市公告书。
第九条申请在本所上市的权证，其标的证券为股票的，标的股票在申请上市之日应符合以下条件：
（一）最近20个交易日流通股份市值不低于30亿元；
（二）最近60个交易日股票交易累计换手率在25%以上；
（三）流通股股本不低于3亿股；
（四）本所规定的其他条件。
标的证券为其他证券的，其资格条件由本所另行规定。
第十条申请在本所上市的权证，应符合以下条件：
（一）约定权证类别、行权价格、存续期间、行权日期、行权结算方式、行权比例等要素；
（二）申请上市的权证不低于5000万份；
（三）持有1000份以上权证的投资者不得少于100人；
（四）自上市之日起存续时间为6个月以上24个月以下；
（五）发行人提供了符合本办法第十一条规定的履约担保；
（六）本所规定的其他条件。
第十一条由标的证券发行人以外的第三人发行并在本所上市的权证，发行人应按照下列规定之一，提供履约担保：
（一）通过专用帐户提供并维持足够数量的标的证券或现金，作为履约担保。
履约担保的标的证券数量＝权证上市数量×行权比例×担保系数；
履约担保的现金金额＝权证上市数量×行权价格×行权比例×担保系数。担保系数由本所发布并适时调整。
（二）提供经本所认可的机构作为履约的不可撤销的连带责任保证人。
发行人应保证按前款第（一）项规定所提供的用于履约担保的标的证券或者现金不存在质押、司法冻结或其他权利瑕疵。权证存续期间，用于履约担保的标的证券或者现金出现权利瑕疵的，发行人应当及时披露，并采取措施使履约担保重新符合规定。
第十二条申请权证上市的，发行人应向本所提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）权证发行情况说明；
（三）上市公告书；
（四）董事、监事和高级管理人员持有标的证券和权证的情况报告、禁售申请；
（五）本所要求的其他文件。
上市公告书的内容和格式，由本所另行规定。
第十三条发行人应当在权证上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。
第十四条出现下列情形之一的，权证将被终止上市：
（一）权证存续期满；
（二）权证在存续期内已被全部行权；
（三）本所认定的其他情形。
权证存续期满前5个交易日，权证终止交易，但可以行权。
第十五条发行人应当在权证存续期满前至少7个工作日发布终止上市提示性公告。
第十六条发行人应于权证终止上市后2个工作日内刊登权证终止上市公告。
第十七条本所有权根据市场需要，要求发行人和相关投资者履行相关信息披露义务。
发行人应指定一名专职人员作为权证信息披露事务联络人。
第三章权证的交易行权
第一节交易
第十八条经本所认可的具有本所会员资格的证券公司（以下简称本所会员）可以自营或代理投资者买卖权证。
第十九条本所会员应向首次买卖权证的投资者全面介绍相关业务规则，充分揭示可能产生的风险，并要求其签署风险揭示书。风险揭示书由本所统一制定。
第二十条单笔权证买卖申报数量不得超过100万份，申报价格最小变动单位为元人民币。权证买入申报数量为100份的整数倍。
第二十一条当日买进的权证，当日可以卖出。
第二十二条权证交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅按下列公式计算：
权证涨幅价格＝权证前一日收盘价格+（标的证券当日涨幅价格－标的证券前一日收盘价）×125%×行权比例；
权证跌幅价格＝权证前一日收盘价格－(标的证券前一日收盘价－标的证券当日跌幅价格)×125%×行权比例。
当计算结果小于等于零时，权证跌幅价格为价格最小变动单位。
第二十三条权证上市首日开盘参考价，由保荐机构计算；无保荐机构的，由发行人计算，并将计算结果提交本所。
第二十四条本所在每日开盘前公布每只权证可流通数量、持有权证数量达到或超过可流通数量5%的持有人名单。
第二十五条权证发行人不得买卖自己发行的权证，标的证券发行人不得买卖标的证券对应的权证。
第二十六条禁止内幕信息知情人员利用内幕信息进行权证交易活动，获取不正当利益。
第二十七条禁止任何人从事下列活动：
（一）直接操纵权证价格；
（二）通过操纵标的证券价格影响其对应权证的价格；
（三）通过操纵权证价格影响其对应的标的证券价格。
第二十八条标的证券停牌的，权证相应停牌；标的证券复牌的，权证复牌。本所根据市场需要有权暂停权证交易。
第二十九条已上市交易的权证，合格机构可创设同种权证，具体要求由本所另行规定。
第二节行权
第三十条权证持有人行权的，应委托本所会员通过本所交易系统申报。
第三十一条权证行权以份为单位进行申报。
第三十二条当日行权申报指令，当日有效，当日可以撤消。
第三十三条当日买进的权证，当日可以行权。当日行权取得的标的证券，当日不得卖出。
第三十四条标的证券除权、除息的，权证的发行人或保荐人应对权证的行权价格、行权比例作相应调整并及时提交本所。
第三十五条标的证券除权的，权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格×（标的证券除权日参考价/除权前一日标的证券收盘价）；
新行权比例=原行权比例×（除权前一日标的证券收盘价/标的证券除权日参考价）。
第三十六条标的证券除息的，行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价）。
第三十七条权证行权采用现金方式结算的，权证持有人行权时，按行权价格与行权日标的证券结算价格及行权费用之差价，收取现金。
前款中的标的证券结算价格，为行权日前十个交易日标的证券每日收盘价的平均数。
第三十八条权证行权采用证券给付方式结算的，认购权证的持有人行权时，应支付依行权价格及标的证券数量计算的价款，并获得标的证券；认沽权证的持有人行权时，应交付标的证券，并获得依行权价格及标的证券数量计算的价款。
第三十九条采用现金结算方式行权且权证在行权期满时为价内权证的，发行人在权证期满后的3个工作日内向未行权的权证持有人自动支付现金差价。
采用证券给付结算方式行权且权证在行权期满时为价内权证的，代为办理权证行权的本所会员应在权证期满前的5个交易日提醒未行权的权证持有人权证即将期满，或按事先约定代为行权。
第四十条权证交易佣金、费用等，参照在本所上市交易的基金的标准执行。
第四章罚则
第四十一条权证发行人违反本办法或本所相关业务规则的，本所可责令其改正，并视情节轻重，给予下列惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）本所认为需要采取的其他措施。
第四十二条本所会员违反本办法或本所其他业务规则，本所可视情节轻重，给予下列惩戒：
（一）责令改正；
（二）通报批评；
（三）公开谴责；
（四）暂停其权证自营或经纪业务，限制其在自营或经纪业务中买入权证；
（五）本所认为需要采取的其他措施。
第四十三条本所会员严重违反证券登记结算机构结算规则，根据证券登记结算机构的提请，本所可暂停其权证自营或经纪业务，或限制其在自营或经纪业务中买入权证。
第四十四条本所对权证交易进行实时监控，对存在异常交易，或内幕交易、市场操纵嫌疑的，本所视具体情况，可采取下列措施：
（一）口头警告相关人员；
（二）约见相关人员谈话；
（三）限制出现重大异常交易情况的证券帐户的权证交易；
（四）向中国证监会报告。
第五章附则
第四十五条本办法下列用语含义如下：
（一）标的证券：发行人承诺按约定条件向权证持有人购买或出售的证券。
（二）认购权证：发行人发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人购买标的证券的有价证券。
（三）认沽权证：发行人发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人出售标的证券的有价证券。
（四）行权：权证持有人要求发行人按照约定时间、价格和方式履行权证约定的义务。
（五）行权价格：发行人发行权证时所约定的，权证持有人向发行人购买或出售标的证券的价格。
（六）行权比例：一份权证可以购买或出售的标的证券数量。
（七）证券给付结算方式：指权证持有人行权时，发行人有义务按照行权价格向权证持有人出售或购买标的证券。
（八）现金结算方式：指权证持有人行权时，发行人按照约定向权证持有人支付行权价格与标的证券结算价格之间的差额。
（九）价内权证：指权证持有人行权时，权证行权价格与行权费用之和低于标的证券结算价格的认购权证；或者行权费用与标的证券结算价格之和低于权证行权价格的认沽权证。
第四十六条本办法所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十七条本办法经本所理事会通过，报中国证监会批准后生效，修改时亦同。
第四十八条本办法由本所负责解释。
第四十九条本办法自发布之日起施行。
· 中国证券登记结算有限责任公司关于深圳证券交易所上市权证登记结算业务实施细则
（2005年8月16日中国证券登记结算有限责任公司）
第一章总则
第一条为规范深圳证券交易所市场权证的登记结算业务，明确当事人之间的权利义务关系，防范结算风险，根据相关法律、法规和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“本公司”）有关业务规则，制定本细则。
第二条本细则适用于在深圳证券交易所发行、上市的权证的登记、结算业务，本细则没有规定的，适用本公司其他有关业务规则。
第三条权证发行人应与本公司签订登记结算服务协议，权证由多个发行人发起设立的，全体发行人应委托代理人办理相关业务。
第四条本公司对权证发行人提供的材料进行形式审核，权证发行人应当确保其提供的材料合法、真实、准确和完整。
第二章账户管理
第五条投资者应使用在本公司开立的证券账户办理权证的认购、交易、行权等业务。
第六条本公司为权证发行人开立行权专用证券账户，用于行权履约，该账户同时用于行权履约担保证券的保管。
第七条本公司为权证发行人开立行权专用资金交收账户，用于行权资金交收。该账户同时用于行权履约担保资金的保管。
第八条本公司为结算参与人开立证券交收账户，用于权证交易与行权的证券交收。结算参与人使用其结算备付金账户完成权证交易与行权的资金交收。
第九条本公司为结算参与人开立权证交收履约保证金账户，用于权证交收履约保证金的保管。
第三章登记
第十条权证发行前，发行人应在本公司办理履约担保证券或资金的保管，或提供经本公司认可的相关担保证明文件。
第十一条权证发行结束，发行人应到本公司办理权证的初始登记。
权证通过网上发行的，本公司根据深圳证券交易所的发行结果进行初始登记；通过网下发行的，本公司依据发行人按规定提交的发行结果进行初始登记。
第十二条投资者通过托管券商向深圳证券交易所进行权证交易申报和行权申报。本公司根据深圳证券交易所的相关数据和交收结果进行变更登记。
第十三条权证行权期开始前，发行人或其代理人应委托本公司办理权证行权业务。
第十四条权证发行人应在权证存续期结束后的十个工作日内至本公司办理退出登记手续。到期未办理的，即视同权证发行人与本公司的委托登记和行权关系自动终止。
第十五条已上市交易的权证，根据深圳证券交易所规定进行权证创设的，相关规定另行规定。
第四章权证交易的清算交收
第十六条对权证的交易，本公司作为共同对手方，按照“货银对付”的原则进行本公司与结算参与人之间的清算交收。
本公司依据深圳证券交易所的成交记录为结算参与人提供清算交收服务。
第十七条每个交易日（以下简称T日）收市后，本公司进行T日权证交易的证券和资金清算。
本公司将各结算参与人当日权证交易的资金数据，轧差计算出各结算参与人应收付资金净额，并将清算结果发送给各结算参与人。
第十八条本公司于T日日终依据清算结果，对T日权证净卖出方证券账户内的净卖出权证作交收锁定。
处于交收锁定状态的权证不得卖出，本公司不办理对该部分权证的司法冻结、质押、非交易过户和转托管。
第十九条权证交易的证券和资金的最终交收时点为T+1日16：00。
第二十条结算参与人应当保证其结算备付金账户在T+1日最终交收时点有足额资金用于T日权证交易的资金交收。
第二十一条本公司在T+1日最终交收时点，检查T日权证交易净卖出权证的投资者证券账户，根据清算结果将净卖出权证从投资者证券账户代为划入结算参与人证券交收账户，再划入本公司证券集中交收账户。
第二十二条T+1日最终交收时点，结算参与人结算备付金账户内可用资金不小于T日其权证交易清算后的应付净额，或者T日权证交易的资金清算后为净应收的，本公司将相应证券从证券集中交收账户划拨至该结算参与人证券交收账户,完成本公司与结算参与人之间不可撤销的证券交收，并代为划入相应的净买入证券账户。
第二十三条T+1日最终交收时点，结算参与人结算备付金账户内可用资金小于T日其权证交易清算后的应付净额，不足金额为结算参与人违约交收金额。
本公司将证券集中交收账户中确定为待处分证券的权证划入本公司专用清偿账户,未确定为待处分证券的权证划拨至该结算参与人证券交收账户,完成本公司与结算参与人之间不可撤销的证券交收，并代为划入相应的净买入证券账户。
第二十四条本公司在确定待处分权证时，如果结算参与人指定的证券及其孳生权益价值之和低于违约交收金额，本公司按照相关顺序将其他待向该结算参与人交付的证券确定为待处分证券，其价值上限为：
待处分权证价值=MIN｛(违约交收金额-专用清偿账户内待处分证券价值-T日质押式融资回购净应付款)，T日权证交易的净应付款｝
如无其它规定，待处分证券价值按T+1日收盘价计算。
第二十五条本公司在T+1日最终交收时点，将结算参与人应付净额由其结算备付金账户划拨至本公司资金集中交收账户，完成本公司与结算参与人之间不可撤销的资金交收。
在结算参与人已完成证券交收义务的前提下,将应收净额由本公司资金集中交收账户划入结算参与人结算备付金账户。
第五章权证行权的清算交收
第二十六条本公司根据深圳证券交易所的T日行权申报记录，于T+1日最终交收时点，依据"货银对付"原则，组织结算参与人与权证发行人进行全额逐笔交收。
第二十七条标的证券若有分红派息、配股及其他涉及证券价格除权除息事宜的，投资者在股权登记日的行权申报，所得证券不含权。
本公司按照除权除息调整过的行权价格和行权比例办理行权申报的清算交收。
第二十八条T日收市后，本公司根据深圳证券交易所提供的行权价格、行权比例以及标的证券结算价格，对T日行权申报进行有效性检查和逐笔清算，并将清算结果发送给各结算参与人。
第二十九条证券给付结算方式下，对每笔行权，行权资金为：
行权资金=行权价格×权证数量×行权比例
证券给付结算方式下，按照权证数量与行权比例乘积计得的行权所得证券数量取整数值，小数部分忽略不计。
现金结算方式下，对认沽权证每笔行权，行权资金为：
行权资金=（行权价格-标的证券结算价格）×权证数量×行权比例
现金结算方式下，对认购权证每笔行权，行权资金为：
行权资金=（标的证券结算价格-行权价格）×权证数量×行权比例
行权相关费用参照相关规定执行。
第三十条对于每笔行权申报，结算参与人应保证在T+1日最终交收时点，其结算备付金账户有足额资金用于完成T日行权的资金交收，其行权申报方证券账户有足额标的证券和权证用于完成T日行权的证券交收。
对于每笔行权申报，发行人应保证在T+1日最终交收时点，其行权专用资金交收账户和行权专用证券账户内有足额资金和标的证券用于完成T日行权交收。
第三十一条同一交易日内的行权申报，既有证券给付方式又有现金方式结算的，本公司先办理现金方式结算业务，再办理证券给付方式结算业务。
证券给付方式下，既有认沽权证又有认购权证行权结算的，本公司先办理认沽权证行权结算业务，再办理认购权证行权结算业务。
第三十二条证券给付结算方式下，对于认沽权证的申报行权，本公司于T+1日最终交收时点，根据清算结果，按申报顺序逐笔检查行权申报方证券账户中可用权证和标的证券，以及发行人行权专用资金交收账户内可用资金是否足额。
上述证券和资金足额的，本公司将发行人行权专用资金交收账户中相应行权资金划至行权申报结算参与人结算备付金账户；同时将相应标的证券从申报方证券账户代为划拨至其结算参与人证券交收账户后，再划拨至发行人行权专用证券账户；将相应权证从申报方证券账户代为划拨至其结算参与人证券交收账户后予以注销。
第三十三条证券给付结算方式下，对于认购权证的申报行权，本公司于T+1日最终交收时点，根据清算结果，按申报顺序逐笔检查行权申报方证券账户中可用权证和其结算参与人结算备付金账户中可用资金是否足额，以及发行人行权专用证券账户内可用标的证券是否足额。
上述证券和资金足额的，本公司将行权申报方结算参与人结算备付金账户相应行权资金划至发行人行权专用资金交收账户；将发行人行权专用证券账户中相应标的证券划拨至行权申报方结算参与人证券交收账户，并代为划入行权申报方证券账户；同时将权证从行权申报方证券账户代为划拨至其结算参与人证券交收账户后予以注销。
第三十四条现金结算方式下，对于认沽或认购权证的申报行权，本公司于T+1日最终交收时点，根据清算结果，按行权申报顺序，在检查完申报方权证足额且发行人资金足额后，将相应行权资金从发行人行权专用资金交收账户划至结算参与人结算备付金账户；同时将权证从行权申报方证券账户代为划入结算参与人证券交收账户，并予以注销。
第三十五条采用现金结算方式行权的，本公司在权证期满后的3个工作日内对到期日未行权的价内权证进行自动行权。
在权证期满后的第一个工作日，本公司根据清算结果，检查发行人行权专用资金交收账户内的资金是否足以支付当日所有自动行权交收应付资金。如果足额，本公司将相应行权资金从发行人行权专用资金交收账户划至结算参与人结算备付金账户，同时将权证从行权申报方证券账户代为划入结算参与人证券交收账户，并予以注销。如果不足，我公司对当日该权证所涉的全部自动行权做交收失败处理，并转入下一日继续处理，直至自动行权交收成功或权证期满已达三个工作日。
第三十六条本公司在进行资金和证券是否足额检查时的最小单位是单笔行权申报所含数量，对于资金或证券数量低于最小单位的，不办理部分交收。
第三十七条行权交收失败的，权证持有人欲行权需重新进行行权申报。
第三十八条由于发行人资金或证券不足导致行权交收失败的或因结算参与人原因导致行权交收失败的，本公司不承担相关法律责任。
第六章风险管理
第三十九条本公司根据相关业务规则制定结算参与人风险控制标准,与符合本公司风险控制要求的结算参与人直接完成权证交易和行权结算。不符合本公司风险控制要求的结算参与人必须选择符合风险控制要求的结算参与人代理其权证交易和行权的结算业务。
第四十条结算参与人必须在权证交收履约保证金账户缴存不低于最低限额的权证交收履约保证金，用于担保该结算参与人发生交收违约时的价差风险。
结算参与人提交的权证交收履约保证金低于最低限额的，本公司有权从其结算备付金账户扣划。
托管银行作为结算参与人应缴存的权证交收履约保证金，可以按照其与客户约定的标准向客户收取，缴存给本公司。
第四十一条权证交收履约保证金的初始缴纳金额为200万人民币。本公司每月月初调整各结算参与人权证交收履约保证金的最低限额，但不低于初始缴纳金额。
权证交收履约保证金最低限额=MAX（上月权证日均买入金额，上月权证单日最高净买入金额）×20％
除每月月初定期调整外，本公司在必要时也可以不定期地对结算参与人应缴纳的权证交收履约保证金最低限额进行调整。
第四十二条结算参与人在T+1日最终交收时点，未能足额履行资金交收义务，出现结算备付金透支的，本公司有权采取以下措施：
（一）提请深圳证券交易所T+2日起限制相应的权证买入交易，并暂停该结算参与人权证买入的结算服务（对于合格境外机构投资者指定的结算参与人结算备付金透支的，由深圳证券交易所进而通知相应的证券公司停止受理相关合格境外机构投资者的交易委托）；
（二）对违约结算参与人的T+1日终的违约交收金额按千分之一的日利率收取违约金。
第四十三条结算参与人在T+1日最终交收时点，在T日权证交易的交收中，未能足额履行证券交收义务，出现权证卖空，本公司将其卖空资金划入专用清偿账户，并有权采取以下措施：
（一）要求结算参与人及时补购卖空权证；
（二）可动用权证的卖空资金为该结算参与人代为补入相应权证，填补被卖空的权证。卖空资金不足的，本公司动用权证交收履约保证金弥补差额部分，仍不足的，本公司有权继续追偿；
（三）对违约结算参与人没收卖空利得，按卖空金额的千分之一收取卖空违约金。
第四十四条结算参与人在T+1日最终交收时点，由于可用资金或可用证券不足，在T日的行权申报交收失败的，导致该结算参与人未能足额履行标的证券交易的交收义务，出现证券卖空，本公司将卖空资金划入专用清偿账户，并有权采取以下措施：
（一）要求结算参与人及时补购卖空证券；
（二）可动用卖空账户内权证或其他相应权证为该结算参与人代为行权，所得证券填补卖空证券，动用卖空资金填补所需资金。卖空资金不足的，本公司动用权证交收履约保证金弥补差额部分，仍不足的，本公司有权继续追偿；
（三）对违约结算参与人没收卖空利得，按卖空金额的千分之一收取卖空违约金。
第四十五条本公司自T+2日起处置专用清偿证券账户中的待处分权证，所得资金用于弥补结算参与人的违约交收金额。
如果处置所得不足以弥补该结算参与人违约交收金额，本公司动用权证交收履约保证金弥补差额部分，仍不足的，本公司有权继续追偿。
第四十六条结算参与人补足权证交收履约保证金的最低限额的，且未出现交收透支的，可向本公司申请恢复其权证买入交易的结算服务。
第四十七条本公司将对结算参与人的权证交易进行实时监控,一旦发现结算参与人可能发生权证交易交收违约的风险，本公司将立即提醒该结算参与人，在必要时提请证券交易所采取相应的限制措施，并上报证监会备案。
第四十八条本公司有权对结算风险较大的结算参与人采取调整最低结算备付金缴存比例、要求其提供额外担保品，或暂停该结算参与人权证买入交易结算资格等风险管理措施。
第七章附则
第四十九条本公司按协议和相关规定向权证发行人、结算参与人收取相关登记结算业务费用。
第五十条因地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不可抗力因素，以及不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通信故障、停电等突发事故给有关当事人造成损失的，本公司不承担责任。
第五十一条本细则下列用语的涵义：
（一）登记，是指证券登记结算机构为证券发行人建立和维护证券持有人名册的行为。
（二）结算，指清算和交收。
（三）清算，是指证券登记结算机构以结算参与人为单位，按照确定的原则计算出每个结算参与人的证券和资金的应收应付数额的行为。
（四）交收，是指结算参与人按照证券登记结算机构确定的清算结果，通过转移证券和资金终止相关债权债务关系的行为。
（五）结算参与人，是指经证券登记结算机构审核同意，取得参与人资格的证券公司、托管银行及其它合格机构。
（六）共同对手方，指对证券交易而言，同时作为所有买方的卖方和作为所有卖方的买方的主体。
（七）货银对付，是指在证券登记结算机构的组织管理下，结算参与人所进行的证券交收和资金交收同时完成，且不可撤销。
（八）证券集中交收账户，是指证券登记结算机构为组织管理多边交收活动开立的专用证券账户，用于与结算参与人之间的证券划付。
（九）资金集中交收账户，是指证券登记结算机构为组织管理多边交收活动开立的专用资金账户，用于与结算参与人之间的资金划付。
（十）专用清偿账户:指证券登记结算机构开立的专用账户,用于存放结算参与人交收违约时暂未交付的证券和资金。
本细则其他用语之涵义从《深圳证券交易所权证业务管理暂行办法》的规定。
第五十二条本细则由本公司负责修订和解释。
第五十三条本细则自公布之日起开始实施。
· 关于权证发行上市若干问题的通知（2005年11月29日深圳证券交易所）
为了做好权证的发行、上市和交易工作，根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）、《中国证券登记结算有限责任公司关于深圳证券交易所上市权证登记结算业务实施细则》（以下简称“结算细则”）有关规定，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)就权证上市、交易、结算和收费等相关事项通知如下：
一、权证发行上市前的相关准备工作
权证发行人应在权证发行前向深交所申请权证代码与权证简称，经深交所确认后方可使用。深交所权证代码与简称编制规则如下：
1、权证代码
认购权证代码区间为【030001－032999】；认沽权证代码区间为【038001－039999】；权证业务预留的代码区间为【033000－038000】。认购权证和认沽权证分别按发行先后顺序编码。
深交所权证产品的发行、交易、行权等业务使用同一个证券代码。
2、权证简称
一般情况下，权证简称应为“ＸＹBbKs”，其中：ＸＹ为标的证券的两个汉字简称；Bb为两个拼音字母的发行人编码；K为权证类别，其中：C—认购权证，P—认沽权证；s为同一发行人对同一标的证券发行权证的发行批次，取值为[0,9]，[A,Z]，[a,z]。
例如:攀枝花钢铁有限责任公司对新钢钒发行的认沽权证的代码为038001，简称为“钢钒PGP1”。
权证发行人应在权证上市之前与深交所签订《权证上市协议书》（《权证上市协议书》格式见附件一），并严格执行权证上市协议的规定。
二、权证风险揭示及投资者教育工作
权证是高杠杆性和高风险性产品，为了帮助投资者正确认识并防范权证市场风险，会员单位应当认真履行职责，采取各种形式开展权证业务的投资者教育工作，使投资者知悉权证交易、行权的基本知识和主要风险，以有效防范和控制风险。
在投资者首次参与权证交易前，会员单位必须要求其签署《权证风险揭示书》，并向其解释《权证风险揭示书》的内容，投资者在充分理解后签署。深交所《权证风险揭示书》范本参见附件二。
三、权证交易及结算资格管理
（一）深交所和中国结算对权证业务分别实施交易资格和结算资格管理。同时取得深交所权证交易资格和中国结算权证买入结算资格的会员公司和结算参与人，可从事权证自营或经纪业务。深交所或中国结算另有规定的除外。经深交所审核取得权证交易资格的会员公司名单见附件三。经中国结算审核取得权证买入结算资格的结算参与人名单详见中国结算外部网站。
只取得权证交易资格但未取得权证买入结算资格的会员公司和结算参与人，只可以在自营或经纪业务中行权或卖出权证；已根据结算细则第三十九条的规定选择合资格结算参与人代理或担保其结算业务的，可以在自营或经纪业务中买入权证。
（二）对违反结算细则规定，不能按时履行交收义务的结算参与人，中国结算从下一个交易日起暂停其权证买入结算资格。对于会员公司被暂停权证买入结算资格的，深交所根据中国结算的建议，在下一个交易日限制该会员在自营或经纪业务中买入权证；对于合格境外机构投资者指定的结算参与人被暂停权证买入交易结算资格的，深交所根据中国结算的建议，在下一个交易日限制该合格境外机构投资者买入权证。限制买入的有关措施，由中国结算告知相关结算参与人。
因不能按时履行交收义务被限制权证买入结算资格的结算参与人在补足交收透支款且权证交收履约保证金不低于最低限额的，中国结算认为其具备持续交收能力后，恢复其权证买入结算资格。根据中国结算的建议，深交所在下一个交易日取消对相关会员或合格境外机构投资者的权证买入限制。取消限制买入的有关措施后，由中国结算告知相关结算参与人。
（三）深交所对违反法律、法规、规章或相关业务规则的会员公司，可以暂停其权证交易资格。
（四）会员公司和结算参与人被限制权证交易资格，或被暂停权证买入结算资格后，应及时向其客户说明原因，提示风险，并自行承担因交易资格和买入结算资格被暂停而引起的法律后果。
四、权证主交易商制度
（一）权证发行人应至少选定一家经深交所认可的证券公司担任权证主交易商。
（二）权证发行人应当与被选定为主交易商的证券公司签订权证主交易商服务协议，明确双方权利、义务及相关事项。
（三）权证发行人应当在权证主交易商服务协议签订后三个交易日内将相关文件报深交所备案。权证主交易商或主交易商服务协议内容发生变更的，发行人应当在变更后三个交易日内将变更内容报深交所备案。
（四）权证主交易商应当对相关权证履行双向报价义务。双向报价是指权证主交易商根据其与权证发行人签订的权证主交易商服务协议，在约定的情况下以约定范围内的价格同时申报买入和卖出该权证份额，且卖价高于买价的行为。
（五）权证主交易商应当指定其已向深交所报备的自营账户和自营席位作为履行双向报价义务的专用账户和专用席位。深交所有权对权证主交易商双向报价义务的履行情况进行监督和评价。
（六）权证发行人应敦促权证主交易商严格履行双向报价义务。主交易商在权证交易期间，不认真履行双向报价义务或经营状况恶化不再适合担任主交易商的，权证发行人应及时更换主交易商并公告。
五、权证监管与交易信息披露
（一）权证交易的一线监管
1、深交所对权证交易进行实时监控，当权证交易严重异常或发生涉嫌违规交易行为时，深交所可视情况对权证交易实施停牌。
2、对发生异常交易或涉嫌违规行为的会员及其营业部，深交所可采取口头或书面警示、约见谈话、现场检查、要求提供有关文件资料、限制会员及其营业部或相关证券帐户的权证交易、上报中国证监会查处等监管措施。
（二）权证交易信息披露
1、在每日开盘前公布每只权证可流通数量、持有权证数量达到或超过可流通数量5%的持有人名单。
2、每日分别公布权证的买入、卖出金额最大五家会员营业部或席位的名称及各自的买入、卖出金额。
3、在证券行情系统中实时公布权证溢价率，揭示权证交易价格与标的证券交易价格偏离的幅度。权证溢价率指标随同行情发布，发布频率为每30秒一次，具体计算公式为：
认购权证溢价率＝(行权价格＋(认购权证市价/行权比例)－标的证券市价)/标的证券市价×100%
认沽权证溢价率＝(标的证券市价－(行权价格－(认沽权证市价/行权比例)))/标的证券市价×100%
4、当权证交易严重异常或发生涉嫌违规交易行为时，深交所可视情况公布相关权证托管数据，相关证券帐户代码（隐去部分字段）、买入数量、卖出数量、持有份额等信息。
六、权证相关费用的收取标准
（一）深交所收费标准
深交所对上市权证的各方参与者按以下标准收取相关费用，证券公司发行衍生权证的收费标准另行规定：
收费对象
收费项目
收费标准
备注
发行人
上市费
上市初费
20万元
发行人只需在权证上市前一次性向深交所缴纳上市初费，不需再缴纳上市月费
证券公司
席位年费
行权
每笔申报元
证券公司交深交所，纳入非交易类申报笔数统计
交易
每笔申报元
证券公司交深交所，纳入交易类申报笔数统计
投资者
交易佣金
不超过成交金额的%（双向收取）
投资者交证券公司
其中
交易经手费
成交金额的%（双向收取）
证券公司交深交所
监管规费
成交金额的%（双向收取）
证券公司交中国证监会（深交所代收代缴）
（二）中国结算收费标准
中国结算对上市权证的各方参与者按以下标准收取相关费用，证券公司发行衍生权证的收费标准另行规定：
1、向发行人收取的费用：
收费项目
标准
备注
登记服务费
一般按下列式子在办理权证初始登记时一次性计收：
存续时间（月）×发行份额数（千万）×1000（元/月千万）
1、权证存续时间按照月份计算，不足一个月的按照一个月计。
2、权证发行份额按照千万份计，不足一千万份的，按照一千万份计。
3、按该式计算金额不足10万元的，按10万元计收；超过20万元的，按20万元计收。
4、该收费含对发行人提供的所有与权证有关的登记与行权服务。
2、向投资者收取的费用：
收费项目
标准
备注
权证交易过户费
免费
投资者在二级市场买卖权证免费。
行权股票过户费
面值‰
权证行权引起的投资者与发行人之间的股票过户，仅向投资者单向收取过户费。
非交易过户手续费
10元/每笔
3、向结算参与人收取的费用
收费项目
标准
备注
结算费
清算金额的‰
按交易、行权涉及的清算金额计算
七、权证涨跌幅限制的相关说明
深交所对权证交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅价格按下列公式计算：
权证涨幅价格＝权证前一日收盘价格＋(标的证券当日涨幅价格—标的证券前一日收盘价)×125%×行权比例
权证跌幅价格＝权证前一日收盘价格—(标的证券前一日收盘价—标的证券当日跌幅价格)×125%×行权比例
上述公式中，标的证券当日涨幅价格、标的证券当日跌幅价格是指标的证券当日涨跌限制的最高、最低价。
深交所计算价格时，首先计算标的证券的涨跌幅价格（精确至元），其余计算步骤不进行四舍五入，最终计算出的权证涨跌幅价格进行四舍五入，精确至元；当计算结果小于等于零时，权证跌幅价格为最小价格变动单位元。
特此通知。
PAGE
2
