（股权管理）华菱米塔尔
股权分置方案
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司和米塔尔
钢铁公司的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司 A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，
解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股
权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公
司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案尚需国有
资产监督管理部门审批同意。
2、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，
在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的批准文件。
3、本次股权分置改革的对价为公司非流通股股东华菱集团和米塔尔向流通
股股东无偿派发认沽权证（或认沽权利），认沽权证（或认沽权利）的发行人之
一米塔尔为外资股东，认沽权证（或认沽权利）到期前，米塔尔需要就认沽权证（认
沽权利）行权所需资金的结汇手续，取得外汇管理部门的审批同意。
4、根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》规定，在深交所上市的权证，
其标的证券为股票的，标的股票在申请上市之日应符合以下条件：①最近 20个
交易日流通股份市值不低于 30亿元；②最近 60个交易日股票交易累计换手率在
25%以上；③流通股股本不低于 3亿股。因此，公司将本次股权分置改革最后一
次连续停牌前的第 20个交易日，即 2005年 12月 23日定为市值确定起始日。
（1）如果市值确定起始日至相关股东会议股权登记日（2006年 1月 20日）
之间的 20个交易日流通股份市值不低于 30亿元，相关股东会议股权登记日前 60
个交易日股票交易累计换手率在 25%以上,经深圳证券交易所核准后，华菱集团和
米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权证。
（2）若 4（1）所述流通股份市值及累计换手率中任一条件不满足深交所权
证管理暂行办法规定，华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流
通股股东无偿派发认沽权利。
截至 2005年 11月 25日，公司股票流通市值为 亿元，本次华菱管线
非流通股股东能否发行认沽权证，取决于可转债持有人的转股情况，为充分保护
转债持有人利益，公司董事会将于本次股权分置改革沟通期满复牌首日至相关股
东会议股权登记日前一交易日（2006年 1月 19日）期间多次发布可转债提示公
告。
5、华菱集团和米塔尔按照 %、%的比例向方案实施股权登记日
登记在册的流通股股东无偿派发认沽权证，并按各自比例承担权利义务，双方对
各自的义务相互之间不承担连带责任。
6、在权证存续期内，若届时国家有关法律、法规或政策允许，或者得到国
家相关政府部门同意，华菱集团和米塔尔可以调整其各自应履行的认沽权证行权
支付义务比例，在取得必要的有关国家政府部门的批准或认可后，双方可以按调
整后新的比例享有权证下的权利，履行权证下的义务，双方对各自的义务相互之
间不承担连带责任。
7、截至股权分置改革说明书公告日，华菱集团和米塔尔尚未取得履约担保
函，为满足认沽权证（或认沽权利）资金担保的要求，华菱集团和米塔尔正在与
金融机构联系，确保在相关股东会议股权登记日前取得深圳证券交易所认可的资
信良好的金融机构履约担保函并予以披露，如果在相关股东会议股权登记日之前
未能取得该担保函，公司相关股东会议将推迟召开。
8、本公司特别提醒投资者注意下述风险：
（1）本次股权分置改革方案及事项尚须相关股东会议通过后方能实施，该
方案及事项必须经参加表决的 A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参
加表决的流通 A股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关
股东会议有效通过的可能。
（2）认沽权证上市后，作为金融衍生产品，其交易方式、定价原理、投资
方法等相对复杂，权证价格波动风险相对普通股票更大，投资权证需要更多专业
知识，投资者可能面临更多的交易风险。
（3）如果本次股权分置改革方案为向流通股股东派发认沽权利，方案实施
股权登记日登记在册的流通股股东所无偿获得的认沽权利不能交易，请投资者注
意投资风险。
9、关于“华菱转债”的相关提示：
（1）华菱转债持有人如果在相关股东会议股权登记日前一交易日（2006年 1
月 19日）当日或之前将所持“华菱转债”转换成股票并在方案实施股权登记日登
记在册，有权获得非流通股股东作出的对价安排。
（2）为充分保护华菱转债持有人利益，在公司相关股东会议股权登记日前一
交易日（2006年 1月 19日）当日及之前，可转债持有人均可在深圳证券交易所
正常交易日（无论公司可转债是否停牌）按转股的程序转股。“华菱转债”自相
关股东会议股权登记日（2006年 1月 20日）起至方案实施股权登记日将暂停转
股。
（3）在相关股东会议股权登记日的次一交易日至股权分置改革规定程序结束
之日，“华菱转债”暂停交易。
（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和华菱转债募集
说明书的有关规定，当未转股的“华菱转债”数量少于 3,000万元时，将停止“华
菱转债”的交易。由于截至 2005年 11月 25日公司尚有 1,712,296,300元“华
菱转债”在市场上流通，公司董事会提请华菱转债持有人注意上述事项对其产生
的影响。
（5）公司至少将于 2005年 12月 5日（刊登股权分置改革说明书当天）和 2006
年 1月 18日（华菱转债停止转股前两天）刊登两次可转债提示公告。
10、华菱管线 2005年 7月 25日第二次临时股东大会审议通过了以不超过
元的价格收购不超过 1亿股社会公众股的回购计划，目前正在中国证监会办
理备案手续。公司在本次股权分置改革规定程序结束之前将不实施回购计划。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权，向流通股股东所作
的对价安排如下：
公司非流通股股东华菱集团和米塔尔向方案实施股权登记日登记在册的流
通股股东无偿派发期限 2年、行权价 元、采用股票给付结算方式的欧式认
沽权证（或认沽权利），派发的认沽权证（或认沽权利）总量不超过 569,862,746
份。根据方案实施股权登记日前公司可转债转股率的不同，每 10股流通股将获
得 份认沽权证（或认沽权利），具体派发比例如下：
如果方案实施股权登记日登记在册的流通股数量小于（含）712,328,432股，
按照每 10股派 8份的比例发放（截至 2005年 11月 25日，华菱管线流通股总数
为 515,385,751股。在相关股东会议股权登记日前一交易日（含当日）及之前，
若共计 866,547,800元华菱转债转股，股份总数将达到 712,328,432股，此时的
转债转股率为 %）；
如果方案实施股权登记日登记在册的流通股数量大于 712,328,432股，每股
派发比例计算公式为：569,862,746份/方案实施股权登记日流通股总数；在可转
债全部转股的情况下，认沽权证（或认沽权利）派发比例为每 10股流通股获得
份；
除华菱集团和米塔尔以外的所有其他 4名非流通股股东既不支付对价，也不
获得对价，直接获得流通权，但必须遵守法定承诺义务；
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的公司非流通
股份即获得上市流通权。
2、关于认沽权证或认沽权利的确定方式
根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》规定，在深交所上市的权证，其
标的证券为股票的，标的股票在申请上市之日应符合以下条件：①最近 20个交
易日流通股份市值不低于 30亿元；②最近 60个交易日股票交易累计换手率在 25%
以上；③流通股股本不低于 3亿股。因此，公司将本次股权分置改革最后一次连
续停牌前的第 20个交易日，即 2005年 12月 23日定为市值确定起始日。
（1）如果市值确定起始日至相关股东会议股权登记日（2006年 1月 20日）
之间的 20个交易日流通股份市值不低于 30亿元，相关股东会议股权登记日前 60
个交易日股票交易累计换手率在 25%以上，经深圳证券交易所核准后，华菱集团
和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权证。
（2）若 2（1）所述流通股份市值及累计换手率中任一条件不满足深交所权
证管理暂行办法规定，华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流
通股股东无偿派发认沽权利。
截至 2005年 11月 25日，公司股票流通市值为 亿元，本次华菱管线
非流通股股东能否发行认沽权证，取决于可转债持有人的转股情况，为充分保护
转债持有人利益，公司董事会将于本次股权分置改革沟通期满复牌首日至相关股
东会议股权登记日前一交易日（2006年 1月 19日）期间多次发布可转债提示公
告。
二、改革方案的追加对价安排
本股权分置改革方案无追加对价的安排。
三、非流通股股东的承诺事项
1、华菱管线非流通股股东承诺将严格遵守国家法律、法规和规章的规定，
严格履行法定承诺义务。
2、维持华菱管线上市地位的承诺
华菱集团和米塔尔公司承诺：华菱管线本次股权分置改革，主要为解决非流
通股股东与流通股股东之间的利益平衡问题，并不以终止华菱管线股票上市为目
的，如因为权证行权导致公司股权分布不符合深圳证券交易所规定的上市条件，
华菱集团与米塔尔共同承诺将在法律、法规、规章和规则规定的期限内实施维持
上市地位的方案，并及时履行信息披露义务。
3、违反承诺的责任
全体非流通股股东承诺：“本公司若不履行或者不完全履行以上承诺的，本
公司将按照有关法律法规赔偿其他股东因此而遭受的直接损失。”
4、关于履行承诺的声明
（1）全体非流通股股东作出如下声明：
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能
力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
（2）华菱集团和米塔尔还作出如下声明：
“本公司所作的前述承诺是基于对中国现行法律、法规和规章的了解及《方
案》中提及的各个因素的综合考虑和全面依赖。在股改过程中，若对《方案》进
行修改，或者要求本公司承担《方案》以外的义务或对本公司施加《方案》以外
的限制，须事先取得本公司认可。”（此处《方案》指本股改说明书）
四、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
1、本次股权分置改革市值确定起始日：2005年 12月 23日
2、本次相关股东会议股权登记日：2006年 1月 20日
3、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年 2月 9日下午 2:30
4、本次相关股东会议网络投票时间：2006年 2月 7日－2006年 2月 9日
五、本次股权分置改革有关“华菱管线”“华菱转债”停
复牌及“华菱转债”转股情况安排
1、本公司董事会将申请 A股股票和可转债于 2005年 12月 5日开始停牌，
最晚于 2005年 12月 15日复牌，此段时间为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在 2005年 12月 14日（包括当日）之前公告非流通股股
东与流通股股东沟通协商的情况、沟通后的股改方案，并申请公司 A股股票和可
转债于公告日的次一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请相关股东会议股权登记日的次一交易日（2006年 1
月 23日）起至股改规定程序结束之日公司 A股股票和可转债停牌。
4、在公司相关股东会议股权登记日前一交易日（2006年 1月 19日）当日及
之前，可转债持有人均可在深圳证券交易所正常交易日（无论公司可转债是否停
牌）按转股的程序转股。“华菱转债”自相关股东会议股权登记日（2006年 1月
20日）起至方案实施股权登记日将暂停转股。
5、本公司董事会将于相关股东会议股权登记日（2006年 1月 20日）根据公
司可转债的转股情况公告确定本次股权分置改革方案中每 10股流通股获得的认
沽权证（或认沽权利）的最终份数，公告日 9：30-10：30相关证券停牌一小时。
6、本公司董事会将于相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年 1月 23
日）公告确定本次股权分置改革的对价形式为认沽权证或认沽权利。
六、查询和沟通渠道
联系人：李敏芝、李骑岑、汪文明、信雨含
联系电话：0731-
传真：0731-
电子信箱：hlgx@
公司网站：
证券交易所网站：
全文
释义
本公司、公司、华菱管线、
股份公司
指 湖南华菱管线股份有限公司（股票代码：000932）
非流通股股东 指
本方案实施前，所持华菱管线的股份尚未在交易所公开交易
的股东，包括：湖南华菱钢铁集团有限责任公司、
.、长沙矿冶研究院、湖南冶金投资公司、
张家界冶金宾馆有限公司、中国冶金进出口湖南公司
流通股股东 指 持有本公司流通股的股东
华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
米塔尔/米塔尔公司 指 .(米塔尔钢铁公司)
本方案/本次股改方案 指 华菱管线此次股权分置改革方案
股权分置 指
中国股市由于特殊历史原因和发展演变，上市公司的一部分
股份（社会公众股）上市流通，一部分（非流通股）暂不上
市流通的市场制度和结构
股权分置改革/股改/本次
股改
指
通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，
消除 A股市场股份转让制度性差异的过程
华菱转债/转债/可转债 指 本公司 2004年发行的 20亿元可转债的证券简称
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构 指 兴业证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会 指 湖南华菱管线股份有限公司董事会
一、公司基本情况简介
（一）公司概况
公司法定中文名称：湖南华菱管线股份有限公司
公司法定英文名称：HunanValinSteelTube&WireCo.,Ltd
公司注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 111号华菱大厦 20楼
公司办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 111号华菱大厦 20楼
邮政编码：410011
公司国际互联网网址：
注册资本：1,765,375,000元
法定代表人：李效伟
注册时间：1999年 4月 29日
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：1999年 8月 3日
证券简称：华菱管线
证券代码：000932
转债简称：华菱转债
转债代码：125932
主营业务：公司主营钢坯、无缝钢管、线材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷
轧板卷、镀锌板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产与销售，兼
营外商投资企业获准开展的相关附属产品。
（二）近三年又一期公司主要财务指标和会计数据
表一：近三年又一期公司主要财务数据：（单位：元）
2005年 9月 30日 2004年 2003年 2002年
主营业务收入 21,923,256, 23,786,086, 12,792,226, 9,763,977,
净利润 595,081, 1,004,796, 759,367, 534,636,
每股收益
净资产收益率 % % % %
总资产 33,408,677, 23,606,860, 12,649,171, 9,227,717,
资产负债率(母公司) % % % %
资产负债率（合并报表） % % % %
每股净资产
（三）公司设立以来利润分配情况
1、公司 1999年度分红派息方案
1999年以总股本 125,230万股为基数，每 10股送 2股派 元(含税,扣税
后,无现金股利派发)，转增 股。公司的注册资本变更为 156,万元。
2、公司 2000年度派息方案
2000年度以总股本 156,万股为基数,10派 元(含税,扣税后,每 10
股派 元)。
3、公司 2001年度利润分配方案
2001年度以总股本 156,万股为基数,每 10股派 1元(含税,扣税后,
每 10股派 元)
4、公司 2002年度利润分配方案
2002年度以总股本 176,万股为基数,每 10股派 1元(含税,扣税后,
每 10股派 元)
5、公司 2003年度利润分配方案
2003年度以总股本 176,万股为基数,每 10股派 1元(含税,扣税后,
每 10股派 元)
6、公司 2004年度利润分配方案
2004年度以总股本 176,万股为基数,每 10股派 1元(含税,扣税后,
每 10股派 元)
（四）公司设立以来历次融资情况
1、首次公开发行及上市
经中国证券监督管理委员会证监发字（1999）75号文批准，1999年 7月，
公司采用“上网定价”的发行方式，向社会公众首次公开发行人民币普通股 20,000
万股,华菱管线股本增加至 125,230万股。
表二：公司首次发行后的股本结构
数量（万股） 占总股本比例
一、尚未流通股份
国有法人股 105,230 %
二、可流通股份
社会公众股 20,000 %
三、股份总数 125,230 %
2、上市后历次融资情况
2002年 3月 11日，经中国证监会证监发字[2001]74号文批准,本公司新增
发行股份 20,000万股。该次发行成功后，公司总股本为 176,万股，其中，
社会公众股 45,000万股，占总股本的 %，国有法人股 131,万股，占
总股本的 %。
2004年 7月 16日，公司向社会公开发行 20亿元可转换公司债券。截止 2005
年 11月 25日，华菱转债中已有 287,703,700元转换成公司发行的股票，其余
1,712,296,300元转债尚未转换为华菱管线股票。
（五）公司目前的股本结构
表三：公司目前股本结构（2005年 11月 25日）
股份类别 股份数量（股） 股份比例（％）
一、未上市流通股 1,315,375,000
1、国有法人股 667,951,875
2、外资法人股 647,423,125
二、已上市流通股份 515,385,751 %
境内上市人民币普通股（注） 515,385,751 %
股份总数 1,830,760,751 100%
注：因华菱转债转股而增加的股本尚未办理工商变更手续。
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
1、公司设立
本公司是 1999年 4月 29日经湖南省人民政府湘政发[1999]58号文批准，由
华菱集团作为主发起人，联合长沙矿冶研究院、张家界冶金宾馆有限公司、湖南
冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司共同发起，采取发起方式设立的股份有
限公司。经湖南省国有资产管理局湘国资企字（1999）26号文批准，华菱集团将
截止 1997年 10月 31日经评估确认后的净资产 160,万元投入本公司，按
%的折股比例折为 105,000万股国有法人股；长沙矿冶研究院投入现金 306
万元，折为 200万股国有法人股；张家界冶金宾馆有限公司、湖南冶金投资公司、
中国冶金进出口湖南公司各投入现金 万元，折为 10万股国有法人股，并
于 1999年 4月 29日进行工商登记，注册资本为 105,230万元。
表四：公司首次发行前的股本结构
数量（万股） 占总股本比例
总股本 105230 %
国有法人股 105230 %
其中：华菱集团 105000 %
2、首次公开发行及上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]75号文批准，本公司于 1999
年 7月 5日以“上网定价”发行方式向社会公开发行 20000万股社会公众股（其
中向证券投资基金配售 2460万股），每股面值 元，发行价 元。该次发
行后，本公司总股本达 125230万股，1999年 7月 23日在湖南省工商行政管理局
完成了工商登记变更手续，1999年 8月 3日在深交所上市。
3、上市后历次股本变动情况
（1）2000年 7月 18日，公司发布 1999年度分红派息公告，以公司 1999年
末总股本125230万股为基数,向全体股东每10股送红股2股并派发现金红利
元人民币(含税),扣除税金后,全体股东实际每 10股送红股 2股,无现金红利派发，
同时向全体股东每 10股转增 股，本次送股及公积金转增后，公司总股本增
至 156,万元，其中，社会公众股 25,000万股，占总股本的 %，国有
法人股 131,万元，占总股本的 %。
（2）2002年 3月 11日，经中国证监会证监发字[2001]74号文批准,本公司
新增发行股份 20,000万股。该次发行成功后，公司总股本为 176,万股，
其中，社会公众股 45,000万股，占总股本的 %，国有法人股 131,万
股，占总股本的 %。
（3）2004年 7月 16日，公司向社会公开发行 20亿元可转换公司债券。截
止 2005年 11月 25日，华菱转债中已有 287,703,700元转换成公司发行的股票，
其余 1,712,296,300元转债尚未转换为华菱管线股票。
4、上市后股东变动情况
2005年 1月 14日华菱管线控股股东华菱集团与米塔尔签订了《股份转让合
同》并经多次修订，经国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会
及国家商务部批准，并经中国证券监督管理委员会审核准予了米塔尔对华菱管线
全体股东全面要约收购的豁免申请，华菱集团将其持有的华菱管线 131,250万股
国有法人股中的 64,万股转让给米塔尔。转让完成后,华菱集团持有公
司国有法人股 66,万股,占公司 2004年末股本总额的 %；米塔尔
持有外资法人股 64,万股,占公司 2004年末股本总额的 %，双方
于 2005年 10月 10日办理了股份过户手续。
三、持有公司 5%以上非流通股股东情况介绍
（一）控股股东情况介绍
本公司控股股东为湖南华菱钢铁集团有限责任公司，其基本情况如下：
法定代表人：李效伟
注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 111号华菱大厦 22楼
办公地点：湖南省长沙市芙蓉中路二段 111号华菱大厦 22楼
成立时间：1997年 11月 9日
注册资本：人民币 200,000万元
企业类型：国有独资有限责任公司
经营范围:生产、销售生铁、电炉钢、带钢、铝板带、矿产品、炭素制品及
其延伸产品、水泥、焦炭、焦化副产品、耐火材料；供应生产所需的冶炼、机械
电器设备和配件以及燃料、原辅材料、经营本企业自产的产品出口业务；进口本
企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；经营本企业的加
工贸易和补偿贸易业务；对外投资。
华菱集团目前持有公司 66,万股股份，为本公司控股股东。华菱集
团是经湖南省人民政府批准，于 1997年 11月由原湘潭钢铁公司、涟源钢铁集团
有限公司和原衡阳钢管厂联合改制而成的大型国有独资公司。截至 2004年 12月
31日，华菱集团资产总额为 37,269,520,元，净资产 12,049,074,
元，2004年度净利润 1,517,437,元。
本公司实际控制人为湖南省国有资产监督管理委员会。
（二）非流通股股东米塔尔情况介绍
米塔尔钢铁公司是世界上最大的钢铁制造企业之一，米塔尔钢铁公司前身为
伊斯帕特国际公司，其于 2004年 12月 17日与 LNM控股公司（.）
合并，并更名为米塔尔钢铁公司，在纽约证券交易所（股票代码：MT）和阿姆斯
特丹泛欧期货交易所（股票代码：ISTNA）上市。米塔尔目前为本公司第二大股
东，持有公司 64,万股股份。
注册地址：荷兰鹿特丹市 AC3032，15楼，Hofplein20
授权股本：122,150,000欧元(其中已发行和实付股本为 47,694,欧元)
公司注册号码：8，鹿特丹工商业登记处
企业类别：在荷兰注册成立的股份有限公司
经营范围：钢铁及其附属产品的生产、销售，投资其他企业
经营期限：自 1997年 5月 27日起
股东：米塔尔钢铁 .（持有米塔尔 %的股份，注册于卢森堡）、
伊斯帕特国际投资公司（持有米塔尔 %的股份，注册于西班牙）、公众股东（持
有米塔尔 %的股份）
先生和 UshaMittal女士共持有米塔尔钢铁 .和伊
斯帕特国际投资公司 100%的股份，为米塔尔钢铁公司的实际控制人。
2004年度米塔尔钢产量约为 4800万吨，营业收入超过 220亿美元，净利润
约 47亿美元。米塔尔拥有丰富的煤、铁矿石、物流等资源，其所属企业拥有铁
矿石储量约为 20亿吨，煤炭储量约为 15亿吨，焦炭产能 1500万吨，直接还原
铁产能 1100万吨，其用户分布在 120多个国家，包括通用、福特、丰田、惠普
等汽车、工程机械和家电行业众多家喻户晓的厂商。
（三）非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争
议、质押、冻结情况，及相互的关联关系
截止 2005年 11月 25日，华菱管线共有 6个非流通股股东，其持有公司股
份的数量和状况如下表五所示：
表五：公司非流通股股东持股比例（截止 2005年 11月 25日）
股东名称 持股数量（股） 持股比例
华菱集团 665,076,875 %
米塔尔 647,423,125 %
长沙矿冶研究院 2,500,000 %
张家界冶金宾馆有限公司 125,000 %
湖南冶金投资公司 125,000 %
中国冶金进出口湖南公司 125,000 %
经核查并依据华菱管线出具的关于非流通股股份有无权属争议、质押等情况
的说明，截止 2005年 11月 25日,公司非流通股股东中：
1、非流通股股东华菱集团持有 66,万股华菱管线股份，其中 25,000
万股已质押给兴业银行长沙分行，所持有的其他华菱管线股份未存在冻结、质押、
托管的情形。
2、本公司非流通股股东米塔尔、长沙矿冶研究院、张家界冶金宾馆有限公
司、中国冶金进出口湖南公司持有的华菱管线股份均未存在冻结、质押、托管的
情形。
3、本公司非流通股股东湖南冶金投资公司持有的华菱管线股份不存在权属
争议，但其持有的 万股股份已全部被司法冻结。
4、非流通股股东中，华菱集团与张家界冶金宾馆有限公司存在母子公司关
系，除此之外，其他非流通股股东之间不存在关联关系。
持有本公司 5%以上股份的股东目前不存在占用本公司资金的情况，本公司也
不存在为持有本公司 5%以上股份的股东提供担保的情形。
（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股
股东的实际控制人,在公司董事会公告股改说明书的前两日持有公司
流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东持股情况,
截止 2005年 11月 25日，非流通股股东华菱集团、米塔尔，持股 5%以上的非流
通股股东的实际控制人，均未持有华菱管线的流通股股份，公告之前六个月内也
未有买卖华菱管线流通股股份的情况。
四、股权分置改革方案
为了贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、
国家五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证监会
发布的《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，占公司三分之二以上的非流
通股股东华菱集团、米塔尔经协商一致，同意参与股权分置改革。根据国务院关
于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资
者特别是公众投资者的合法权益”的原则，华菱集团、米塔尔提出股权分置改革
意向并提出以下股权分置改革方案。
（一）股权分置改革方案的基本原则
1、遵循“公平、公正、公开”的原则。
2、尊重流通股股东的合法权益，平衡流通股股东和非流通股股东的利益。
3、有利于华菱管线的长期发展，符合全体股东长远利益。
（二）对价方案
公司非流通股股东华菱集团和米塔尔拟向方案实施股权登记日登记在册的
流通股股东无偿派发认沽权证（或认沽权利）。股权分置改革后，公司的资产、
负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标全部保持不变。
1、对价的形式、数量或金额及执行方式
公司非流通股股东华菱集团和米塔尔拟向方案实施股权登记日登记在册的
流通股股东无偿派发期限 2年、行权价 元、采用股票给付结算方式的欧式
认沽权证（或认沽权利，具体确定方法见（二）2），派发的认沽权证（或认沽权
利）总量不超过 569,862,746份。根据方案实施股权登记日前公司可转债转股率
的不同，每 10股流通股将获得 份认沽权证（或认沽权利），具体派发比例
如下：
如果方案实施股权登记日登记在册的流通股数量小于（含）712,328,432股，
则按照每 10股派 8份的比例发放（截至 2005年 11月 25日，华菱管线流通股总
数为 515,385,751股。在相关股东会议股权登记日前一交易日（含当日）及之前，
若共计 866,547,800元华菱转债转股，股份总数将达到 712,328,432股，此时的
转债转股率为 %）；
如果方案实施股权登记日登记在册的流通股数量大于 712,328,432股，每股
派发比例计算公式为：569,862,746份/方案实施股权登记日流通股总数；在可转
债全部转股的情况下，认沽权证（或认沽权利）派发比例为每 10股流通股获得
份；
除华菱集团和米塔尔以外的所有其他 4名非流通股股东既不支付对价，也不
获得对价，直接获得流通权，但必须遵守法定承诺义务；
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的公司非流通
股份即获得上市流通权。
2、派发认沽权证或认沽权利的确定
根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》规定，在深交所上市的权证，其
标的证券为股票的，标的股票在申请上市之日应符合以下条件：①最近 20个交
易日流通股份市值不低于 30亿元；②最近 60个交易日股票交易累计换手率在 25%
以上；③流通股股本不低于 3亿股。因此，公司将本次股权分置改革最后一次连
续停牌前的第 20个交易日，即 2005年 12月 23日定为市值确定起始日。
（1）如果市值确定起始日至相关股东会议股权登记日（2006年 1月 20日）
之间的 20个交易日流通股份市值不低于 30亿元，相关股东会议股权登记日前 60
个交易日股票交易累计换手率在 25%以上,经深圳证券交易所核准后，华菱集团和
米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权证。
（2）若 2（1）所述流通股份市值及累计换手率中任一条件不满足深交所权
证管理暂行办法规定，华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流
通股股东无偿派发认沽权利。
截至 2005年 11月 25日，公司股票流通市值为 亿元，本次华菱管线
非流通股股东能否发行认沽权证，取决于可转债持有人的转股情况，为充分保护
转债持有人利益，公司董事会将于本次股权分置改革沟通期满复牌首日至相关股
东会议股权登记日前一交易日（2006年 1月 19日）期间多次发布可转债提示公
告。
（3）华菱管线在市值满足认沽权证上市交易的条件后，仍需深交所核准上市，
核准后华菱管线将按照相关规定及时予以公告。
（4）本公司将于相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年1月23日）公
告确定本次股权分置改革的对价形式为认沽权证或认沽权利。
3、认沽权证的主要条款：
（1）认沽权证
权证发行人：华菱集团、米塔尔，双方按照在华菱管线持股的比例承担权证
相应的权利和义务，即华菱集团承担 %，米塔尔承担 %；
发行方式：无偿派送；
有效期限：有效期自上市之日起 24个月；
行权日：权证有效期限内最后三个华菱管线 A股股票交易日；
权证类型：欧式；
行权比例：1份权证对应 1股标的股票；
行权价格：元；
到期结算方式：股票给付结算方式，即权证持有人行权时，发行人应支付按
照行权价格及标的股票数量计算的价款，并获得约定数量的标的股票；
华菱集团和米塔尔按照 %、%比例支付行权资金，并由登记结算
公司将华菱集团和米塔尔应获得的行权股票直接划入其证券账户。华菱集团和米
塔尔按照各自比例承担权利义务，双方对各自的义务相互之间不承担连带责任。
在权证存续期内，若届时国家有关法律、法规或政策允许，或者得到相关政
府部门同意，华菱集团和米塔尔可以调整其各自应履行的认沽权证行权支付义务
比例，在取得必要的有关国家政府部门的批准或认可后，双方可以按调整后新的
比例享有权证下的权利，履行权证下的义务，双方对各自的义务相互之间不承担
连带责任。
有效期届满未行权认沽权证的处置：有效期届满后未行权的认沽权证将予以
注销。
权证有效期内遇股票除权、除息的，行权价格和转换比例根据《深圳证券交
易所权证管理暂行办法》相关规定进行处理如下：
（1）标的证券除权的，权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
行权价格=原行权价格×（标的证券除权日参考价/除权前一日标的证券收盘价）；
行权比例=原行权比例×（除权前一日标的证券收盘价/标的证券除权日参考价）。
（2）标的证券除息的，行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价）。
（2）认沽权利
认沽权利的有效期限为自发行之日起 24个月，因此除有效期限的起始日不
同及认沽权利不能交易外，认沽权利的其他条款与认沽权证相同。
为便于描述，以下将认沽权证和认沽权利全部简称为认沽权证或权证。
4、关于“华菱转债”的规定
（1）华菱转债持有人如果在相关股东会议股权登记日前一交易日（2006年
1月 19日）当日或之前将所持“华菱转债”转换成股票并在方案实施股权登记日
登记在册，有权获得非流通股股东作出的对价安排。
（2）为充分保护华菱转债持有人利益，在公司相关股东会议股权登记日前
一交易日（2006年 1月 19日）当日及之前，可转债持有人均可在深圳证券交易
所正常交易日（无论公司可转债是否停牌）按转股的程序转股。“华菱转债”自
相关股东会议股权登记日（2006年 1月 20日）起至方案实施股权登记日将暂停
转股。
（3）在相关股东会议股权登记日的次一交易日至股权分置改革规定程序结束
之日，“华菱转债”暂停交易。
（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和华菱转债募集
说明书的有关规定，当未转股的“华菱转债”数量少于 3,000万元时，将停止“华
菱转债”的交易。由于截至 2005年 11月 25日公司尚有 1,712,296,300元“华
菱转债”在市场上流通，公司董事会提请华菱转债持有人注意上述事项对其产生
的影响。
（5）公司至少将于 2005年 12月 5日（刊登股权分置改革说明书当天）和 2006
年 1月 18日（华菱转债停止转股前两天）刊登两次可转债提示公告。
5、对价执行情况说明
公司非流通股股东华菱集团和米塔尔向方案实施股权登记日登记在册的流
通股股东无偿派发期限 2年、行权价 元、采用股票给付结算方式的欧式认
沽权证，派发的权证总量不超过 569,862,746份，根据方案实施股权登记日前公
司可转债转股率的不同，每 10股流通股将获得 份认沽权证。
6、限售股份上市流通时间表
表六：有限售条件的股份可上市流通时间表(转债没有转股的情况)
序号 股东名称
占总股本
比例（%）
可上市
流通时间
承诺的限售条件
5% G＋12个月
5% G＋24个月
1 华菱集团
% G+36个月
自股权分置改革方案实施之日起，在
十二个月内不上市交易或者转让；在
前项承诺期满后，通过证券交易所挂
牌交易出售的该部分股份，出售数量
占该公司股份总数的比例在十二个月
内不超过百分之五,在二十四个月内
不超过百分之十
5% G＋12个月
5% G＋24个月
2 米塔尔
% G+36个月
自股权分置改革方案实施之日起，在
十二个月内不上市交易或者转让；在
前项承诺期满后，通过证券交易所挂
牌交易出售的该部分股份，出售数量
占该公司股份总数的比例在十二个月
内不超过百分之五,在二十四个月内
不超过百分之十
3
其他 4家非流
通股股东
% G＋12个月
自股权分置改革方案实施之日起，在
十二个月内不上市交易或者转让
注 1：G指公司股改方案实施后首个交易日
注 2：非流通股股东占总股本比例按照 2005年 11月 25日华菱管线总股本计算确定
表七：有限售条件的股份可上市流通时间表(转债全部转股的情况)
序号 股东名称
占总股本
比例（%）
可上市
流通时间
承诺的限售条件
5% G＋12个月
5% G＋24个月1 华菱集团
% G+36个月
自股权分置改革方案实施之日起，在
十二个月内不上市交易或者转让；在
前项承诺期满后，通过证券交易所挂
牌交易出售的该部分股份，出售数量
占该公司股份总数的比例在十二个月
内不超过百分之五,在二十四个月内
不超过百分之十
5% G＋12个月
5% G＋24个月2 米塔尔
% G+36个月
自股权分置改革方案实施之日起，在
十二个月内不上市交易或者转让；在
前项承诺期满后，通过证券交易所挂
牌交易出售的该部分股份，出售数量
占该公司股份总数的比例在十二个月
内不超过百分之五,在二十四个月内
不超过百分之十
3
其他 4家非流
通股股东
% G＋12个月
自股权分置改革方案实施之日起，在
十二个月内不上市交易或者转让
7、股份结构变动表
鉴于本次股权分置改革方案对价支付方式全部为华菱集团和米塔尔向流通
股股东无偿派发认沽权证，因此在对价支付前后不涉及股份在股东之间转移的情
况，股份结构不发生变化，但在股权分置改革方案实施后成为有限售条件的流通
股份。
表八：改革方案实施前后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量（股）
股份比例
（%）
股份数量（股）
股份比例
（%）
一、未上市流通股份合计
份
1,315,375,000 一、有限售条件的流通股合
计
1,315,375,000
1、国家股 —— —— 1、国家持股 —— ——
2、国有法人股 667,951,875 2、国有法人持股 667,951,875
3、境外法人持股 647,423,125 3、境外法人持股 647,423,125
4、社会法人股 —— —— 4、社会法人持股
、
—— ——
5、募集法人股 —— —— 5、募集法人持股 —— ——
二、流通股份合计 515,385,751 二、无限售条件的流通股合
计
515,385,751 %
A股 515,385,751 A股 515,385,751
B股 —— —— B股 —— ——
H股及其他 —— —— H股及其他 —— ——
三、股份总数 1,830,760,751 100 三、股份总数 1,830,760,751 100
注 1：改革前总股本以 2005年 11月 25日为基准；
注 2：假设华菱转债没有转股，改革后总股本仍以 2005年 11月 25日为基准；
8、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本公司非流通股股东华菱集团和米塔尔的合计持股总数占全部非流通股股
份的三分之二以上，双方已签署《关于湖南华菱管线股份有限公司股权分置改革
的协议书》，同意参加本次股权分置改革。
其余四家非流通股股东均出具了承诺，支持华菱管线进行股权分置改革。
本公司不存在反对或未明确表示同意的非流通股股东。除华菱集团和米塔尔
以外的所有其他 4名非流通股股东无需支付对价，直接获得流通权，但必须遵守
法定承诺义务。
9、其他需要说明的事项
权证发行人之一米塔尔为外资股东，认沽权证到期前，米塔尔需要就认沽权
证行权所需资金的结汇手续，取得外汇管理部门的审批同意。
（三）华菱集团和米塔尔发行认沽权证或认沽权利的可行性
1、华菱集团和米塔尔发行认沽权证或认沽权利的安排
根据 2005年 11月 25日华菱管线收盘价计算，目前尚不能满足深圳证券交
易所有关权证上市的要求。截止 2005年 11月 25日公司尚有 1,712,296,300元
可转换公司债券在市场流通，本次股改规定，华菱转债持有人若不在方案实施股
权登记日之前转股将不能获取对价，鉴于此，在本股改说明书公告后将有部分转
债持有人选择转股。公司本次股改以 2005年 12月 23日为市值确定起始日，①
如果市值确定起始日至相关股东会议股权登记日（2006年 1月 20日）之间的 20
个交易日流通股份市值不低于 30亿元，相关股东会议股权登记日前 60个交易日
股票交易累计换手率在 25%以上,经深圳证券交易所核准后，华菱集团和米塔尔将
向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权证。
②若 1①所述流通股份市值及累计换手率中任一条件不满足深交所权证管理暂行
办法规定，华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无
偿派发认沽权利。
可见，华菱集团和米塔尔发行认沽权证或认沽权利是可行的。
2、权证规模和有效期符合要求
华菱集团和米塔尔计划根据相关股东会议股权登记日前公司可转债转股率
的不同，向每10股流通股派发份认沽权证，但派发的权证总量不超过
569,862,746份。根据华菱管线目前的流通股规模计算，发行规模将远远超过5000
万份，且有效期为上市之日起24个月，发行规模和有效期均符合深圳证券交易所
的要求。
3、华菱集团和米塔尔具备履约能力，并将提供符合要求的履约担保
华菱集团注册资本2,000,000,000元，具有雄厚的现金流量和融资能力，有
能力承担认沽权证的行权义务。米塔尔授权股本122,150,000欧元(其中已发行和
实付股本为47,694,欧元)，是全球最大的钢铁制造商之一，具有雄厚的资
金实力，完全有能力承担认沽权证的行权义务。
同时非流通股股东华菱集团和米塔尔目前正与金融机构进行协商，确保在相
关股东会议股权登记日前取得深圳证券交易所认可的资信良好的金融机构履约
担保函并予以披露。
（四）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、保护流通股股东股票市值不因股权分置改革遭受损失的最低对价要求
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流
通权向流通股股东支付对价,因此支付对价的金额以非流通股获得流通权的价值
为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的
实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有证券的理论市场价值总额
减少,特别是要保证流通股股东持有证券的理论市场价值总额在方案实施后不会
减少。
股权分置改革前非流通股的估值按 2005年第三季度末每股净资产 元测
算,流通股的估值按截至 2005年 11月 25日前 90个交易日收盘价算术平均价
元测算，则：
①股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额,即：
根据：非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×交易均价＝方案实施后的理
论市场价格×公司股份总数
得：方案实施后的理论市场价格＝元
②流通权的价值即对价金额的计算
流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值－非流通股的价值
＝非流通股股数×(方案实施后的理论市场价格－每股净资产)
＝118,538,723元
由此，理论上华菱管线非流通股股东应向流通股股东支付的对价价值为
118,538,723元，折合为流通股股东每 10股应获送 股。
表九：总市值不变法相关数据
项目 数值
非流通股（股） 1,315,375,000
流通股（股） 515,385,751
05年前三季度每股净资产（元）
截止 11月 25日 90日均价（元）
总市值（元） 7,514,812,157
总市值不变的股价（元）
流通权价值（元） 118,538,723
折合股数（股） 28,878,439
折合送股比例
2、非流通股股东安排对价价值估计
（1）非流通股股东向流通股股东无偿派发权证的对价成本：
我们用 B－S模型计算认沽权证的理论价值，我们取按照市值不变法计算的
元作为股票市价。根据表十计算结果，每份认沽权证的理论价值为
元，按照每 10股派 份认沽权证的比例计算，流通股股东获得的对价水平
大约相当于每 10股送 股股。
表十：认沽权证理论价值估算
项目 数值
股价市价 St（元）
执行价格 X（元）
T 2年
R %
股价历史波动度 %
理论价值（B-S模型）（元）
转债不转股时每股获得对价（股）
转债全部转股时每股获得的对价（股）
注：无风险收益率取两年期银行存款利率，目前 2年期交易所国债收益率也
大致在此水平；波动率取截止 2005年 11月 25日前 180个交易日收盘价计算的
波动率。
根据上述测算，本方案中流通股股东获得的每股对价安排远高于我们按照市
值不变法计算的 股。该对价完全能够保护流通股股东利益不受损失。
3、对价安排还可使公司流通股股东具备一定的利益增加空间
（1）流通股股东在不支付现金的情况下，华菱集团和米塔尔计划根据方案
实施股权登记日前公司可转债转股率的不同，向每 10股流通股派发 份认
沽权证，但派发的权证总量不超过 569,862,746份。
（2）股权分置改革中流通股股东的收益率计算如下：
以截至 2005 年 11月 25日华菱管线连续 90个交易日的收盘价 元为流
通股持股成本，以根据总市值不变法计算得出的合理股价为股改后的预期股价，
此时经 B－S模型计算的认沽权证理论价值为 元，经收益率公式计算后得
出流通股股东股改后的最低收益率为 %，远高于同期银行存款利率。本次股
改在充分保障流通股股东权益的基础上还可使其具备一定的利益增加空间。
4、方案中认沽权证的设计体现了华菱集团和米塔尔对公司未来业绩增长的
信心，将有助于形成市场对公司股价的良好预期
华菱管线非流通股股东华菱集团和米塔尔为获得流通权向流通股股东每 10
股无偿派送总量不超过 569,862,746份认沽权证，根据方案实施股权登记日前公
司可转债转股率的不同，每 10股流通股将获得 份权证，如果可转债全部
转股，认沽权证派发比例为每 10股流通股获得 份。方案中认沽权证的设计，
体现了公司两大股东增持股权的决心和对公司未来业绩增长的信心，有助于形成
市场对公司股价的良好预期。
2005年 10 月米塔尔以每股 元受让华菱集团持有的华菱管线
647,423,125股股份，米塔尔先进的生产技术、成熟的管理经验及全球联合采购
和营销优势等，将有助于提升华菱管线的盈利水平。
综合华菱管线未来的稳定成长预期、目前市价及流通股股东股改后经测算的
收益率水平等因素，保荐机构认为，在综合考虑公司的基本面、全体股东的即期
利益和未来利益的基础上，华菱管线非流通股股东为获得流通权而向流通股股东
安排的对价是合理的，该对价安排有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢，
有利于公司发展。
（五）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的
担保安排
1、非流通股股东承诺事项及履约能力分析：
（1）华菱管线非流通股股东承诺将严格遵守国家法律、法规和规章的规定，
严格履行法定承诺义务。
（2）维持华菱管线上市地位的承诺
华菱集团和米塔尔公司承诺：华菱管线本次股权分置改革，主要为解决非流
通股股东与流通股股东之间的利益平衡问题，并不以终止华菱管线股票上市为目
的，如因为权证行权导致公司股权分布不符合深圳证券交易所规定的上市条件，
华菱集团与米塔尔共同承诺将在法律法规规章规则规定的期限内实施维持上市
地位的方案，并及时履行信息披露义务。
履约能力分析：本次派发的认沽权证将存续24个月，若全部行权后导致流通
在外的流通股比例不满足法律要求的最低比例，依据有关规定以及华菱集团和米
塔尔非流通股锁定期的承诺，权证行权后华菱集团与米塔尔合计持有可上市交易
的股份可以达到华菱管线总股本的百分之二十，按照法律法规规章规则允许的途
径采取相应的措施后，完全能满足维持上市地位的比例要求。深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将对承诺人进行监管，承诺人若违反
承诺，将因承担违约责任而不会获取任何利益，且华菱管线及保荐机构、监管机
构有多种渠道督促承诺人履行承诺，故华菱集团和米塔尔完全有能力履行承诺。
（3）公司非流通股股东华菱集团和米塔尔同意向方案实施股权登记日登记在
册的流通股股东无偿派发期限2年、行权价元、采用股票给付结算方式的欧
式认沽权证，派发的权证总量不超过569,862,746份，根据方案实施股权登记日
前公司可转债转股率的不同，每10股流通股将获得份认沽权证。
履约方式：华菱集团与米塔尔将在权证行权日通过交易所系统按照双方
所持华菱管线股份比例（华菱集团%，米塔尔%）履行行权
义务。
履约时间：行权日。
履约能力分析：华菱集团注册资本200000万元，米塔尔授权股本
122,150,000欧元(其中已发行和实付股本为47,694,欧元)，均具
有雄厚的资金实力、现金流量和融资能力，有能力承担认沽权证的行权
责任。
履约风险防范对策：华菱集团与米塔尔在权证有效期内将规范管理，实
行稳健的经营策略，防止出现降低履约能力的风险。同时，华菱集团与
米塔尔将对本次华菱管线股权分置改革中派发的认沽权证提供保证担保，
使其到期行权得到有效的保障。
承诺事项的履约担保安排：在本次华菱管线股权分置改革中，为保证履
行所发行认沽权证的对价安排，华菱集团和米塔尔正在积极办理相关担
保事宜，确保在华菱管线股权分置改革相关股东会议股权登记日前取得
经深圳证券交易所认可的资信良好的金融机构的履约担保函并予以披露。
2、违反承诺的责任
全体非流通股股东承诺：“本公司若不履行或者不完全履行以上承诺的，本
公司将按照有关法律法规赔偿其他股东因此而遭受的直接损失。”
3、关于履行承诺的声明
（1）全体非流通股股东作出如下声明：
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能
力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
（2）华菱集团和米塔尔还作出如下声明：
“本公司所作的前述承诺是基于对中国现行法律、法规和规章的了解及《方
案》中提及的各个因素的综合考虑和全面依赖。在股改过程中，若对《方案》进
行修改，或者要求本公司承担《方案》以外的义务或对本公司施加《方案》以外
的限制，须事先取得本公司认可。”（此处《方案》指本股改说明书）
五、独立董事的意见
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管
理办法》《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《湖南华菱管线股份有
限公司章程》等有关规定，作为湖南华菱管线股份有限公司(以下简称“公司”)
独立董事，现就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
“本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案
兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，
不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有
力措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的相关股东会议
上为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排征集投票权操作程序，
及时履行信息披露义务等。
本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了
公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东
和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，
有利于公司的长远发展。
总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，在
方案表决和实施过程中，将采取多种措施更好地维护流通股股东利益。方案的表
决采用各类股东分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以
上通过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。方案符
合现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案。”
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）无法及时获得相关股东会议批准的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》，相关股东会议投票表决改革方案,
须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股
东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待
相关股东会议的批准。
处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明
会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进
行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的
意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分
置改革方案,股权分置改革方案将不会付诸实施。
(二)与认沽权证相关的风险及处理方案
华菱管线股权分置改革方案中，非流通股股东华菱集团和米塔尔最高可向流
通股股东无偿派送 569,862,746份认沽权证，认沽权证作为金融衍生产品，其持
有人应了解：与股票相比，认沽权证价格可能急升急跌，且可能在行权日不具备
任何价值，权证持有人由此可能面临较大的投资风险。并且若权证到期时权证持
有人全部行权，按行权价格 元计算，非流通股股东华菱集团和米塔尔共需
支付资金 2,746,738,434元。如果华菱集团和米塔尔无法提供足额的资金，权证
持有人可能面临发行人违约的风险。
处理方案：华菱集团和米塔尔具有雄厚的资金实力，有能力承担认沽权证的
行权责任。同时，华菱集团和米塔尔正在与金融机构联系，确保在相关股东会议
股权登记日前取得深圳证券交易所认可的资信良好的金融机构履约担保函，使华
菱集团和米塔尔认沽权证到期行权得到有效保障，使流通股股东规避认沽权证行
权失败的风险，充分保护流通股股东的利益，如果在相关股东会议股权登记日之
前未能取得该担保函，公司相关股东会议将延迟召开。
（三）退市风险
在华菱转债全部转股的情况下，本次派发的认沽权证为流通股本的 63%，社
会公众股的比例可以达到当时法律规定的上市公司维持上市地位所需的最低社
会公众股比例。（根据新修订的《证券法》，上市公司总股本超过 4亿元，其社会
公众股比例需达到 10%以上）但是由于受华菱转债可能不会全部转股等因素影响，
股改完成后华菱管线社会公众股的比例有可能达不到当时法律对上市所需的最
低比例要求，公司将面临退市风险。
处理方案：如因为权证行权导致公司股权分布不符合深圳证券交易所规定的
上市条件，华菱集团与米塔尔共同承诺将在法律法规规章规则规定的期限内实施
维持上市地位的方案，并及时履行信息披露义务。
（四）无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及处理方案
华菱管线的控股股东华菱集团为国有独资公司，其非流通股股东执行对价安
排需经国有资产监督管理机构批准，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并
公告批准文件。本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管理部门
批准的风险。
处理方案：若华菱管线未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，需延
期召开相关股东会议的，则公司将按照有关规定在相关股东会议网络投票开始前
至少一个交易日发布延期公告。如果股改方案最终未得到批准，则股权分置改革
方案将不会付诸实施。
（五）无法及时获得商务部批准的风险及处理方案
本次认沽权证的发行主体之一米塔尔公司为外资股东，其发行股票给付结算
的认沽权证需要得到商务部的批准。
处理方案：公司董事会将尽力取得审批文件，如果最终方案不能获得商务部
批准，则股权分置改革方案将不付诸实施。
（六）股票价格波动的风险
股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索,在尚处于初级阶段和
发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格
较大幅度波动的风险。
处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革
说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公
司流通股股份的情况
在公司董事会公告本股改说明书的前两日，公司聘请的湖南启元律师事务所、
保荐机构兴业证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司均未持有公司流
通股股份，此前六个月内也不存在买卖公司流通股份的情况。
（二）保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构兴业证券股份有限公司和国泰君
安证券股份有限公司出具了保荐意见书，结论如下：
“综上所述，并在股权分置改革参与各方所提供的资料和说明真实、准确、
完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构兴业证券股份有限公司、国泰君
安证券股份有限公司认为：华菱管线股权分置改革方案体现了“公开、公平、公
正”和诚信原则，符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意
见》,中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于
上市公司股权分置改革的指导意见》,中国证监会《上市公司股权分置改革管理
办法》(证监发［2005］86号)及有关法律法规的相关规定,遵循市场化原则，安
排对价合理，有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢，有效保护了中小投资
者利益。兴业证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司愿意推荐湖南华菱
管线股份有限公司进行股权分置改革。”
保荐机构：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
保荐代表人：周慧敏
项目主办人：王廷富刘秋芬
联系电话：021-3
传真：021-7
联系地址：上海市陆家嘴东路 166号中保大厦 15楼
邮政编码：200120
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
保荐代表人：刘欣
项目主办人：袁华刚唐彬陈亚东丁悦
联系电话：021-8-448
传真：021-2
联系地址：上海市延平路 135号
邮政编码：200042
（三）律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的湖南启元律师事务所出具了法律意见书，结
论如下：
“1．公司本次股权分置改革方案并不违反《管理办法》、《操作指引》、《深
圳证券交易所权证管理暂行办法》的相关规定，根据公司股权分置改革方案确定
华菱集团和米塔尔公司发行的认沽权证可上市流通，尚需获得深交所的核准。
2．华菱集团和米塔尔公司本次发行认沽权证，尚需提供经深交所认可的履
约担保函并予以披露。
3．在权证存续期内，若华菱集团和米塔尔公司调整其各自应履行的认沽权
证行权支付义务的比例，届时尚需取得必要的有关国家政府部门的批准或认可。
4．公司目前已按照《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》的相
关规定履行了公司股权分置改革的相关程序，公司股权分置改革方案尚需取得湖
南省国资委的正式批复，并经公司 A股市场相关股东会议审议通过及商务部等相
关政府审批部门的批准后，依照相关规定实施。”
律师事务所：湖南启元律师事务所
负责人：袁爱平
经办律师：袁爱平谢勇军
联系电话：0731-，
传真：0731-
联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路 279号金源大酒店天麟楼 901室
邮政编码：410007
八、其他需要说明的事项
1、本股改说明书公告后公司股票和可转债第一次停牌期间为股东沟通时间，
在股改过程中，若对股改方案进行修改，须事先取得华菱集团和米塔尔的认可。
2、股权分置改革方案尚需华菱管线相关股东会议表决通过后方可实施，相
关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东
所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分
之二以上通过后，本次股权分置改革方案方可生效。股权分置改革与各位股东的
利益切实相关，为维护自身合法权益，本公司与保荐机构特别提请各位股东积极
参与公司相关股东会议，并充分行使表决权。
3、相关股东会议召开前公司将发布不少于两次召开相关股东会议的提示性
公告，不少于两次关于可转债的提示性公告，公司将在刊登股权分置改革说明书
时和可转债暂停转股前至少一个交易日披露。公司将为股东参加表决提供网络投
票方式，公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于
公司股东参加股东大会表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董
事会发布的《关于召开公司股权分置改革相关股东会议的通知》。
4、非流通股股东均承诺不利用其知悉的有关股权分置改革的信息进行有关
华菱管线的内幕交易或通过股票交易操纵市场。
5、公司说明事项：公司确认在该说明出具前六个月内，公司及公司董事、
监事及其他高级管理人员不存在买卖公司股票的情形；确认持有公司 5%以上股份
的股东目前不存在占用公司资金的情况，公司也不存在为持有公司 5%以上股份的
股东提供担保的情形；公司最近三年内无重大违法违规行为，最近三年内未受到
有关主管部门的行政处罚；最近十二个月内公司亦不存在被中国证监会通报批评
或深交所公开谴责的情形。公司股票不存在涉嫌内幕交易或市场操纵的情形，公
司股票交易亦不存在其他异常情况；截至该说明出具之日，公司对公司股票亦没
有进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
6、公司截止 2005年 11月 25日流通股总数为 515,385,751股，未转股可转
债 1,712,296,300元。如可转债全部转股，公司流通股本将增加 %，全部转
股后总流通股本为 904,544,001股。由于流通股本增加较多，可能对公司股票二
级市场价格产生影响，提请投资者注意投资风险。
九、备查文件目录
（一）保荐协议
（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件
（三）非流通股股东的承诺函
（四）有权部门对改革方案的意向性批复
（五）保荐意见书
（六）法律意见书
（七）保密协议
（八）独立董事意见函
（九）相关机构或自然人的股份买卖、持股情况或任职情况的声明
（十）保荐机构关于非流通股股东承诺事项的书面意见
（本页无正文，系湖南华菱管线股份有限公司股权分置改革说明书全文盖章页）
湖南华菱管线股份有限公司董事会
2005年 12月 2日
感谢阅读
