公司治理之——初创企业如何实行股权激励
最近一直在密切关注处于风口上的智能机器人产业，接触了很多创业团队
和初创公司，看着一群年轻人带着美好梦想，带着对未来的无限憧憬，豪情万丈
地汇入“全民创业”的队伍之中，不禁为他们激情澎湃的创业热情所感染，也为他
们奇思妙想的产品设计所震撼。但同时心中也有深深的忧虑，作为过来人深知创
业的艰辛，创业不是过家家，事后拍拍手上的泥巴就可以回家吃饭的，一旦失败
是要付出时间、金钱，乃至精神上的巨大代价的。
不过想想也就释然，这就是年轻的好处吧，有大把的时间可以去尝试，去
冒险，去疯狂。正所谓“不疯狂，无青春”，只能感慨“年轻真好！”
然而当创业初的激情期过后，种种失落和埋怨便会在团队中滋生、蔓延。
在和这些初创企业接触的过程中，常常听到有创业团队成员抱怨公司的利益分配
不公，股权分配不公，认为自己吃的像猪，干的像牛，睡的比狗晚，起的比鸡早，
却没有得到相对公平的回报，心理很不平衡。而企业的发起人也有一腔苦水，认
为自己给出的股份已经很多了，却仍然换不来对方的感恩之心，换不来对方的卖
命工作。
最近接触的一家初创公司（暂称 A 公司）便是如此，同学三人在校期间发
明了一款机器人产品，随后三人共同创业，其中一人少量出资并占 90%股份，另
外两人没有出资，各占 5%。公司成立至今一年多，现在就已陷入了相互抱怨的
泥沼，看来离散伙分家也不远了。
而另一家初创电子商务企业（暂称 B 公司）也比较有代表性，公司父子齐
上阵，父亲出资，负责商务，儿子出力，负责技术，并且制定了条件很诱人的股
票期权激励计划。但先后招聘的几任总经理和部门经理都离职了，反倒让公司内
部关系紧张。由于人员流动率较高，且每次人员离职都会带走部分业务和客户，
导致现在连正常的运营都难以维持了。
在和他们的接触中，他们问的最多的就是，我愿意用股权来激励员工，也
愿意给出更好的工资待遇，但为何达不到应有的效果？
在这么多年的咨询和投资生涯中，看惯了企业的兴衰浮沉，尤其是大量初
创企业“出师未捷身先死，常使英雄泪满襟”，不由令人扼腕叹息。
见得多了，就成了财富，成了“大数据”，也就有了发言权。初创企业的这
些遭遇，其实恰恰是由于没有搞懂股权激励的本质，生搬硬套，不加消化地引入
股权激励而导致的。
创业者要认识到，股权激励的本质和核心首先是激励，其次才是股权。企
业在导入股权激励计划之前，首先需要明白该如何激励，然后再考虑如何善用股
权工具进行激励。而要达到激励的目的，就一定要了解对方的需求，否则股权激
励计划就会无的放矢，就会事倍功半。
有人的地方就有江湖，在这个江湖中，每个人都有着自己的梦想、期望和
野心，野心小的会选择打工这一条稳妥之路，野心大一些的会选择与别人一起创
业，野心更大一些的则会选择带着别人一起创业。这就是江湖大佬和马仔的传说。
因此初创企业在激励团队时，要认识到并不是每个人都对股权激励感兴趣，应该
针对不同人选用不同激励手段，这样不但能降低激励成本，更能提高激励效果。
应该说绝大多数初创企业都面临资金短缺的窘境，既付不起员工的高工资，
又没有足够销售收入，甚至连生存都面临困难，初创企业唯一所拥有的就是梦想，
一个企业做大做强的梦想（也可称之为事业蓝图或者商业模式）。而正是因为每
个人都有自己的梦想和期望，所以初创企业最有效的激励方式就是梦想激励，让
员工意识到只要自己努力工作便能让企业做大做强，而一旦企业壮大，自己也可
以借助企业这个平台实现自己的财富梦想和事业野心。
企业的不断发展壮大，以及企业利益与员工利益的紧密联系，这是激励的
两个必要条件，若是员工认为企业未来没有希望，或者认为企业再好也与自己无
关，那么就无法达到激励员工的目的。所以作为企业创始人，必须怀揣梦想，并
用这个梦想来感染和鼓舞全体员工。而股权激励计划则是致力于实现企业梦想与
员工梦想的紧密捆绑，唯有如此，方能上下齐心实现共同的梦想。
梦想激励，在初创企业经常使用的股票期权激励计划中有着明显体现，期
权本来就是员工对未来权利和利益的期望，如果员工认识不到企业的未来，股票
期权又怎么可能发挥激励和留住员工的作用呢？
所以，在评估审查创业项目时，我都会首先让创业团队给我讲故事，描绘
他们对项目的梦想和前景，而且不但要让发起人讲，还要让每个人都来讲，来看
看大家是否都高度认同这个梦想，看看这个梦想是否已经鼓舞到每个人。这是我
们决定是否投资某个项目的重要前提。
用梦想去激励和留住员工是初创企业实施股权激励的基础，但仅有梦想激
励是不够的，毕竟企业做大做强和员工个人有什么关系？员工凭什么为了企业不
确定的前景赌上自己的青春？赌上未来很多年的潜在收入？
这个时候便是该股权激励登台唱戏了。股权激励的目的是绑定，让员工将
个人梦想与企业梦想紧紧捆绑在一起，成为一个共同的梦想，让员工与企业成为
休戚与共的利益共同体。
对初创企业来讲，比较合适的几种股权激励模式包括共同持股（股票赠
予）、股票期权、员工持股、期股、虚拟股票等，其中最为常见的是共同持股和
股票期权。
一 共同持股模式
共同持股是初创企业中最常见的一种股权激励模式。共同持股，或称股票
赠予，是指创业团队所有成员共同作为公司的发起人，每位成员均持有公司一定
数量的股份，或者主要发起人和投资人将股份赠予其它团队成员，让每个人都明
确自己作为公司股东和主人的身份与责任，进而起到激励和留住员工的目的。
共同持股模式适用于先有团队后有公司的情况，团队成员彼此熟悉、彼此
信任，彼此分工明确，合作互补，愿意共同分享公司的发展成果。
在共同持股模式下，股权激励计划的关键在于股权的分配。在前面提到的 A
公司中，就是由于股权分配不当导致团队分裂。共同持股模式下的股权分配应该
遵循以下两个原则：
1. 控股原则
在几个股东中，一定要有一个股东相对或绝对控股，若公司只有三个股东，
其中有一个股东应持有 51%（绝对控股）或至少 34%（相对控股）的股份比例，
最忌讳的便是平均主义（每个人都有 %的股份比例），看似兄弟平等，一团
和气，却为今后的冲突埋下了隐患。
控股原则也可以看作是民主集中制的一种体现，股东或创业团队在进行经
营决策时应该充分发挥民主，每个人的意见都应得到表达和尊重，但最终决策时
必须有人能够拍板。只有遵循控股原则，保证控股股东的存在，才能避免在将来
有分歧时争执不下，延误决策。
2. 舍得原则
创业者的胸怀和眼界是至关重要的，当一个人的眼睛只盯着一个碗，他的
胸怀也就只有碗口那么大，而当一个人盯着整个星空时，他的胸怀也就纵横寰宇，
包罗万象。同样的道理，如果企业创始人眼睛仅盯着初创企业的股份，那也就很
难将事业做大。
几个人组成团队来共同创业，是一种缘分，需要珍惜，且在工作中也很难
分得清谁付出的多，谁付出的少，因此万万不可斤斤计较。在一个创业团队中，
要养成舍得与争让的文化，争得的是责任，舍让的是利益，而非去争得利益，舍
让责任。唯有如此，这个团队才能成就一番事业，才能维持团队的稳定和壮大。
在上述的 A 公司中，一个人占 90%，另两个人各占 5%，这是一种很不对
等的合作关系，即便大股东出资最多，出力最多，也难免会让其他人抱怨。我曾
建议他们，趁着公司刚刚创立不久，还没有做大，按照 51：29：20 的比例将股
权重新分配，可惜没有效果，说明大股东的格局不够，没有逐鹿于天下的胸怀，
只有争利于兄弟的算计，不知道大舍大得，小舍小得，不舍不得的道理。
二 股票期权模式
股票期权模式是指企业赋予员工在未来一段时间内以固定价格购买公司股
票的权利，员工可以行使权利购买股票，也可放弃权利。股票期权模式的有效性
是基于管理者预期未来股票价格要高于购买价格，因而可以靠出售股票获利。若
是管理人员预期股票价格会低于购买价，就会放弃这个股票期权，那么股票期权
计划也就失去了激励和留住员工的作用。
股票期权模式适用于先有公司后有团队的情况，或者对团队新成员的激励。
这种情况下，公司已经成立，业务也已经顺利展开，但对招聘来的管理人员，由
于彼此不是很了解，需要一段时间的磨合，也需要一定业绩的检验，因此可采用
股票期权的激励模式。
如前文提到的 B 公司，公司已经成立，股权结构也已经确定，因此对于新
加入的总经理和部门经理便采用了股票期权模式。奈何此时公司管理已陷入混乱，
增长乏力，前景黯淡，没有了梦想激励的支持，没有了股票价格上涨的预期，股
票期权对职业经理人的吸引力也就彻底消失了。这种情况下，唯有靠内部创业团
队先将公司的经营状况扭转过来，让公司重新步入良性发展轨道，其股票期权计
划方能奏效。
对于初创企业来说，其它几种股权激励模式的效果就略显不足了。如员工
持股模式，由于每位员工所持有的股份比例较低，因此激励效果一般，福利性大
于激励性。虚拟股票模式类似于员工持股，一般不适用创业团队的激励，只适用
于普通员工，但激励效果相比员工持股要更逊一筹。期股模式的性质和效果介于
共同持股与股票期权之间，但在初创阶段就让其它人员出资购买股份，未免显得
胸怀更小，毕竟出资购买股份和集资创办企业，对创业团队成员来说，心理感受
是完全不同的。
以上是对初创企业股权激励的一点管窥之见。生逢盛世，在这激情燃烧的
“全民创业，万众创新”时代，衷心希望创者成其业！同时，我们也愿意成为所有
创业者的朋友，在公司治理、公司管理、风险投资以及法律事务方面提供帮助，
为创业者的发展保驾护航。
作者：崔志国 北京鸿儒智业管理咨询有限公司 总经理
电话：13701313842 邮箱：heros@
作者：罗 娟 北京圣运律师事务所 律师
电话：13651132019 邮箱：luojuanczg@
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