（董事会管理）协鑫集团控
股有限公司集团董事会工
作规则终稿
协鑫（公司）控股有限公司
集团董事会工作规则
北大纵横管理咨询公司
二零零五年十一月
目录
总纲 1
1 董事会在公司治理中的重要性 1
2 董事会的目标和任务 3
3 成为有绩效的董事会 4
4 制定董事会工作标准的目的和要求 6
总则 7
1 范围 7
2 引用标准 7
3 其它规定 7
董事会 8
1 董事会的组织与组建 8
2 董事会的职责任务 8
3 股东、董事会和经理层的职能划分 9
4 董事会保留的权力 10
5 董事会授予经理层的权力 11
6 董事 11
7 董事长职责与任职资格 13
8 董事会议事规则 14
9 董事会绩效的评价 18
10 董事的监督与激励 18
11 董事会对经理层的监控和评价 19
12 董事的信息获得和披露 19
13 计划和安排董事会委员会 20
14 董事的培训 20
15 董事会经费 20
董事会下设机构 22
1 董事会秘书处 22
2 风险管理委员会 22
3 战略投资委员会 23
4 监察和审计委员会 24
董事会工作流程 26
1 会议组织流程 26
2 信息披露流程 26
3 人事任免流程 26
4 考核流程 26
董事会工作流程 28
1.董事任免流程 28
2.董事会秘书任免流程 30
3.专家选聘流程 32
4.高层管理人员任免流程 34
5.董事会会议流程 36
6.委员会会议流程 39
7.信息披露流程 42
8.董事及董事会考评流程 43
9.高管考评流程 45
工作表格 47
1.董事委任书 47
2.董事免职书 48
3.高管聘用书 49
4.董事会会议通知表 50
5.委员会会议通知表 51
6.授权委托书 52
7.议案摘要表 53
8.对外信息披露表 54
9.董事会会议计划表 55
10.董事会会议纪要表 56
11.会议决议 57
12.董事提名表 59
13.董事会绩效考评表 60
14.委员会绩效考核表 62
15.董事、委员绩效考核表 64
16.集团总裁考核表 66
17.财务负责人 68
18.董事会申请表 70
19.周年申报表 71
20.公司成员登记册 73
21.董事及秘书登记册 74
22.债权人登记册 75
23.目标分析表 76
总纲
1 董事会在公司治理中的重要性
公司治理是现代企业制度的核心
狭义的公司治理是指公司制企业中股东会、董事会和经理人员之间划分权
力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的制度安排。广义的公司治
理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、
债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团。
在 OECD1发布的《公司治理原则》中，公司治理结构框架包括 5 个原则：
1）应当包括维护股东的权利；
2）应当确保小股东和国外股东在内的所有股东受到平等的待遇；
3）应当确认利益相关者的合法权利；
4）应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题；
5）应当确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督。
良好的公司治理能够发挥权力制衡功能、激励和约束功能和协调功能。公
司治理的最终目的不是相互制衡，而是保证公司科学决策的方式和途径。科学
的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。
良好的公司治理能够提高公司价值。近年来战略投资者采取公司治理导向
的投资策略，倍加关注各国公司的公司治理结构和机制。大量实证表明，一国
或地区公司治理水平越佳，投资者保护越好，该国和地区的公司价值就越高。
董事会是公司治理的核心
1 OECD 是由 29 个发达国家组成的经济合作与发展组织，其 2004 年发布的《公司治理准则》是根
据世界各国的公司治理经验和理论研究成果制定的国际性基准。
股东是对公司进行投资，从而拥有公司股权的利益主体。在 20 世纪 30 年
代以后，公司所有权和经营权日趋分离，从而产生了委托——代理关系，股东
会委托董事会负责公司的经营管理。
董事会是一个由其成员对公司集体负责的工作团队。董事会是一个决策团
体，负责对公司重大经营活动的进行决策。董事会既没有时间，也没有资源来
制定和执行每一个决策，因此他们向经理层授予职权，由经理层负责公司日常
经营管理。
董事会是公司治理的核心。董事会在公司所有者与经营者之间充当杠杆的
支点角色，他们把提供资本的股东和使用这些资本创造价值的经理层联结起
来，负责统筹和协调股东、经理人员、职工、消费者以及周边社区等利益相关
者之间的利益，他们在公司治理的整个权力链中居于中心地位。
在一个公司里，董事会是公司内部创业进取、承担风险、企业经营、对商
务和其他事物做出判断的主要代理人，是考虑和决定公司发展方向，保持可持
续发展的实体，董事会的行为对于公司治理绩效产生直接的影响。
设立董事会的意义
董事会的作用体现在：
1）专业化的股东代表——提高效率
由聘用的专业人士担任的董事和专家，使董事比股东有更专业的能力、更
充分的时间从事公司管理工作，它是股东大会与企业经营者之间的桥梁。
2）民主决策——防范风险
董事和专家通过的民主决策的方式，对公司重大事务进行集体决策，指导
企业经营者，规避防范重大的由于经理人员独立决策可能产生的经营风险。
3）职业立场——公正公平
董事和专家在董事会的规则下，以职业的立场，公正公平地开展工作，对
股东的根本利益以及相关利益者的利益负责，保证公司的繁荣和可持续发展。
4）合法规范——利于发展
规范的公司治理结构是企业面向股东、债权人、供应商、雇员、政府和社
区等相关利益者的持续稳定经营发展的诚信保障。
战略董事会的优势在于：
1）为公司带来宝贵的专家。
2）为公司带来战略的关系和商业契机。
3）更方便的融资渠道。
4）为重大事项和战略决策提供一个思想库。
5）建立责任，为 CEO/总经理提供一个根据公司目标和战略计划来评审自
己的论坛。
7）缓释 CEO/总经理的孤独感，给工作狂的 CEO/总经理调剂公务生活。
8）吸引最好的员工。任何聪明的员工入职前都会关注一下相关的董事会。
9）加速多元化并接受新观念。
10）平衡股东的利益。
11）帮助公司避免错误。
12）主动应对变革。
根据《基业长青》一书作者对国际知名企业的研究，伟大的公司无须伟大
的领导者，个人过于伟大的领导反倒对公司的长期发展有害。但是那些伟大的
公司应有一个伟大的高层管理团队，一个伟大的高层领导公司，这就是一个独
立和有效的董事会。伟大的董事会意味着伟大的公司。近年来，各国进行的公
司治理改革都把董事会的改革放在最重要的地位。美国大公司改进公司治理的
重点，不是规范股东大会、经营班子，而是改进董事会。
2 董事会的目标和任务
董事会对公司和股东负责，同时有义务将其利益最大化。董事会还要承担
起兼顾和公平对待其他利益相关者利益的职责。在这个范围内，他们还必须遵
守环境和社会的标准。
因而，董事会的关键目标，是通过对公司事务的集体指导保证公司的繁荣
和可持续发展，同时满足股东和有关的利益相关者的正当利益。
董事会的关键任务
1）关注战略管理，进行重大经营决策。例如，审查和指导制定公司战略、
重要的行动计划、风险对策、年度预算和商业计划、制定绩效目标、监督目标
的执行和企业绩效的实现、监督重要的资金支出、收购和出售等行为。
2）推动企业文化建设。董事会通过设定公司愿景、使命和价值观并进行
宣扬推广，为公司的健康发展提供指南。
3）选择和激励经理人员。
4）健全公司的控制体系。董事会应不断的审核公司内部制度，以确保所
有管理者的责任清晰。要确保公司财务报告的真实性，确保恰当的控制系统到
位，特别是风险管理系统、财务和运作控制。同时董事会要对自身运作、董事
会成员进行评估。
5）监管经营层、董事会成员和股东之间的潜在的利益冲突。
董事会的复合角色
1）具有企业家精神，同时能够保持谨慎，推动和监控公司业务向前发展。
2）既能充分了解公司的运作并对运作的结果负责，又能保持客观和长远
的眼光而不干预公司的日常管理。
3）既对短期问题的压力敏感，又要关注更大范围和长期的发展趋势。
4）既能掌握“本地”的现实状况和潜在影响，又能关注外部日趋增加的
国际性、竞争性等方面的影响。
5）专注于公司商业目标的同时，还要对雇员、商业伙伴和社会承担责任。
董事会的核心能力
为了更好地履行职责，董事会应具备以下核心能力：
1）会计和财务能力：保证股东价值的提升。
2）业务判断能力：应有良好的业务决策纪录。
3）管理能力：理解一般的管理趋势以及特定的产业潮流。
4）应对危机的能力：拥有至少一位在短期和长期危机中发挥作用的，有
能力和时间保证的董事。
5）产业知识：不断地应对产业独有的新机会和威胁，应至少有一位具备
特定产业相关知识的董事。
6）国际市场：要在逐渐全球化的经济中取得成功，应有人了解全球的业
务发展趋势的重要性，具有国际业务第一手知识和一定的经验。
7）领导能力：董事会要具备吸引、激励领导团队并调动其活力的能力，
应至少有一位成员掌握授权技巧并具备激励优秀人才的能力。
8）战略和视野：董事会的重要作用是批准公司战略并监督执行，以确保
公司良好业绩的持续性，因此应拥有至少一名成员，他能够鼓励创新，洞察业
务发展趋势并使之概念化，能够评价战略决策，不断地使组织迎接挑战并使之
视野清晰，能够以战略性的洞察力为组织提供方向指引。
董事会应具备合理的专业结构。要全面发挥董事会的职能，就应对不同董
事的知识、技能、特长和年龄进行搭配，以形成合理有效的董事会结构。
3 成为有绩效的董事会
董事会成员应有效地履行职责
董事会成员受托责任的两个重要方面：谨慎和忠实，它要求董事会成员基
于完全信息，忠实、诚信、勤勉和审慎地履行职责，代表全体股东的利益，平
等对待股东。
要考虑董事对处理风险、失败、道德、变化、承诺和挑战的态度以及人际
关系和决策风格对董事会的影响，要识别董事个人的优势和劣势。
在履行其职责时，董事会不应被视作和当作不同支持者的个别代表的集合
体。董事会工作的一个重要作用是让董事会成员承担起他们的职责并以尊重所
有股东的方式履行他们的义务。
通过对董事提供培训和专家指导，使董事会的工作效率和效果最大化。
保证董事会的选聘和任命过程的正规化、透明性
通过制定规范、透明的董事选任程序，保证董事的聘选过程公开、公平、
独立。
选举董事会成员是股东的基本权利，股东应该能够参与董事会成员的提名
和选举投票过程。
董事会在董事的提名和选举过程发挥着重要的作用。董事会有义务确保提
名过程透明并受到普遍认可。另外，在寻找具有合适能力的董事会成员方面，
董事会也起到了重要作用。
董事会的构成
董事会的人数及成员构成应符合有关法律法规的要求，并保证其能够进行
富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策；董事会应具备合理专业结构。
董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
董事会对公司事务，应该能够行使客观独立的判断。这意味着董事会在组
成和结构上，对于经营管理层的独立性和客观性。这要求有足够数量的董事会
成员独立于经营管理层。
董事长负责召集和主持董事会会议；由董事长签署董事会重要文件；根据
董事会决议，签发公司高级管理人员的任免文件或聘书；在董事会休会期间，
代表董事会行使相应的职权，涉及公司重大利益的事项提交董事会集体决策。
公司在适当的时机引入独立董事（或外部董事）。独立董事可以对董事会
的决策产生重大影响。他们对于评价董事会和经营管理层的业绩表现带来客观
的视角，对潜在的利益冲突的事项行使客观独立判断的任务。
专门委员会
董事会设立风险管理委员会、战略投资委员会、监察委员会，其原因在于：
1）由于全部董事只有有限的时间参加董事会，因此设立专门委员会以提
高议事效率。
2）发挥专门委员会委员的专业水平，提高决策的质量。
3）有利于避免潜在的利益冲突。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
董事会议事规则
议程是公司治理的中心。一个衡量董事会有效性的关键是董事们是否经常
参入到议程中。
董事会要定期召开会议，董事会会议要严格按照规定的议事程序进行，公
司应该按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，使及时地获得一
定形式的高质量信息，以有效地履行职责。
在董事会会议召开前 1-2 周，董事会秘书处将董事会议程和邀请函发送给
董事，载明报告的议题、决策的事项、管理者希望董事会对何事给予建议等。
各种报告应精简。
建立绩效评价与激励约束机制
公司建立公正透明的董事会、董事和经理人员的绩效评价标准和程序。
董事会自我评价的主要方面是：董事会确定其任务和设立年度目标的能力；
董事会目标的实现程度，董事会决策、建议、获得的信息和采取行动的效果；
董事会的资源和才能。
对董事会成员评价的主要方面是：出席会议的频次、参与议事决策的态度、
所赞成议案经实践证明不可行而造成损失的程度。
经理人员聘任与激励约束
公司经理人员的聘任，严格按照公司有关规定进行。
公司建立市场化的高级管理人员选聘机制。
建立对高级管理人员的公正、透明的绩效评价体系，明确绩效评价的标准
和程序。建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的长效激励机
制。
利益相关者
公司尊重债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。
公司与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展
4 制定董事会工作标准的目的和要求
制定董事会工作标准的目的
1）为公司董事更好地履行职责提供指南，使董事知道如何以集体和个人
的方式处理董事会事务和履行职责。
2）提供一个使公司董事会得以发展，维护和评估其公司治理绩效与实践
的框架。
3）帮助改进董事会的绩效，进而提高整个公司的绩效。
4）通过规范性文件，帮助董事会保持稳固和清晰的结构，在各项活动中
有效行使职能。
5）明确选择适当的董事集体地组织和领导，董事会才能发挥其真正的潜
能。
对制定董事会的工作标准的要求
1）文件应言简意赅
2）便于记忆和执行
3）引入国际化视角，向国际的标准看齐。
总则
1 范围
为明确董事会的职责权限，健全和规范协鑫（公司）控股有限公司（以下
简称“公司”）董事会的议事和决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，
制定本规则。本标准规定了公司董事会的管理职责、管理内容与方法、决策程
序和议事规则。
2 引用标准
本制度参考《公司条例》及《公司章程》制定，尽事项按《公司条例》和《公
司章程》执行。
3 其它规定
本规则由公司董事会负责修订和解释。
本规则如遇国家法律法规修订而与之不符时，应及时做出修订。
本规则自董事会决议通过之日起实施。
董事会
1 董事会的组织与组建
董事会依据《公司条例》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，负
责管理公司的法人财产。
董事会设董事 7 名，其中董事长 1 名，副董事长 1 名，董事长、董事的产
生办法由《公司章程》规定 2。
董事会下设风险管理委员会、战略投资委员会、监察委员会、董事会秘书
处，监察委员会下设监察审计部。
董事会下设委员会数量、名称、工作任务、委员人选、议事程序由董事会
决定，委员会成员由董事提名，董事会投票选举产生。
董事会下设董事会秘书处，秘书处组织和职责由董事会决定，秘书处秘书
长人选由董事会决定，秘书人选由秘书长提名报董事长批准。
2 董事会的职责任务
1）决定公司的愿景、使命、价值观
a. 确定公司愿景；
2
对公司章程的建议一：
（公司设立 7 名董事，董事由股东提名和选举产生，董事每届任期不超过三年。董事任期届满，连选
可以连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。董事可以在任期届满以前向董事会提出辞
职，由股东对董事进行增补与调整。）
（董事长在董事中产生，由董事提名，全体董事投票选举产生，董事长是董事会的召集人，在董事会
休会期间，负责监督检查经营层工作。董事长任期一年，连选可以连任。）
对公司章程的建议二：
（公司设立董事长 1 名，董事 6 名，董事长在董事会休会期间，行使董事会授予的职能。董事长、董
事由股东提名和选举产生，董事长、董事每届任期不超过三年。董事长、董事任期届满，连选可以连
任。董事长、董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。董事长、董事可以在任期届满以前向董
事会提出辞职，由股东对其进行增补与调整。）
b. 明确公司的使命；
c. 确立公司核心价值观念；
2）决定公司战略与组织结构
a. 分析行业发展趋势、竞争环境特点、企业资源能力优势；
b. 制定公司发展战略；
c. 决定公司组织结构设置；
d. 制定公司的基本管理制度；
3）向经营层授权管理
a. 聘任或者解聘公司总裁；
b. 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
c. 决定公司高层管理人员薪酬；
d. 监督、评价和激励高层管理人员；
4）负责公司重大经营决策
a. 审批公司经营计划；
b. 监督检查经营工作执行情况；
c. 制订公司的财务预算方案和决算方案；
d. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
e. 制订公司增加或者减少注册资本的方案；
f. 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
g. 审批重大投资、融资、资产处置方案；
h. 监督检查重大投资、融资、资产处置工作执行情况；
i. 审批和监督重要的资金支出；
5）建立健全监管体系
a. 建立健全监管手段；
b. 确保公司的会计、财务（包括独立的审计）报告的真实性；
c. 确保恰当的控制系统到位；
d. 确保按照法律和相关标准执行；
e. 监管经营层、董事会成员和股东之间的潜在的利益冲突；
f. 监督信息披露和对外沟通的过程。
6）履行对股东和利益相关者的责任
7）对各委员会的管理
a. 确定委员会的构成；
b. 任命委员会成员；
c. 监督委员会的工作。
3 股东、董事会和经理层的职能划分
职能划分
事项
股东 董事会 经理层
经营方针 决定 制订 提出
战略 决定 拟订
公司战略和
价值观
价值观 决定 拟订
经营计划 决定 制定
财务预算、决算方案 决定 制订 拟订
日常经营 决定
公司决策
投资和资产处置计划 决定 制订 拟订
投资和资产处置方案 决定 拟订
发行公司债券 决定 制订 拟订
融资方案
利润分配、弥补亏损 决定 制订 拟订
增减注册资本 决定 制订 拟订
股权变化（转让、合并、
分立、变更、解散）
决定 拟订 提出
董事 决定
经理 决定
公司副经理、财务负责人 决定 提名
人事任免及
行为监控
其他经营班子 决定
修改公司章程 决定 制订 提出
基本管理制度 制定 拟订
内部机构设置 决定 拟订
组织结构和
管理制度
具体规章 制定
4 董事会保留的权力
1）公司章程的制订权
2）公司战略决定权
3）年度经营计划的决定权；
4）投资和资产处置计划的制订权；
5）投资和资产处置方案的决定权；
6）融资
7）公司年度财务预算方案、决算方案的制订权；
8）公司利润分配方案和弥补亏损方案的制订权；
9）公司增加或者减少注册资本方案的制订权；
10） 公司合并、分立、变更公司形式、解散方案的拟订权；
11） 公司组织结构设置的决定权；
12） 对公司总裁、副总裁、财务负责人（或对公司关键经营主管人员）
聘任或者解聘的权力；
13） 对公司总裁、副总裁、财务负责人报酬决定权；
14） 公司基本管理制度的制定权；
15） 预算外资金支出的审批权；
16） 重要资金支出的监督权；
5 董事会授予经理层 3的权力
1）公司战略的拟订权；
2）年度经营计划的拟订权；
3）投资计划的起草权；
4）投资方案的拟订权；
5）公司组织结构设置的拟订权；
6）公司基本管理制度的拟订权；
7）公司具体规章的制定权；
8）公司总裁、副总裁和财务负责人以外人员的聘任或者解聘权；
9）日常经营事项的决定权；
3 经理层指总裁及以下高层管理人员。
10） 预算内资金支出的审批权；
11） 预算外资金支出的审核权；
12） 公司章程和董事会授予的其他权力。
6 董事
董事的任命
董事的人数以及任命、卸任的规定由《公司章程》决定。
董事会代表股东对董事进行任命，决定董事的报酬事项。
任何人担任董事需获得公司股东或其他董事的推荐。
董事的职责
1） 研究公司重大经营问题，了解参与董事会决策所需的信息；
2） 出席董事会会议，对公司重大事项进行讨论和表决，对表决的决议
承担责任；
3） 受董事会委托代表公司，完成所安排的任务；
4） 根据董事会委托对集团发展战略的实施进行决策；
5） 对管理层执行董事会决策进行监督和指导。
董事的权利
1） 出席董事会会议，行使表决权，或委托其他人员代为行使董事职权；
2） 受董事会委托代表公司；
3） 与章程规定的合理数量的董事联名提出召开临时董事会的权利；
4） 受董事会委托，实施公司发展战略的决策权；
5） 参与董事会决策所需的信息知情权；
6） 对管理层执行董事会决策的监督和指导权；
7） 根据决策需要，聘请专业机构的建议权；
8） 可兼任公司属下任何其他职位；
9） 可在公司所发起的任何公司、或公司以股东或以其他身分于其中有
利害关系的任何公司，担任董事或其他高级人员，或以其他方式而于该公司中
有利害关系；
10）有获得相应标准的报酬和津贴的权利；
11）董事不须因其在该其他公司作为董事或高级人员，或因其与该其他
公司有利害关系而获得的任何报酬或其他利益，向公司交代；
12）董事会赋予的其他权利。
董事的义务
1） 应当谨慎、认真、勤勉地行使公司董事会所赋予的权利；
2） 公平对待所有股东；
3） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
4） 非经法律、行政法规允许或者得到董事会在知情情况下批准，不得
将其处置权转授他人行使；
5） 接受股东对其履行职责的合法监督和合理建议；
6） 行使职权时应遵守制度或回避，不与关联人或关联企业发生侵犯公
司利益的行为。
董事的任职资格
1） 具有八年以上行业经验或相关领域的专业知识和技能，熟悉国家法
律法规政策；
2） 有相应的财务信息理解能力、商业判断能力和企业管理能力，具有
较强议事决策能力；
3） 诚实、正直、坦率、可以信赖，对公司有较高忠诚度，自觉维护股
东利益；要有责任感、使命感；
4） 对企业有足够的关注程度、时间与精力。
5） 董事无须持有公司的股份。
6） 未获解除破产的破产人不得担任公司的董事，或直接或间接参与或
关涉任何公司的管理，但如该破产人获裁定其破产的法院许可，则属例外；
7） 不得担任为公司审计的外部审计人员，或在为公司审计的会计师事
务所中任职。
董事的行为规范
1） 遵守法律、法规和公司的有关的规定，忠实履行职责，维护公司利
益；
2） 当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的
最大利益为行为准则；
3） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
4） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
5） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利
益的活动；
6） 不得直接或间接地接受公司或下属控股公司提供的贷款、信贷交易、
担保或任何保证；
7） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
8） 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；
9） 不得将公司资产以其个人名义或者其它个人名义开立账户储存；
10）未经股东和董事会在知情的情况下同意，不得泄漏在职期间所获得
的涉及本公司的商业机密，法律另有规定的除外。
11）不得无故缺席董事会会议。
7 董事长职责与任职资格
董事长的职权
1） 召集、主持董事会会议，组织董事会日常工作；
2） 督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；
3） 当董事会表决出现票数均等，董事长有权投第二票或决定票。
4） 签署董事会重要文件及应由公司授权签署的其他文件；
5） 根据公司财务制度规定或董事会授权，批准和签署相关的项目投资
合同和款项；
6） 在董事会授权额度内，批准公司财产的处理方案和固定资产购置计
划；
7） 在董事会的授权额度内，审批抵押和担保融资贷款的有关文件；
8） 根据公司财务制度和董事会授权，审批和签发公司有关财务支出或
拨款；
9） 根据董事会决议，签发公司高级管理人员的任免文件或聘书；
10）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；
11）根据公司委派意见，签发进入控股公司、参股公司的董事、监事委
派书；
12）在董事会闭会期间，行使董事会授予的其他职权；
13）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法
律法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告；
14）董事会授权或《公司章程》规定的其他职权。
董事长应承担的义务
1） 对董事会负责并报告工作；
2） 超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负主要赔偿
责任；对公司经理层的监管不力，给公司造成损害时，负连带责任；
3） 行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司
利益的行为；
4） 法律、法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。
董事长的任职资格
1） 有高度的社会责任感、工作责任心、积极的进取意识、顽强的开拓
精神；
2） 熟悉公司治理和现代企业制度，能组织贯彻落实法律和法规；
3） 有丰富的市场经济知识，能够正确分析、判断国内外宏观、微观经
济形势以及市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力；
4） 有良好的思想作风和民主作风，密切联系群众，忠于职守，知人善
任，诚实守信，清正廉洁；
5） 有丰富的企业经营管理工作经验，熟悉本行业以及了解其他行业的
经营情况，能开创工作新局面；
6） 有较强的协调能力，善于协调董事会、经理层和员工之间的关系。
8 董事会议事规则
董事会会议类型
1） 定期会议
a. 年度总结汇报会业务汇报，总裁述职，业绩评价，人事任免、薪资调
整。
b. 经营战略评审会战略提案汇报，战略提案讨论与意见整理，战略提案
修订与评审。
c. 经营计划评审会经营计划提案，经营计划提案讨论与意见整理，经营
计划提案修订与评审。
d. 经营预算评审会经营预算提案，....
2） 专项会议
e. 重大投资评审会提案汇报，提案讨论，提案修订，提案评审。
f. 重大人事变动评审会
g. 重大经营工作事项评审会
h. 特别议案汇报会
i. 特别议案评审会
议事规则
1） 董事会每年召开两次会议，由董事长负责召集和主持，董事长不在
时可委托其他董事代为主持。
2） 董事会的召开应提前 10 个工作日（以收到日期为准，下同）书面通
知全体董事，董事会会议通知包括以下内容：
a. 会议日期和地点；
b. 会议期限；
c. 事由及议题；
d. 发出通知的日期。
3） 有下列情况之一的，董事会应至少在 3 个工作日内召集临时董事会会
议：
a. 董事长认为必要时；
b. 三分之一以上的董事联名提议时；
c. 总裁提议时。
如遇事态紧急，临时董事会会议不受前款时限的限制，但应在会议记录中
做出记载。
4） 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
5） 各应参加会议的人员接到会议通知后，最迟应在开会日期的前 2 天告
知董事会秘书是否参加会议。
6） 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席时，可以书面
委托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有
效期限，并由委托人签名盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事如未出席某次董事会议，也未委托其他董事代为出席的，应当
视作放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能出席，也不委托其他董事
出席董事会，视为不能履行职责，董事会可建议股东予以撤换。
7） 董事会议案的提出
a. 有关公司经营管理议案，原则由分管工作的董事提出。非分管工作的
董事亦可就公司的经营管理工作提出议案；
b. 人事任免议案由董事长、总裁按照权限分别提出；
c. 董事会机构设置议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构设
置议案由总裁提出；
d. 各项议案于董事会召开前 4 日送交董事会，以便制作文件；
e. 董事会临时会议的议案可提前 1—3 天书面通知，开会时提出。
8） 议案应包括以下内容：
a. 议案名称；
b. 议案的主要内容；
c. 建议性结论。
9） 董事会表决方式采用投票表决，由董事会秘书负责监票，并当场公
布表决结果。出席董事对各项议案须有明确的表决意见，并在决议和董事会记
录上签字；如票数均等，主席有权投第二票或决定票。
10）董事表决资格：
a. 被公司董事会视为不能履行职责的董事被撤换之前不具有对各项议
案的表决权；
b. 依法自动失去资格的董事，不具有表决权。
11）董事与董事会所决议事项有利害关系的，在进行表决时有利害关系
的董事应当回避。
12）董事会会议应当做会议记录，出席会议的董事应当在记录上签名。
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录由董事
会保存并存档；会议记录保存期限 10 年。
13）董事会会议记录应记载议事过程和表决结果。董事会会议记录包括
以下内容：
a. 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
b. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
记录人姓名；
c. 会议议程；
d. 董事发言要点；
e. 做出的决议及会议的议事程序、每一决议事项的表决方式和结果（载
明赞成、反对或弃权票数）；
f. 董事签名。
14）董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公
司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除赔偿责任。
15）董事会会议实行举手表决方式，每名董事享有一票表决权，当赞成
和反对票出现等额投票时，董事长享有绝对裁量权。
16）董事会会议对每个列入议程的议案都应以书面的形式做出决定。决
定的文字记载有两种方式：纪要和决议。一般情况下，在一定范围内知道即可，
或仅需备案的做成纪要；需要上报，或需要公告的做成决议。
17）董事会决策程序：
a. 战略投资决议程序：公司董事会委托战略投资委员会对公司中长期发
展规划、年度投资计划和重大对外投资项目的方案进行审议，并提出审议报告，
董事会根据审议报告做出董事会决议，由公司总裁组织实施。
b. 人事任免及薪酬程序：提名及薪酬委员会在职权范围内提出的人事任
免提名和薪酬方案，经董事会讨论做出任免决议，由董事长签发聘任书和解聘
文件。
c. 风险控制工作程序：公司董事会委托风险控制委员会对年度计划和财
务预决算方案以及公司风险控制体系进行审议并提出评价报告；提交董事会批
准后，由公司总裁负责组织实施。
d. 委员会议事须经该委员会过半数委员通过方可生效，当赞成和反对某
项议案的票数相等时，委员会召集人有自由裁量权。
e. 其他决策可直接提交董事会讨论批准后，由董事会指定专任负责组织
实施。
18）公司董事长在审核签署由董事会决定的重大事项文件前，应对有关
事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，经董事会
通过并形成决议后再签署意见。
19）董事会权限控制
a. 董事会可根据需要，授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部
分职权，董事会对授权时限及范围应做出决议。
b. 董事会通过形成决议的形式行使对公司经理层的指挥权，不得越权指
挥。
c. 董事会关于经营活动的决议、指示和批示必须通过总裁向下传达，不
得直接干预公司经理层的日常工作。
d. 董事会可根据需要，对各董事的权限范围做出决议。
9 董事会绩效的评价
董事会在年初召开年度会议，根据公司的战略规划确定年度经营目标，以
及年度关键绩效指标。年度关键绩效指标反应公司的经济效益、资产营运、发
展能力和偿债能力情况。在年度会议上，董事会同时对年度的工作进行安排。
在下一个年度会议上，董事会对工作任务完成情况进行自我评价，评价的
主要内容包括：
1） 董事会确定其任务和设立年度目标的能力；
2） 公司年度经营目标的完成情况，测算关键绩效指标；
3） 董事会决议、获得信息和采取行动的效果；
4） 董事会的资源和才能；
5） 董事会会议等活动开展的情况和成效；
6） 董事会委员会职责履行的情况和成效；
7） 董事履行职责的情况。
10 董事的监督与激励
每年股东委托董事会对董事进行一次考评，考评采取个人述职与指标考核
相结合的办法。
考核指标侧重从态度进行考核，主要考察指标为：
1） 出席会议的频次；
2） 参与议事决策的态度；
3） 所赞成议案经实践证明不可行而造成损失的程度等。
对董事的考评结果由董事长反馈给董事本人。
如有董事有特殊重大不当的行为发生，经 1/3 董事提名可成立特别调查小
组进行调查，并将结果汇报董事会，由董事会形成处理意见。
11 董事会对经理层的监控和评价
目标确定
每年年初，董事会根据公司年度经营计划确定总裁的工作目标，与总裁签
订业绩合同，确定关键绩效指标。当公司经营出现较大变化时，董事会于下半
年度调整总裁的工作目标以及关键绩效考核指标。
监控
董事会应监控经理层的职责履行情况，监控的主要内容包括：
1） 监督目标的执行和企业绩效的实现。
2） 监督重要的资金支出、收购和出售等行为。
3） 监控关键的经营主管人员的任职情况。
4） 确保恰当的控制系统到位，特别是风险管理系统、财务和运作控制。
评价
在下一个年度会议上，董事会对总裁的工作目标完成情况进行评价，主要
内容包括：
1） 评价总裁年度经营目标的完成情况，测算对总裁的关键绩效指标。
2） 公司的组织、资源状况、整体运作效率和抗风险能力情况。
总裁对副总裁的职责履行情况进行考核，并将考核结果提交董事会。董事
会充分听取总裁对副总裁的考核意见，对副总裁的任职情况进行评议。
公司年度经营业绩，主要靠外部审计机构和公司监察和审计委员会来确认。
12 董事的信息获得和披露
建立披露制度，提高透明度，是提高治理效率一项重要内容。为了履行他
们的职责，董事会成员应该有渠道掌握准确的、关键、及时的信息。
经理层应及时、完整、准确地向董事会提供以下重要信息：
1） 公司经营业绩；
2） 公司财务状况；
3） 重要交易和合同；
4） 经营前景等信息；
5） 关联交易；
6） 可预期的风险因素；
7） 关于员工和其他利益相关者的问题；
8） 在经营管理过程中发生的对公司有较大影响的事项。
公司应建立和健全内部信息流通控制机制，确保公司的重要信息及时报告
公司董事会和董事会秘书，以确保公司及时履行信息披露义务。
董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项。
13 计划和安排董事会委员会
董事会决定董事会委员会以下事项：
1） 董事会委员会的设立；
2） 各个委员会的人数；
3） 委员会任期；
4） 委员会会议次数；
5） 议事规则和决策程序。
各专门委员会对董事会负责。
委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。
委员由董事提名，经董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。
委员会工作实行会议制度，通过会议研究、决定有关事项。委员会会议通
过的议案及表决结果，应以书面形式报集团董事会。
委员会设召集人一名，负责召集和协调各个委员的工作。召集人由全体委
员过半数选举通过。
董事会对委员会上报议案进行审议并最终决定。
14 董事的培训
为了改善董事会的运作及董事的绩效，公司鼓励对董事进行培训。培训的
内容主要包括：
1） 董事获得适应其职位的技能；
2） 熟悉法律的变化和规章制度的调整；
3） 识别和控制不断变化的商业风险。
培训可以在内部进行，或采取外部授课或辅导来实现。
15 董事会经费
公司应为召开董事会提供财务保障，以支付董事会及其成员为执行职能而
发生的费用。
董事因出席往返董事会会议或委员会会议，或因与公司的业务有关而产生
的一切差旅费、住宿费及其他开支，由公司支付。
董事会经费用于支付会务费、调研费、交流访问费、资料费、培训费、董
事津贴及其他合理支出。
董事会经费纳入管理费用年度预算，由公司董事会审批预算总额。
董事会经费的使用由董事长审批，董事长每年度向董事会汇报实际使用情
况。
董事会下设机构
1 董事会秘书处
公司董事会秘书处是公司董事会的日常办事部门，具体负责公司董事会的
日常事务，对公司董事会负责。董事会秘书处的主要职责：
1） 拟订公司董事会工作的相关制度和标准；
2） 负责公司董事会文件的处理；
3） 根据印章管理的规定，对董事会的文件加盖印章；
4） 负责筹备、组织公司董事会；
5） 负责会议记录和会议决议的拟订；
6） 负责征集并参与拟订提交董事会讨论的各类议案；
7） 对董事会决议进行催办督办，跟踪落实情况；
8） 负责具体办理对下属公司董事人选的推荐、委派和调整工作；
9） 负责联络组织参加下属公司股东会、董事会，审核会议资料，组织
会前工作会议；
10）负责公司董事会与董事、公司相关机构以及投资者之间的沟通联络、
信息传递工作；
11）负责公司董事会档案管理工作；
12）负责办理董事会交办的其他工作。
2 风险管理委员会
风险管理委员会职责
1） 组织集团各部制定和修订集团风险控制体系
2） 组织召开风险管理研讨会
3） 组织审议集团年度计划和财务预决算方案
4） 组织审议利润分配和弥补亏损的方案
5） 组织审议增减注册资本方案
6） 组织审议发行公司债券的方案或大型债权融资项目
7） 组织审议集团合法合规议案
8） 组织审议集团涉及的重大法律诉讼
9） 负责审核计划财务部和集团工作部提交的各类财务、法律和风险分
析报告
10）对集团风险管理体系的有效性进行评价并提出改进建议
11）指导计划财务部和集团法律相关的工作
12）负责向董事会汇报风险管理工作
委员职责
1） 出席委员会会议，并行使表决权；
2） 受委员会委托代表委员会行使职权；
3） 提出召开临时委员会会议
4） 审议计划财务部和集团工作部提交的分析报告；
5） 根据委员会委托组织风险管理指导工作；
6） 对计划财务部和集团工作部执行战略投资委员会决策进行监督和指
导
7） 根据决策需要建议聘请专业机构
8） 为委员会决策了解委员会赋予的信息
9） 委员会赋予的其他权利
3 战略投资委员会
战略投资委员会职责
1） 组织集团各部制定和修订集团发展战略
2） 组织召开战略研讨会
3） 组织对集团投资计划的审议
4） 组织对集团大型投资项目的审议
5） 组织对大型股权融资项目的审议
6） 负责审核投资拓展部提交的各类投融资报告
7） 对集团战略投资管理体系的有效性进行评价并提出改进建议
8） 指导战略投资拓展部的工作
9） 负责向董事会汇报战略投融资工作
战略投资委员职责
1） 出席委员会会议，并行使表决权；
2） 受委员会委托代表委员会行使职权；
3） 提出召开临时委员会会议
4） 审议战略投资拓展部提交的投融资报告；
5） 根据委员会委托组织投融资指导工作；
6） 对战略投资拓展部执行战略投资委员会决策进行监督和指导
7） 根据决策需要建议聘请专业机构
8） 为委员会决策了解委员会赋予的信息
9） 委员会赋予的其他权利负责
4 监察和审计委员会
监察和审计委员会的职责
1） 组织对集团本部及各全资、控股和实际控制公司进行财务和管理制
度的内部审计
2） 组织对集团本部及各全资、控股和实际控制公司大型工程进行审计
3） 对集团管理体系及重大变革方案的有效性进行评价并提出改进建议
4） 负责审核审计监察部对集团高层管理者遵守法律和公司制度规范的
情况调查报告
5） 负责审核审计监察部提交的各类考核报告、审计检查报告
6） 组织调查集团本部和下属公司违规、违法事件，拟订处理意见
7） 指导审计监察部的工作
8） 负责向董事会汇报审计监察工作
监察和审计委员会委员的职责
1） 出席委员会会议，并行使表决权；
2） 受委员会委托代表委员会行使职权；
3） 提出召开临时委员会会议
4） 审议审计监察部提交的审计监察报告；
5） 根据委员会委托组织审计监察工作；
6） 对审计监察部执行委员会决策进行监督和指导
7） 根据决策需要建议聘请专业机构
8） 为委员会决策了解委员会赋予的信息
9） 委员会赋予的其他权利
监察审计部
监察审计部是负责公司审计和监察工作，维护公司内部控制体系有效运行
的部门，主要职责包括：
1） 负责公司监察和审计制度建设
a. 负责编写和修订公司审计和监察制度和工作规范，建立健全公司审计
和监察体系。
2） 负责公司审计工作
a. 负责组织对公司本部及各全资、控股和实际控制公司进行内部审计。
b. 对公司管理体系及重大变革方案的有效性进行评价并提出改进建议。
c. 负责联系和配合外部审计机构对公司和下属公司开展审计工作。
d. 对审计结果的整改落实进行监督。
3） 负责公司监察工作
a. 负责对公司及下属公司高层管理者遵守法律和公司制度规范的情况
进行调查。
b. 负责调查公司本部和下属公司违规、违法事件，提出处理意见。
董事会工作流程
1 会议组织流程
董事会日常会议流程
董事会专项会议流程
委员会会议流程
会议通知流程
会务组织流程
决议汇签流程
决议下达流程
2 信息披露流程
业务信息披露流程
财务信息披露流程
人事信息披露流程
季报、年报信息披露流程
3 人事任免流程
董事长、董事选聘流程
专家选聘流程
总裁、副总、财务主管选聘流程
秘书长选聘流程
秘书选聘流程
董事长、董事选聘流程
专家选聘流程
总裁、副总、财务主管选聘流程
秘书长选聘流程
秘书选聘流程
4 考核流程
董事会考核评价流程
委员会考核评价流程
秘书处考核评价流程
监察审计部考核评价流程
经理层考核评价流程
董事长考核评价流程
董事考核评价流程
专家考核评价流程
秘书长考核评价流程
总裁考核评价流程
副总考核评价流程
财务主管考核评价流程
董事会工作流程
1. 董事任免流程
流程名称： 董事任免流程 流程编号：
主要负责部门： 股东
主要协助部门： 董事会、董秘
股东 董事会 董事长 委员会 董事 董秘 其他部门序
号 A B C D E F G
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
1A 股东提出董事候选人
1B 董事会提出董事候选人
2B 董事会就董事候选人背景进行审查
3B 董事会召集人与候选人就任职意愿和能力进行个别谈话
4F 董事会根据谈话结果形成董事候选人资料库，委员会不能否决股东提出的候选人
5A 股东对董事任命具有最终决定权，股东审议通过的人员方可成为公司董事
6F 经股东任命的董事资料将由董事会秘书进行档案管理
7A 股东任命董事将给各董事颁发委任书
8A 任届期满，或经股东或 1/3 以上董事提议罢免，经过董事会会议程序通过可决定对董
事的罢免
8B 董事可在任期内向董事会/董事长提出辞呈
9C 收到董事辞呈后，董事长或董事会委托董事长与提交辞呈的董事进行谈话，了解辞职
原因，寻求解决方法
10E 谈话后董事决定是否坚持请辞
10F 如果董事仍坚持辞职，在未找到继任者之前，董事会将限制董事的权力，并委托董
事会秘书对外发布公告
11E 如董事在谈话后收回辞呈，则可继续担任公司董事
12A 董事会秘书应将董事权力被限制的情况通知股东
12E 董事会秘书应将董事权力被限制的情况通知各位董事
13F 如果候选董事库中有合适的人选，可直接提请股东讨论，否则进入董事会任命程序
2. 董事会秘书任免流程
流程名称： 董事会秘书任免流程 流程编号：
主要负责部门：
主要协助部门：
股东 董事会 董事长 委员会 董事 董秘 高管序
号 A B C D E F G
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
1B 董事会提出秘书候选人
2B 董事会就秘书候选人背景进行审查
3B 董事会委派董事与候选人就任职意愿和能力进行个别谈话
4F 董事会根据谈话结果形成候选人名单
5A 董事会对秘书任命具有最终决定权，董事会审议通过的人员方可成为董事会秘书
Y
N
Y
N
背景调查
评议
与董秘个别
谈话
解聘董秘/
指定代理人
提出人选
表决
发聘用书
提出辞呈
收回辞呈
形成候选人
名单
候选人谈话
董事、秘书
登记册
确定
进入董秘聘
用程序
通过罢免
董秘聘用程序
董秘解聘程序
6F 经董事会任命的秘书资料将由董事会秘书进行档案管理
7E 董事会任命秘书将给秘书发聘用书
8B 经 1/3 董事提议，经董事会上秘书申述后，经过董事会会议程序通过可对高管实施罢
免
8G 秘书在任期内有权向董事会或董事长提出辞呈
9C 接到辞呈后，董事长或董事会委托董事长与秘书进行谈话，了解辞职原因，寻求解决
方法
10G 谈话后秘书决定是否坚持请辞
11C 秘书坚持请辞或是董事会通过对秘书罢免的情况下，董事长应寻找临时代理人接替
相应职位
12G 董事长与秘书谈话后，如秘书收回辞呈，可继续担任先前职务
13C 进入“董秘聘用程序”
3. 专家选聘流程
流程名称： 专家选聘流程 流程编号：
主要负责部门： 董事会
主要协助部门：
股东 董事会 董事长 委员会 董事 董秘 高管序
号 A B C D E F G
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
1B 董事会提出专家候选人
2B 董事会就专家候选人背景进行审查
3B 董事会委派董事与候选人就任职意愿和能力进行个别谈话
4F 董事会根据谈话结果形成专家候选人资料库
5A 董事会对专家任命具有最终决定权，董事会审议通过的人员方可成为公司专家
6F 经董事会任命的专家资料将由董事会秘书进行档案管理
7A 董事会任命专家将给各专家颁发委任书
8B 任届期满或经 1/3 董事提议，经董事会上专家申述后，经过董事会会议程序通过可对
专家实施罢免
8G 专家在任期内有权向董事会或董事长提出辞呈
9C 接到辞呈后，董事长或董事会委托董事长与专家进行谈话，了解辞职原因，寻求解决
方法
10G 谈话后专家决定是否坚持请辞
11C 专家坚持请辞或是董事会通过对专家罢免的情况下，董事长应寻找临时代理人接替
相应职位
12G 董事长与专家谈话后，如专家收回辞呈，可继续担任先前职务
13C 进入“专家聘任程序”
4. 高层管理人员任免流程
流程名称： 高层管理人员任免流程 流程编号：
主要负责部门：
主要协助部门：
股东 董事会 董事长 委员会 董事 董秘 高管序
号 A B C D E F G
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
1B 董事会提出高管候选人
2B 董事会就高管候选人背景进行审查
3B 董事会委派董事与候选人就任职意愿和能力进行个别谈话
4F 董事会根据谈话结果形成高管候选人资料库
5A 董事会对高管任命具有最终决定权，董事会审议通过的人员方可成为公司高管
Y
N
Y
N
背景调查
评议
与高管个别
谈话
解聘高管/
指定代理人
员
提出人选
表决
发聘用书
提出辞呈
收回辞呈
形成候选高
管库及排序
候选人谈话
高管/人才
库
归档
确定
进入高管任
免程序
任届期满/
通过罢免
高管聘用程序
高管解聘程序
6F 经董事会任命的高管资料将由董事会秘书进行档案管理
7A 董事会任命高管将给各高管颁发委任书
8B 任届期满或经 1/3 董事提议，经董事会上高管辩白后，经过董事会会议程序通过可对
高管实施罢免
8G 高管在任期内有权向董事会或董事长提出辞呈
9C 接到辞呈后，董事长或董事会委托董事长与高管进行谈话，了解辞职原因，寻求解决
方法
10G 谈话后高管决定是否坚持请辞
11C 高管坚持请辞或是董事会通过对高管罢免的情况下，董事长应寻找临时代理人接替
相应职位
12G 董事长与高管谈话后，如高管收回辞呈，可继续担任先前职务
13C 进入“高管聘任程序”
5. 董事会会议流程
流程名称： 董事会会议流程 流程编号：
主要负责部门： 董事会、董事长、董事
主要协助部门： 董秘
股东 董事会 董事长 委员会 董事 董秘 其他部门序
号 A B C D E F G
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
1C 由董事长提出召集董事会会议，并初步确定会议地点，如董事长无法召集可委托其他
董事代为召集。临时董事会会议可经董事长认为必要时、三分之一以上的董事联名提议
时或者总裁提议时召集
2F 董事会秘书接到会议召集指令后应提前 10 个工作日（以收到日期为准，下同）书面
通知全体董事，同时开始会务筹备。临时董事会会议召开时可提前 3 日召集
3E 各项议案于董事会召开前 4 日送交董事会，以便制作文件
3F 董事会秘书接到提案后准备提案文集，并送交各位董事。提案的来源有两种：一是董
事提出的，二是董事会秘书从各部门收集来经董事长认可的。董事会临时会议的议案可
提前 1—3 天书面通知，开会时提出
4E 董事接到提案文集后准备董事会讨论
5E 各应参加会议的董事接到会议通知后，最迟应在开会日期的前 2 天告知董事会秘书是
否参加会议，如不能参加会议，需书面委托其他董事代为参会
5F 接到全体董事会议回执后，董事会秘书确定参会人员。如临时增加参会人员可简化处
理，董事会秘书在打印文稿和预定场地时可酌情增加，以备临时增加人员需要
6E 董事如因故不能参加董事会议，可以书面委托其他董事代为参加，并提交授权委托书
（按照工作表格）
7F 审核是否达到法定参加人数，参会董事的人数必须达到全体董事数量的一半以上。如
未达到，则需重新召集。如果董事两次拒绝参加董事会会议，则可启动罢免程序
8F 董事会秘书初步确定会议议程方案和会务方案并提交董事长或董事会会议召集人审
查。会场布置横幅、鲜花、座位卡，备有电脑、打印设备、投影设备、白板、记录纸、
笔、签到薄。董事会会议所涉及的用餐、住宿、交通、租金等费用由相关公司承担，列
入年度董事会费用预算。
9C 会议议程方案和会务方案提交董事长或会议召集人确认
10F 董事会秘书执行会务方案，并将会议议程方案下发给各位董事
11F 董事会会议签到日开始接待工作
12B 开始董事会会议
13F 会议过程中，董事会秘书负责会务及相关协调工作
14B 会议议程结束
15F 会议结束时董事会秘书作出会议记录，会议记录按工作表格格式编写，中包含会议
召开的日期、地点和召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名、记录人姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（载
明赞成、反对或弃权票数）
16B 董事会会议记录需经全体参会董事签名，方可归档
17F 董事会秘书根据董事会记录形成董事会决议，提交董事确认
18A 董事会权限范围内的决议可直接执行，董事会决议必须经全体董事过半数通过，当
赞成和反对票出现等额投票时，董事长享有自由裁量权。
18F 董事会秘书负责董事会决议的传达及执行检查工作
以上流程为通用流程
年度预算、决算、利润分配和弥补亏损方案会议可约定期限定期召开
审计监察、战略投资和风险控制会议可不定期召开
6. 委员会会议流程
流程名称： 委员会会议流程 流程编号：
主要负责部门：
主要协助部门：
股东 董事会 董事长 委员会 董事 董秘 其他部门序
号 A B C D E F G
Y
N
N
Y
召集人召集
初定地点
下发通知
准备会务
准备提案
提交提案
参会
确定人数
委托参会
下发提案至
各董事
会前准备
形成会务方
案
会场确定
会场检查
审核
与会人员接
待
会场服务
召开会议
会议结束
形成纪录并
归档
提交讨论
签字确认
形成纪要并
归档
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
1D 由委员会主任召集人提出召集董事会会议，并初步确定会议地点，如主任无法召集可
委托委员会内其他董事代为召集。临时董事会会议可经主任认为必要时、三分之一以上
的委员联名提议时召集
2F 董事会秘书接到会议召集指令后应提前 10 个工作日（以收到日期为准，下同）书面
通知全体委员，同时开始会务筹备。临时会议可在召开前 3 日书面通知
3E 各项议案于委员会会议召开前 4 日送交董事会，以便制作文件
3F 董事会秘书接到提案后准备提案文集，并送交各位董事。提案的来源有两种：一是委
员提出的，二是董事会秘书从各部门收集来经委员会主任认可的。董事会临时会议的议
案可提前 1—3 天书面通知，开会时提出
4E 委员接到提案文集后准备委员会会议讨论
5E 各应参加会议的委员接到会议通知后，最迟应在开会日期的前 2 天告知董事会秘书是
否参加会议，如不能参加会议，需书面委托其他董事代为参会
6E 董事如因故不能参加董事会议，可以书面委托其他董事代为参加，并提交授权委托书
（按照工作表格）
7F 接到全体委员会议回执后，董事会秘书确定参会人员。如临时增加参会人员可简化处
理，董事会秘书在打印文稿和预定场地时可酌情增加，以备临时增加人员需要
8F 董事会秘书初步确定会议议程方案和会务方案。会场布置横幅、鲜花、座位卡，备有
电脑、打印设备、投影设备、白板、记录纸、笔、签到薄。董事会会议所涉及的用餐、
住宿、交通、租金等费用由相关公司承担，列入年度董事会费用预算。
9E 会议议程方案和会务方案提交主任或会议召集人确认
10F 董事会秘书执行会务方案，并将会议议程方案下发给各位委员
11F 委员会会议签到日开始接待工作
12B 开始委员会会议
13F 会议过程中，董事会秘书负责会务及相关协调工作
14E 会议议程结束
15F 会议结束时董事会秘书作出会议记录，会议记录按工作表格格式编写，中包含会议
召开的日期、地点和召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名、记录人姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（载
明赞成、反对或弃权票数）
16E 委员会会议记录需经全体参会委员签名，方可归档
16F 委员会做出决议，必须经全体委员过半数通过，当赞成和反对票出现等额投票时，
委员会召集人享有自由裁量权。
17F 董事会秘书根据会议记录形成委员会决议
18E 委员会决议提交董事会讨论，或者委员会主任向董事长进行汇报
7. 信息披露流程
流程名称： 信息披露流程 流程编号：
主要负责部门：
主要协助部门：
股东 董事会 董事长 委员会 董事 董秘 其他部门序
号 A B C D E F G
1
2
3
4
5
1F 董事会秘书根据公司需要提出信息披露申请及初步方案
2B 董事会审议是否需要披露以及披露的方案，董事会休会期间可由董事长代为审议
3F 董事会秘书组织编写披露方案，如有必要，可要求其他职能部门进行配合
4B 董事会审议披露方案
5F 董事会秘书组织信息披露
Y
N
N
Y
组织编写
信息披露
审议
提出披露申
请
审议
8. 董事及董事会考评流程
流程名称： 董事及董事会考评流程 流程编号：
主要负责部门：
主要协助部门：
股东 董事会 董事长 委员会 董事 董秘 其他部门序
号 A B C D E F G
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
1A 董事长根据年度工作计划组织一年一度的考评
2C 董事长组织董事及董事会的考评工作
3B 董事会秘书根据董事长的指示指定考核方案
4A 考评方案提交股东审议
5F 董事会秘书向各位董事下发考评通知，并着手对考核指标的统计
6E 董事根据考评要求，在指定的时间内提交述职报告
7F 董事会秘书汇总述职报告，提交各位董事的考核指标报告，形成董事或董事会的初步
评价报告
8A 股东审议考评报告，决定考评结果
9F 董事会秘书形成董事及董事会绩效报告
10E 考评结果反馈给董事个人
9. 高管考评流程
流程名称： 高管考评流程 流程编号：
主要负责部门：
主要协助部门：
股东 董事会 董事长 委员会 董事 董秘 高管序
号 A B C D E F G
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
1B 由董事会提出年度或半年度高管考评
2C 董事长组织对高管的考评工作
3F 董事会秘书制订考评方案，如有需要，可要求职能部门予以配合
4B 董事会审定董事会秘书提交的考评方案
5F 董事会秘书向高管下发考评通知，并着手对考核指标的统计
6G 高管根据考评要求，在指定的时间内向董事会秘书提交述职报告
7F 董事会秘书汇总述职报告，提交各位高管的考核指标报告，形成高管的初步评价报告，
上报董事会
8G 高管向董事会述职
9B 董事会审议考评报告，决定考评结果
10F 董事会秘书根据董事会会决议形成高管绩效报告
11F 董事会秘书根据董事会决议监督报告后的执行
11G 考评结果反馈给高管个人
工作表格
1. 董事委任书
表格名称： 董事委任书
委任单位：
委任书
本董事会委任（中文姓名） （英文姓名） （先
生 /女 士 ） 身 份 证 或 护 照 号 （ 签 发
地： ）为 公司董事，委任期
从 至 止。
接受委任董事须诚信谨慎地使用法律和公司赋予的权力，遵守法律和公司规定
的相关义务。
董事长签名
公司盖章
年月日
（本委任书须由董事长和董事本人签署并加盖公司印章，协议一式两份，董事本人一份，
董事会秘书留档一份。）
董事签名：
2. 董事免职书
表格名称： 董事免职书
签发单位：
免职书
本董事会免去（中文姓名） （英文姓名） （先
生/女士）身份证或护照号 董事职务，即日起开始
生效。
董事长签名
公司盖章
年月日
（本委任书一式两份，董事本人一份，董事会秘书留档一份。附董事长和董事本人签名
以及公司盖章有效）
董事签名：
3. 高管聘用书
表格名称： 高管聘用书
拼音单位：
委任书
本董事会委任（中文姓名） （英文姓名） （先
生/女士）身份证或护照号 为公司 ，
聘用期从 至 止。
董事长签名
公司盖章
年月日
（本委任书一式两份，高管本人一份，董事会秘书留档一份。附董事长和高管本人签名
以及公司盖章有效）
高管签名：
4. 董事会会议通知表
表格名称： 届次董事会会议通知表
会议日期： 会议地点：
会议事由：
会议议题：
董事长/召集人
签发：
联系人： 联系电话：
传真： 邮件地址：
通知发出日期：
回执
本人将于 月 日出席该次董事会。
或
本人因 将不能出席本次董事
会，特委 代为出席。
董事签名：
200 年月日
议案名称：
设备要求：
接机要求：
用车要求：
订房要求：
其他要求：
5. 委员会会议通知表
表格名称： 届次委员会会议通知表
会议日期： 会议地点：
会议事由
会议议题：
主任/召集人审
核：
联系人： 联系电话：
传真： 邮件地址：
通知发出日期：
回执
本人将于 月 日出席该次委员会会议。
或
本人因 将不能出席本次委员
会会议，特委 代为出席。
委员签名：
200 年月日
议案名称：
设备要求：
接机要求：
用车要求：
订房要求：
其他要求：
6. 授权委托书
表格名称： 授权委托书
授权人： 委托人：
授权范围：
授权期限：
本人因故无法出席 有限公司于 200 年 月 日
举行的 会议，特委托 先生/女士代为出席。
本次董事会/委员会会议上他/她在委托范围内所作的一切决定和签署的一切
文件均视为本人的决定，与本人签字同等有效。特此委托。
授权人：
年月日
7. 议案摘要表
表格名称： 议案摘要表
议案提出人：
议案主题：
议案摘要：
议案人：
年月日
议案建议：
审阅人：
8. 对外信息披露表
表格名称： 对外信息披露表
提出单位：
提出时间：
信息披露时间
披露主题：
披露方式：
披露对象：
披露范围：
披露摘要：
董事会秘书意
见：
董事长意见：
9. 董事会会议计划表
表格名称： 公司届次董事会会议日程表
报到时间： 报到地点：
会议时间： 会议地点：
与会人员：
列席人员：
会议主持： 会议秘书：
会议内容：
时间 议题
发言人/
联系人
地点 备注
10. 董事会会议纪要表
表格名称： 董事会会议纪要表
会议时间：
会议地点：
与会人员：
受托人员：
列席人员：
会 议 主 持 /召
集人：
会议记录：
董事发言要点；
每一决议事项的表决方式和结果（载明赞成、反对或弃权票数）；
董事签名
附：会议议程
记录人：
年月日
审阅人：
11. 会议决议
表格名称： 第届董事会第次会议决议
会议时间：
会议地点：
与会人员：
受托人员：
列席人员：
会 议 主 持 /召
集人：
会议记录：
一、 会议议案：
本次会议审议了如下议案：
二、 会议决议：
出席本次董事会的董事人数达到法律规定的人数，本次董事会决议为有效
决议。
1. 会议通过了：
（附：为表明该决议的目的所需的资料和解释）
（附：披露任何董事在该决议所处理的事项中任何具关键性的利害关系）
2. 会议通过了：
（附：为表明该决议的目的所需的资料和解释）
（附：披露任何董事在该决议所处理的事项中任何具关键性的利害关系）
董事或代理人签名：
记录人：
年月日
审阅人：
12. 董事提名表
表格名称： 董事提名表
提名人：
被提名人：
提名原因：
附被提名人简历
13. 董事会绩效考评表
表格名称 董事会绩效考核表
被考核人姓名 考核期间 考核人姓名
考核评分标准 考核得分关键绩效指标
A B C D E
考核人备注
考核人评分
12 分 10 分 8 分 4 分 0 分举例：
很好 好 一般 低 很低
形成正式文件或决议
成为指导性公司政策
公司价值观与发展远
景
如何评价和修订
形成正式文件或决议
成为指导性公司政策公司战略与决策
如何评价和修订
是否与公司战略符合
实际执行情况
公司组织结构和管理
模式
如何评价修订
是否任命合适人员
是否有培养
授权是否合理
监控效果
公司经理层及其经营
行为的监控
激励是否有效
勤勉
忠诚
董事会态度
专业
绩效考核得分合计
述职报告得分
考核人评语
董事长签字考核指标签字确认
签字日期
董事长签字考核结果签字确认
签字日期
14. 委员会绩效考核表
表格名称 委员会绩效考核表
被考核人姓名 考核期间 考核人姓名
考核评分标准 考核得分关键绩效指标
A B C D E
考核人备注
考核人评分
12 分 10 分 8 分 4 分 0 分举例：
很好 好 一般 低 很低
是否与公司战略符合
实际执行情况公司相关管理体系
如何评价修订
形成正式文件或决议
成为指导性公司政策公司相关决策
如何评价和修订
是否任命合适人员
是否有培养
授权是否合理
监控效果
公司经理层及其经营
行为的监控
激励是否有效
勤勉
忠诚
董事会态度
专业
绩效考核得分合计
述职报告得分
考核人评语
董事长签字考核指标签字确认
签字日期
董事长签字考核结果签字确认
签字日期
15. 董事、委员绩效考核表
表格名称 董事绩效考核表
被考核人姓名 考核期间 考核人姓名
考核评分标准 考核得分
关键绩效指标
A B C D E
考核信息来源
考核人评分
12 分 10 分 8 分 4 分 0 分举例：
很好 好 一般 低 很低
出席董事会频次 董事会秘书
议案提交次数
失误决策次数（按权重）
勤勉
忠诚参会态度
专业
关键绩效考核得分合计
述职报告得分
考核人评语：
被考核人签字 考核人签字 董事长签字
考核指标签字确认
签字日期 签字日期 签字日期
被考核人签字 考核人签字 董事长签字
考核结果签字确认
签字日期 签字日期 签字日期
16. 集团总裁考核表
表格名称： 公司总裁考核表
编号 KPI KPI 定义/公式 考核人
主要指标
1 净资产收益率 净利润/平均所有者权益×100% 集团董事会
2 主主营业务收入 集团董事会
3 净利润 集团董事会
4
总资产报酬率
（利润总额+利息支出）/平均资产
总额×100%
集团董事会
5
总资产周转率
总资产周转率＝销售收入净额/平
均总资产×100%
集团董事会
6
资产负债率
负债总额/资产总额×100%：达到预
定范围
集团董事会
7
安全指标
无重大事故、火灾事故、人身死亡
及重伤事故
集团董事会
8 投资收益 集团董事会
9 电力生产指标（发电量、
供汽量、热容比）
集团董事会
10 基建指标（建设项目进度、
质量）
集团董事会
辅助指标
11 经营性现金净流量 集团董事会
12
资本保值增值率
年末所有者权益/年初所有者权益
×100%
集团董事会
13 三年利润平均增长率 集团董事会
14
流动比率
流动资产／流动负债：达到预定范
围
集团董事会
15
关键 4人才保有率
集团及下属公司关键人才期末数量
/关键人才期初数量×100%
集团董事会
16
关键人才流失率 5
集团及下属公司关键人才当期流失
率
集团董事会
17
员工技能提升率
（年末技能评估得分－年初技能评
估得分）／年初技能评估得分×100%
集团董事会
考核日期：
审核人：
4 关键人才是指在业务工作中发挥重要作用，工作作风好，能力和业绩突出的员工。
5 关键人才保有率和关键人才流失率两个指标中只取一个。
17. 财务负责人
表格名称： 公司财务负责人考核表
编号 KPI KPI 定义/公式 考核人
1 财务制度拟定和推行
1、 已发布的财务制度数量/计划
发布财务制度总数×100%
2、 有效执行财务制度数量/已发
布的制度总数×100%
董事会
2 财务内部控制效果
外部和内部审计所发现以下情况：
1、 资产帐帐不符、帐实不符的金
额
2、 资金滥用和流失的金额
3、 错误和舞弊的金额
4、 其他结论
董事会
3 财务报告编制的及时性 财务报告编制延迟的天数 董事会
4
财务预算编制和调整的及
时性
财务预算编制和调整延迟的天数 董事会
5
实际费用与计划预算计列
的准确性
年度实际支出与预算的差异程度 董事会
6 财务能力平衡的准确度
公司的资金来源与资金运用相平
衡，财务收入与财务支出相平衡的
准确度
董事会
7
间接融资（新建项目以外）
进度
1、 间接融资（新建项目以外）计
划编制的合理性
2、 间接融资（新建项目以外）进
度满足业务需要
董事会
8 流动比率
流动资产／流动负债：达到预定范
围
董事会
9 资产负债率
负债总额／总资产×100%：达到预
定范围
董事会
10 资产管理实施
1、 资产管理方案编制的可行性和
及时性
2、 资产处置方案按计划实施的比
率
3、 资产处置实施效果
董事会
11 税收筹划的有效性 纳税策略选用不当所损失的金额 董事会
12 税收处罚情况
1、 税收处罚金额
2、 税收处罚次数
董事会
13 财务风险管理
1、 财务风险管理体系的有效性
2、 财务风险管理体系建立的及时
性
董事会
14 财务分析和决策参与
1、 财务分析的质量
2、 财务分析的及时性
3、 对公司决策提出有价值的、建
董事会
设性的意见
15
部门工作计划完成率及协
作满意度
一个季度三个月的部门月度工作计
划完成及协作满意度情况考评分数
的平均值
董事会
18. 董事会申请表
表格名称： 董事会申请表
申请人/部门：
申请事项：
申请部门负责
人签名：
董事长签名：
（加盖公司章）
19. 周年申报表
表格名称： 2 年周年申报表
公司名称：
注册编号及商
业 名 称 （ 如
有）：
注册办事处地
址：
申报表日期：
负债总额：
公司的成员及
股本详情：
成员登记册备
存地址：
董事：
秘书：
备任董事：
董事及秘书登
记册备存地址：
公司债权人及
债权金额：
董事及秘书登
记册备存地址：
董事签名并加
盖公司公章：
20. 公司成员登记册
表格名称： 公司成员人登记册（自然人）
登记时间：
名字_____________________________中文*（英文）
姓氏_____________________________中文*（英文）
香港身分证号码
（如有的话）___________________________________________
任何护照的号码及__________________________________________
签发国家______________________________________________
股权比例：__________________________________________________
表格名称： 公司成员登记册（法人）
登记时间：
法人名称______________________________________________________
______________________________________________________
注册号码______________________________________________________
股权比例：__________________________________________________
21. 董事及秘书登记册
表格名称： 董事及秘书登记册
登记时间：
名字_____________________________中文*（英文）
姓氏_____________________________中文*（英文）
香港身分证号码
（如有的话）___________________________________________
任何护照的号码及__________________________________________
签发国家______________________________________________
22. 债权人登记册
表格名称： 债权人登记册（自然人）
登记时间：
名字_____________________________中文*（英文）
姓氏_____________________________中文*（英文）
香港身分证号码
（如有的话）___________________________________________
任何护照的号码及__________________________________________
签发国家______________________________________________
债权金额：__________________________________________________
债权起止日期：______________________________________________
债权状态：__________________________________________________
表格名称： 债权人登记册（法人）
登记时间：
法人名称______________________________________________________
______________________________________________________
注册号码______________________________________________________
债权金额：__________________________________________________
债权起止日期：______________________________________________
债权状态：__________________________________________________
23. 目标分析表
表格名称： 集团目标分析表
A公司 B公司 C公司
序号 主要类别 具体指标
期初数 期末数 增加比例 期初数 期末数 增加比例 期初数 期末数 增加比例
责任人 协作部门 分管领导
总资产
净资产
销售收入
利润
1. 财务指标
净现金流量
上网电量
发电量
燃煤量
2. 业务指标
伤亡人数
涉案法律诉讼
3. 安全指标
技改项目
技改费用
4. 技术指标
总人数
员工构成及比例
5. 人力指标
6. 投资指标 投资项目
投资金额
7. 其他指标
制表日期： 制表人： 审核人： 公司负责人：
