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中外合资
大连*****有限公司
章 程
*****年***月
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大连******有限公司
章 程
第一章 总 则
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中
外合资经营企业法实施条例》和中国其它有关法律法规，以及***有限
公司和***有限公司于***年***月***日签订的合资经营大连***有限公
司合同，制定本章程。
第二章 合 营 各 方
第一条 合营各方如下：
***有限公司（以下简称甲方），在中国***市登记注册，其法定地
址在大连市***。法定代表人：***；职务：***；国籍：***。
***有限公司（以下简称乙方），在***国登记注册，其法定地址
在***国***市***；法定代表人：***；职务：***。国籍：***。
第三章 成立合营公司
第二条 甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及
其实施条例和中国的其它有关法律法规，同意在中国大连市金州区建立
合资经营企业，名称为： 大连***有限公司(以下简称合营公司)。
第三条 合营公司的法定地址：大连市***区***路***号。
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第四条 合营公司为中国法人，其一切活动必须遵守中华人民共和
国的法律法规和有关条例的规定。
第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司，甲、乙双方以各自
认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按其出资额在注册资本
中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章 生产经营的目的、范围、规模和产品销售
第六条 甲乙双方合资经营的目的是：本着经济技术合作的愿望，
利用中国优越的投资环境，生产适销对路的产品，使投资各方获得满意
的经济利益。
第七条 合营公司的经营范围：生产***。
第八条 合营公司的生产规模：年****吨。（或年产值***）
第九条 合营公司的产品销售：产品***%外销。
第五章 投资总额和注册资本
第十条 合营公司的投资总额为***万美元，注册资本为***万美元。
其中甲方出资***万美元，占注册资本的*** %，乙方出资***万美元，
占注册资本的*** %。
第十一条 甲乙双方出资方式如下：
甲方：
乙方：
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第十二条 自合营公司营业执照签发之日起，甲乙双方应在***内
缴清各自出资。
（注：关于出资期限的规定：如一次缴清全部出资，则应在 6 个月内缴清；如分期缴
付出资，则三个月内应缴付注册资本的 15%，且不得低于法定注册资本的最低限额, 余额
最长可在两年内缴清, 其中投资性公司最长为 5 年。投资者可在此规定范围内自由规定。）
甲乙双方缴付出资后，合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出
具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。
第十三条 合营公司在合营期内如需减少注册资本，需经原审批机
构批准。
第十四条 甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须
经另一方同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，
另一方有优先购买权。
第六章 董 事 会
第十五条 合营公司设立董事会，合营公司营业执照签发之日为合
营公司董事会成立之日。
第十六条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一
切重大事宜，其主要职权如下：
1、制定企业发展规划，审批总经理提出的年度经营计划、年度营
业报告、资金借款计划和资金使用情况等重要报告；
2、决定公司储备基金、企业发展基金、职工福利及奖励基金的提
取比例，批准年度财务报表、收支预算与年度利润分配方案；
3、通过合营公司的重要规章制度；
4、决定合营公司注册资本的增加、转让；
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5、讨论决定合营公司中止、解散或与另一个经济组织的合并；
6、决定聘用总经理等高级职员，确定各类职员的工资标准；
7、决定设立分支机构；
8、负责合营公司解散时的清算工作；
9、其它应由董事会决定的重大事宜。
第十七条 董事会由***名董事组成，其中甲方委派***人，乙方委
派***人。首届董事长由***方委派，副董事长***名由***方委派。董事
长、副董事长、董事任期 3年，经委派方继续委派可以连任。
第十八条 董事长是合营公司的法定代表人，董事长因故不能履行
其职责时，应临时授权副董事长或其它董事为代表。
第十九条 董事长、副董事长、董事如不称职或有违法行为应由委
派方撤换或由董事会会议罢免。甲乙双方在委派和更换董事人选时，应
书面通知董事会。
第二十条 董事会会议每年至少召开一次，经三分之一以上董事提
议，可以召开董事会临时会议。董事会会议原则上在合营公司的法定地
址所在地举行。
第二十一条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能召集时，
由董事长授权其他董事召集并主持。
第二十二条 董事长应在董事会会议召开前三十天发出书面通知，
写明会议的内容、时间和地点，通知各董事。
第二十三条 董事因故不能出席董事会议，可以书面委托代理人代
表其出席和表决，如届时未出席又未委托代理人出席，则视为弃权。
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第二十四条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二
（应含各方董事）。
第二十五条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出
席董事签字。代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记
录应归档保存。
第二十六条 以下重大问题，应由出席董事会会议的董事一致通过，
方可作出决定：
1、 合营公司章程的修改；
2、 合营公司的中止、解散；
3、 合营公司注册资本的增加、转让；
4、 与其它经济组织的合并。
对其它事宜，可采取出席董事会会议的多数通过（含各方董事）。
第七章 监事会
（如不设监事会，只设 1--2名监事，本章应做相应修改）
第二十七条 监事会由***名监事组成，其中甲方委派***名，乙方
委派***名，职工代表选举***名。监事任期 3年，可连选连任。
第十二八条 监事职权如下：
（一）检查公司财务；
（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
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（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）董事、高级管理人员如有违反法律和公司章程行为给合营公
司造成损失时，监事有权向人民法院提起诉讼；
第二十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第三十条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第三十一条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第八章 经营管理机构
第三十二条 合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营
管理工作。经营管理机构设总经理 1 人，副总经理***人，由董事会聘
任，任期 3年。
第三十三条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织、
领导合营公司的日常经营管理工作。根据需要，合营公司可设若干部门
经理，分别负责各部门的工作，并对总经理负责。
第三十四条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理签
署方可做出决定。需要总经理签署的事项，由董事会具体规定。
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第三十五条 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任合营
公司总经理及其他高级管理职务。
第三十六条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理和
副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争。如发现有
营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决议可随时解聘。
第三十七条 总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前三十天向
董事会提出书面报告，经批准方可离职。
第九章 税务、外汇、财务、审计
第三十八条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国企业会计制
度的有关规定办理。
第三十九条 合营公司会计年度采用公历年制，自公历每年一月一
日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第四十条 合营公司的一切凭证、帐簿、报表用中文书写。
合营公司的财务会计记帐册上应记载如下内容：
1、 合营公司的所有现金收入、支出数量；
2、 合营公司的所有物资出售及购入情况；
3、 合营公司的注册资本及负债情况；
4、 合营公司的注册资本缴纳时间、增加及转让情况。
第四十一条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货
币的折算，按实际发生之日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算。
第四十二条 合营公司在中国银行或外汇管理部门同意的其它银行
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开立人民币及外币帐户。
第四十三条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记
帐。
第四十四条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、
稽核，并将结果报告董事会和总经理。
合营各方有权检查合营公司的帐目，所需费用由查帐方自行负担。
第四十五条 每一会计年度的头三个月，由总经理组织编制上一年
度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通
过。
第四十六条 合营公司按照《中华人民共和国企业所得税法》及其
实施条例的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。
第四十七条 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外
汇管理条例》和有关规定办理。
第十章 利润分配
第四十八条 合营公司从缴纳所得税的利润中提取储备基金、企业
发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会视合营公司具体
情况确定。
第四十九条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，
按照各方出资额在注册资本中的比例进行分配。
第五十条 合营公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内
公布利润分配方案及各方应分得的利润额。
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第五十一条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，
上一个会计年度未分配的利润可并入本会计年度利润分配。
第十一章 职 工
第五十二条 合营公司职工的招聘、辞退、工资、劳动保护、生活
福利和奖惩等事项，按照中国的有关法律、法规和劳动管理部门的有关
规定，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体
或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部
门备案。
第五十三条 合营公司有权对违反公司的规章制度和劳动纪律的
职工给予警告、记过、降薪等处分，情节严重的可以开除，对开除的职
工应报当地劳动管理部门备案。
合营公司处分、解聘职工，应事先通知工会，如有争议，可按照
解决劳动争议的程序处理。
第五十四条 合营公司职工工资待遇参照中国有关规定，根据公
司的具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高，合营公司应
提高职工的工资待遇。
第五十五条 合营公司职工福利、奖金、劳动保护和劳动保险等
事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事
生产和工作。
第五十六条 合营公司高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保
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险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十二章 工 会
第五十七条 合营公司职工有权根据《中华人民共和国工会法》和
《中国工会章程》的规定，建立基层工会，开展工会活动。
第五十八条 合营公司工会是职工利益的代表，有权代表职工同合
营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。
第五十九条 合营公司工会的基本任务是：依法维护职工的民主权
利和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职
工学习政治、业务、科学、技术和业务知识，开展文艺、体育活动，教
育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。
第六十条 合营公司董事会会议讨论合营公司的发展规划、生产经
营活动等重大事项时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。
在董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动
保护和保险等问题时，工会代表有权列席会议，董事会应听取工会的意
见，取得工会的合作。
第六十一条 合营公司应积极支持本公司工会的工作。合营公司应
按照《中华人民共和国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋和设
备，用于工会举行会议，举办职工集体福利、文化、体育事业。合营公
司每月按公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费，由本公司工
会按照中华全国总工会制定的有关经费管理办法使用。
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第十三章 合营公司的期限、解散、清算
第六十二条 合营公司的合营期限为***年，自合营公司营业执照
签发之日起计算。
如合营双方同意延长合营期限，应在合营期满前 6个月向审批机构
报送由合营双方授权代表签署的申请书，经批准可延长合营期限。
第六十三条 合营公司在下列情况下解散：
1、 合营期限届满；
2、 合营公司发生严重亏损，无力继续经营；
3、 因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；
4、 合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途。
如上述情况发生，由董事会提出解散申请书，报审批机构批准。
第六十四条 由于一方不履行合营合同、章程规定的义务，造成合
营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止
合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按法律程序报原审批机构
批准终止合同，解散企业。如甲乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合
营公司的经济损失。
第六十五条 清算委员会的成员一般应在合营公司的董事中选任。
董事不能担任或不适合担任清算委员会成员时，合营公司可聘请在中国
注册的会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。
清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先
支付。
第六十六条 合营公司宣告解散时，董事会应提出清算的程序、原
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则和清算委员会人选，报合营公司主管部门审查并监督清算。
第六十七条 清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务
进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价原则和计算
依据，制定清算方案，提请董事会通过执行。
清算期间，清算委员会代表合营公司起诉和应诉。
第六十八条 合营公司以其全部资产对其债务承担责任，按国家规
定的偿债顺序清偿债务，清偿债务后的剩余财产按照合营双方出资额在
合营公司注册资本中的比例进行分配，不动产优先分与给甲方。
合营公司解散时，其资产净额或剩余财产超过注册资本的增值部分
视同利润，应依法缴纳所得税。外国合营者分得的资产净额或剩余财产
超过其出资部分，在汇往国外时，应依法缴纳所得税。
第六十九条 合营公司的清算工作结束后，由清算委员会提出清算
结果报告，提请董事会会议通过，报原审批机构批准，并向原登记管理
机关办理注销手续，缴销营业执照。
第七十条 合营公司解散后，其各种帐册、文件、档案由甲方保存。
第十四章 保 险
第七十一条 合营公司的各项保险按中国政府有关规定办理，投保
险别、保险价值、保期等按照有关规定由合营公司董事会讨论决定。
第十五章 规章制度
第七十二条 合营公司通过董事会制定的规章制度有：
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1、 经营管理制度；
2、 职工守则；
3、 劳动工资制度；
4、 其它必要的规章制度。
第十六章 附 则
第七十三条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并
报原审批机构批准。
第七十四条 本章程用中文写成。
第七十五条 本章程必须经审批机构批准方能生效，修改时同。
第七十六条 本章程于***年***月***日由甲乙双方授权代表在***
签字。
甲方：***有限公司
法定代表人签字：
乙方：***公司
法定代表人签字：
***年***月***日
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