2007年 11月 16日 PWRW&G 草案
（组织设计）公司组
织章程大纲与细则中
文版
2
Doc#: HK1:174081v4
中国材料有限公司
公司组织章程大纲与细则
修正与重述版
公司于 2006年 9月 21日
在[开曼群岛]注册成立
法律依据：开曼群岛
股份有限公司
《公司法》（2007年修订版）
中国材料有限公司
之
公司组织章程大纲重述版
（经 2007年 月 日通过的普通决议采用）
本公司名称为“中国材料有限公司（CHINA MATERIAL TECHNOLOGY
LIMITED）”。
公司的注册办事处为[海外公司注册服务（开曼）有限公司 Offshore
Incorporations (Cayman) Limited]的办事处，即开曼群岛大开曼岛 1乔治镇
史高帝亚中心 4楼 2804邮政信箱，或者董事会可能不时决定的其它地方
本公司成立宗旨不限，包括但不仅限于下列：
(i) 经营投资公司业务，以开办人和企业家名义开展业务，经营金融家、资
本家、特许权获得者、商人、经纪商、贸易商、交易商、代理商、进口商和出
口商等业者所从事的业务，开展并执行各种投资、金融、商业、经商、贸易和
其它业务。
1 确认注册代理办公室.
2
Doc#: HK1:174081v4
以委托人、代理人或其它名义经营房地产经纪人、开发商、咨询师、房地产代
理人或管理人、建筑商、承包商、工程师、制造商、各种财产包括服务的交易
商或供货商等业者所从事的业务。
行使并执行因拥有任何股份、股票、债券或其它证券而享有的或附带的一切权
利和权力，在不违背前述一般原则情况下，包括因本公司持有任何特殊比例的
已发行或名义股份、股票、债券或其它证券而所享有的一切投票权或控股权，
按照公司认为适当的条款对本公司享有其中权益的任何公司提供有关的管理和
其它行政管理、监督和咨询服务。
收购或以其它方式获得，或出售、交换、出让、出租、抵押、索取、转换、利
用、处置和处理不动产和个人财产及各种各样的权利，特别是抵押物、公司债
券、生产品、特许权、期权、合约、专利、年金、许可证、股票、股份、政府
债券、保单、账目债权、商号、保证、要求权、特权和各种行动选择权。
有条件或无条件地预订、认购、委托或以其它方式发行、获得、持有、交易和
转换各种股票、股份和证券，与任何人或任何公司建立合作伙伴关系，或订立
任何利润分享协议、互惠减让协议及合作协议，为获得和承担本公司任何财产
和债务、或直接或间接地推进本公司的目标与宗旨或者出于本公司认为有利的
任何其它目的而开办或协助开办，建立、组成或组建任何公司、企业联合或任
何类型的合伙企业。
以任何方式，不管是通过个人承诺还是抵押、担保或留置本公司现在和将来的
全部或任何部分事业、财产和资产包括其未收资本的方式或者通过任何这样的
方法，也不管本公司是否会收到合适的有价对价，为任何人、企业或公司不管
是否为本公司的附属公司的任何或全部债务提供担保或保证，支持或确保其会
履行债务。
从事或开展任何时候在董事会或本公司看来是能够方便地开展的或者与前述任
何业务或活动有关联的或者在董事会或本公司看来很可能给本公司带来利润的
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任何其它合法的生意，业务或事业。
在解释本《组织章程大纲》尤其是第 3条条文时，不得通过参照公司的其它宗
旨、业务或权力或名称或引述其中的推论或者通过并置两种或多种宗旨、业务
或权力而限制或限定所指明或提及的任何宗旨、业务或权力，本条文或本《组
织章程大纲》的其它地方出现含糊不清时，应当以尽可能地放宽和扩大而不是
限制本公司可以实行之宗旨、业务和权利的方式来解释阐明该含糊不清之处。
除非《公司法》（2007年修订版）另有禁止或限制，否则公司应当拥有实现
任何宗旨的全部权力和职权，并在任何时候以及随时拥有并能够以委托人、代
理人、承包商或公司认为实现其宗旨而所必需的任何其它名义以及公司认为其
所伴随的或对其有利的或有重要影响的其它身份行使世界任何地方的任何一个
自然人或法人团体在任何时候或随时可以行使的任何及全部权力，在不以任何
方式限制前述之一般性的前提下，包括以公司《组织章程细则》中所列方式对
本《组织章程大纲》和公司的《组织章程细则》作公司认为必要或适当的任何
更改或修正之权力，和进行下列任何行为或事情之权力：
支付因开办、组建和成立本公司的一切费用和杂费；在任何其它管辖地注册本
公司并营业；出售、出租或处置本公司的任何财产；提取、开具、承兑、背
书、折价出售、签署和发行本票、公司债券、汇票、提货单、权证和其它可议
付或转让工具；借出资金或其它资产及担任担保人；以本公司的事业或全部或
部分财产包括未收资本作抵押或者无抵押地借入或筹集资金；以董事会决议的
方式投资公司的资金；开办其它公司；出售公司的事业换取现金或任何其它对
价；向本公司的股东分配实物资产；慈善捐助；以现金或其它方式向现任或卸
任董事、官员、员工及其家属支付养老金、抚恤金或提供其它福利；为董事和
官员购买责任险，以及经营在公司或董事会看来公司可以方便地或有益地或有
用地获得并处理、经营、执行或完成的与前述业务有关的任何生意或业务及任
何这样的行为和事情，但前提条件就是本公司只能经营依据开曼群岛的法律需
要营业执照的并且依据所述法律颁发营业执照时所许可的那些业务。
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任何时候，本公司每个股东的责任仅限于该股东所持股份的未缴股款。
公司法定股本为 6000万美元，分成 6000万股，每股票面价值或名义价值为
美元，本公司有权在法律允许的范围之内赎回或回购任何股份，有权依
据《公司法》（2007年修订版）和《组织章程细则》增加或减少所说股本，
有权发行其原始的、经赎回的或经增加之股本的任何部分，不管该等股票是否
附带任何优惠、优先权或特权，或受制于任何权利的延迟行使或任何条件或限
制以致每次股票发行均须受制于上述所指权力，不论所发行的股票是否被公布
为优先股票或其他股票，但发行条件另有明文公布除外。
公司注册为豁免公司的，公司将依据《公司法》（2007年修订版）第 193条
的规定开展业务，并且公司应当有权通过迁册的方式注册成为开曼群岛以外之
任何管辖地的法律项下的股份有限公司并在撤销在开曼群岛的注册，但需受
《公司法》（2007年修订版）的条文和公司《组织章程细则》制约。
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法律依据：开曼群岛
股份有限公司
《公司法》（2007年修订版）
中国材料有限公司
之
《组织章程细则》重述版
（经 2007年 月 日通过的普通决议采用）
除非主题或上下文中有不相一致之处，否则《法令》附表所附之表格 A不适用
于本细则。
“关联方” 关联对象为人（下称“主体人”）时，“关联方”
系指（1）如果主体人为非自然人，则指直接或间
接地控制主体人或者直接或间接地被主体人控制或
者直接或间接地与主体人共同控制（其他人）的任
何其他人；（2）如果主体人为自然人，则指与主
体人相关联的或者直接或间接地被主体人控制的任
何其他人。关联方为投资者股东时，应当包括其任
何普通合伙人和基金经理，及其基金经理、官员、
相应的普通合伙人和基金经理以及由同一个经理管
理的和/或普通合伙人为同一个人的任何其它基金
的普通合伙人和基金经理管理的汇集投资工具。
“细则” 系指原先制定的或者不时地经特殊决议更改的本
《组织章程细则》
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“审计员” 系指暂时履行本公司审计员职责的人。
“董事会” 系指本公司董事会。
“营业日” 系指除依据可适用法律或行政命令要求台湾和美
国纽约的商业银行关门之日子以外的日子。
“公司” 系指上述指定之公司。
“成交日” 系指发行投资者股票的日期。
“控制” 指人时，系指（1）拥有此人 50%以上的已发行股
份或其它权益或注册资本的所有权，或（2）通过
拥有此人 50%以上的投票权，通过任命此人董事会
或类似主管团体之成员的权力，或通过合约协议
或其它方式指示此人管理或政策的权力。
“债券” 系指本公司的借款股份、抵押物、债券和其它类似
证券，不管是否构成对本公司资产的担保（或负
担）。
“董事” 系指本公司的当前董事
“股息” 包括红利。
“财产负担” 系指（1）对任何人的任何债务提供保证的，或赋
予之以任何债务偿还优先权的，包括但不仅限于
在普通法意义上并没有授予任何保证金但根据可
适用法律具有类似于授予了保证金一样的经济或
财务作用之交易所授予的任何权利，任何抵押、
担保（固定或浮动的）、质押、押汇质权、转
让、信托契约、所有权保留、担保权益，（2）授
予任何人以使用权或占用权的任何出租、分组、
占用协议、地役权或契约，（3）以任何人为受益
人的任何委托书、委任状、股权委托协议、权
益、期权、优先购股权、议付权或拒绝或转让限
制权，和（4）有关所有权、占有权或使用权的任
何不利诉求。
“权益证券” 就任何人而言，系指此人的股本、股东利益、合
伙利益、注册资本、合资或其它所有权利益（就
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本公司而言，包括但不仅限于普通股），或任何
期权，权证或可直接或间接转换成或可交换为该
等股本、股东利益、合伙利益、注册资本、合资
或其它所有权利益的其它证券（不管此人是否发
行了这样的衍生证券）
“现有股东” 系指东雨有限公司（SOUTH EAST CO., LTD）、明
朗有限公司（CLEARY GROUP LIMITED）、明富利
有限公司（BRIGHT WILL PROFITS LIMITED）、华
耀控股有限公司（SINO SHINE HOLDINGS
LIMITED）、光南钢铁股份有限公司（KOUNAN
STEEL CO., LTD）以及它们各自的股份受让人。
“投资者股东” 系指 QVT基金有限合伙制公司（QVT FUND LP），
一家依据开曼群岛法律组建并存续的可豁免有限
合伙制企业，其注册地址为开曼群岛大开曼岛乔
治镇玛丽街 87号沃克斯大厦沃克斯 SPV有限公司
转交，邮编：KY1-900（Walkers SPV Limited,
Walker House, 87 Mary Street, George Town,
KY1-9002, Grand Cayman, the Cayman
Islands）； 精华基金有限合伙制公司
（QUINTESSENCE FUND ），一家依据开曼群岛
法律组建并存续的可豁免有限合伙制企业，其注
册地址为开曼群岛大开曼岛乔治镇玛丽街 87号沃
克斯大厦沃克斯 SPV有限公司转交，邮编：KY1-
900；沪光国际上海发展投资有限公司，一家依据
[开曼群岛]法律组建并存续的公司，其注册地址
为开曼群岛大开曼岛乔治镇乌格兰大厦 309邮政
信箱（Ugland House, . Box 309, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands）；泰润
公司（Temujin）；晋亿投资有限公司
（BRILLIANT YIELD INVESTMENTS LIMITED）晋亿
投资有限公司（BRILLIANT YIELD INVESTMENTS
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LIMITED），一家依据英属维尔京群岛法律组建并
存续的商业公司，公司注册办事处位于英属维尔
京群岛托特拉市洛德镇海外公司注册中心 957号
邮政信箱；以及它们各自的任何股份受让人（各
自视为下文分别简称为“投资者股东”）。
“投资者股份” 系指投资者股东依据 2007年[ ]的认购协议认购
的股份。
“股东” 含义与《法令》中的“股东”含义相同。
“月” 系指阳历月份。
“普通股” 系指本公司资本中每股面值为 美元的普通股
份。
“缴足” 系指缴足和/或记为缴足的。
“比例股份” 系指，就某一股东而言，在未摊薄的基础上，该
股东所持股份占全体股东所持股份总数的比例。
“合格的首次公
开发行”或“合
格 IPO”
系指在国际公认的经《股东协议》各方当事人同意
的股票交易所进行的至少能给公司带来 亿美元
总市值的首次公开发行。
“注册办事处” 系指本公司目前的注册办事处。
“印鉴” 系指公司公章，包括每个印鉴复印本。
“秘书” 包括助理秘书和指定履行公司秘书职责的任何人。
“股份” 系指本公司的普通股份和所有其它权益证券或两
者，包括碎股。
“《股东协
议》”
系指本公司、现有股东和投资者股东于[ 年
月 日]订立的《股东协议》。
“特别决议” 与《法令》中的含义相同，包括本细则所述的以
书面形式批准的决议。
“法令” 系指开曼群岛当前有效的《公司法》及其任何修正
和法定修改或重新制定版本。
“子公司” 系指南极光钢铁（上海）有限公司（SOUTH POLAR
LIGHT STEEL (SHANGHAI) CO., LTD）南极光钢铁
（上海）有限公司（SOUTH POLAR LIGHT STEEL
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(SHANGHAI) CO., LTD）或者本公司直接或间接持
有其权益证券所代表之多数所有权权益或多数投
票权的任何其他人。
“转让” 系指（通过法律运作或其它方式）出售、献出、
让与，抵押、质押任何股份的行为，或使之负有
债务，或授予其以担保物权或以其它方式处理该
股份的行为。
“泰润公司” 系指泰润战略投资有限公司（TEMUJIN STRATEGIC
INVESTMENT I LIMITED），一家依据英属维尔京
群岛法律组建并存续的商业公司，公司注册地址
为英属维尔京群岛托特拉市洛德镇海外公司注册
中心 957号邮政信箱（. Box 957, Offshore
Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands）。
“美元” 系指美利坚合众国的法定货币美元。
“书面”和“书
面形式”
包括所有以可见形式表述或复制的模式。
仅以单数形式表示的单词应包含复数形式，反之亦然。
仅以阳性表示的单词应包含阴性。
表示人的单词应包括任何自然人、企业、公司、政府当局、合资企业、
合伙企业、协会或其它实体（不管有无独立的法律人格）
公司注册成立后，董事会认为适当的，可立即开业，尽管可能只分配了部分股
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份。
董事会可以从公司的资本或任何其它资金中支付因本公司的组建和成立而招致
的或与之有关的一切费用包括注册费。
股份证书
代表公司股份的证明书，其形式应由董事会决定，并可盖上公司印鉴。所有股
份证书（下称“股证”）都应当连续编号或以其它方式进行识别，并应指明其
所关联的股份。股证上应列明其所代表股份之持有人的姓名和地址，已经股份
数量和股份发行日期，并在公司的股东名册上做好登记。因股份转让而交还给
公司的股证应注销，在原股证交还与注销之前，不得就原股证所代表之股份颁
发新的股证。董事会可以通过利用某种方法或机械处理系统在股证上加盖印鉴
和授权签名的方式授权颁发股证。
尽管存在第 4条规定，如果股证封面破损，遗失或毁坏，可按照董事会可能规
定的条款换发新股证，但需缴纳 1美元的手续费，或者更少（具体由董事会规
定），用作证明和补偿费用以及董事会调查取证而发生的费用。
股份发行
在遵守《组织章程大纲》、本《细则》中可能存在的条文以及公司在股东大会
上可能作出的任何指示且在不损害之前赋予现有股份持有人之任何特殊权利的
前提下，董事会可以按照他们认为合适的条款在他们认为合适的时机向他们认
为合适的人员配售、发行、给予其以购股权、或以其它方式处置公司的股份
（包括碎股），不管这些股份是否带有股息、投票、资本收益或其它方面的任
何优先、延期或其它特殊权利或限制。尽管本《细则》中可能包含有任何相反
的条文，（现明确规定）公司不准发行任何不记名股份或不记名认股权证、息
票或凭证。
优先购买权
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限制条件. 公司不准向任何人（下称“建议接受者”）发行任何类型的证券
（包括但不仅限于任何权益证券或债券或其它任何种类的证券），除非公司按
照本《细则》第 7条规定给予每位股东以这样的权利：即每位股东都有权按照
建议接受者将支付的单位价格以及提供给建议接受者的条款与条件购买（以现
金支付）该等发行的比例股份；但前述限制条件不得适用于（1）在转换、行
使或交换公司在本《细则》采用后依照本《细则》条款发行的股票期权（员工
优先认股权）时一次或多次发行的 1,343,000股股份的发行（可根据重新分
类、股票分拆、股息或影响股份的其它类似事件作相应调整；为避免造成疑
惑，（现规定）不得因为资本重组或类似事件而调整该等股份），和（2）在
董事会批准的合格首次公开发行中按照本《细则》向公众发行之股份的发行。
通知. 拟发行与第 7（a）款允许之发行没有关系的证券（下称“拟议发
行”）前至少 20天，公司应当向每位股东递交该拟议发行的书面通知，通告
（1）拟发行之证券的数量、类型和条件；（2）公司将收到的与拟议发行有关
的对价；和（3）建议接受者的身份。
权利的行使. 在收到第 7(b)款所提及之通知后 15天之内，选择行使其在第 7
条项下之权利的每位股东应当书面通知公司，其欲购买的证券数量及其比例股
份数。除非下一句条文中另有规定，否则，股东未能在 15天期限内发出该书
面通知的，将被视为放弃其在第 7条项下所享有的有关拟议发行的权利。若完
全因公司未能遵守第 7(b)款的通知规定而导致某股东未能在规定期限内发出
第 7(c)款所要求之通知的，公司不得依据本《细则》第 7条发行证券，即使
发行，该等证券发行也是无效的。
公司应当建立并维持股东名册，以股东名义被名列入股东名册的每个人都有权
在股份配售或提出股份转让后两个月内（或者在发行条件规定的其它期限内）
免费取得一份代表其所持股份的股证，或者在按每份股证 50美分或董事会不
时规定的其它更少费用付款后，可以取得多份代表一股或多股股份的股证（第
一份股证免费），但对于几个人联名持有的股份，公司没有义务颁发多份股
证，只需向其中一名联名持有人递交一份代表他们联名持有之股份的股证即
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可。
一般的股份转让
任何股份的转让文书都必须是书面的，并且需经出让人或出让人代表签字，并
且在受让人姓名列入股东名册登记为受转让股份之持有人之前，仍视出让人为
该股份的持有人。
在符合本《细则》的前提下，董事会可完全自行决定拒绝登记任何股份的转让
（但经本《细则》允许的转让除外），无需给予任何理由。董事会拒绝登记股
份转让的，应当在拒绝后两个月之内通知受让人。
转让登记（经本《细则》允许的转让除外）可以中止，中止时机和中止期限由
董事会随时决定，但一年之内不得中止超过四十五天以上。
投资者股东在转让任何股份或其它权益证券时在转让任何股份或其它权益证券
时不受本《细则》第 13到 19条所包含的任何限制条件约束；尽管本《细则》
存在其它规定，但在（a）受让人已经以书面形式同意接受《股东协议》的条
款与条件约束和（b）转让在方方面面都符合可适用的证券法律之前，投资者
股东不得依据本《细则》第 12条转让任何股份。
股份转让的限制
转让限制. 现有股东不得转让任何股份或股份中所含或所附带的任何权利、
所有权或权益，但本《细则》第 13到 19条明确允许的除外。现有股东进行的
违反前一句规定的任何股份转让自始至终都是无效的，公司也不得登记该等股
份转让。尽管本《细则》存在其它规定，但在（a）受让人已经依据《股东协
议》按照各方同意的格式签下遵守契约，以书面形式同意接受《股东协议》的
条款与条件约束，（b）转让在方方面面都符合本《细则》的其它可适用规定
和（3）转让在方方面面都符合可适用的证券法律之前，现有股东不得依据本
《细则》第 13条转让任何股份。经公司合理要求后，出让股份的现有股东应
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当向公司提供一份律师意见书（费用由出让股份的股东自行承担），以证明该
等转让符合可适用的证券法律。
允许的转让.下列转让无需符合第 15条或第 16条的规定：
现有股东对该现有股东之关联方的转让；
属于自然人的现有股东对以该现有股东亲属为受益人之信托的转让，且该现有
股东是该等信托的唯一受托人；
现有股东（除明富利有限公司外）对另一名现有股东的转让；
现有股东依据股票酬劳计划对本公司或其任何子公司之任何员工或官员的转
让；和
在合格首次公开发行后或者因合格首次公开发行而在公开市场出售股份
本《细则》第 14条第(a)、(b)、(c)或(d)款所述的与现有股东对应的人将在
下文被简称为该股东的“允许受让人”。本《细则》第 14条第(a)、(b)、(c)
或(d)款项下的股份受让人不再作为出让股份的现有股东之允许受让人时，无
论何时，受让人均应将股份回让给出让该股份的现有股东或转让给公司。
优先出价权. 若现有股东拟转让任何股份，则投资者股东应当拥有优先对该
股份出价的权利（下称“优先出价权”），具体规定如下：
转让标的给优先出价权. 若现有股东（下称“出让股东”）收到购买股份的
善意要约且出让股东拟接受该要约的，出让股东应当向投资者股东及其受让人
（下称“受要约人或受盘人”）发送书面通知（下称“转让通知”），通知上
应指明（1）出让股东的姓名，（2）拟转让的股份数量（下称“受要约股
份”），（3）出让股东准备接受的出让受要约股份的价格（下称“要约
价”）和（4）拟议转让的其它条款与条件。
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Doc#: HK1:174081v4
投资者股东的权利. 在递交转让通知后 30天期限内（下称“要约期限”），
受要约人有权按照每股购买价等于要约价的价格以及转让通知上所列的其它条
款与条件购买全部的（即全体受要约人购买的受要约股份总数不少于全部的受
要约股份）受要约股份，每名受要约人都可以通过递交第 15(c)款所规定的
“接受通知”的方式行使该权利。每名受要约人有权购买的受要约股份数量
（下称“优先承购配股数”或“优先取舍配股数”）等于受要约股份总数乘以
一个分数，其中分子为该名受要约人所持的已转换但未摊薄之普通股数量，分
母为全体受要约人所持的已转换但未摊薄之普通股总数。此外，在一名或多名
受要约人（下称“未选择受要约人”）拒绝（行使）或依据第 15(c)款规定被
视为放弃其优先出价权的情况下，选择行使其优先出价权的每名受要约人（下
称“选择受要约人”）应当有权按照第 15(c)款规定购买全部的或部分的未选
择受要约人之优先承购配股数（下称“额外受要约股份”），但所有选择受要
约人购买的额外受要约股份总数应等于未选择受要约人之优先承购配股总数。
受要约人可以将其依据第 15(c)款所享有的购买受要约股份的权利转让给该受
要约人的关联方。
权利的行使. 每名受要约人应在要约期内通过向出让股东递送书面行权通知
（下称“要约接受通知”）并抄送至其他首要与人来行使其在第 15(b)项下的
优先出价权。“要约接受通知”上应声明：（1）该受要约人所持的已转换但
未摊薄之普通股数量和（2）该受要约人愿意购买之额外受要约股份的最大数
（最大数可等于受要约股份总数减去该受要约人的优先承购配股数之差）要约
接受通知是不可撤销的，将构成该受要约人购买按照第 15(b)和 15(d)款规定
确定之相应数量受要约股份的具约束力协议。受要约人未能在要约期内发出要
约接受通知的，将被视为放弃该受要约人的优先承购权。
额外受要约股份的配售. 每一名选择受要约人都有权购买该选择受要约人的
要约接受通知中指定的相应数量的额外受要约股份；但如果额外受要约股份的
数量少于（全体）选择受要约人在其要约接受通知表示愿意购买的额外受要约
股份总数时，需将该额外受要约股份进行必要的分配，以便每一名选择受要约
人有权购买的额外受要约股份（1）不少于额外受要约股份总数与一个分数之
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积，其中分子为该名选择受要约人所持有的普通股份数量，分母为全体选择受
要约人所持有的普通股份总数（两种情况都按已转换但未摊薄之普通股数计
算），和（2）不得超出该选择受要约人在要约接受通知中指定的额外受要约
股份的最大数。
向第三方购买者出售. 除非受要约人选择购买第 15(b)项下之全部的受要约
股份，否则出让股东可以在符合第 16条规定的前提下将其全部的受要约股份
按照转让通知中所列条款与条件转让给转让终止中指定的受让人；但前提条件
是：（1）这种出售是善意的，（2）出售给受让人的价格不低于要约价格，且
对出让股东而言，出售的条款与条件相比转让通知上所列的至少同样有利，和
（3）在发出转让通知后 90天之内完成转让。若在 90天期限内由于某种原因
没有成功转让的，则本《细则》所规定的限制条件将再次生效，之后，若未经
按照第 15条规定向其它股东发出要约，出让股东不得进行任何股份的转让。
结算. 受要约人购买受要约股份的最后结算应当在转让通知发出后第 45天当
地时间上午 11:00时在公司主要办事处或者交易各方可能达成一致的其它时间
和地点进行。为取得该等股份购买和付款所需要的监管当局批文，必要时，可
以延长所述的 45天期限。结算时，出让股东应当交出代表受要约股份的股
证，并附上经正式签字生效的转让文书和出让股东必需缴纳的转让税。该等受
要约股份不得带有任何财产负担（不含因转让本身引起的或者可归咎于受要约
人自身行为的财产负担），且出让股东应做出这样的陈述与保证，并应当进一
步陈述并保证出让股东是这些受要约股份的受益所有人和登记所有人。每一名
购买受要约股份的受要约人在结算时（或者转让通知中可能规定的拟议受让人
支付对价的日期，以较晚者为准）应当按照要约价全额付款。结算时，交易各
方当事人应当签署必要或适当的附加文件，以实现受要约股份对受要约人的转
让。因转让受要约股份而应支付的所有印花税或转让税或手续费应当由出让股
东和相应的受要约人平均分摊支付。
跟随权.
重大转让通知. 若持有至少 5%已发行普通股总数的现有股东（下称“重大现
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有股东”）拟转让股份时，重大现有股东应当向投资者股东发送一份书面通知
（下称“重大转让通知”），声明：（1）重大现有股东的名称，（2）建议受
让人的名称与地址（下称“受让人”），（3）拟转让的股份数量，（4）重大
现有股东当时拥有的已转换但未摊薄之股份的类别与数量，（5）完成拟议转
让的预计日期，（6）建议受让人已经获知第 16(b)款提供的跟随权，并同意
购买依照第 16条条款要求购买的全部股份，和（7）提供给重大现有股东的所
有对价，包括无形的和有形的，都已体现在待由行使本条文项下跟随权之股东
支付的价格中。同时，重大转让通知还应附上重大现有股东与受让人就拟议的
转让所达成的所有协议之真实、完整之副本。
跟随权. 每一名投资者股东都有权（下称“跟随权”）但没有义务要求由重
大现有股东提出的转让中的受让人按照与重大现有股东给予该受让人的每股对
价和条款与条件相同的对价和条款与条件从该投资者股东处购买股份，投资者
股东有权要求该受让人购买的股份最多可等于该投资者股东所持股份数与一个
分数之积，其中分子为重大现有股东拟议转让的股份数量，分母为重大现有股
东所持的股份总数，均按已转换但未摊薄股份计算；但在下列前提下，该投资
者股东有权要求受让人购买该投资者股东所持有的全部股份：（1）重大现有
股东的股份转让加上之前该重大现有股东转让的所有股份达到或超出截止股东
协议日期该重大现有股东所持股份总数的 50%，或（2）本次股份转让加上一
名或多名股东在任何相关交易或系列交易中转让的股份至少达到已发行股份总
数的 40%。
跟随通知. 选择行使其跟随权的每一名投资者股东均应在发出重大转让通知
后 30天之内书面通知重大现有股东，指明其选择行使跟随权的股份数量。这
样的通知是不可撤销的，将构成该投资者股东按照转让通知中所列条款与条件
转让其股份的具约束力的协议。为能有资格行使其跟随权，每一名选择行使跟
随权的投资者股东都必须就其股份转让做出本质上与重大现有股东做出之陈
述、保证与赔偿相同的陈述、保证与赔偿；但行使其跟随权的投资者股东各自
均没有义务支付因该投资者股东做出该等陈述与保证而产生的超出该受让人为
该投资者股东之股份所付对价总额的任何债务。
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完成. 投资者股东正确选择行使其跟随权但建议受让人未能成功从该投资者
购买股份的，重大现有股东不得进行拟议的转让，即使进行，转让也是无效
的。
规避限制. 对于本《细则》中对现有股东的转让限制，任何现有股东均不得通
过本身可以出售的公司或其它实体持有该现有股东之股份从而规避该等转让限
制，以便在不受该等限制制约情况下处置其股份中的权益。任何会导致现有股
东或控制该现有股东之公司（或其它实体）的控股权发生变更的股份转让或其
它处置行为均应视为该现有股东所持股份的转让，因此，对于其所持的股份，
应当适用本《细则》中可适用于该等股份转让之条文。
可转换证券的转让. 现有股东持有的可行使或转换或交换为股份的权益证券
的转让将视同为本《细则》第 15和第 16条意义下的股份转让。
转让通知. 股份转让在公司账簿上登记后五个工作日之内，公司应当向每名
股东发送通知，声明（公司股份）已经发生转让，并列明出让股份的现有股东
名称，受让人名称及所牵涉的公司股份数量与类别。
可赎回股份
在遵照《法令》、《组织章程大纲》以及本《细则》条文之前提下，公司可以
发行公司或持有人可以选择赎回的股份，且赎回条款与方式可由公司在股份发
行之前通过特别决议确定。
在遵照《法令》、《组织章程大纲》以及本《细则》条文之前提下，公司可以
购买其自身的股份（包括碎股），包括任何可赎回股份，但购买方式需事先经
过普通大会的授权，并可通过《法令》允许的方式包括从资本中（抽取资金）
支付股款。
股权变更
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在遵照本《细则》之前提下，如果公司的股本被分成不同类别的股本，无论何
时，各类股份所附带的权利（除非该类股份的发行条款另有规定）在经持有该
类别已发行股份四分之三（含）以上的持有人书面同意或者经该类别股份持有
人在股东大会上通过的特别决议批准后可以变更，不管公司是否停业。
本《细则》中有关股东大会的条文，除必要的法定人数为一名外，均应适用于
某类别股份持有人的每一次股东大会，但法定人数应当至少持有或通过代理代
表该类别已发行股份的三分之一，且亲自或通过代理出席股东大会的该类别股
份持有人均可投票。
对于发行时附带优先权或其它权利的任何类别之股份，赋予其持有人的权利不
能因为产生或发行具有同等权利的其它股份而发生变更，但该类别股份的发行
条款另有明确规定的除外。
股份销售佣金
在《法令》不时允许的范围之内，公司可以向无条件或有条件地认购或同意认
购公司股份的任何人支付佣金，以作为其报酬。该等佣金可用现金支付，或用
缴清股款或缴清部分股款的股票支付，或部分用现金部分用股票支付。在每次
发行股票时，公司也可依法如此支付经纪费。
信托的不予承认
对于通过信托持有公司股份的任何人，公司均不予承认。公司没有义务承认，
也不准以任何方式迫使公司承认（即使公司已被告知信托持股之事）其在任何
股份中的衡平法利益、或有利益、未来利益或部分利益或者任何碎股中的任何
利益或（除非本《细则》或《法令》另有规定）与股份有关的任何其它权利，
注册股东享有的总体绝对权利除外。
股份的留置
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对于欠付公司债务、负债或对公司负有义务（不管是否为当前应当偿还或履行
的）的任何股东，公司对以该股东名义登记（不管是该股东独自持有还是与他
人联名持有的）的所有股份（不管股款是否全部缴足）或者其不动产（不管是
该股东一个人所有还是与其他人共同所有，也不管该其他人是否为公司股东）
拥有首要留置权和抵押担保权，但董事会可以在任何时候宣布可全部或部分免
受本条条文约束的任何股份。公司登记该等股份转让之行为可运作为公司对该
等股份之留置权的放弃。公司对股份的留置权可以延伸到该股份的所有股息或
其它应付款额。
公司可按董事会认为适当的方式出售公司享有留置权的股份，但只有当
与留置权有关的一笔款项到期应付后，或在将要求支付与留置权有关的
应付部分款项的书面通知送交该股份持有人，或因该持有人死亡或破产
而送交有权接收股份的人 14天后方可进行出售
为执行此种销售，董事会可授权某人将所售股份转让给买方。买方应登
记作为所转让股份的股东，他无义务负责购买资金的使用，他对股份的
所有权也不得因销售程序的不正规或无效而受影响。
销售所得应由公司接收，用于支付所属留置部分现已到期应付的款项，
如有剩余，应当（扣除在出售前同样属于留置款项，但目前尚还未到期
的款额）交付给在销售之日股份的持有人。
股款催缴通知书
(a) 董事会可随时向股东催缴股款（不论是就票面价值或是溢价或其它方
面），而不必按股份配售条款规定的期限，只要缴款日期距上次催缴所定支付
日期超过一个月，所有股东必须（但至少得在 14天前收到通知，说明缴款的
时间或地点）在规定的时间和地点向公司缴纳所催缴的款额。董事会可以撤销
或延长缴款通知。所催缴之股款也可以分期支付。
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(b) 催缴股款通知应被视为是在董事会通过催缴通知决议时已经发出。
(c) 某一股份的联名持有人对该股份被催缴的所有股款负有连带支付责任。
如果在指定缴款之日或之前没有缴清所催缴的某笔股款，应缴股款的人应当缴
纳从指定缴款之日起到事实上缴清款项之时为止的利息，年利率不得超过
10%，具体数目由董事会决定，但董事会也有权全部或部分地免去该等利息。
凡按股份发行条款规定在配售时或在某一规定日期应缴纳的股款，不论是票面
价值或是溢价或是其它，就本《细则》而言，均应视为是发有正式催缴通知，
且应在股份发行条款规定的日期予以缴款，倘若不缴，应视正式催缴股款后款
项到期支付的情况而适用本《细则》所有有关利息支付、没收、或其他事项的
有关规定。
股份一旦发行，董事会便可按需支付的股款催缴数额、利息数额和付款时间区
分股东。
(a) 只要认为恰当，董事会可接收股东自愿提前缴纳的未经催缴的全部或部
分股款，且就提前缴纳的全部或部分股款支付利息（直到如不提前交付，该股
款到期应付为止），年利率不得超过（公司股东大会另有决议除外）7%，具体
可由董事会和股东在提前缴款时协商。
(b) 在催缴之前支付该等股款的，付款股东不能因此而就股款（如不提前支
付）到期应付之日前的任何期限宣告任何股息。
股份的没收
(a) 如果股东在规定缴款的日期没有支付催缴股款或催缴股款分期款或发行
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条款要求的任何付款，此后，董事会可在未缴清催缴股款、分期款或付款期内
的任何时间向股东发送通知，要求他缴付未缴足的催款或分期款或付款，以及
可能已经累计的利息以及公司因该等不付款行为而可能已经招致的一切费用。
该通知上应另外指定一个日期（从送达通知之日算起，至少得满十四天之
后），规定应在该日或之前缴纳股款，并规定如果在规定之日或之前不予缴
纳，所催缴股款的股份将被没收。
(b) 如果不遵守上述通知上的规定，在此之后，在通知的股款未缴清之前，
可随时根据董事会所作出的有关决议没收所通知的任何股份。此种没收应包括
有关被没收股份的全部已经宣布，但在没收前尚未真正支付的股息。
(c) 被没收的股份可以出售或按董事会认为适当的条件和方式予以处置，且
在出售或处置之前可随时按照董事会认为适当的条款取消没收。
凡股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但他仍然应负责支付至没收之
日应由他向公司支付的有关该股份的所有款额连同其所产生的利息，但如果他
缴足所有有关股份的此种款项，其债务责任从缴清之时其应予以终止。
经公司一名董事或公司秘书签字的声明公司的某一股份已经在证明书中所述的
日期被合法没收的书面证明将是证明所有声明事实属实，任何人也不能对股份
提出所有权要求的确凿证据。出售或处置股份如有所得，公司可以接受，且可
向股份购买人或接受处置股份的人签发以其为受益人的转让书，凭此他可登记
作为股东，且他没有义务负责购买资金的使用，他对股份的所有权也不得因没
收、出售、或处置股份的程序不当或不合法而受影响。
本《细则》有关没收的规定应适用于任何按股份发行条件在规定时间应付但未
付的情况，不管款项是按股票票面价值或是按溢价计算，就如正式催缴股款并
通知而应予以支付一样。
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授权文书的登记
公司有权在登记每份遗嘱、遗产管理证书、死亡证明或结婚证明、委任状、暂
扣通知或其它法律文书时收取不超过一美元（US $）的费用。
股份的过户
在股东发生死亡的情况下，如果死亡的股东是个联名持股人，公司应承认其他
联名股东有权享有股份权益，如果死亡股东为单独持股人，则其法定个人代表
有权享有股份权益；但本《细则》所包含的任何规定都没有免除该名死亡的股
东用其不动产偿还与其单独持有或者与其他人联名持有之股份有关的任何债务
之义务。
(a) 凡因股东死亡或破产或清算或解散而取得（或通过除转让以外的其它方
式取得）股份所有权的人，一经出示董事会可能不时要求出示的证据，即可按
以下规定，或自己登记作为股东，或将股份转让给他提名的其他人并将该其他
人登记为该股份的受让人，但这两种情况，董事会均有权按该股东死亡或破产
前转让其股份时的情况一样，拒绝或中止登记。
(b) 如取得所有权的人选择自己登记为股东，他必须向公司递交或发送亲自
签署的书面通知，说明他的选择。
凡因股东死亡或破产或清算或解散而取得（或通过除转让以外的其它方式取
得）股份所有权的人有权取得如果在他登记为该股份持有人的情况下应有权取
得的相同股息和其它利益，但在登记为该股份之股东之前，他并无权在公司的
会议上行使股东资格所赋予的与该股份有关的任何权利，不过，董事会可以在
任何时候发出通知要求他选择自己登记为股东还是选择转让该股份，如果他没
有在通知后九十天之内按照通知做出选择的，则之后，董事会可以拒绝支付应
支付的有关该股份的一切股息、红利或其它款项，直到通知的要求得到满足为
止。
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《组织章程大纲》的修正、股本的变更及一些其它决定
(a) 根据《法令》及本《细则》规定并在这些规定允许的范围之内，公司可
以不时地通过特别决议根据《法令》及本《细则》规定并在这些规定允许的范
围之内，公司可以不时地在专门召集的股东会议上就下列事项进行投票，通过
特别决议处理下列事项：
修正或修改本《组织章程大纲》或本《细则》中有关宗旨、权力或其它事项的
条文；或
解散或清算公司或任何子公司
（b） 根据《法令》及本《细则》规定并在这些规定允许的范围之内，
公司可以不时地在专门召集的股东会议上就下列事项进行投票，
通过普通决议处理下列事项：
（1）更改公司或任何子公司的注册成立或组织管辖
地
（2）赎回或回购公司任何证券
假设在股东会议开始时及会议过程中，亲自或委
派代理出席会议的股东构成了特别法定人数。
（c） （原文未作修订标记，虽为新增内容，但原文未作修订
标记，另外，本 44条相当于调整后原稿 41条）
（a）根据《法令》及本《细则》规定并在这些规定允许的范围之内，公司可
以不时地通过特别决议就《组织章程大纲》中规定的任何宗旨、权力或其他事
项更改或修正《组织章程大纲》，但假设公司可以通过普通决议：
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Doc#: HK1:174081v4
按该决议规定的股额增加股本并将股额分成决议规定的股份数或者无名义价值
或面值的股份，并赋之以公司在股东大会上可能决定的任何权利、优先权和特
权；
将全部或部分股本合并或分成数额大于现有股份的股份；
通过细分所有或任何现有股份的方式将全部或部分股本分成数额小于《组织章
程大纲》所规定的股份或者没有名义价值或面值的股份；
取消在决议通过之日尚未被人认领或同意认领的股份。
(b) 本条文项下产生的新股份跟原始股本一样，均应受有关催缴股款支付、
留置权、转让、过户、没收和其它方面的条文约束。
(c) 在不违背本《细则》第 15条并遵照《法令》和本《细则》条文的前提
下，公司可以通过特别决议减少其股本和赎回资本准备金。
(d) 在遵守《法令》条文的前提下，公司可以通过董事会决议变更其注册办
事处所在地。
尽管本《细则》存在相反之规定，事先未取得至少持有全体投资者股东所持股
份总数三分之二的投资者股东的决议，公司不得直接或间接地办理下列任何事
项：
修正、更改或放弃《组织章程大纲》或本《细则》或任何子公司之规章文件的
任何条文；
更改公司或任何子公司的注册成立或组织管辖地；
解散或清算公司或任何子公司；
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Doc#: HK1:174081v4
重组、重构公司或任何子公司或与其它实体合并、兼并或联合；或出售或处置
公司或任何公司，或它们全部或实质上全部的股份或资产，除非，在前述任何
情况下，普通股持有人在投资者股份（可根据重新分类、股票分拆、股息或影
响普通股份的其它类似事件作相应调整）成交日，投资者股东为其所持每股普
通股支付的每股对价超过三倍；
赎回或回购公司或子公司的证券；或
促使或允许公司或子公司进行资本重组或类似事务。
封闭股东名册或选定登记日期
为确定有权接受通知或有权在股东会议上或其任何休会上投票的股东，或有权
收取股息的股东，或者出于其它目的而需确定股东时，公司董事会可以规定股
东名称可以封闭一段规定的时间但不得超过 40天，在这段时间内不得转让股
份。如果为确定有权接受通知或有权在股东会议上投票的股东而封闭股东名册
的，该名册应当至少在会议前十天封闭，确定股东的登记日期应为股东名册的
封闭日期。
为代替或避免封闭股东名册，董事会可以提前选定一个日期作为确定有权接受
通知或有权在股东会议上投票之股东的登记日期，为确定有权收取股息的股
东，董事会可以在股息宣告日前 90天之内或宣告日当天选定一个稍后的日期
作为确定股东的登记日期。
如果股东名册没有为了确定有权接受通知或有权在股东会议上投票之股东或有
权收取股息之股东而封闭，也没有出于此目的而选定登记日期，那么寄出会议
通知的日期或者董事会宣告股息的决议被采用的日期，视情况而定，将被视为
确定股东的登记日期。当按照本节规定确定有权在股东会议上投票的股东时，
这种确定结果应适用于该股东会议的任何休会。
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股东大会
(a) 在遵守本条(c)段规定的前提下，公司应当在其注册成立后一年之内以
及之后存续的每一年都展开股东大会作为其年度股东大会，并在会议召集通知
中如此指明。年度股东大会应在董事会指定的时间和地点召开，董事会没有规
定时间和地点的，应当在每年 12月第 2个星期三上午 10点钟在公司的注册办
事处召开年度股东大会。
(b) 董事会需在这些会议上做报告。
(c) 公司为一家《法令》所定义的豁免公司时，它可以召开但没有义务召开
年度股东大会。
(a) 董事会可以在他们认为适当的任何时候，以及经公司股东提出申请后开
始召集公司的股东大会，对于后者，要求提出申请的股东在提出申请之日至少
持有公司五分之一的已缴足股款且拥有在公司股东大会上投票之权利的股份。
(b) 申请必须说明会议的目标，需经全体申请人签字并存放在公司的注册办
事处，申请可由几份格式类似的每份都经过一名或多名申请人签字的文件组
成。.
(c) 董事会没有在提出申请之日后二十一天之内正式召集股东大会的，申请
人或能代表他们所持投票权总数一半的申请人可自行召集股东大会，但在所说
的二十一天期限到期满三个月后不得举行这样的会议。
(d) 如前所述，由申请人召集股东大会的，其召集方式应当与由董事会召集
股东大会的方式尽可能地相近。
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Doc#: HK1:174081v4
股东大会的通知
年度股东大会或其它股东大会的会议通知至少应在 14天前发出。通知应包含
通知发出或认为发出的日期，并指明会议地点，会议日期和时间，以及会议事
务的基本性质，并按下文提及的方式或者公司可能规定的其它方式发出，但公
司的股东大会，不管是否发出了本条文指定的通知，也不管是否遵守了本《细
则》第 45第 48条规定， 在下列情况下均视为是经正式召集的股东大会：
有权亲自或委托代理人参加会议并投票的全体股东以年度股东大会之名
义召集的股东大会；和
有权亲自或委托代理人参加会议并投票的持有多数股份的多数股东召集
的其它股东大会，其中持有多数股份系指至少持有 95%公司股份的名义
价值或者股份没有名义价值或面值时，至少持有 95%已发行股份。
因意外疏忽未向有权接受通知之任何人发出股东大会通知或者没有收到会议通
知的，不能因此而认为该会议的程序无效。
股东大会的程序
在大会讨论事务时，如出席大会的股东未达到法定人数，股东大会不能处理任
何事务；两名股东亲自或委托代理人出席大会均构成法定人数，但若公司只有
一名在册股东的，则该名股东亲自或委托代理人出席均可构成法定人数。除非
本章程另有规定，否则两名股东亲自到场即构成法定人数 2。
经当前有权接受会议通知参加股东大会并投票的全体股东（或者股东为公司
时，由它们的正式授权代表）签署的书面（包括一个或多个副本）决议（包括
特别决议）均与正式召集举行的公司股东大会上通过的决议同样有效。
2有关 QVT的注释：您希望 QVT或者全部或部分的投资者股东都算入法定人数吗？
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如在开会时间过后半小时内出席会议的人仍达不到法定人数，且本次会议是经
股东提请召开的，则此次会议应当解散；在其他情况，会议应延期到下周同一
天同一时间同一地点召开，或延期至董事会决定的日期、时间和地点召开；如
在延期举行的会议上，开会时间过后半个小时之内，仍达不到法定人数的，则
出席会议的股东则自动构成法定人数。
董事会如有董事长，应由他作为大会主席主持公司每次股东大会，如果没有主
席（董事长），或如果在指定的开会时间过后 15分钟内他没有出席会议或他
不愿主持会议，出席会议的董事应推选他们当中的一人作为大会主席主持会
议。
如果在股东大会上，没有董事愿意担任会议主席或者在指定的开会时间过后 15
分钟之内，没有董事出席会议的，则出席会议的股东应当从他们当中推选一人
担任大会的主席。
经依据本《细则》正式召集的股东大会同意，大会主席可以，或者经大会指示
后，主席应该，随时随地中止会议，但除上次大会遗留未决的事务外，延期举
行的大会不得处理任何新的事务。如果大会延期长达 30天或以上，如同初次
开会一样必须送发延期会议通知。除上述规定外，不必因延期会议或因在延期
会议上处理的事务而送发通知。
凡交股东大会表决的决议均应通过投票表决予以决定。
投票结果应视为是要求进行投票表决之股东大会的决议。
不论是举手表决还是投票表决，如果表决票数相等，进行举手表决或要求进行
投票表决的大会的主席有权再投一票或投决定性的一票。
（新增内容，未作修订标记）
股东的投票
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在遵照目前某类或某些类别股票所附的权利或限制规定之前提下，亲自出席或
委托代理人出席大会的每一位在册股东对以其名义在股东名册上登记的每一个
股份均享有一个投票。
如果是联名股东，投票顺序排列第一的联名股东所投的选票，不论是亲自投的
还是委托代理人投的，均应被接受而不予接受其他联名股东的投票；投票顺序
应按股东名册的登记顺序而定。
智力不健全或被法院判定为精神失常的股东，在举手或投票表决时，可通过其
委员会、委托管理人、监护人或者该法院指派的性质等同于委员会、委托管理
人或监护人的其他人投票，并且该等委员会、委托管理人、监护人或其他人可
以委托代理人投票。
未在会议登记日期登记为公司股东的或者未缴清所催缴股款或其他目前应付给
公司的与其所持公司股份有关之款项的任何股东在任何股东大会上均无投票
权。
除非在股东大会上或延期的股东大会上投票或提出反对，否则不得反对任何投
票人的资格，且在股东大会上未被否决的每个投票在各个方面都应是有效的。
在适当的时候提出的反对应当提交股东大会的主席，由主席做出最终的决定性
的裁决。
既可亲自也可委托代理人投票。
代理人
委托代理文书应做成书面文件，并经委托人或其以书面形式正式授权的律师签
字，如果委托人为法人，则由一名高级职员或正式授权的律师签字。代理人可
以但不必一定是公司的股东。
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委托代理文书必须在大会或延期会议的开会时间之前呈送到公司的注册办事
处，或呈送到会议通知书中指定的其它某个地方，但大会主席可以指示，一经
收到委托人通过传真、电报或电传发送的确认书证明正式签署的代理文书正在
送交公司的途中，即可认为代理文书已经正式送达，具体由主席自行决定。
委托代理文书可以采用普通或常见的格式，可以用于某次特殊会议或其延期会
议或者一般会议，直到撤销。委托代理文书可视为包含有要求、参加或同意要
求投票表决的权力。
尽管投票前委托人死亡或精神错乱或文书被撤销或签署文书的授权被撤销，或
文书有关的股份被转让，如果在可使用文书的大会或延期大会召开前，公司注
册办事处尚未接到有关上述死亡、精神错乱、撤销、或转让的书面通知，则按
照委托代理文书条款规定投出的投票应视为有效。
公司在册股东为法人（公司）的，可以按照其《公司组织章程细则》相关条
文，或者没有相关条文时，通过其董事会或者类似管理团体的决议授权其认为
适当的人担任其在本公司的任何会议或者公司任何类别股份之股东会议的代
表，且被授权人有权在会议上代表其所代表的法人行使如果该法人是本公司的
个人在册股东时可以行使的一切权力。
属于本公司的自有资本股份或者由本公司以信托名义持有的股份在任何会议上
均没有直接或间接的投票权，任何时候均不得计入已发行股份总数。
董事
公司董事会的人数不得少于 1名或多于 12名（不含替代董事），但公司可以
在遵守本《细则》之前提下随时通过普通决议普通决议增加或减少董事会人数
限额。只要泰润公司至少持有已发行普通股总数的[ ]%，在为填补董事会职
位而召集的任何股东大会上，每位股东都应当就其股份投票或者通过专为此目
的签署的书面的股东同意书选举，并采取其它所有必要之措施确保选举，由泰
润公司提名的一（1）个人（下称“泰润董事“）为董事会的董事。
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在遵守本《细则》之前提下，支付给董事的报酬应由公司在股东大会上决定。
报酬应当按天累计。在遵守本《细则》之前提下，对于董事因往返参加董事会
会议或董事会委员会会议或公司股东大会或者其处理与公司其它事务所发生的
差旅费、住宿费和其它合理费用，董事有权得到报销，或者根据董事会不时的
决定，收取固定津贴，或者部分以报销方式，部分以固定津贴方式（补偿）。
董事会可以通过决议向除履行作为董事的日常普通工作职责之外还负责为或代
表公司执行特殊工作或服务或特殊任务的公司任何董事给予特别报酬。对于同
时也是公司律师或法律顾问或者以其专业能力为公司服务的董事，除作为董事
应得的报酬外，还需向其支付额外费用。
董事或替代董事除担任董事职务之外还可担任公司任何其它有偿职务或职位
（审计员职务除外），任职期限以及有关报酬和其它方面的条件由董事会决
定。
董事或替代董事可通过自己或其公司的专业能力为公司效力，并有权就其所提
供的专业服务得到报酬，就如其不是公司董事或替代董事一样。
董事的股东资格可由公司在股东大会上确定，但在确定之前，不要求董事具有
股东资格。
公司的董事或替代董事可以是或成为由公司开办或者公司以股东名义或其它方
式在其中享有权益之任何公司的董事或其它官员或以其它方式享有其中权益，
且该董事或替代董事没有义务向公司汇报其从担任该等公司的董事或官员或者
该等公司的权益中所获得的任何报酬或其它收益。
任何人均不得因担任公司董事或替代董事而丧失以供货商、采购商或其它名义
与公司签订合同的资格，或不得因担任该等职务被禁止签订这样的合同，或者
也不得因此而有义务避免这样的合同或者公司或公司代表签订的董事或替代董
事以任何方式在其中享有权益的任何合同或交易，或者签订该等合同或者以此
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方式享有权益的董事或替代董事也没有义务向公司汇报因其担任董事职务或者
因此而建立的信托关系而从任何这样的合同或交易中所获得的任何收益。董事
（或者缺席时，其替代董事）完全有权就其以前述方式享有其中权益的任何合
同或交易投票，但在就此考虑和投票之前，该董事或其任命的替代董事应当披
露该董事或替代董事在该等合同或交易中享有之权益的性质。
董事或替代董事就其作为任何特定企业或公司股东或者在与该等企业或公司的
交易中享有权益之事向董事会做出的或者以其它方式写入董事或董事会任何委
员会之会议备忘录或书面决议的一般通告或披露即应构成第 80条款下的充分
披露，且经该一般通告后，董事就没有必要就任何特殊交易而给予特别通知。
替代董事
因外出、生病或其它原因而预计无法参加董事会会议的董事可以任命任何人为
其替代董事，代替他行事。该被任命者在担任替代董事期间，在其任命者缺席
时，有权参加董事会会议并在会议上投票，代替其任命者完成其任命者作为董
事而允许或要求其任命者完成的任何其它行动或事情，如同任命者自己一样，
但他无权任命自己的替代人，并且在其任命者不再担任董事或撤销其替代董事
之职务时，他应当根据事实空出替代董事职务。本条文项下之任何任命或撤职
经做出任命或撤职之董事签署的书面通知即可生效。
董事会的权力与职责
公司的事务是董事会（或者只任命了一名董事的，则该唯一董事）负责管理，
董事会可以支付因开办、注册和成立本公司而产生的一切费用，可以行使不时
由《法令》或本《细则》或与前述《法令》或《细则》相一致的法规所赋予的
除公司在股东大会上规定的要求公司股东大会行使之权力以外的所有权利，但
公司在股东大会上制定的任何规定都不能使任何之前在没有制定出该规定之情
况下本应有效的董事会行动失效。
出于董事会认为适当的目的，董事会可以不时并且在任何时候都可通过授权委
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托书任命任何公司、企业、人员或人员团体，不管是由董事会直接提名还是间
接提名的，作为公司的代理人，并在董事会认为适当的期限内按照董事会认为
适当的条件赋予他们以董事会认为适当的权力、职权和自行决定权（不超出本
《细则》赋予董事会的或本《细则》项下董事会可以行使的那些权力、职权和
自行决定权），任何这样的授权委托书中均可包含董事会认为适当的可用以保
护与任何这样的代理人打交道的人员或为之提供便利的规定，此外，董事会还
可授权任何这样的代理人转授董事会赋予其的任何或全部权力、职权和自行决
定权。
所有支票、期票、本票、汇票以及其它可议付票据以及公司开出的收款收据都
应以董事会不时通过决议决定的方式进行签署、提现、承兑、背书或以其它方
式签署执行，视具体情况而定。
董事会应安排人员在登记薄上做好下列事项的备忘录：
董事会对官员的任命；
出席董事会和董事会委员会会议的董事（包括通过替代董事或代理人代表出席
的董事）的姓名；
在公司和董事会及董事会委员会的所有会议上的所有决议和程序。
董事会可以代表公司向担任本公司任何其它带薪职务或有偿职位的任何董事或
其遗孀或受抚养人支付任何抚恤金或养老金或退休津贴，出资筹建用以提供该
等抚恤金、养老金或津贴的任何基金并支付相关额外费用。
在遵守本《细则》之前提下，董事会可以行使公司的全部权力，如借贷和抵押
公司全部或部分事业、财产和未缴股本或将之用作担保，并发行无条件的或可
作为公司或任何第三方的任何债务、负债或义务之抵押担保的债券、信用债券
和其它证券。
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在遵守本《细则》之前提下，董事会可以按照他们认为适当的方式不时地规定
公司事务的管理。
董事会的程序
董事会主席或任何其他董事在经向公司秘书发送书面通知指明会议日期、时间
和议程后即可召集董事会会议。公司秘书在收到该通知后即应将会议事宜通知
全体董事，并附上指明会议议题的书面议程以及会议所有相关文件的副本。通
知必须至少提前１４天送达全体股东；但在该通知期限（1）不适用于依据第
92条延期举行的会议和（2）经全体董事书面同意后可以缩短。
董事会的一切会议均要求至少两名董事的法定人数出席；且法定人数中必须至
少包含“泰润董事”。若在指定的会议时间过后两个小时之内，出席的人数仍
达不到法定人数的，会议应当延期至出席会议之董事决定的时间和地点举行，
或者没有作出这样决定的，会议将在七天后在的同一地点同一时间举行，届时
出席会议的董事，不管多少，均构成有效的法定人数，并且该延期举行之会议
的通知应当在延期会议召开之日前至少 5天送交至全体董事。
在遵守本《细则》之前提下，即便董事会出现空缺，留任董事仍可履行职责，
但如果或只要董事人数减少到本《细则》所规定的董事会（履行职责）所必要
的法定人数以下，留任董事除可履行增加董事到法定数目或召开公司股东大会
的职责外，不得履行其他职责。.
在遵守本《细则》之前提下，董事会可推选董事会主席并决定他任职的期限；
没有推选董事会主席的，或董事会规定的开会时间过后 10分钟主席仍未到会
的，则到会的董事可挑选他们其中一名成员担任会议主席。
在董事会会议上，一名董事可行使一个投票权。在正式召集举行的董事会会议
上，需经出席会议的多数董事投票赞成后方可通过董事会的决议。任何会议
上，董事会均不得通过有关任何未在会议议程上指定之议题的任何决议，除非
全体董事都出席会议并一致投票赞成该决议。
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在遵守本《细则》之前提下，董事会可将其任何权力授与其认为恰当的由董事
会成员（包括在董事缺席期间的替代董事）所组成的委员会；由此组成的委员
会在行使所授予的权力时应遵守董事会为它所制定的规则。
在遵守本《细则》之前提下，委员会可自行决定开会和休会。会议上产生的问
题（包括“公司僵局”）应当按照本《细则》为董事会会议规定的方式进行解
决。
董事会或董事委员会的会议或任何以替代董事名义行权的人的任何行为均应视
为有效，如同所有人都经正式任命且具有董事或替代董事（视具体情况而定）
资格一样，尽管事后发现在董事或替代董事任命方面有些不妥，或董事会或任
何董事不称职。
在遵守本《细则》之前提下，董事会或董事会委员会的成员可以通过会议电话
或能使出席会议的所有其他董事都相互听清的类似通信设备参加任何董事会或
董事会委员会会议，并且这样的参会应构成该董事的亲自到会。经当时有权得
到会议通知的全体董事或委员会全体成员签署（替代董事有权代替其任命者签
署该决议）的书面决议（包括一个或多个副本）应视为合法和有效，就如同该
决议在正式召集并举行的董事会或董事会委员会（视具体情况而定）会议上被
通过一样。
(a) 董事可以通过其任命的代理人出席任何董事会会议，在这种情况下，代
理人的出席或投票在各个方面均应被视为该名董事的出席或投票。
(b) 本《细则》第 63-66条规定经必要修正后可适用于董事任命代理人。
董事的免职与补充
在遵守本《细则》（包括第 102条）之前提下，按照《法令》条文，经且必须
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经（多数）股东投票赞成之后可免除一名董事的董事职务，不管有无任何理
由。
按照本《细则》第 102条和《法令》条文，经且必须经（多数）股东投票赞成
之后可免除泰润董事的职务，不管有无任何理由。经泰润公司要求后，每位股
东都必须就免除泰润董事之董事职务一事投票，否则，任何股东均不得就投票
免除泰润董事的职务。
在遵守本《细则》之前提下，董事会有权在任何时候和随时任命任何人为董
事，以填补临时空缺或增补现任董事会，但董事总数（不含替代董事）任何时
候均不得超过本《细则》规定的数目。
推定同意
对于在董事会会议上通过的有关公司任何事项的行动决议，出席董事会会议的
公司董事如果没有将其对该行动决议的反对（异议）意见写入该会议的备忘录
或者没有在该会议休会之前向会议书记员提出其对该行动决议的书面反对意见
或者在该会议休会后立即通过挂号信将其反对意见转寄给会议书记员的话，则
推定该董事同意该行动决议。该反对权不适用于投票赞成该行动决议的董事。
列席会议权（观察员权）
只要投资者股东及其关联方共同持有公司已发行普通股总数 5%以上，该投资
者股东即有权任命一人以“观察员”身份（下称“观察员”）列席参加董事会
或各子公司董事会或董事会委员会或各子公司董事会委员会的一切会议。观察
员有权获取所有会议文件，参与所有讨论，就如同是董事会和各子公司董事会
及相应委员会的成员一样，但观察员对董事会或各子公司董事会或任何委员会
没有任何投票权。(原文内容全部改变，我无法插入此处修改 )
观察员有权审查公司或任何子公司的账簿和账户，在合理的时间并事先经书面
通知后，可自由进出集团的所有财产和设施。经观察员要求，公司应当向观察
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员提供有关公司及子公司业务和财务状况的信息。观察员可以向其任命人投资
者股东汇报该等信息。一旦被委任为观察员，该观察员即应与公司签署保密协
议，同意按照股东协议第 13条对该等信息进行保密。
（新增内容，未作修订标记）
印鉴
经董事会决定后，公司应规定，在遵守本条第(c)段（注：应是指第 109条）
之前提下，印鉴只能经董事会或董事会授权之董事会委员会的授权后方可使
用，加盖有公司印鉴的每一份文书都需经某位董事或秘书或秘书兼司库或董事
会专门为此指定的某人签字。
公司可以制作多个印鉴复本，每个复本都必须是公司公章的复制品，若经董事
会决定后，公司可在每个印鉴复本的表面增加其使用地名称。
董事、秘书或其他官员或代表或律师可以在未经董事会进一步授权之情况下将
公司印鉴加盖在需要他签字盖章证明的或者需提呈给开曼群岛或其它地方之公
司注册官的公司文件上，并且只能盖在他的签名上。
官员
公司可设立总裁、秘书或秘书兼司库等官员，由董事会任命，董事会还可随时
任命他们认为必要的其它官员，任期、报酬和职责以及有关丧失资格和免职方
面的条文均由董事会随时规定。
股息、分红和准备金
在遵守《法令》及本《细则》之前提下，董事会可以随时宣告公司已发行股份
的股息（包括中期股息）和分红，并授权从公司合法提供的专用资金中支出。
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在宣告股息或分红之前，董事会可留存一笔其认为恰当的款项作为储备金，董
事会可自行决定将此笔款项用于公司的任何目的，且在使用该笔款项之前，董
事会同样可自行决定将其用于公司的业务。
股息、分红只能从公司利润包括已实现的或未实现的利润，或者股份溢价账户
中或者按照《法令》允许的其它方式支付。
根据持有附带有股息或分红方面特殊权利之股份的人（如果有）所享有的权
利，如果股息或分红是根据股份类别宣告的，则它们应当根据在该股息或分红
登记日期此人对该类别已发行股份已经支付或者记为已付的数额（依照本《细
则》规定计算）予以宣告和支付，但就本条文而言，对于未经催缴而提前支付
或记为已付的数额，不得当作对股份支付股息一样对待。
董事会可随时从应支付给某股东的股息或分红中扣除他可能因所催缴的股款或
其他原因而现在应向公司支付的所有款项。
董事会可以宣布，股息或分红将全部或部分通过分配特定资产，特别是用其他
公司的已缴足股本之股票、债券或债券股、或其中任何一种或多种方式予以支
付，一旦分配遇到困难，董事会可用其认为适宜的方式予以解决，特别是可以
发行零股证书，确认所分配的全部特定资产或其任何部分的价值，并可决定根
据所确认的价值给股东支付现金，由此调整所有股东的权利，董事会还可将此
种特定资产委托给其认为恰当的人托管。
任何股息、分红、利息、或其他与股份有关的应用现金支付的款额均 可用支
票或付款凭证支付，并通过邮局寄往股东的注册地址，在联名股东之情况下，
则寄到用股东名册上排名第一的联名股东的注册地址，或者股东或联名股东指
定的其他某人和其他地址。所有支票和付款凭证的应付抬头人都必须是收单件
人。联名股东尽管是两人或多人共同持股，但其中一人便可有效接受任何股
息、红利、或其它有关股份的应当支付的款项。
不得要求公司就股息或分红支付利息。
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资本化
在遵守本《细则》之前提下，经董事会建议，公司可以通过普通决议普通决议
授权董事会资本化公司提留存入公司储备金账户（包括股份溢价账户和赎回资
本准备金）的任何资金款额或者存入损益账户或其他本可用作分配的资金款
项，并授权董事会将这样的款额按照分配利润时将在股东之间分配该款额的比
例以股息方式划拨给股东，并代表股东将该款额用于缴清公司即将按上述比例
以缴足股款方式分配和发行给这些股东的未发行股票的股款。在这种情况下，
董事会应做好实现该等资本化所需要的一切工作，并可全权制定他们认为适合
于可零碎配售股份的规定（包括零碎权利的累计收益归公司而不是相关股东所
有的规定）。董事会可授权任何人代表享有权益的全体股东与公司签订协议，
就该等资本化及附带事项做出规定，且由此授权达成的协议应有效并对所有相
关方均具有拘束力。
会计账册
董事会应安排人员妥善记录保存与下列各项有关的会计账册：
公司收到并支出的所有款项总额以及该收入与支出所相关的事项；
公司的所有商品销售和采购；和
公司的资产与负债。
如果所记录并保存的会计账册无法准确公允地反映公司的业务状况，解释公司
的业务交易，即认为没有妥善记录账册。
董事会可随时确定未担任董事的股东是否可以检查公司的账目和账簿或者其中
任何一样，并确定在什么时候什么地方按照什么样的条件或规则检查，以及检
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查可以深入的什么样的程度。除《法令》赋予的或董事会授权的或公司在股东
大会上授权的或者本《细则》赋予的检查权利以外，任何非董事的股东都没有
权利检查公司的任何账目、账册或文件。（内容改变）
（均为新增内容，但未作修订标记）
（均为新增内容，但未作修订标记）
董事会可随时安排人员编制并在股东大会上向公司提呈法律要求的损益账户、
资产负债表、集团账户（如果有的话）及其它报表和账户。
审计
在遵守本《细则》之前提下，公司可以在任何年度股东大会上任命公司的审计
员，并确定其报酬，审计员任职期限到下届年度股东大会止。
在遵守本《细则》之前提下，董事会可以在第一届年度股东大会前任命公司的
审计员，任职期限到第一届年度股东大会止，但被股东在股东大会上通过的普
通决议普通决议提前撤职的除外，在这种情况下，股东可以在该股东大会上任
命新的审计员。在遵守本《细则》之前提下，董事会可以填补审计员职位的任
何临时空缺，但在空缺持续期间，任何在任或留任审计员（如果有）仍可行
事。董事会依据本条文任命之审计员的报酬由董事会确定。
公司审计员在任何时候都有权接触使用公司的账册和账户及收据，并有权要求
董事会和公司官员提供并做出审计员履行职责所必需的资料和解释。
在审计员任职后的下一届年度股东大会上以及任职期间的任何时候，一经董事
会或者股东大会要求，审计员即应在股东大会上报告其任职期间的公司账目。
通知
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通知必须是书面形式的，公司可亲自递交或通过邮局、电报、电传、传真发送
至股东或者其在股东名册上登记的地址。地址在香港以外地方的，通知应当通
过航空邮件邮寄。
(a) 通过邮局发送通知的，则正确填好地址、预付邮费并寄出包含通知的信
件之后即可认为通知已经发出，并在包含通知的信件按前述方法寄出后满 6个
小时即可认为通知已经送达。
(b) 通过电报、电传或传真发送通知的，则正确填好地址并通过发送机构发
出通知后即可认为通知已经发出，并在发送当天即可认为通知已经送达。
(c) 给某股份的联名股东的通知，公司只需将通知发送给股东名册上有关该
股份的股东中排名第一的股东即可。
对于因股东死亡或破产而持有其股份的人，公司在向他们发送通知时可以通过
邮寄邮资预付的信件发送，信件以其姓名或死者代表或破产托管人的身份或者
类似描述标明收悉人，信件邮寄地址以声称享有被通知权的人专为此提供的地
址为准，或者按没有发生死亡或破产时所使用的任何发送方式发送通知，具体
由公司自行选择。
股东大会通知可以通过上文允许的方式发送给：
截止该大会的登记日期，股东名册上登记为股东的每个人，如遇联名股东，只
需将通知发送给股东名册上与其所持股份有关的股东中排名第一的股东即可；
和
以在册股东的合法遗产代理人或破产托管人身份拥有其股份所有权的每个人，
假设该股东要是没有死亡或破产应有权接受会议通知。
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Doc#: HK1:174081v4
除此之外，任何其他人都无权接受股东大会的通知。
停业
在遵守本《细则》之前提下，如果公司停业，经公司特别决议批准及《法令》
要求的任何其它批准，财产清算人可将公司全部或部分资产以现金或实物的方
式分给股东（不论资产是否由同一类财产构成），且清算人可以就此对上述所
分割的任何财产进行其认为公平适当的估价，并可决定如何在股东或不同类别
的股东之间进行分割。经类似的同意或批准后，财产清算人可以将此类资产的
全部或部分委托给托管人，只要清算人认为此种委托适当且有利于出资人，但
不得强迫任何股东接受任何附有债务的股份或其它证券。
在遵守本《细则》之前提下，如果公司停业，且可用于在股东之间分配的资产
不足以偿还开始停业时的全部缴足股本的，则分配该资产时，应尽可能地按照
股东各自所持股份在开始停业时的已缴足或应该缴足股本之比例在股东之间分
摊损失。在遵守本《细则》之前提下，如果公司停业，且可用于在股东之间分
配的资产足以偿还开始停业时的全部缴足股本并有剩余，则余额应当按照股东
各自所持股份在开始停业时的已缴足股本之比例在股东之间分配。本条文不得
损害持有按特别条款与条件发行之股份的股东的权利。
赔偿
对于因公司的当前董事和官员和与公司事务有关的当前受托人在履行其职务职
责或信托职责过程中的作为或不作为而蒙受或承受的任何法律行动、司法程
序、代价、收费、损失、损害以及费用（下称“损害”），公司均应用其资产
赔偿给该董事、官员和受托人及其继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理
人，但因他们自己故意的疏忽或疏怠职责而蒙受或承受的该等损害除外；任何
这样的董事、官员或受托人均无需对其它董事、官员或受托人的行为、行动、
疏忽或疏怠职责负责，或对出于一致性而加入收据之行为（joining in any
receipt for the sake of conformity）负责，或对存放或寄存属于公司之任
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何资金或动产（以安全保管为目的）的银行或其他人的偿债能力或诚信负责，
或对公司投资了资金的任何证券的不适当性负责，或对因前述任何原因而产生
的或在该董事或官员或受托人履行职务或信托职责过程中可能发生的任何损失
或损害负责，但因该董事、官员或受托人的故意赎回或疏怠职责而引起的该等
损害除外。
财年
除非董事会另有规定，否则公司财年在每年[12月 31日]结束，在公司注册成
立那年结束后，从每年[1月 1日]开始。
细则的修正
在遵守《法令》和本《细则》之前提下，公司可在任何时候及随时通过特别决
议更改或修正本《细则》的全部或部分。
通过迁册方式的转让
如果公司是一家《法令》所定义的豁免公司，则在遵守《法律》条文之前提下
并经特别决议批准后，公司应有权通过迁册的方式注册成为开曼群岛以外之任
何管辖地的法律项下的法人团体，并撤销开曼群岛的注册。
