中国监察 !""! 年第 ## 期
学习研究 · 经济视点
上市公司作为证券市场最基本的参
与者，其经营行为规范与否直接关系到
证券市场的兴衰成败。尽管上市公司经
过十年发展取得了令人瞩目的成绩，但
由于我国经济发展处于转轨时期，证券
市场法制建设、管理体制等尚不完善，某
些上市公司暴露出的问题触目惊心，骇
人听闻，从“琼民源”到“银广夏”，从“亿
安科技”到“中科系”———性质之恶劣，影
响之深远，发人深省，引人深思。“高楼万
丈平地起”，因此，要构筑证券市场的宏
伟大厦，规范上市公司经营行为已成为
重中之重。
上市公司存在的主要问题
!"法人治理结构不完善，管理机制
不健全。一些上市公司董事会不健全，所
有权与经营权没有严格分离。有的上市
公司与母公司一套人马两块牌子，高级
管理人员交叉任职，上市公司与母公司
之间在资产、财务等方面不分彼此，保持
着千丝万缕的联系。有的上市公司董事
长兼任总经理，公司重大事宜由个人决
断，股东大会、董事会、监事会形同虚设，
根本不能充分发挥对上市公司经营决策
层的监督制衡作用。
#"重筹资、轻转制，募股资金的使用
随意而低效。一些公司将上市视为 “圈
钱”的最佳途径，为达目的甚至不惜包装
上市。发行上市后，募股资金由于找不到
合理投向，或被大股东无偿占用，或存入
银行获取利息，或随意改变资金用途，或
用于委托理财（主要是委托证券公司、投
资顾问公司等机构买卖股票），真正完全
按原募股计划实际投入企业生产经营的
屈指可数。据不完全统计，!""" 年至今，
约 !!" 家上市公司变更募股资金投向，
而同期按照招股说明书实际履行募股资
金投向的上市公司尚不到一半。由于
!""# 年下半年股市低迷和其他原因，上
市公司用于委托理财或其他方面的资金
所获收益甚微，有的甚至发生严重亏损，
造成委托资金无法按时收回，上市公司
自身股价暴跌等情况发生，直接威胁到
上市公司的资金安全。
$"欺诈造假、关联交易、操纵股价，
严重侵害投资者利益。一些上市公司通
过各种途径，采用各种方式，直接或间接
侵害投资者利益。由于上市公司股权结
构不合理，一些上市公司的大股东凭借
其绝对控股地位，恶意融资，随意侵占上
市公司资金。一些上市公司借助“关联交
易”为母公司谋利，将上市公司的资产通
过各种形式转移到关联公司，致使上市
公司被掏空。如“三九医药”巨额资金被
挪用问题，其大股东及关联方占用上市
公司“三九医药”的资金超过 !$ 亿元，占
上市公司净资产的 %&’。一些上市公司
长期虚假包装、恶意欺诈，编造严重失实
的财务报表，如“银广夏”通过伪造购销
合同和出口报关单，虚开增值税发票，伪
造免税文件和金融票据等手段，虚构利
润达 ()*$ 亿元。一些上市公司还恶意操
纵股价，!""# 年初的“亿安科技”操纵股
价案，使众多中小投资者损失惨重。在证
券市场监管日渐强化的情况下，一些上
市公司仍绞尽脑汁，花样翻新，继续虚构
虚假利润，尤其是一些 +, 公司，在面临
直接退市的压力下，其扭亏方式更是令
人眼花缭乱，如通过各种途径使一些重
要的收入来源于关联交易之外，从而逃
避相关规定的约束等。
上市公司的上述一系列不规范行
为，不仅严重影响了公司自身的发展和
证券市场：
!黄丹华
" 重筹资、轻转制，募股资金的使用随意而低效
" 大股东凭借其绝对控股地位，随意侵占上市公司资金
" 从根本上取消对企业上市的身份限制，实现发行上市的市场化
亟待规范上市公司行为
*-
中国监察 !""! 年第 ## 期
大庆油田有限责任公司
地址：黑龙江省大庆市
邮编：#$%"""
形象，更为严重的是破坏了证券市场良
好的内在运行机制，违反了“公开、公平、
公正”的原则，其对广大投资者合法权益
的侵害，严重动摇了证券市场赖以生存
和发展的基础。如果这种状况不能得到
根本改变，必将影响社会稳定，使十年来
证券市场改革开放的成果毁于一旦。
规范上市公司经营行
为的几点措施
规范上市公司经营行为，强化上市
公司监管是证券市场发展的当务之急。
要建立现代企业制度，巩固证券市场基
础，必须解决以下几个主要问题：
!" 根除企业上市的制度性缺陷，实
现市场准入的无差别待遇。在相当一段
时间里，我国证券市场的发行上市明显
偏重于国有企业，民营企业和合资企业
所占比例极小。上市公司属性的单一性
既没有反映出在我国社会经济结构和经
济发展中民营经济所起的重要作用，也
不符合市场经济自身的平等竞争原则。
正是由于过多地依赖证券市场为国有企
业发展服务，使得证券市场优化资源配
置的功能受到扭曲，发行上市的制度性
缺陷已成为制约市场发展的重要因素。
因此，要提高上市公司的整体质量，必须
优化上市公司结构，通过实行发行上市
的“注册制”，从根本上取消对企业上市
的身份限制，实现公开、公平竞争，允许
不同所有制企业进入市场，真正实现发
行上市的市场化，将企业置于市场竞争
的环境中谋求发展，才是巩固证券市场
基础的根本。
#" 健全合理有效的法人治理结构。
现代企业制度的核心是法人治理结构，
法人治理结构的健全完善直接影响上市
公司的经营行为，是上市公司健康发展
的必要保障。因此，应从我国上市公司的
实际情况出发，充分借鉴国际经验，逐步
完善上市公司法人治理结构。应当建立
合理多元化的股权结构，在逐步解决国
有股、法人股流通问题的基础上，改变
“一股独大”现象，通过股权分散化、多元
化，实现各利益主体的相互制衡，消除大
股东对中小股东利益侵害的根源。
$"强化法制功能，充分发挥法律在上
市公司规范发展中的重要作用。市场经
济就是法制经济，要规范上市公司经营
行为，必须建立体系健全、公正独立、执
法严明的证券法律制度。首先，应当建立
系统、严密、科学的法律体系，包括及时
修改、补充、完善、细化有关上市公司经
营管理、制度建设等各方面内容的法律、
法规；其次，要严格执法，对上市公司违
法违规行为及时予以严厉制裁，特别要
尽快健全法律诉讼体系，包括实行民事
赔偿制度，实行连带追究责任制，建立行
政、民事和刑事处罚制度等，通过健全、
高效、严格的立法、司法、执法制度，形成
强大的法律约束力、震慑力，为上市公司
的规范经营和投资者的利益保护以及证
券监管提供有力的法律依据和保障。!
作者单位 %中国证券业协会
“琼民源”事件：
!""# 年琼民源股价暴涨 !$%"&，创造了股市神话。!""’ 年 ! 月 (( 日，琼民源
宣布 !""# 年净利润同比增长 !("$)#* 倍。这立即引起极大争议：在这么短的时间
内巨额利润从何而来？( 月 (* 日股市一开盘，其股价即一路下滑，被打至跌停板，
直至停牌。经中国证监会调查发现，琼民源 !""# 年年报中所称 %)’! 亿元利润中，
有 %)## 亿元是虚构的，并且虚增了 #)%’ 亿元资本公积金。
“银广夏”事件：
银广夏自 !""" 年至 ($$$ 年成为证券市场的大牛股，以蓝筹股著称。($$! 年
《财经》杂志 * 月号刊登题为《银广夏陷阱》一文，指称银广夏 !""" 年、($$$ 年业绩
涉嫌造假，引起媒体广泛关注。后经中国证监会查明，该公司通过各种造假手段，
虚构巨额利润 ’)+% 亿元。
“亿安科技”操纵股价案：
从 !""" 年 !$ 月 (% 日到 ($$$ 年 ( 月 !’ 日，在短短的 ’$ 个交易日中，亿安科
技的股价由 (# 元左右不停上涨，到 ($$$ 年 ( 月 !% 目，股价突破百元，引起市场极
大震动。该股票的飙升纯属庄家操纵行为。广东欣盛投资顾问有限公司等利用多
个股票帐户，大量买入该股票，同时还通过其控制的不同股票帐户，以自己为交易
对象，进行不转移所有权的自买自卖。
“中科系”事件：
($$$ 年 !( 月 (% 日，中科创业“跳水”跌停，开始书写其连续九个跌停板的中
国证券市场吉尼斯纪录，并迅速波及其参股或间接参股的其他上市公司，即“中科
系”其他成员岁宝热电、莱钢股份等，整个中国证券市场为之震动。随后，中国证监
会宣布中科创业股价涉嫌操纵，严重影响到股票市场的正常秩序。
&’ 制：
!""* 年沪深证券交易所推出该制度，即对连续两年亏损或某一年度每股净资
产低于面值的上市公司实行“特别处理”，在股票简称前冠以“,-”字样，同时将涨
跌幅限制在上下 %&的范围内，目的是提醒投资者注意投资风险。
经济视点 ·学习研究
小 资 料
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本栏责编 %杨志刚
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