股权式投资的企业调查
主讲人：刘孔智
2013年7月19日星期五
项目初选
尽职调查
尽职调查范例
项目初选
一、项目来源
自有渠道：个人网络、市场分析、战略合作伙伴、股东
中介渠道：银行、投资银行、证券公司、律师及会计师事务所、咨询公司
品牌渠道：公司网站
项目初选
二、项目评估
商业计划书评估
技术评估
市场评估
管理团队的评估
退出机制的评估。
商业计划书评估
1、市场：目标市场是否是一个不断成长的市场？
2、产品或服务的技术开发：技术是否新颖，操作是否简单，技术开发是否可行？产品的生命周期处于导入期、成长期、成熟期、衰退期。市场吸引力、市场可能需求、成长潜力是否够大？
3、经营目标与前景预测：分析企业历史经营业绩与未来经营情况，做出对未来经营的评价。
4、管理团队成员的能力评估：管理构架与职责安排是否合理，对管理层关键人物的经历、职业道德与相关收入做出综合分析。
5、财务状况与盈利预测的评估：项目概算，项目未来几年的资金需求及资金来源的初步安排？产品成本构成及盈利预测？
6、风险管理与控制的评估：识别并评价各种风险与不确定性。政策，市场，价格等不确定性因素的影响？
7、投资收益评估：投资收益及投资回收期的评估。
技术评估
1、技术因素评估：产品技术的历史情况，目前水平，发展趋势，理论依据，在实际生产中的可行性。产品技术的竞争力，专利，许可证，商标等无形资产状况。产品技术在同业中的地位，政府对有关技术的政策。
2、社会因素评估：是否符合国家科技政策和国家发展规划目标？是否符合劳动环境和社会环境？是否有助于人民生活水平的改善和提高？
市场评估
1、市场容量：是否有足够的市场容量？
2、市场份额：直接市场份额及相关市场份额的大小？
3、目标市场：是否定位好目标客户？目标市场规模是否庞大？
4、竞争情况：竞争对手的数量有多少？是否存在占绝对优势地位的竞争对手？一般性竞争手段是什么？
5、新产品导入率：是否有替代产品？
6、市场进入障碍：是否有较高的规模经济性？是否有专利权？是否需政府审批？
管理团队评估
1、企业家素质：是否有支撑其持续奋斗的禀赋？是否熟悉所从事的行业？是否诚实正直？是否有很强的领导能力？是否懂经济、善管理、精明能干？是否有合作精神？是否有很强的人格魅力？
2、管理队伍的团队精神：是否以组建分工明确、合理的管理团队？是否拥有团结协作、拼搏向上的团队精神？
3、管理队伍的年龄范围：既有丰富的实际经验，又有活跃的思想，能较快吸收新知识和新信息。
4、管理队伍的个人素质：管理队伍应包括精通每个主要部门业务的能力很强的人。
退出方式及产业价值评估
1、退出方式：退出依据是否可靠？最可能退出方式及其他方式的可能性程度？
2、产业价值：对项目的产业价值、战略前景、产业化途径等进行深入的量化分析。
项目初选
尽职调查
尽职调查范例
尽职调查
尽职调查又称谨慎性调查，其内容包括企业的背景及历史调查，行业和经营调查，，法律调查，资产调查，财务调查，发展规划及财务预测调查等。
意义：了解企业，减少信息不对称问题；调查结果为合作双方奠定了合理估值及深入合作的基础；
尽职调查可以自行调查或委托中介机构调查。
项目初选
尽职调查
尽职调查范例
第一部分：公司背景调查
一、公司历史演变的调查
二、股东变更情况的调查
三、公司治理结构的调查
四、组织结构调查
五、管理团队的调查
六、业务发展战略与目标
公司历史演变的调查
行业管理体制的变化对公司的影响？
公司的核心竞争力在行业地位的变化？
公司核心管理者的去留已经或可能对公司产生的重大影响？
历史上是否存在重大的违规行为以及受到的处罚情况？
股东变更情况的调查
公司历次股份总额及结构变化的原因及对公司经营活动的影响？
股东人数，住所，出资比例是否符合有关规定？
公司实际控制人的变化对公司经营活动的影响？
是否发行内部职工股？是否有工会持股或职工持股会持股？
公司股份是否由于质押或争议而被冻结、拍卖而发生转移，导致股权结构发生变化？
公司注册资本的增减变动及股本结构的变动程序是否合法？
公司治理结构的调查
公司章程及草案的制定及修改是否履行了法定程序？内容是否与公司法相抵触？
股东大会、董事会、监事会的议事规则及其合规性？
董事会的对外担保、重大投资融资及经营决策是否符合公司章程的规定？董事、监事、高管人员任职及变动是否合法合规。
公司董事、经理是否挪用公司资金或将公司资金借给他人？是否以公司资产为股东或其他个人债务提供担保？
是否自营或与他人经营与公司同类业务，损害公司利益？
组织结构调查
全面了解公司主要股东，查找可能产生同业竞争和关联交易的关联方：
了解公司内部组织结构的设置对公司实现经营目标的影响。
管理团队的调查
公司管理层是否正直诚信；
主要管理层是否具有与公司发展需要相匹配的开拓精神和经营管理能力；
了解关键管理人员的考核、选聘和离职情况，程序是否合法；
了解公司与主要管理人员的激励及约束机制，及其对公司经营和长远发展的影响。
业务发展战略与目标
调查公司业务发展目标与现有业务的关系；发展目标的定位，发展战略，具体业务计划。
调查公司业务发展目标实现的可行性、风险。主要经营理念，假设条件，实现步骤。面临的主要问题，潜在的风险及法律障碍。
第二部分 行业和经营调查
一、行业及竞争者调查
二、采购环节业务调查
三、生产环节的业务调查
四、销售环节业务调查
五、技术与研发调查
行业及竞争者调查
调查公司所处行业现状及发展前景：
是否受国家宏观控制？产品定价是否受到限制？是否享受优惠政策？
了解公司所处行业的进入壁垒；包括经济规模，资本投入，技术水平，环境保护等，分析对公司核心竞争力的影响
了解公司所处行业的整体特征。是否属资金、技术、劳动密集型产业；对技术的依赖程度及成熟度；研究开发的投入？广告投入？
调查公司近3年销售产品所处的生命周期，导入期、成长期、成熟期、衰退期？
了解公司产品构成及未来产品结构调整方向。
调查影响公司产品需求的相关因素及变化趋势，分析未来几年产品的需求状况及市场容量，行业生产能力及变化趋势，是否受国家政策、技术进步及替代产品冲击。
产品价格变动预测；
调查可替代产品的价格及供应状况，是否受国外进口产品的冲击。
行业及竞争者调查
竞争者调查：
对公司现在及潜在竞争者调查。竞争对手，市场容量，市场份额，产品质量，价格，成本，产品形象及公司声誉等。对公司目前及未来的市场地位做出描述及判断。
选取结构生产工艺相同的上市公司，对生产能力，技术，设备，销售收入，地理分布，销售价格，主营业务利润率等指标比较分析。
采购环节业务调查
公司供应方市场、采购政策及主要供应商：
供方市场的竞争状况，是否垄断？是否存在特许经营权？
主要材料的采购是否受到资源及其他因素影响？
了解公司主要供应商（前5名）近三年公司才采购金额及比例，是否存在严重依赖个别供应商的情况？
主要供应商与公司的地理距离，分析近几年主要材料采购成本的构成，运输成本占采购成本的比例？
是否建立了供应商考评制度？
与主要供应商资金结算情况？是否存在实物抵债情况？
分析近年原材料涨价对产品成本的影响？
了解是否存在缺货风险或积压风险？
采购环节业务调查
采购业务涉及的诉讼及关联交易：
公司与主要供应商是否存在重大诉讼及纠纷？
是否存在重大关联采购？关联采购的定价是否合理？是否存在大股东与公司之间利
生产环节的业务调查
生产工艺、能力及实际产量：
生产的组织形式，个别制造或小批量生产；大批量生产或装配式生产；流水线生产？
公司工艺技术在行业的领先程度？
主要产品是设计能力？实际能力？盈亏平衡点的生产量？主要竞争者的实际生产能力？
制约生产能力的瓶颈？
生产是否受能源、技术、人员等客观因素限制？
主要设备的产地，成新率，技术的先进程度，设备的利用情况。是否有闲置设备？
是否有设备抵押贷款？判断预期债务是否会对生产保障构成影响？
生产环节的业务调查
成本分析：
公司与行业内其他公司产品成本的竞争地位？
分析近年来单位成本要素的变动因素，确认成本的真实性？
生产环节的业务调查
质量控制、安全、环保：
公司质量控制政策、质量管理组织体系及实施情况？
公司安全生产措施，是否发生重大安全事故？
公司生产工艺是否符合环保要求？近三年是否发生过环境污染事故？是否存在因环保问题被处罚情况？
公司产品是否符合行业标准？是否因产品质量问题受过质量技术监督部门处罚？
销售环节业务调查
营销网络的建设及运行情况：公司的营销政策及销售渠道，自销？分销？代理？是否导致销售失控情况？
产品商标的权属及合规性：公司是否是主要产品的商标注册人？
销售环节业务调查
公司的销售、回款及存货积压情况：
公司的主要竞争者？各自优势？市场占有率？
近年主要产品占销售收入比重？产销率？
近年来公司的主要客户？销售额？占总销售额的比重及回款情况？是否过分依赖某客户？
近年来销售区域情况，是否受地方保护主义影响？
是否存在期末销售收入异常增长？是否存在虚增收入、虚开发票情况？
是否存在大额销售退回？销售退回的原因及真实性？
近年应收账款周转率？调查公司坏账、呆账风险？
销售集中少数客户，调查销售业务发生的真实性？
是否存在大量的积压存货？是否足额计提存货跌价准备？近年产成品周转率并与可比公司比较？
抽查重大销售合同，有无限制性条款？
销售环节业务调查
销售业务涉及的诉讼及关联交易：
销售业务是否存在诉讼情况？
主营业务是否存在关联销售？定价依据？作价是否公允？是否存在公司大股东与公司之间的利益输送或现金转移情况？
技术与研发调查
公司专利及非专利技术：
公司的行业技术标准？是否有国家标准、国际标准？
核心技术的选择。公司核心技术的领先程度？是否为其它新技术所取代？
公司专利及非专利技术？技术来源是自主开发？股东投资？购买或拥有使用权？公司对上述技术拥有的权限？是否存在重大纠纷？核心技术是否超过法律保护权限？
是否建立主要产品生产相关的非专利技术不被泄露的保障机制？
技术与研发调查
公司研发机构、人员、资金投入：
研发机构的设置？人员构成？近年来研发经费投入及占销售收入比重？
与科研院所的合作开发情况？机构、项目、合作方式、进展情况？
研究人员的薪酬情况？薪酬水平？与主要竞争者同类研究人员的薪酬水平？研究人员的流失情况？是否实行包括股权激励措施？
公司新产品研发周期（从开发到进入市场）？主要研发项目的进展情况？对项目的市场需求做出描述？
第三部分 法律调查
一、独立性调查
二、同业竞争调查
独立性调查
公司的业务是否独立于股东单位及其他关联方，公司与关联方的业务是否存在上下游关系；
公司是否具有独立完整的供应、生产、销售系统；供、产、销部门设置是否与关联方分开？人员是否独立，无兼职现象？是否存在委托关联方采购、销售或委托加工情况？账务是否分离？
房产及土地使用权、商标、专利技术、特许经营权等无形资产其所有人使用者是否合法？
公司有无租赁房屋、土地使用权情况？租赁是否合法？
主要设备的产权归属情况？是否抵押？
是否存在产权纠纷或潜在纠纷？
是否存在主要财产被担保或其他权利受到限制情况？
是否存在混合经营、合署办公情况？
控股股东和政府部门推荐的董事和经理人员人选是否通过合法程序进行？
是否建立健全了组织机构，并与控股股东相互独立？
是否设立独立财会部门？是否建立独立的会计核算体系及财务管理制度？
控股股东是否违规占用公司资金，资产，及其他资源情况？
公司是否依法独立纳税？
公司是否能够独立作出财务决策？是否存在控股股东干预公司资金使用情况？
同业竞争调查
公司与控股股东及其子公司的经营范围是否相同或相近？是否存在同业竞争？
如存在或可能存在同业竞争是否采取了有效避免措施？
签署有关避免同业竞争的协议；协议有无损害公司利益的条款？
通过收购、委托经营方式，将同业竞争业务纳入公司范围？
将业务转让给无关联的第三方；
公司放弃同业竞争业务；
是否在股东协议、公司章程等方面做出避免同业竞争的规定？
