广东美的电器股份有限公司 内部控制自我评价报告 为了避免各种风险对企业造成的损害，保障公司持续、快速、稳定、有序的向前发展，保证股东利益最大化，本公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法规性文件的要求，及公司自身经营特点与所处环境，不断完善公司法人治理结构，修订补充内部控制制度，规范公司与控股股东之间的关系，加强控股子公司及关联交易、对外担保、重大投资活动的管控，基本保障了上市公司内部控制管理的有效执行，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。现就本公司内部控制情况作出自我评价如下： 一、内部控制综述 （一）内部控制组织架构 本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事局、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。 目前，本公司的内部控制体系由公司决策层、综合管理层、事业部、经营单位等四级架构构成。 决策层包括公司股东大会和董事局，董事局内部按照功能分别设立了战略、提名、审计、薪酬考核等四个委员会。公司证券部作为董事局下设事务工作机构，协调相关事务并从事上市公司的投资者关系管理工作。 综合管理层包括经营管理部、市场部、财务管理部、人力资源部、IT管理部、技术管理部、审计监查部等七大功能性管理事务部门，负责配合公司总裁统筹指挥、协调、管理、监督公司的内外综合管理事务。 公司下设的家用空调国内及国际事业部、中央空调事业部、冰箱事业部、洗衣机事业部、压缩机事业部作为一线综合管理平台，具体指挥和控制各经营单位的生产经营、资源调配工作，享有充分灵活的经营管理权力，向公司董事局和1
总裁负责，同时接受综合管理层的监督和控制。 各经营单位在事业部的直接指挥下运作，其内部设立相应的生产、经营、管理、财务、行政等管理部门和岗位，实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。 （二）内部控制制度的建设情况 本公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事局、监事会等三会议事制度，形成了一套以各事业部为核心的，包括生产、供应、销售和人事、财务、行政管理体系的完整经营管理体制，公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。 公司的内部控制制度主要包括以下内容： 1、“三会”运作及相关制度：包括《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会议事规则》、《审计委员会年度审计工作规程》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《总裁工作细则》、《高级管理人员薪资管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》及《内部控制制度》等； 2、投资、经营管理制度：包括《审计监察管理制度》、《责任追究管理办法》、《投资管理办法》、《信息传递规范指引》、《印章管理办法》、《美的品牌管理办法》、《科技发展管理办法》、《重大质量事故处理管理办法》、《标准化管理办法》、《集中采购实施管理暂行办法》和《危机事件管理办法》等； 3、财务管理制度：包括《财务组织管理制度》、《资金结算管理办法》、《内部贷款管理办法》、《商业汇票管理办法》、《对外融资和担保管理办法》、《预算管理制度》、《税务管理制度》、《会计政策、计划统计管理办法》、《会计档案管理办法》、《质量成本管理办法》及《资产风险预警管理制度》等； 4、法务管理制度：包括《合同管理办法》、《重大法律纠纷案件管理办法》、《商标管理办法》、《专利工作管理办法》、《法律事务工作管理办法》等； 5、人力资源制度：《培训管理办法》、《人力资源管理办法》、《外派常驻人员管理办法》、《中高层人员管理办法》等。 2
（三）内审部门工作及人员配备情况 公司设有独立的审计监查部门，配备专业人员20余人按事业部定期对各单位的经营成果及经营行为是否符合法律、法规、公司章程等情况进行内部稽核，作为考核和奖惩的依据。同时公司建立设置了母公司--事业部—子公司三级审计监察制度，在制定的《审计监察管理制度》与《责任追究管理办法》中明确了审计工作方向要逐步实现以事后评价、事中控制为主向事前预警为主的过渡，强调审计流程的规范性，强调审计方法的科学性，以增强审计的客观、公平的评价能力。同时以项目为单元，从项目规划、项目实施、项目跟进等方面加强对项目的管理，保证项目按时、按质完成，提升项目质量，有效预示经营风险，促进公司整体管控能力的提升。 公司内各层级单位人员因故意或过失发生的违规违纪等损害公司利益的行为，均按办法追究相应责任。公司内部稽核与内控体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。 （四）2008年完善内部控制与公司治理的重要活动、工作及成效 1、按公司的审计监察相关制度，定期开展公司内部常规的稽核工作，提升公司整体管控能力； 2、加强与发挥公司董事局审计委员会的作用，制定了公司《审计委员会年度审计工作规程》，关注公司的审计计划与审计工作重点，加强审计委员会与审计机构的沟通，确保公司年报审计工作的按计划实施。 3、在 2007 年上市公司专项治理活动的基础上，依据中国证券监督管理委员会就深入推进上市公司治理专项活动发布的公告（证监会公告[2008]27号）及中国证券监督管理委员会广东监管局发布的《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》要求，对本公司于2007年6月30日所公告的《关于加强公司治理专项活动的整改报告》中所列的各项整改事项进行了自查，并于2008年7月28日发布了公司《关于公司治理整改情况的说明》及由公司内审机构出具意见的《上市公司资金占用问题的自查自纠报告》； 4、依据与控股股东美的集团签订的以彻底解决本公司与美的集团在空调与冰箱业务上存在的同业竞争问题的股权转让协议，加快推动相关公司的股权过户手续，报告期内，公司及本公司全资子公司收购美的集团直接及间接持有的重庆3
美的通用制冷设备有限公司30%股权、合肥华凌股份有限公司100%股权、广州华凌空调设备有限公司100%股权以及中国雪柜实业有限公司95%股权事项均已完成，公司与美的集团在空调与电冰箱业务上的同业竞争问题已得以彻底解决。 5、依据公司的《内部控制制度》，继续加强完善内控管理体系与制度建设，从环境控制、业务控制、会计系统控制、信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等多方面强化完善公司各专业系统的风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，提高经营效率和风险管理水平，推进公司治理目标的实现。 6、依据公司的《信息披露管理制度》，规范公司的信息披露行为，及时、公平的披露信息，并确保所披露信息的真实、准确、完整，保护投资者的合法权益。 7、依据公司的《关联交易管理制度》，加强关联交易的管理与披露，确保公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益。 8、报告期内，公司持续性地加强对公司董事、监事及高管人员相关证券法规的培训和宣传，增强明确其维护上市公司资金安全、内控有效的法定义务与责任意识。 二、重点控制活动 （一）控股子公司（事业部及经营单位）的内部控制 1、控股子公司控制结构及持股比例表 直接持股控制公司名称 注册资本 比例% 比例%1.美的集团武汉制冷设备有限公司 USD 8,000, 73 80 2.广东美的集团芜湖制冷设备有限公司 USD 6,928, 73 80 3.广东美的制冷设备有限公司 RMB 250,000, 73 80 4.佛山市美的开利制冷设备有限公司 RMB 200,000, 60 60 5.重庆美的通用制冷设备有限公司 USD 12,500, 30 55 6.广州华凌空调设备有限公司 RMB 437,575, 90 100 7.合肥华凌股份有限公司 RMB 91,200, 75 100 8.中国雪柜实业有限公司 USD 10,000, 0 95 9.广东美的商用空调设备有限公司 RMB 60,000, 73 80 10.广东美芝制冷设备有限公司 USD 55,270, 60 60 11.广东美芝精密制造有限公司 USD 7,740, 60 60 12.安徽美芝制冷设备有限公司 RMB 325,000, 95 95 4
13.美的电器(BVI)有限公司 USD 1,100, 100 100 14.广东美的集团芜湖物业建设管理有限责任公司 RMB 20,000, 80 100 15.佛山市美的空调工业投资有限公司 RMB 23,200, 100 100 16.佛山市美的材料供应有限公司 RMB 60,000, 90 100 17.广东美泰科技有限公司 RMB 18,000, 90 100 18.广东美的自控科技有限公司 RMB 5,000, 0 100 19.佛山市美的中央空调设备安装工程有限公司 RMB 10,000, 90 100 20.合肥荣事达洗衣设备制造有限公司 USD 29,980, 75 100 21.合肥美的洗衣设备制造有限公司 RMB 20,000, 90 100 22.合肥荣事达电冰箱有限公司 USD 25,939, 75 75 23.合肥荣事达美的电器营销有限公司 RMB 5,000, 75 75 24.佛山市顺德区博文投资有限公司 RMB 10,000, 100 100 25.芜湖乐祥电器有限公司 RMB 20,000, 0 100 26.北京市美的中央空调销售有限公司 RMB 3,000, 0 80 27.中山市美的空调销售有限公司 RMB 5,000, 0 51 28.美的制冷(香港)有限公司 HDK 10, 0 100 Investments Development Ltd. USD 10, 0 100 30.美的制冷设备（越南）有限公司 USD 8,000, 0 100 31.美的空调（美国）有限公司 USD 10, 0 100 32.美的美洲（加拿大）有限公司 CAD 0 100 33.美的欧洲有限公司 EUR 250, 0 100 34.美的空调（中东）有限公司 AED 1,000, 0 100 35.美的空调（马来西亚）有限公司 RM 10, 0 100 36.美的制冷（意大利）有限公司 EUR 99, 0 100 37.美的空调（法国）有限公司 EUR 1,000, 0 100 38.美的空调（西班牙）有限公司 EUR 3, 0 100 39.美的电器新加坡贸易有限公司 SGD 700, 0 100 40.美的集团电冰箱制造（合肥）有限公司 RMB 30,000, 55 55 41.邯郸美的制冷设备有限公司 RMB 80,000, 0 100 42.成都市美的空调销售有限公司 RMB 5,000, 0 90 43.云南美的空调销售有限公司 RMB 2,000, 0 90 44.汕头市美的空调销售有限公司 RMB 4,000, 0 90 2、控股子公司（事业部及经营单位）的内部控制情况 本公司采用“事业部制”为基本管理控制模式，所设置的家用空调国内及国际事业部、中央空调事业部、冰箱事业部、洗衣机事业部和压缩机事业部作为一线综合管理平台，具体指挥和控制各经营单位的生产经营、采取逐级授权、分权、权责利相结合的管理控制方法，通过制订《经营管理分权手册》，明确了各经营单位、各主要业务环节、各管理层级的审批权限。同时，公司建立了严格的目标5
经营责任制，以及全面预算控制、统一资金控制、资源集约调控、资产风险预警、内部审计、责任追究等制度。 事业部是公司内部实行分权化管理的二级组织结构，是集权和分权是合理平衡。公司股东大会授权董事局经营权限，董事局授权公司总裁经营管理权限，总裁向董事局负责，对各事业部实行目标经营责任制，并由各事业部将经营目标责任制分解落实到各经营单位。各经营单位在事业部的具体指挥下自主决定其日常经营管理，各经营单位按事业部的要求进行生产，以销定产。公司总部综合管理层对各经营单位的管理主要通过对有关责任人和各经营单位内部各职能部门的对口管理而进行。 事业部总经理的自主权主要包括：预算内的支出决定权和所属经营资源支配权，以及本公司统一政策指导下的经营决策权、人事决定权和利益分配权。 公司通过全面预算手段和包括财务、审计、人事及行政等总部综合管理层在内的功能性监督对各事业部进行控制，在资金等综合资源领域运用高度集权的方式，对事业部的分权进行适当的制约，以尽量减少分权带来的弊端，发挥事业部的优势。 公司财务部门是控制各事业部的核心部门。主要有以下几方面：（1）预算控制——依据经过批准的事业部预算对其经营绩效和财务收支进行总量控制；（2）融资控制——公司统一融资，事业部对资金实行有偿占用；（3）现金控制——对现金实行集中管理，事业部对自身的现金流量平衡负责；（4）利润控制——事业部的全部利润由公司统一分配。 为了配合公司的管理体制和经营规模，本公司导入了ERP（企业资源计划）管理系统，作为公司的管理控制技术平台，有效的加强了业务规范管理，提高了公司在计划、采购、生产、仓库、销售等业务处理能力，本公司还多次对ERP项目进行了升级，有效地促进了公司各项业务的开展和管理水平的提高，使公司的基础信息、业务流程更加规范，经营管理效率得到很大的提高。 （二）关联交易的内部控制 本公司的经常性关联交易主要包括日常性的关联采购、关联销售及其他关联交易。关联购销业务有利于利用集团内部优势资源、稳定产品质量、降低产品成本与物流成本、扩大产品客户群，对美的电器未来财务状况、经营成果具有积极6
影响，存在交易的必要性。 本公司章程、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《关联交易管理制度》等公司治理文件对关联交易公允决策程序作了明确规定。根据公司新修订的《公司章程》第一百一十条及《关联交易管理制度》第四章有关规定，明确了公司董事局及股东大会审议关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。董事局审议有关关联交易事项时，关联董事回避表决，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，由出席股东大会的非关联股东按公司《股东大会议事规则》规定表决，且股东大会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。 监事会对需董事局或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形应当明确发表意见。需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。根据《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》，对公司拟与关联方达成的金额在3000 万元以上（含3000 万元），且占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上（含5%）的关联交易应由二分之一独立董事认可后，方可提交董事局讨论。 2008年，公司对所发生的关联交易事项均依法进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒；公司的关联交易需经过董事局或股东大会批准的事项均经过了董事局或股东大会的批准；关联交易需关联董事或关联股东回避表决的事项，该等关联董事或关联股东均已遵守回避原则；公司监事会对提交董事局和股东大会审议的关联交易事项均进行了审议并发表了意见；关联交易需经独立董事发表意见的，独立董事已发表表示同意的意见，且依据深圳证券交易所《股票上市规则》需出具独立董事事前认函的关联交易，独立董事均出具了表示同意的事前认可函；对于提交股东大会需要聘请中介机构进行评估和审计的关联交易，公司均聘请中介结构出具了相关审计与评估报告。 （三）对外担保的内部控制 本公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。本公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事局关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。 7
本公司规定，对下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本公司股东大会授权董事局在股东大会闭会期间对以下事项行使职权： 决定金额占公司最近经审计净资产10%以下（含10%）的对外担保（不包括对下属控股子公司的担保）；决定金额占公司最近一期经审计净资产50％以下的对下属控股子公司的担保。 公司的《内部控制制度》中明确，对外担保事项应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性；公司独立董事应在董事局审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事局和监管部门报告并公告；公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事局或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事局和监事会报告；公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事局报告；对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务，若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施；公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序（公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行）。 2008年公司没有为股东、实际控制人及关联方提供担保，公司对控股子公司提供的担保均依照《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市股则》履行了相应8
的审批与披露程序。 （四）募集资金使用的内部控制 本公司自1999年融资以来，未进行过证券市场融资。 在募集资金使用与管理方面，公司已制定了《募集资金管理办法》，并拟在公司公开增发A股股票方案在获得中国证监会批文实施后，依据相关法规的规定，重新修订公司的《募集资金管理办法》。 （五）重大投资的内部控制 公司的重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。《公司章程》、《董事局议事规则》、《股东大会议事规则》已明确了重大投资的权限与程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事局在股东大会闭会期间决定金额占公司最近经审计净资产50%以下的投资（包括固定资产投资、对外投资等）、购买或出售长期资产等事项（根据上市规则界定为关联交易的除外）；董事局授权董事局主席在董事局闭会期间决定金额在公司最近经审计净资产10%以下的投资事项。 对于重大投资项目，公司均指定了专门的机构部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事局进行报告。 2008年度，依据相关法律、法规及公司重大投资的内控制度与审批程序，公司及下属子公司完成了无锡小天鹅股份有限公司%股权、合肥荣事达洗衣设备制造公司50%股权、合肥荣事达电冰箱有限公司及合肥荣事达美的电器营销公司25%股权、重庆美的通用设备制冷有限公司55%股权、合肥华凌股份有限公司100%、中国雪柜实业有限公司95%股权、广州华凌空调设备有限公司100%股权的股权收购，彻底解决了公司与控股股东在空调、冰箱业务上存在的同业竞争问题，并进一步完善了公司的的业务布局，大幅提升了公司的整体实力与市场竞争优势，对公司的财务状况和经营成果都将带来积极影响。 （六）信息披露的内部控制 公司信息披露工作由董事局统一领导和管理：董事局主席是公司信息披露的第一责任人，董事局全体成员负有连带责任；董事局秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；公司证券部为信息披露管理工作的日常9
工作部门，由董事局秘书直接领导。 本公司制定了《信息披露管理制度》，对信息披露的原则、内容、程序、职责划分、保密责任等作了详尽规定；公司制订了《接待和推广制度》，对接待和推广活动的原则、人员配置、工作内容和行为规范进行了明确规定。 公司内部信息管理和对外信息披露严格按照有关法律法规和公司内部制度进行，内部信息传递顺畅、及时。 2008年度，公司的信息披露均严格遵循了相关法律法规、《深交所股票上市规则》及本公司《信息披露管理制度》的规定，公司进行信息披露能够平等对待全体投资者，并保证信息披露的真实、完整、准确、及时公平。 三、问题及整改计划 （一）内部控制的改进计划 1、进一步加强内部控制的风险评估工作，持续进行风险识别和分析，综合运用应对策略，实现有效的风险控制。 2、在事业部制的管控模式下，继续加强对对控股子公司的专业化管理，细化相关管理措施，强化绩效考核体系，完善考核制度。 3、加强内部控制监督制度的建立健全工作，完善责任追究机制，持续加强公司内审部门对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能。 （二）报告期内，公司未因内控问题受到中国证监会处罚及深圳证券交易所对公司相关人员的公开谴责。 （三）公司聘请的注册会计师事务所、公司监事会及公司独立董事均没有对公司内部控制的有效性表示异议（见附件及公司聘请的注册会计师事务所对公司内部控制自我评价报告的鉴证报告）。 四、对公司内部控制情况的总体评价 综上所述，公司董事局认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。随着公司未来经营发展的需要，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 10
广东美的电器股份有限公司 董事局 2009年3月 日 附件一 公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。 （2）公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 附件二 独立董事对公司内部控制自我评价的意见 按照深圳证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的要求，广东美的电器股份有限公司对公司的内部控制进行了自我评价。作为公司独立董事，我们对公司内部控制的自我评价发表意见如下： 公司内部控制管理体系已建立，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等重点活动的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常11
进行，我们认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。 12
