（并购重组）五矿华锡重组
项目尽职调查整体安排建
议
尽职调查整体安排建议
1 尽职调查内容清单
财务部分：
华锡及其下属单位资产和负债的详细情况（详见会计师事务所
提供财务部分调研提纲）；
关于华锡集团及其下属单位主要产品的销售价格、成本构成、
产量和销量；
法律部分（详见律师事务所提供法律部分调研提纲）：
企业设立和历史沿革的情况；
企业的组织构架
资产权属的相关证明：特别是与土地使用权和房产相关的文件
（详见尽职调查表格中“土地使用权”和“房产证”表）
矿业权的相关证明（详见尽职调查表格中“矿业权证”表）
当地政府的优惠政策
企业涉及的诉讼情况
企业涉及的或有债务和对外担保情况
华锡集团下属企业关破情况
华锡集团债转股相关情况
改制成本：
当地与人员身份置换和非经营性资产处置相关的政策
华锡集团人员整体情况，包括经营性人员和非经营性人员的详
细情况（详见尽职调查表格中“人员总表”和“人员分表”）
华锡集团非经营性资产及其运营的详细资料，包括非经营性资
产价值、非经营性资产运营费用和收益情况（详见尽职调查表格中“非
经营性资产”调查表）
在计算改制成本需要了解的华锡及下属企业工资总额情况（详
见尽职调查表格中“工资总额”表）
管控现状：
通过对五矿有色高层的访谈了解
– 购并华锡集团对五矿有色股份的战略意义
– 从协同的要求来看，华锡集团的发展战略需要考虑的关键要素
– 华锡集团目前在五矿有色相关业务供应上所处的地位
– 从业务部门自身业务发展的角度，合并后华锡集团作为内部供
应商在总体供应中所处的地位，与华锡集团的业务衔接需要建立的机
制（直接控制生产计划、长期合约、还是短期合同）
– 投资管理部和相关的业务部门是否分别对华锡集团进行管理，
管理的重点
– 五矿有色派出人员成为董事会/监事会的成员的选择方式，向
华锡集团派出高管的相关考虑
通过对华锡集团和下属企业的访谈了解
华锡集团层面
– 华锡集团的发展历程及关键事件
– 华锡集团发展战略
– 华锡集团引入战略投资者的出发点
– 华锡集团现有业务情况（资源、技术、质量、市场份额）及在
行业中的地位
– 华锡集团各个子公司在公司业务中的地位，内部产业链的结构
– 子公司进行管理的部门（条线），部门的人力资源状况，承担
的对子公司的管理要点，已经制度化的内容
– 母子公司之间的经常性沟通渠道和内容（会议、文件、报表）
– 决策权限上母子公司之间的分配（战略、重大事项、计划预算）
– 业务上母子公司之间的分工（财务、销售、采购、人力资源）
华锡下属企业层面
– 业务现状、在集团中的地位以及在行业中的地位
– 对未来发展的思考，发展思路与集团发展放心重合度，需要集
团支持的要素
– 业务运作上完全或部分依赖集团统一管理的内容
– 集团对子公司经理层的考评激励情况
河池南丹的大厂矿区的情况
从当地政府了解有关大厂矿区相关的企业情况，包括已经参与
勘探和开采的主体企业情况、对于整合的想法、整合可能的难点等；
从当地政府获取有关大厂矿区相关企业的文本资料；
华锡以及大厂矿区的矿业开发与安全生产情况（详见五矿矿业开
发和安全生产小组提供的调研提纲）
在华锡和大厂矿区开展深加工可能的方向（详见五矿深加工小
组提供的深加工调研提纲）
2 组织安排及时间安排
信卓将承担协调各中介机构工作的责任，把握各尽职调查小组
的进度尽量一致，统一核实各部分调查内容数据口径的一致性；
尽职调查小组分组及人员构成情况
由于本次尽职调查时间比较紧迫，建议重点调查华锡集团本部，
以及与矿山、采选和冶炼相关的企业，其余企业的主要通过在华锡集
团本部获取资料为主，具体将分成 4组完成相关的工作：
– 华锡集团总部需要留守 1－2名人员收集资料，主要由信卓人员
组成；
– 柳州组：华锡集团总部、柳州冶炼厂、铟材公司、215队、来
宾冶炼厂；
– 河池南丹组：金城江冶炼厂、河池冶炼厂、高峰公司、铜坑矿、
长坡选厂、车河选厂；
– 河池南丹大厂矿区小组：调查大厂矿区主要探采矿主体企业情
况，主要由信卓人员组成；
柳州组和河池南丹组尽职调查小组人员构成
– 联合工作小组成员 1名，以便与华锡集团、南丹当地政府更好
的沟通
– 五矿小组：包括资源调查小组、深加工调查小组、五矿有色投
资部等；
– 中介机构小组：包括信卓项目小组、会计师事务所、律师事务
所；
各中介机构和五矿有色工作小组的分工如下：
会计师事务所负责：
– 财务部分()
– 改制成本中涉及华锡集团非经营性资产及其运营的详细资料
()；
– 了解华锡及其下属企业的工资总额情况()；
– 牵头调查采矿成本和选矿成本构成，矿业开发与安全生产小组
配合核实与对标；
– 配合信卓小组对华锡人员调查表中相关会计数据的采集，包括
工资、福利费、社会保险、医疗费、抚恤金和补助金等；
– 配合法律组从帐面核实土地使用权、房产、矿业权入帐的情况；
– 配合中天宏公司核实华锡债务情况；
律师事务所负责：
– 法律部分()；
– 主导土地使用权、房产、矿业权的调研，财务组配合；
– 华锡改制过程中当地的地方政策()；
中天宏公司
– 关于华锡债转股问题的调研()；
信卓小组负责：
– 主导调研华锡集团人员的情况，财务组配合核实相关会计数据
()；
– 管控现状()；
– 河池南丹大厂矿区的情况()；
五矿相关小组负责：
– 矿业开发与安全生产小组()：
• 负责调研华锡以及大厂矿区的矿业开发和安全情况
• 同时配合财务组分析采选矿成本的合理性并进行对标研究
• 主导华锡资源状况的调研，主要包括保有储量、保有资源
量和备采储量、选矿尾矿利用现状与前景分析、恢复生产达到一定的
开采量需要的投入预测、未来 5－10年可能的采矿和选矿能力等
– 深加工小组负责华锡和大厂矿区深加工调研()
时间安排：
在尽职调查所有人员进场之前，我们建议五矿有色、信卓、会
计师事务所、律师事务所派负责人先赴华锡集团就尽职调查的整体安
排和华锡进行充分沟通，对尽职调查的清单、需要填写的表单进行明
确和调整；
首先由华锡集团总部填写所有尽职调查的表格，然后按照尽职
调查行程安排提前将表格发到各华锡下属企业，尽职调查小组在实地
调研时需要将华锡总部与下属企业所填数据进行一一核实；
尽职调查实地调研时间将控制在 2－3周内；
各尽职调查小组协调人在每个企业实地调研后需要整理出收集
到的资料清单，并将数据缺失的情况及时反馈到尽职调查现场总协调
人；
五矿有色工作小组和各中介机构需要在尽职调查实地调研结束
后 1周内完成调研报告，并提交信卓公司，由信卓公司在 1周内汇总
成整体报告，并完成撰写资产重组方案。
3 提交成果清单
信卓将汇总所有中介机构的尽职调查报告提交五矿有色；
各中介机构需要完成以下分报告，具体如下：
会计师事务所负责：
– 《财务尽职调查报告》
– 将改制成本中涉及华锡集团非经营性资产及其运营的详细资
料、华锡集团总部及其下属企业工资总额资料、与人员相关的会计数
据提供给信卓小组；
– 将土地使用权、房产和矿业权入帐的情况汇总提供给法律组；
– 将华锡债务情况汇总提供中天宏公司；
– 将采矿成本和选矿成本的相关资料提供给矿业开发与安全生
产小组和信卓；
律师事务所负责：
– 《法律尽职调查报告》；
– 将华锡改制过程中当地的地方政策汇总提供给信卓；
– 将土地使用权、矿业权的相关调研结果提供给矿业开发与安全
生产小组；
中天宏公司负责：
– 中天宏公司负责提供《华锡债转股专题研究报告》；
信卓小组负责：
– 《华锡集团改制调研报告》，包括当地政策和改制成本的估算；
– 《河池南丹大厂矿区整合可能的问题提示》；
五矿相关小组负责：
– 《华锡及大厂矿区矿业开发与安全生产调查报告》，并将保有
储量、保有资源量和备采储量、选矿尾矿利用现状与前景分析、恢复
生产达到一定的开采量需要的投入预测、未来 5－10年可能的采矿和
选矿能力的相关资料提供给信卓；
– 《华锡及大厂矿区深加工情况调查报告》，将可能的深加工项
目的大致方向提供给信卓。
4 前提条件
从五矿角度而言，无论是划拨方式，还是收购或增资方式都应
该进行尽职调查，因为具体的和合理的方案应该以对对象的相对深入
了解为依据，因此，五矿应该坚持必须进行尽职调查的要求。但在何
种层次上进行调查，应根据未来重组形式的要求来选择，如果不考虑
选择收购或增资方式，则也可接受只在集团层面和政府部门的尽职调
查（包括对下属企业的调查），但如果有可能采用收购或增资方式，
就必须进行深入的尽职调查，必须考虑企业的配合和如何使企业配合
的问题。
五矿方面应考虑，如果无法进行深入尽职调查而又必须选择收
购或增资方式条件下，如何对收购对象进行评价的问题，同时，也应
事先明确评价的原则。
5 资产重组方案框架
重组的原则
重组的对象
是华锡集团，还是华锡集团下属企业？是整体，还是部分？
大厂矿区重组所包括的对象有哪些？
重组的形式
是划拨，还是控股收购或增资控股？各自利弊是什么？所需要
的条件是什么？五矿倾向性选择的依据；
如果采用划拨方式，是采用资产加负债的划拨方式，还是股权
划拨方式？
如果采用控股收购和增资控股方式，五矿需要什么条件？地方
政府能够给什么条件？华锡集团客观的净资产价值应该是多少？五
矿要达到控股目的需要多少资本进行匹配？五矿出资是否能够满足
地方政府对于发展资金的需要和能否满足企业发展和改革的需要？
重组大厂矿区的形式选择；实现五统一的具体形式是什么？依
据是什么？
重组的步骤
重组华锡集团的步骤；
法律步骤；
财务步骤；
人事步骤；
组织架构调整的步骤；
重组大厂矿区的步骤（具体同上）
重组所需要的内外部条件
重组中重点要解决的问题
6 附件
人员调查表格
非经营性资产调查表格
土地使用权调查表格
房产调查表格
采矿权证表格
工资总额表格
