国内债券市场及主要非金融企业债务融资工具介绍二○一二年八月
目录章节内容页码第一章企业融资方式概览2第二章债务融资工具介绍5第三章中信证券债券项目选择标准161
第一章企业融资方式概览 企业融资方式概览 债权融资方式2
第一章企业融资方式概览 企业融资方式概览企业资产负债表企业的负债来源主要有两部分：日流动资产流动负债常经营产生的经营性负债以及外部从资产负债表分析，企业日常运营……非流动负债的债权融资所依赖的资产之形成，主要系通过非流动资产负债合计自有资金经营及负债经营两种方式……所有者权益自有资金来源于两部分：日常经营资产合计负债所有者权益合计积累以及外部的股权融资外部融资方式直接债务融资股债混合PE：私募股权融资企业资产证券化可转债IPO信托增发银行贷款债权可选择的融资方式股权配股3
第一章企业融资方式概览 债权融资方式–直接债务融资2006年以来企业债发行情况1,800 14 2008年以来中期票据发行情况2011年，非金融企业通3,500 30 1,600 12 1,400 过直接债务融资工具募集3,000 25 2,500 1,200 10 20 1,000 8 资金合计22,000 .22万亿元15 800 6 1,500 600 4 1,000 10 400 500 5 200 2 ----2006年以来直接债务融资结构一般中期票据集合票据一般企业债集合企业债5%18%4%42%2007年以来公司债发行情况31%2006年以来CP及SCP发行情况250 2,500 1,200 200 2,000 1,000 800 150 企业债公司债(亿元1,500 ) 600 100 中期票据短期融资券1,000 超短期融资债券400 50 500 200 ----实际发行总额(亿元)票面利率图表数据来源：一般短期融资券超短期融资债券(%)Wind资讯42007-9-12006Q12008-1-12006Q32008-5-12007Q12008-9-12007Q32009-1-12008Q12009-5-12008Q32009-9-12009Q12010-1-12009Q32010-5-12010Q12010-9-12010Q32011-1-12011Q12011-5-12011Q32011-9-12012Q12012-1-12006Q12006Q32007Q12007Q32008Q12008Q32009Q12009Q32010Q12010Q32011Q12011Q32012Q1
第二章直接债务融资工具介绍 直接债务融资工具谱系 中期票据、短期融资券及超短期融资券 公司债券 企业债券 非公开定向债务融资工具 资产支持票据5
第二章直接债务融资工具介绍 直接债务融资工具谱系混证证券国际地合金次信贷券公司融级资产开发方资公短期机构政本债债支持证券司融资人民府债债券币债债财政部银监会人民银行证监会保监会发改委交易商协会沪深交易所中政超港央策国银性公可可专项保险短司转交资产企中公司港中小期短中小债人行金人企业期企业债债集合融私募票融债换换管理业期次级融债债计划债务债票票据据资资债据债券券创业板公司非公开发非公开定向债务融资行公司债工具资产支持票据6
第二章直接债务融资工具介绍 中期票据、短期融资券及超短期融资券-产品介绍——中期票据产品定义中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具中期票据主要要素机构：中国银行间市场交易商协会监管方式：注册制监管企业发行中期票据应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在交易商协会注册首次上报至获得发行批文约2个月左右在注册有效期为两年，企业可选择一次或分期发行，首次发行应在注册后2个月内完成发行方式一次注册，一次发行或分期发行规模待偿还余额不得超过企业经审计净资产的40%，AA及以上发行人仅与企业债、公司债合并计算，可不与短券合并计算企业母公司的债券发行额度需要全额合并计算子公司的已发行债券额度期限无明确限制，2-10年期均有发行，一般为3年-5年利率利率较为市场化，但不低于交易商协会发行指导利率下限，通常低于同期限贷款利率目前在银行间市场发行、流通，投资者群体主要为商业银行、农信社等募集资金用途对于募集资金用途没有明确的限定，企业在中期票据存续期内变更募集资金用途应提前披露流通市场市场：银行间债券市场投资者：银行间市场所有成员（不对个人投资者开放）信用评级与担保评级：实行跟踪评级制度，在中期票据存续期内，至少每年公告一次跟踪评级报告担保：无强制要求，企业可以自主选择托管人中央国债登记结算有限责任公司目前，有24家金融机构拥有从事中期票据主承销业务的资格，其中22家为商业银行，包括五大国有商业银行、股份制商业主承销商资格银行、部分城商行及2家证券公司中信证券是首批获准从事中期票据主承销商业务的金融机构，也是首家获准从事中期票据主承销业务的证券公司7
第二章直接债务融资工具介绍 中期票据、短期融资券及超短期融资券-产品介绍——短期融资券短期融资券定义短期融资券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一年期限内还本付息的有价证券短期融资券主要要素机构：中国银行间市场交易商协会监管方式：注册制审批企业发行短期融资券应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在交易商协会注册首次上报至获得发行批文约2个月左右在注册有效期为两年，可在有效期内到期续发，首次发行应在注册后2个月内完成发行方式一次注册，一次发行或分期发行规模待偿还余额不得超过企业经审计净资产的40%，主体评级为AA及以上发行人不与中期票据、企业债、公司债合并计算企业母公司的债券发行额度需要全额合并计算子公司的已发行债券额度期限一年及以内利率利率较为市场化，但不低于交易商协会发行指导利率下限，通常低于同期限贷款利率募集资金用途对于募集资金用途没有明确的限定，通常为偿还银行贷款与补充流动资金流通市场流通市场：银行间债券市场与投资者投资者：银行间市场所有成员（不对个人投资者开放）信用评级评级：实行跟踪评级制度，在短券存续期内，每年进行信用评级一次与担保担保：不提倡担保，企业可以自主选择托管人上海清算所目前，有24家金融机构拥有从事中期票据主承销业务的资格，其中22家为商业银行，包括五大国有商业银行、股份制商业银主承销商资格行、部分城商行及2家证券公司中信证券具有短期融资券承销资格8
第二章直接债务融资工具介绍 公司债券–产品介绍公司债定义公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券公司债主要要素审批机构：中国证券监督管理委员会监管方式：核准制审批监管法律：《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点办法》等证监会已缩短公司债券的发行审核流程，审核时间缩短至1个半月左右核准批文有效期为24个月，有效期内上市公司可分批发行，首次发行规模不低于50%公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷法规规定经资信评级机构评级，债券信用级别良好公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十实行余额管理，发行后累计中长期债券余额不能超过公司合并口径净资产的40%规模净资产包含少数股东权益，且净资产数据无需审计规模核算中，需扣减可转债、企业债、中票；证监会新政前发行的中票可沟通豁免扣减9
第二章直接债务融资工具介绍 公司债券–产品介绍（续）公司债主要要素（续）行业要求涉及受宏观调控的行业，如房地产行业，需遵守国家相关行业调控政策涉及国务院38号文中有关产能过剩的企业将视情况与监管进行沟通期限一年以上中长期，无担保则期限较短利率市场化利率，与发行人资质及担保方资质（如有）密切相关募集资金用途可用于项目投资、股权投资或收购资产、补充营运资金和偿还银行贷款等，较股权融资要求宽松发行方式一次核准，一次或分期发行信用评级应委托经证监会认定、具有从事证券服务业资格的资信评级机构进行，且需进行跟踪评级与担保公司可自主选择是否担保及担保方式目前在交易所市场发行、流通流通市场上交所、深交实行分类管理，符合一定标准的公司债在竞价系统上市交易；不符合此标准的公司债，通过固定收益电子平台（上交所）或综合协议平台（深交所）挂牌交易托管人中国证券登记结算有限责任公司主承销商无明确限制，具有经营证券业务资格的证券公司即有资格担任公司债券的主承销商10
第二章直接债务融资工具介绍 企业债券–产品介绍企业债定义企业债券是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券企业债主要要素审批机构：国家发改委负责发行审批，为主审机关人民银行和证监会作为会签单位，分别负责发行利率审批和承销团承销资质审批审批监管方式：核准制监管法律：《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金„2004‟1134号文以及发改财金„2008‟7号文等股份有限公司的净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6,000万元连续三年盈利，最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付企业债券一年的利息法规规定发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产（不含少数股东权益）的百分之四十（与短融不合并计算）募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资的，原则上累计发行额不超过项目的总投资60%。用于收购产权（股权）的，比照此比例；用于调整债务结构的，需提供银行同意还贷证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%实行余额管理，发行后累计中长期债券余额不能超过公司母公司口径净资产的40%规模净资产不包含少数股东权益，且净资产数据需经审计规模核算中无需扣减已发行的短券和非公开定向发行债务融资工具，但需扣减已发行的中期票据11
第二章直接债务融资工具介绍 企业债券–产品介绍（续）企业债主要要素（续）涉及受宏观调控的行业，如房地产行业，需遵守国家相关行业调控政策，募集资金用于保障行业要求房，将优先排队审核涉及国务院38号文中有关产能过剩的企业将视情况与监管进行沟通期限以中长期品种为主，3、5、7、10及15年期等期限的产品均有发行，无担保则期限较短利率优质企业的发行利率低于银行贷款，成功实现企业信用优势向成本优势的转化募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全用于固定资产投资的，原则上累计发行额不超过项目的总投资60%。用于收购产权（股权）募集资金用途的，比照此比例；用于调整债务结构的，需提供银行同意还贷证明或即将到期的贷款合同募集资金中，项目投资占比不得低于发债总额的60%，偿还银行贷款占比不得高于发债总额的20%，补充营运资金占比不得高于发债总额的20%发行与流通市场银行间债券市场及交易所市场，以银行间市场为主发行方式银行间债券市场及交易所市场，以银行间市场为主包括协商定价、簿记建档、招标发行等方式，规模较大的企业债多采用簿记建档和招标方式自2000年以来，已经担任过企业债券发行主承销商或累计担任过3次以上副主承销商的金融主承销商机构方可担任主承销商中信证券拥有企业债券主承销商资格，拥有丰富的企业债券主承销经验12
第二章直接债务融资工具介绍 非公开定向债务融资工具-产品介绍产品定义非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具非公开定向债务融资工具主要要素机构：中国银行间市场交易商协会监管注册制：要件审核，流程相对简单主要法规：《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》行业限制国家鼓励扶持的行业优先城投公司及其他受限行业需具体分析在银行间债券市场发行，由协会界定的银行间债券市场合格投资者认购发行对象定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函发行定向工具前，企业应与拟投资该期定向工具的定向投资人达成《定向发行协议》交易流通不限于初始投资人，可在签订《定向发行协议》的定向投资人之间转让发行期限未做特别限定，可由主承销商、发行人和投资者商定融资成本协会不作利率指导，发行利率由主承销商、发行人和投资者商定，不受贷款利率管制发行利率略高于同资质同期限公募中票发行规模突破“累计发行债券余额不得超过公司净资产40%”的规定限制13
第二章直接债务融资工具介绍 资产支持票据-产品简介定义资产支持票据是指非金融企业向银行间市场发行的，由基础资产产生的现金流作为还款支持的，并约定在一定期限内还本付息的债务融资工具基础资产是指符合法律法规规定的、权属清晰、能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制产品要素注册注册机构：中国银行间市场交易商协会（简称“交易商协会”）发行人非金融企业发行规模取决于基础资产未来现金流发行期限无强制要求发行方式可公开发行也可定向发行流通市场银行间债券市场投资者公开发行面向银行间债券市场所有投资者非公开发行面向合格投资者信用评级公开发行需两家具有资质的评级公司进行评级担保未强制要求，可要求融资方或第三方对基础现金流与支付本息不足部分进行补足含权设计未明确规定托管人银行间市场清算所股份有限公司（简称“上海清算所”）满足一般债务融资工具信息披露的要求，定向发行的产品披露对象仅为合格投资人信息披露发行时披露基础资产交易结构和基础资产信息，相关机构出具的现金流评估预测报告在产品存续期还需定期披露基础资产运营情况14
第二章直接债务融资工具介绍 资产支持票据-产品特点资产支持票据产品特点—必须以基础资产为还款支持融资方拥有的已建成的、有稳定现金流的项目，或者项目收益权，只要其现金流能够覆盖资产支持票据的本息支付要求，均可进入遴选范围资产要求基础资产的价值取决于其产生稳定现金流的能力，而非根据建造成本估算的资产价值基础资产既可由资产支持票据的融资方直接拥有，也可由发行人间接控制（即基础资产在其下属子公司名下）还款来源基础资产产生的现金流作为资产支持票据偿债资金第一还款来源；在基础资产现金流不足的情况下，由融资方以自身经营收入作为第二还款来源主要采用内部信用增级方式，不强制要求外部担保增信措施设立基础资产现资金监管专户，通过签署协议的方式实现对基础资产保护性隔离，明确基础资产未来的现金流直接进入资金监管专户，优先用于偿还资产支持票据规模和期限规模和期限取决于基础资产产生的现金流状况15
第三章中信证券债券项目选取标准 公开发行债务融资工具选取标准 中小企业私募公司债券选取标准16
第三章中信证券债券项目选取标准 公开发行债务融资工具选取标准-中票、短融中票/短融项目的选取标准中票、短融项目的选取标准需满足协会各项法规指引要求及协会窗口指导精神要求标准不得是地产行业公司，且募集资金不得用于房地产业务，若发行人非地产公司但主营业主体资质要求务涉及房地产业务，则房地产业务收入不能超过营业收入的30%如是钢铁行业，则需粗钢产量排名全国前20融资规模要求原则上，债券发行规模需超过10亿元最近一年经审计合并报表口径（新会计准则下）所有者权益合计超过25亿元，且发行人净资产要求在本次债券发行后债券余额（包括已发行未到期的短融、中票、企业债及公司债的总额）不超过最近一年末经审计的净资产40%，如为主体评级为AA及以上企业，短融可与中票、企业债及公司债分开计算评级要求原则上主体评级不低于AA-（含AA-），主题评级A+企业需一事一议盈利要求交易商协会不强制要求过去三年及一期全部盈利，但建议选择过去三年及一期盈利能力较好，能够覆盖一年债券利息费用的企业17
第三章中信证券债券项目选取标准 公开发行债务融资工具选取标准–企业债企业债项目的选取标准企业债券分产业类及城投类，不同企业选择标准不同要求标准发行人若为股份有限公司的，其净资产不低于人民币3000万元，若为有限责任公司和其他类型企业的，其净资产不低于人民币6000万元资质要求地产公司中，除经批准的央企地产公司以国家认可的保障房项目为募集资金投向发行企业债券外，其他均不予通过若发行人为地方政府融资平台公司，因涉及相关规定较为复杂，需一事一议融资规模要求原则上，债券发行规模需超过10亿元最近一年经审计合并报表口径归属于母公司所有者权益超过25亿元，且发行人在本次债净资产要求券发行后债券余额（包括已发行未到期中票、企业债及公司债的总额）不超过最近一年末经审计的净资产40%评级要求原则上主体评级不低于AA-（含AA-），主题评级A+企业需一事一议盈利要求发行企业需存续三年以上，且最近三年连续盈利，同时最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资的，原则上募集资金投向累计发行额不超过项目的总投资60%。用于收购产权（股权）的，比照此比例；用于调整债务结构的，需提供银行同意还贷证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%18
第三章中信证券债券项目选取标准 公开发行债务融资工具选取标准–公司债公司债项目的选取标准公司债券仅上市公司可发行，须符合证监会各项法规要求要求标准主体资质要求发行人为A股上市公司或者H股上市的境内注册公司（非创业板）融资规模要求原则上，债券发行规模需超过10亿元最近一年经审计合并报表口径归属于母公司所有者权益超过25亿元，且发行人在本次债净资产要求券发行后债券余额（包括已发行未到期中票、企业债及公司债的总额）不超过最近一年末经审计的净资产40%评级要求原则上主体评级不低于AA（含AA），如主体评级为AA-，则需能提供信用资质在AA及以上的有利担保盈利要求最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年利息的倍19
