经营合作协议
甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实、信用、互利的原则订立合伙协议如下：
一.总则
1.合伙企业名称:柏妮卡丹（深圳）内衣有限公司
2.企业住所：
3.合伙宗旨：共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏，肝胆相照、精诚团
结 、 同舟共济、共创辉煌。
4.合伙企业经营范围：生产、加工、销售：无缝内衣、针织服装、乳罩、针纺
织品。
二.合伙人、出资及出资方式
本合伙人承认用货币、实物、土地使用权、劳务、工业产权、专有技术出资
的有效性。
1. 合伙人的姓名，住所及身份证：
甲方:尹江勇
乙方：
2.合伙人的出资额及出资方式：
① 合伙人的出资总额为人民币叁拾万元。其中，各方出资分别为：甲方出资价
值壹拾伍万元的生产设备一套与办公用品，占出资总额的 50％；乙方出资壹拾
伍万元，占出资总额的 50％。
① 合伙企业存续期间，合伙人经全体合伙人同意，可以增加或者减少对合伙
企业的出资，并办理增加或者减少出资额的手续和订立补充协议，补充协议与本
协议具有同等法律效力。
3.出资期限
各合伙人的出资，于＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日以前交齐，并将上述出资
额存入指定的银行：_________，银行帐号：_________。逾期不交或未交齐的，
应对未交金额数计付银行利息并赔偿由此给其他合伙人造成的损失；如果逾期＿
＿＿＿月仍未缴足出资，按退伙处理。
4、合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，
各合伙人的出资仍为个人所有，届时按本协议相关规定进行财务结算后予以返还。
三． 盈余分配与债务承担
1.合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。合伙财产和所产生
的收益归全体合伙人共有，合伙人对合伙的债务和民事责任承担连带责任。
2.盈余分配：以各方出资额占出资总额的百分比（即投资比例）为依据，按
比例分配。
3.债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各方出
资额占出资总额的百分比（即投资比例）为依据，按比例负担。合伙人对合伙债
务承担连带责任。任何一方对外偿还企业债务后，另一方应当按比例在十日内向
对方清偿自己负担的部分。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权
向其他合伙人追偿。合伙人为合作经费垫支的费用以合伙财产偿还，执行合作业
务，不得要求支付报酬。
四． 合伙人的权利和义务
（一）合伙人的权利
1. 合伙事务的经营权、决定权和监督权。合伙的经营活动由合伙人共同决
定，无论出资多少，每个人都有表决权。
2.合伙人享有合伙利益的分配权。合伙经营积累的财产，归合伙人共有，合
伙人分配合伙利益应以合同的约定进行。合伙人在合伙正常经营范围内的一切行
为，由全体合伙人承担民事责任。如某人超越权限的行为所产生的民事责任则由
该合伙人个人承担。
3.合伙人有退伙的权利。
（二）合伙人的义务
1.按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一。
2.分担合伙的经营损失和债务。
3.合伙企业存续期间，为合伙的债务和民事责任承担无限连带责任。
4.合伙企业注销或依法被宣告破产，合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应
承担无限连带责任。
5.严格遵守合伙公司内部的各项规章制度，对公司内部各项规章制度处以保
密形式。
五．事务执行
（一） 总则
合伙人对执行合伙事务享有同等的权利和承担同等的义务。
（二） 事务表决
1.普通事务表决
合伙人对合伙企业有关普通事务作出决议，实行简单多数法则。
2.重大事务表决
合伙企业的下列重大事务应当经全体合伙人一致同意：
① 改变合伙企业的名称；
① 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
① 处分合伙企业的财产；
① 转让或者处分合伙企业的货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产
权利；
① 以合伙企业名义为他人提供担保；
① 更换执行事务合伙人；
① 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
① 修改合伙协议；
① 申请贷款；
① 接纳新合作人及解散合伙。
（三） 委托执行事务合伙人
经双方一致同意，委托＿＿＿＿＿＿＿方为执行事务合伙人，代表全体合伙人执
行日常事务。合伙负责人依照合伙章程对合伙人授权进行经营活动，对全体合伙
人负责。
执行事务合伙人和其合伙人的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。
（四） 执行事务合伙人的工作权限和义务
1.工作权限
① 全面负责和执行合伙企业的日常事务。
① 依照法律、行政法规的规定制定出合伙企业内部的各项规章制度，包括建立
企业财务、会计制度。
① 对合伙企业进行部门职能框架建设，明确成员的工作职责和任务，并建立考
核机制。
① 对合伙企业的一切经营活动，包括研发、采购、生产、质检、销售、回款
等，进行合理高效的组织、协调、统筹、运作。
2.义务
① 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经
营和财务状况。
① 其他合伙人可以对执行事务合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂
停该项事务的执行。
① 执行事务合伙人对协议约定必须经全体合伙人一致同意，未经使得执行的重
大事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
① 执行事务合伙人超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因
故意或者重大过失给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
① 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事
务的，其他合伙人可以通过表决撤销该委托。
（五） 执行事务合伙人的业绩考核与薪酬待遇
1.享受合同约定的权利和承担合同约定的义务。
2.薪酬待遇与业绩考核相挂钩
六．合伙期限
1.合伙期限暂定为＿＿年，自双方代表签字之日起计算，即从＿＿年＿＿月＿＿
日起，至＿＿年＿＿月＿＿日止。
2.本协议到期后，双方均未提出终止协议要求的，视作均同意继续合作，本协议
继续有效。也可重新签订新合同，待旧合同到期后以之取代。本协议到期后，如
果不再继续合作的，退出方应提前三个月向运营方（一方或两方）提交退出的书
面文本，并将己方的有关本合同项目的资料及公司资源（包含生产、技术、营销
等等）都应交给运营方。本协议到期后，如果双方都同意终止协议，则合同终止，
双方按本协议相关规定进行财务结算。
七．入伙、退伙、出资的转让
（一） 入伙
1.新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意。
2.新合伙人承认本合伙协议，并办理增加出资额的手续和订立补充协议，补充
协议与本协议具有同等效力。
3.新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，并承认对入伙前合伙企
业的债务承担连带责任。
（二）退伙
1.自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
① 合伙协议约定的退伙事由出现。
① 经全体合伙人同意退伙。
① 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
2.当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
①死亡或者被依法宣告死亡。经全体合伙人同意，可以由其继承人继承其权利和
义务，继承之日取得合伙人资格。
①被依法宣告为无民事行为能力人。
①个人丧失偿债能力。
①被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。
①合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。
以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。
3.除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其
除名：
①未履行出资义务。
①因故意或过失给合伙企业造成重大损失。
①执行合伙企业事务时有本协议明令禁止的行为或其它严重的不正当行为。
①合伙协议约定的其他事由。
①对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，
除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之
日起 30 日内，向人民法院起诉。该合伙人被除名退伙后，其他合伙人与该合伙
人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，扣除实际损失赔偿后予以返还。
4.退伙必备条件：
①需有正当理由方可退伙。
①不得在合伙不利时退伙。
①退伙需提前 30 日告知其他合伙人，并经全体合伙人同意；未经合伙人同意而
自行退伙给合伙造成损失的，应以实际损失金额赔偿。
①退伙后以退伙时的财产状况进行结算，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，
可以退还货币，也可以退还实物。
① 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议
的规定分担亏损。
① 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
（三）出资的转让
1.合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额，必须经全部合伙人同意。
2.合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额，其他合伙人有首先受让权；
只有在其他合伙人都不认购的情况下，才可把自身的全部股份（注：只能全部，
不能部分）转让给合伙外的第三方。
3.合伙人以外的第三方受让转让者自身的全部股份，经订立补充协议即成为合
伙企业的新合伙人。
八．合伙的终止和清算
（一）合伙因下列情形终止（解散）：
1.合伙期届满。
2.全体合伙人同意终止合伙关系。
3.合伙事业已经完成或不能完成。
4.合伙事业违反法律或法规被撤销。
5.法院根据有关当事人请求判决解散。
（二）合伙的清算：
1.合伙终止后应当进行清算，并通知债权人。
2. 清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人同意，自合伙企业解散后 15 日内指
定＿＿＿＿＿＿合伙人或委托第三人，担任清算人，并邀请中间人（或公证员）
参与清算。15 日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民
法院指定清算人。
3. 合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿：合伙所欠招用的职工工
资和劳动保险费用；合伙所欠税款以及法定补偿金；收取债权；合伙的债务；返
还合伙人的出资；按比例分配剩余财产。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙
人或第三人，其价款参与分配。
4. 清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还。合伙财产
不足清偿的部分，由合伙人按各自出资的比例承担债务。
九．禁止行为
1.未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业
务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。
2.禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务。
3.禁止合伙人再加入其它与本合伙有业务竞争的合伙团队。
4.禁止合伙人与本合伙内部人员单独签订合同。除合伙协议另有约定或者经全体
合伙人同意外，合伙人不得同本合伙人员进行交易。
5.合伙人不得从事任何损害本合伙企业利益的活动。
6.如合伙人违反上述各条，暂时停职停工，暂停其相关权利和义务，待其按合伙
实际损失赔偿后予以恢复。多次屡犯者或因以上禁止行为对本合伙企业造成重大
损失者可由除本人外的其他全体合伙人决定除名。该合伙人被除名退伙后，其他
合伙人与该合伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，扣除实际损失赔偿
后予以返还。
十．违约责任
1.合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应对未交金额数计付银行利息并赔偿由此
给其他合伙人造成的损失；如果逾期＿＿＿＿月仍未缴足出资，按退伙处理。
2.合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，则应赔偿其他合伙人因
此而造成的损失。如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理。
3.合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质抵押的，须经其他合伙人一致同
意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，承
担赔偿责任；由此给善意第三人（即债权人）造成损失的，由行为人依法承担赔
偿责任。
4.合伙人利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其
他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或
者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
5. 合伙人违反本协议，应按合伙实际损失赔偿，多次屡犯者或造成严重后果者
可由其他全体合伙人决定除名。
6. 合伙人严重违反本协议，或因重大过失而导致合伙企业解散的，应当对其他
合伙人承担赔偿责任。
十一．争议处理
1.凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间应本着友好协商和有利于
合伙事业发展的原则予以解决。
2.不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲
裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。
3.合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法
院起诉。
十二. 其他、附则
1.合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企
业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
2.合伙经营期间，经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充。
修改或补充协议与本协议有同等效力，修改、补充内容与本协议相冲突的，以修
改、补充后的内容为准。
3. 本协议正本一式三份，合伙人各执一份，见证方留存一份备案，均具有同等
法律效力。
4. 本协议自全体合伙人签字之日起生效。
5. 合伙人签名
甲方（签名）：＿＿＿＿ 乙方（签名）：＿＿＿＿
甲方身份证复印件 乙方身份证复印件
粘贴处 粘贴处
签订地点：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
签订时间：＿＿＿＿年＿＿月＿＿日
