中国人民大学劳动人事学院11
有恒产者有恒心。
——中国古人的名言
第一节 长期激励概述
第二节 员工持股计划
第三节 股票期权
第四节 虚拟股份
第五节 管理层收购
第十一章 长期激励
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第一节 长期激励概述
一、长期激励的重要性
二、长期激励在我国的实践及面临的问题
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一、长期激励 的重要性
1.长期激励可降低代理成本，提高长期绩效，推动我国公司薪酬制度
改革和创新；
由于信息不对称，股东无法及时掌握经营者的经营状况，通过长
期激励方式，可以使公司长期利益与个人利益更好地保持一致，激发
经营者的竞争意识和创造性，使公司发展壮大，在公司业绩提升的过
程中获得巨大收益，从而有利于减少经营者过失给公司造成的损失，
降低股东的监督和管理成本。
2.长期激励有利于公司吸纳、维系和激励优秀人才队伍。
(1)长期激励的实质就是让公司拥有控制权的高级管理人员和技术人
员，能够拥有一定的剩余索取权。
（2）能鼓励经理人员和技术人员承担必要的风险。
（3）能激励经理人员进行长期项目的投资，矫正短视心里。
（4）有助于体系那经营者和技术人员人力资本的价值。
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二、长期激励在我国的实践及面临
的问题 1．企业实施长期激励的现状
尽管我国公司实行长期激励的程度不同，范围不同，方式也千差
万别，与西方真正意义上的股票期权等长期激励也有所不同，但是长
期激励这种西方国家普遍采用的公司激励机制在我国公司中推广应用
已是大势所趋。目前长期激励的主要形式包括：员工持股、虚拟股份、
股票期权、管理层收购等。
2．目前实施长期激励中所存在的主要问题
观念落后
法人治理结构不完善
市场环境不利
科学合理的考评指标和体系有待完善
法律法规体系建设滞后
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第二节 员工持股计划
一、员工持股的基本知识
二、员工持股分类
三、实施流程、方式和应注意的问题
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一、员工持股的基本知识
1．什么是员工持股
员工持股计划是指由企业内部员工出资认购本企业的股权，委托
给员工持股会作为社团法人进行托管运作，从而达到企业员工参与企业
管理、分享红利的目的的新型股权形式。
理论背景：
（1）路易斯•凯尔索和他的双因素理论
（2）马丁•魏慈曼和他的分享经济理论
（3）人力资本理论
2．员工持股的基本术语
认股权：公司授予员工在一定时间内以约定价格购买约定数量公
司股票的权力。
实施股票转让：员工使用认股权购买股票。
公平市场价格：在制定日期，证券交易最高价与最低价的平均数。
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一、员工持股的基本知识
3．实施效果及评价
在西方国家，员工持股计划的设计和实施主体是企业，主要追求
激励而产生的更高的劳动生产率。从效果上看，大多数计划都比较理
想。
但是，实际情况要复杂得多。员工持股计划属于一种长期激励方
式，由于从购买到有权处置股票这个时间跨度对于个人来讲过于满仓，
因此造成了员工对今天努力工作与很多年后公司股票价格大幅度上升
是否相关，或者相关度多大产生怀疑。另外，公司股价不仅是由公司
业绩决定的，经济周期的变动、关键历史人物的更迭、行业的景气程
度、国家政策调整、股票市场的规范与否等诸多因素，都对股价产生
非常重要的影响，这些影响又具有突发性和难以预料性。
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二、员工持股分类
1．全员持股
全员持股是最常见的一种员工持股，凡是在实行此类计划的企业中连
续工作年限符合本企业规定的员工，都可以获得一定额度的认股权。
员工的资历、技能、职级等均有可能影响其获得认股权的数额。
2．技术人员持股
技术人员持股大规模的出现在上世纪90年代的北美，知识经济的出现、
新技术的广泛应用，使得技术人员对企业的重要性和不可替代性提高
到了一个前所未有的高度。技术人员获得大量的认股权有助于防止优
秀人才和核心技术的流失。
3．管理人员持股
目前，美国基本上所有的大公司对管理者都采取短期激励和长期激励
相结合的激励方式，管理者持股即属于所谓“金手铐”的重要组成部
分。同时，认股权的多少与管理者的工作绩效紧密挂钩，为了获得行
权时的高收益，管理者必须把自己的利益与公司的整体发展挂钩。
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三、实施流程、方式和应注意的问题
1．实施流程
2．实施方式
3．实施中应注意的问题
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1．实施流程
确定实施员工持股计划所需股份的来源。公司可以采取发
行新股，也可以由所有者出让股份。
成立评估小组或外聘专业公司对实施员工持股计划进行可
行性分析，包括整体成本及公司财政状况、公司大股东意
见、市场可能出现的波动、员工士气等。
对公司价值和实施计划所需股份进行价值评估。上市公司
可以计算市值，未上市公司要聘请专门的会计师事务所等
机构独立评估。
设计实施方案。
确定资金来源。资金可由公司赠与、贷款、利润分享等渠
道筹集。
成立员工持股计划基金会，选择合适的信托机构，实施计
划。
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2．实施方式
一是通过发行新股筹集股票的实施方式。
成立基金会作为购买和运作股票的主体。
由基金会向银行或其他出资人筹资。
由基金会以市场公平价格购买股票。
基金会控制股票，公司保证偿还贷款，基金会手中的股票作为抵押。
公司向基金会提供足以偿还贷款本息的资金。
基金会偿还贷款。
二是通过市场方式筹集股票的实施方式。
成立基金会作为购买和运作股票的主体。
由基金会以计划购买的股票作为抵押担保，向出资人借款。
由基金会用借款以市场公平价格购买股票。
由基金会用所获利润偿还贷款。
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3．实施中应注意的问题
保证基金会是独立的、合法的实体，不受公司的控制。只有基金会不
受公司的控制，才能保持整个过程的公正性，真正监督公司履行义务，
及时、足额的交割所需股票；同时，也能防止持股的员工违约。
参与计划的员工资格要严格评估。作为激励手段，只有保证激励对象
正确，才能充分发挥激励的功效。
要注意员工的持股比例。持股比例过小，会降低激励作用，也会减弱
员工代表在董事会的发言权，不利于公司治理；持股比例过大，将影
响市场对资本的配置。
避免强制员工参与员工持股计划。
中国人民大学劳动人事学院1313
第三节 股票期权
一、股票期权的基本知识
二、实施股票期权计划的方法步骤
三、股票期权的税务问题
四、股票期权计划的实施和监督
中国人民大学劳动人事学院1414
一、股票期权的基本知识
1．什么是股票期权
股票期权是指尚是公司授予公司人员，在未来一段时期内，以事先商定的
价格和条件认购本公司一定数量股票的权力。
2．股票期权的基本术语
标的股票：根据股权激励计划，激励对象有权获授或购买的上市公司股票。
权益：激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票期权。
授权日：上市公司向激励对象授予股票期权的日期。
行权：激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价
格和条件购买上市公司股份的行为。
行权价格：上市公司向激励对象授予股权时所确定的激励对象购买上市公
司股份的价格。
可行权日：激励对象可以开始行权的日期。
看涨期权：购买股票获益的权力。
看跌期权：卖出股票获益的权力。
到期日：期权有效期的最后截止日期。
欧式期权：只有在合约到期日才允许行权的期权。
美式期权：在合约到期日以前的任何时期都可以行权的期权。
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二、实施股票期权计划的方法步骤
1．股票期权的赠与
2．股票期权的时间管理和行权价格的确定
3．股票期权的权利调整
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1．股票期权的赠与
股票期权的赠与对象。具体人员由董事会选择，被赠与人员主要是公
司的高级管理人员和科技开发人员，有一些公司面向全职员工赠与期
权。
股票期权的赠与计划的审批。必须是一个成文的计划，计划的制定与
实施必须经过股东大会的批准。
股票期权的赠与程序。董事会决定向雇员赠与期权时须以信函形式通
知被赠与人，被赠与人自赠与之日起在若干天内确定是否接受期权赠
与，如果超过可以考虑是否接受的时间接受，或在期权赠与计划终止
之后接受，则不予受理。被赠与人是否接纳以其在通知单上签字为证。
被赠与人可以在期权允许的限额内自行决定被赠与数量。
股票期权赠与所需股票来源。股票一般来源于四个方面：库存股票；
增发新股；从二级市场回购；大股东转让。
股票期权的不可转让性。
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2．股票期权的时间管理和行权价格的确定
股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少
于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。
上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：一是定期报告
公布前30日；二是重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2
个交易日；三是其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2
个交易日。
上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格
的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：一是股权激励计划
草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；二是股权激励计
划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
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3．股票期权的权利调整
上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权
价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原
则和方式进行调整。上市公司依据前款调整行权价格或股
票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议
批准，或者由股东大会授权董事会决定。律师应当就上述
调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向
董事会出具专业意见。
中国人民大学劳动人事学院1919
三、股票期权的税务问题
财政部、国家税务总局《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》规定：
员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税
所得征税。
员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价(施权价)低于购买日公平市场价(指该股
票当日的收盘价）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇
有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税；对因特殊情
况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金
所得征收个人所得税。
员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券
二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免
规定计算缴纳个人所得税。四是员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，
应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。
目前按照个人所得税计算缴纳的税收是较高的。假定某公司于2002年1月1日授予某高
管5万股股票期权，行使期限为10年，约定价格为当年1元/股。如果到了2005年1月1日，
公司上市或股票价格上涨到10元/股，该高管人员可以按1元/股购进，再按10元/股卖
出，获利45万元。按照个人所得税税率表，适用45%税率，应纳个人所得税为
450000×45%-15375=187125元
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四、股票期权计划的实施和监督
对股票期权计划的实施。公司通过公司的董事会来管理实施股票期权
计划，董事会有权决定每年的股票期权赠与额度、赠与时间表以及出
现突发性事件时对股票期权计划进行解释以及做出重新安排。
建立比较规范的监督制度。对期权计划设立与行使人的权利、获授人
条件、赠与条件和数量、期权变更和丧失等条款做出明确规定，力求
计划合理和公正。为避免经理人操纵信息披露和制造概念，增大不正
当的期权获利空间，在行权时间上必须做出严格规定。比如在重大信
息披露前后10个交易日不得行权。
中国人民大学劳动人事学院2121
第四节 虚拟股份
一、虚拟股份的基本要点
二、实施虚拟股份的方法步骤
中国人民大学劳动人事学院2222
一、虚拟股份的基本要点
虚拟股份首先是“虚拟”。即不是真正意义上持有的“股
份”，或者说，不是真正意义上的股东。其次，它是一种
借助于“股份”计算，给与激励对象一种长期的收益权利。
这种收益有两种形态，一种是借助上市公司的股价变动计
算的收益，国外通常将这种计 划，称之为“股票增值权
计划”。另外一种是借助对非上市公司的股权收益，如分
红比照所计算的奖励型基金收益。
中国人民大学劳动人事学院2323
虚拟股份的基本术语
虚拟持股的收益——名义收益是认购和结算期间的二级市场价差，或者公司的股权收
益，但实际收益则来源于公司为此设立的奖励性基金。
虚拟股份的发行——按一定比例分成两种：固定性虚拟股份和激励性虚拟股份。
收益资金来源——结算时收益资金来源于每年奖励型基金预算中的一部分。
虚拟股份的标的物——可选择某一关键的财务指标作为虚拟股份的标的物，一般可选
用净资产收益率。所选用的财务指标必须是一个相对量指标，以保持不同年份的可比
性。
虚拟股份的保证金——保证金比率的制定具有极其重要的意义，因为它直接决定着激
励程度的大小。
虚拟股份的购买价——以当前的财务指标数值或前几个会计年度财务指标的加权平均
值，作为高级管理人员买入虚拟股份的依据，也可以高于这一数值，但不能低于。
虚拟股份的变现——变现期限可规定为三年左右，不宜太短。
投机行为的预防——由于虚股激励中杠杆效应的存在，个别的高级管理人员可能会专
门投机于虚股激励方案，人为操纵各种财务会计指标，以获取暴利，而不把精力放在
经营管理上。由此，要在激励方案的设计上尽可能做到详细完备，同时，要制定有关
的处罚规定，对这种投机行为进行严惩。
中国人民大学劳动人事学院2424
对虚拟股份计划的简要评述
优点：
“杠杆”效应，激励职工关心公司，开源节流。
有助于完善分配制度，强化激励与约束机制。
强化监督机制。
实行虚拟股份制后，公司仍可接受外来投资入股，也可以对外联营或
投资设立合资公司。
缺点：
虚拟股份并非真实的股份。持有虚拟股份的员工不能像真实股东一样
行使股东投票权，对公司经营产生重大影响。
虚拟股份与二级市场的联系并不十分紧密；对于公司而言，虚拟股份
分配收益只能从公司经营费用中支出，不能从利润中分配，对公司是
一个较大负担。
中国人民大学劳动人事学院2525
二、实施虚拟股份的方法步骤
1．确定公司每年发放虚拟股票的总股数
2．确定虚拟股票的内部市场价格
3．确定公司虚拟股票计划的受益人
4．确定各计划受益人当年所获虚拟股票奖励的数量
5．虚拟股票的兑现
中国人民大学劳动人事学院2626
第五节 管理层收购
一、管理层收购的基本知识
二、实施管理层收购的方法步骤
中国人民大学劳动人事学院2727
一、管理层收购的基本知识
1．什么是管理层收购
管理层收购是杠杆收购的一种特殊情形，是指目标公司的管理层通过借贷融
资购买本公司的股权或资产，从而改变本公司的所有者结构、控制权结构和
资产结构，使管理层以所有者和经营者的身份控制目标公司，并获得预期收
益的并购行为。
2．管理层收购的基本内容介绍
MBO的主要特征
（1）MBO的主要投资者是目标公司的管理层以及掌握某种核心技术的具有不可
替代作用的职工，他们通过MBO以所有者和经营者合一的身份控制目标公司。
（2）MBO主要是通过借贷融资来完成的，目标公司的管理人员要有较强的组织运
作资本的能力，融资方案必须满足贷款人关于风险-收益的要求，也必须为权益持有
人带来预期的价值和收益。
中国人民大学劳动人事学院2828
一、管理层收购的基本知识
（3）MBO的目标公司要有巨大的资金潜力，或存在潜在的管理效率空间。
（4）收购成功后，管理层要通过重新调整资产、剥离低盈利性资产，降
低运营成本、革新技术、改变市场策略、提高销量来增大现金流；同时，也
可以通过资本运作的方式，使公司重新上市，或者将股权出售套利。
（5）MBO多发生在成熟行业。
MBO的方式
（1）收购资产。
（2）收购股票。
（3）综合证券收购。
中国人民大学劳动人事学院2929
一、管理层收购的基本知识
3．对管理层收购的简要评述
管理层收购的优点
（1）有利于企业明晰产权。
（2）有利于降低代理成本，解决委托-代理关系中激励不足、约束乏力的问题。
（3）有利于实现管理者的自我激励与自我约束。
（4）有利于国有资产的剥离和重组。
我国MBO实施过程中存在的一些问题
（1）我国现行法律制度滞后于管理层收购发展的需要。
（2）金融市场发展滞后，阻碍了管理层收购的顺利实施。
（3）股权定价缺乏公允性，成为市场争论的焦点。
（4）缺乏相应的专业中介机构作为管理层的配套因素。
（5）缺乏真正的企业家和完善的企业家市场。
（6）市场退出机制还不完善。
中国人民大学劳动人事学院3030
二．实施管理层收购的方法步骤
1．实施程序
2．实施技术
3．实施中应注意的问题
中国人民大学劳动人事学院3131
1．实施程序
方案策划设计阶段。
成功的MBO 首先取决于良好的方案，主要包括组建收购主体、协调
参与各方的工作进度、选择战略投资者、收购融资安排等。
收购操作阶段。
这是MBO事实方案确认后的实际收购操作解读那，主要工作环节包
括评估、定价、谈判、签约、履行。事实的焦点主要是收购价格的确
定及其他附加条款的确定。操作阶段设计血多MBO的实施技巧，纯熟
的资本运作将减少从方案到现实的成本。
后续整合阶段。
这一阶段最重要的工作是对企业进行重新设计和改造，包括未来发
展规划的制定、对公司业务和资产的重整、资产结构的改善等等。通
过本阶段的工作，解决MBO过程中形成的债务，同时实现MBO 操作
的各种终极目标。
中国人民大学劳动人事学院3232
2．实施技术
MBO的融资渠道：管理层收购涉及的标的金额较大，通常
远远超过管理层个人的支付能力，因此MBO的成功实施必
然伴随着融资活动才能完成，现阶段主要的融资渠道有四
种：银行借贷资金；信托资金；风险投资和战略投资者资
金；由股东单位提供融资。
MBO的还款资金来源：我国企业实施MBO主要的还款资金来
源是：经营分红、部分资产变现、部分股权转让、引入战
略投资者等途径获得。
中国人民大学劳动人事学院3333
如何进行资产的处置和定价
如何进行定价是MBO实施的重点和难点之一。
在评估之前，资产的处置是有很必要的，就是在收购之前压缩目标公
司的资产泡沫并在合理范围内处理坏帐，剥离非经营性资产（或以一
定的折扣打包出售），以提高资产质量、降低收购成本与收购后的经
营压力；
在评估方法选择方面，将成本法与收益法有机地结合起来，这样评估
出来的结果更能贴近资产的真实价值。
在对资产定价时，应在职工补偿安置的基础上，充分考虑到管理层和
员工的贡献，同时兼顾国有出资者的利益，最终匡算出一个双方都能
接受的价格来。
中国人民大学劳动人事学院3434
如何设计合适的收购主体
在MBO的实施过程中，构建合适的收购主体是重要的一环，改制后的
公司可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司，应在收购前对收
购的相关法律主体进行预先布局，防止出现违反上述规定的事项发生。
收购主体可以是管理层以自然人的身份持股，也可以由经营管理层组
成管理层控股公司持股，非上市公司还可以由员工以职工持股会的名
义持股。
收购主体的设计是否合适对企业MBO的成败影响较大，丽珠医药集团
股份有限公司的管理层收购就是由于收购主体的设计存在问题而导致
MBO最终流产的。
中国人民大学劳动人事学院3535
如何进行股权结构安排
在安排股权结构时，管理层和员工共同成为新公司的股东，
其中，管理层应在新公司实现控股；同时，一般都考虑引
入战略投资者或者基金共同持股；为了解决将来新进骨干
的持股问题，建议要保留一定量的内部法人股。
中国人民大学劳动人事学院3636
3．实施中应注意的问题
由于企业实施MBO改制涉及企业产权体制上的重大变革，因而必须高
度重视，加强领导，有效组织和协调整个改制工作。
聘请在MBO改制方面有成功案例和丰富经验的专家担任改制顾问，以
保证改制的顺利进行。
在员工中进行无记名调查，以掌握持股者的心态，无论是劳方还是资
方，无论是大股东还是小股东，了解他们每个人的真实想法，寻找他
们都能认同和接受的临界点和平衡点，作为持股方案的立足点。
应考虑方案中涉及的其他问题。除上述内容外，作为一个完整的MBO
改制，如何做好改制的宣传工作、未来的战略发展规划，还会涉及到
资产、业务、人员的重组，以及如何兼顾改制各相关主体的利益等等，
都是在实施MBO时必须认真考虑并加以妥善解决的问题，否则，改制
将很难获得圆满成功，即使草草做完了也可能蕴藏着极大的法律风险
和经营风险。
