英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 龚大兴 二〇〇六年九月四日 E-mail:davidgong@ 1
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 目 录 一. 协助AIM上市过程与时间 二. 伦敦证券交易所简介 三. 英国股票发行的机构 四. 伦敦证券交易所主板市场 五. 英国多层次的资本市场体系 六. 英国伦敦证券交易所OFEX板块简介 七. 英国伦敦证券交易所AIM市场和TECHMARK市场 1、AlM市场和TECHMARK市场简介 2、TECH-MARK最重要的特质——技术创新 八. 英国股票交易的方法 九. 伦敦证券交易所的第二板市场(AIM) 的特点 十. AIM 的上市规则 十一. AIM与其他资本市场比较 十二. AIM市场的特点和优势 十三. AlM上市的条件和要求 十四. AIM上市需要的中介机构 十五. AIM上市需制作、提交的文件 十六. AIM上市流程 十七. AIM上市中介机构的收费 十八. AIM市场的前景 十九. AIM 的吸引力 二十. 有关AIM市场的核心数据 二十一. AIM转入主板的五大条件 二十二. AIM的优势 2
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 二十三. A IM 争食中国客户 二十四. AIM的成功经验 二十五. AIM的“终身”保荐人制度 二十六. AIM挂牌条件与通则 二十七. AIM上市的各项费用预估 二十八. 英国 AIM 2005年研究报告 二十九. 英国AIM市场与香港创业板（GEM）主要上市规则的比较 三十. AIM与美国NASDAQ市场之比较 三十一. AIM投资人关心事项 三十二. AIM上市后公司与董事会的责任 三十三. 在伦敦交易所AIM上市的优势 三十四. AIM市场保荐人的责任和义务 三十五. 英国伦敦证券交易所AIM市场和TECHMARK市场 三十六. 英国OFEX场外交易市场介绍 3
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 一. 协助AIM上市过程与时间 AIM上市作业时间约需6个月（含审计）可完成；企业任命London Asia Capital 为英国AIM上市顾问合约뫳，依下列程序执行； 1. 进行初步辅导 对于财务制度、公司法律基础、公司重组、公司治理，及关系企业往来等各层面进行初步审查，并提出改善建议。 2. 审计受理程序 London Asia依企业财务及其它资质，向London Asia 申请进行受理，并于受理程序通过后推荐聘请审计师负责财务审计及申报。并视企业产权情况，推荐律师进行尽职调查及执行境外重组工作。 3. 进行符合国际会计准则的财务审计 聘请英国注册会计师进行公司审计；审计年度应至少包括最近三个会计年度，需要时应包括上市当年的审计。 4. 进行公司重组 London Asia 会依企业现况建议在英国及境外控股公司的股权结构，由企业执行境外重组。在设计上除考虑税务及法律防火墙外；其股权结构会配合企业的整体需求。设计会考虑到企业的现有架构及发展资金等需求。 5. 聘请上市保荐商、券商、律师及公关公司 London Asia将协同企业聘请英国上市保荐商、律师及券商，共同工作以规划未来在英国上市所需材料，并配合公关公司展开在英国资本市场及邀约投资者等先期工作。 6．编制AIM上市文件 London Asia将与会计师、保荐商、券商及律师共同与公司的主管、董事、员工、投资人、法律顾问、股东，和其它顾问会谈，讨论上市有关细节、确认上市时间表，配合进行尽职调查（due diligence），协助编制审计申报等上市文件，包括上市招股书等材料。 7. 公司治理 London Asia将会同企业协同保荐商、律师就伦敦证券交易所对公司治理 4
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 的要求，设计并建议独立董事与审计委员会及薪酬委员会等结构。 8. 承销发行规划 London Asia将协同保荐商、券商及公关公司对目标投资圈讨论整体发行策略；相关策略将受到公司采取何种股票发行结构与发行方式所影响。 9. 印制招股红皮书及路演 招股书经过保荐商同意及公司董事会批准后即可完稿，律师将同时在这一阶段完成所有的尽职调查，并出具律师意见。此时可以开始印制招股红皮书，开始路演并寻求市场可能的投资者。并聘用股务代理人执行公司及股务等登记事项。 10．招股价订价会议 所有文件将在最后会议中经董事会及保荐商再次审阅，并准备正式向交易所申报。通常应在这时候决定招股价，在London Asia、经纪商与保荐商的协助下，招股价将在成功发售与资本募集总额之间取得最佳平衡。 11．完成上市文件 招股价订定后即可以完成正式的招股书，连同所有的上市文件交由董事会批准。 12．上市文件公告 准备申报所需的会计报表、招股书及相关文件（诸如承销合约、募资合约、董事聘任合约、审计会计师及其它有关招股书的文件），依规定于上市前10个工作天送交AIM工作组，经由官方信息系统对外正式公布。 13. 招股公告并由投资者认购 招股书公告并声明上市集资及招股价。投资者应在这阶段完成认购，并于上市当日入资。如认购数大于发行数，则公司依约释放并发行特定比例的股数。如认购数低于发行数，承销商如同意采用包销制，则应依议定价格将差额数全数认购。 14. 缴交交易所规费及AIM上市 公司应在预定上市日三天前递送正式上市申报书，并缴清AIM上市规费，伦敦交易所AIM于正式受理后，公司股票开始在AIM交易。 5
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 15. 整体上市操作项目与预估时间表，如下表所示 内容 伦交所AIM上市顾问 券商 保荐商 会计师 律师 公关公司核准前12～24星期 上市受理程序 √ √ √ 聘请保荐商、券商等 √ √ √ √ AIM启动会议 √ √ √ √ √ — 确认各顾问的工作 — 确定时间表与上市文件清单 核准前6～12星期 编写招股书初稿 √ √ √ 初步研究发行定价 √ √ √ 招股说明书初稿研讨会 √ √ √ 研究公关讲稿事宜并分析讲稿 √ √ √ √ 核准前1～6星期 文件研讨会 √ √ √ √ 尽职评鉴及招股书 √ √ √ √ 公关会议及路演 √ √ √ √ √ 印刷招股红皮书 √ √ 核准前1星期 完成所有文件并由AIM/RNS公告 √ √ √ √ √ √ 定价及分配会议 √ √ √ 注册招股说明书 √ √ 签署认购协议 √ √ 印刷招股说明书 √ 核准当周 支付上市费用 √ √ √ AIM受理上市 √ √ √ 6
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 募资（入资） √ √ 交易开始 √ √ √ 二. 伦敦证券交易所简介 已有300余年历史的伦敦证券交易所是世界上挂牌上市公司最多的证券市场；来自60余个国家和地区的500多家大型企业云集在这个巨大的资本市场筹措资金，以求更大发展。然而，由经济全球化带来的资本市场之间的激烈竞争使其越来越意识到，不能再单纯地把经营对象定位于世界级大型企业，它在参与对大企业竞争的同时，还必须把目标对准——对极大多数国家而言仍占国民经济主导地位的中小企业。英国政府欢迎中国公司到伦敦证券交易所的主板和创业板市场上市。相比纳斯达克和纽约证交所，在伦敦证交所上市成本更低，且英国的上市规则更具灵活性。对于中国的中小企业来说，加入伦敦证券交易所进行融资是一个不可多得的机会。 伦敦作为全球交易中心，在时间上可以与纽约和东京金融市场实现对接，24小时连续营业，支持全球不同时区。现在已有547家外国银行在伦敦落户，居世界各金融中心之首，2003年全球19%的跨边境银行同业拆借在伦敦进行。世界各大银行均将其全球股票战略部门设在伦敦。而且，世界500强均在伦敦开展业务。伦敦具有良好的金融环境。 从市场分析、法律咨询以及其他专门人才的服务来看，伦敦有4500名分析师，大大超过纽约的3000人和东京的1200人。全世界83%的顶级律师事务所将总部设在伦敦，金融服务业的从业人员达100万。这些为投资者提供了及时充分的服务，提高了投资者对公司的认识，促进了上市公司股票良好的运行。 流动性能好，换手率高，机构投资比例巨大，是伦敦证交所的另一个特点。2003年海外股票交易达万亿美元，大大超过纽约与纳斯达克海外股票交易量的总和。当年西欧各证券交易所所有IPO的79%在伦敦进行。全世界70%的国际欧元债券在伦敦交易。 7
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 英国上市监管局的上市规则和会计标准：伦敦证交所既接受英美会计标准，也接受国际会计标准。对于中国企业来讲，由于伦敦与香港上市规则相同，法律架构相似，可作到一套文件，两地上市，十分方便。 1986年重大改革以后英国股票市场发生了重大变化。其中采用最新的“证券交易所自动报价系统”完全改变了市场交易形式。有了这个系统，股票价格随时在荧屏上可以看到。凡是向交易所订购股票价信息服务的投资者和经纪人，不论在任何地点，即使在美国或日本，都可即刻收到信息。于是股票交易不再在有形的市场交易厅上面对面地进行，而由遍布各地的参加股票交易的人各自在交易间或办公室通过自动报价荧屏了解整个市场情况，用电话进行。具体地作如下解释： 英国证券交易所交易人员由经纪商会员、自营商会员、授权职员、非授权职员和清算职员组成，约为2500人左右。其中授权职员是那些代表所属证券公司参加交易的人员，非授权职员为授权职员传递单据，而清算职员代表所属证券公司办理有关证券清算和抄写工作。证券自营商专门经营某类证券，在每日市场开始交易前到达所分配位置，并分布准备开始交易的价格，与代客买卖的经纪商询价并进行交易。经纪商作为投资者买卖证券的中介，接受客户指令，以电话通知其场内代表或授权职员执行买卖指令委托。该代表或职员在寻找到客户所买卖证券的档次和专业自营商所报价格后，即与自营商进行交易。经纪商执行客户委托后，必须在交易当日向客户寄出代客买卖清单，内有交易细节、支付价格和结算日期。该清单个有法律效力，可作为所有权的暂时证明。证券交易所交易证券多为记名证券，成交证券都应办理过户手续。通过分配或认股权发行新股时，应在股票分配说明书或可放弃权利书上签名。如果没有即时交割，需要支付印花税。伦敦证券交易所股票交易印花税税率为%，由于证券制度的改革，英国政府有关部门定于1992年5月取消交易印花税。股票交易佣金费率自1986年起由经纪人与客户协商解决。 三. 英国股票发行的机构 8
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 英国股票发行市场没有正式的组织，也无具体的集合场所。其业务多经过许多证券商及金融机构的通力合作进行。在英国的股票发行市场上，参与股票发行的机构主要有以下四种。 （1）证券银行。在证券银行中，有历史悠久的证券银行与二次大战后设立的新证券银行两种，旧证券银行在以前英国海外证券投资兴盛时代，都与外国资本市场有紧密联系，在伦敦市场专门承办所谓“金边证券”的发行也承办国内外铁路债券、股票等优良而确实的高股证券的发行承销，同时也兼营票据承兑业务。自从一次大战以来，尤其自1931年英国对外投资锐减以来，他们转向国内产业，承办大量发行的股票和公司债券。新证券银行是战后设立的，主要承办国内证券的发行业务，这些证券银行设有发行业者协会。 （2）信托及金融公司。信托及金融公司属投资性证券的发行机构，他们具有某种程度的发行信用，承办仅次于“金边债券”的优良证券的系列，大多数也参与证券金融，并与特定产业具有特殊关系，发行业者的职能涉及多方面，尤其具有两项重要任务：1.对发行条件尤其对发行价格提供建议；2.是借助承销保证以确保募集金额。投资性证券的发行机构，承办一般股份有限公司的证券发行，他们随事业的发起而组成小型的发起人团，这类发起人通常属个人，具体说，发行业者设有办理发行业务的常设机构，在承销证券上，有与投资人利害与共的责任感。 （3）股票经纪商。股票经纪商分散在全国各都市，而直接连于投资人；由于在股票投资观念非常普及的英国，投资人对于自身财产的运用，早就有向经纪商洽谈的习惯，所以，此类身为大众投资顾问的股票经纪商，在英国形成了证券分销机构的一个环节，占有重要地位。 （4）伦敦证券交易所。它在股票的发行市场中担负着重要的任务。英国没有专门的证券管理机构，发行公司须将其公开说明书及其它证件交付伦敦证券交易所予以审核，经该所认可后才能在两家以上的伦敦重要报刊上公开刊登（每家至少刊登2天）。股票发行的价格经公司及发行商号决定后，尚须向该所申请准许其报价，核准后方能参加交易。因此，不仅伦敦证券交易所的经纪商积极参加各种方式的股票的发行工作，而且该所在股票发行的管理 9
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 方面也起着关键性的作用。 四. 伦敦证券交易所主板市场 至少25%的股份由公众持有； 通常要求3年的营业记录； 某些事务需要券商辅导，包括上市申请； 需要遵守“英国上市管理局(UKLA)”颁布的规定； 按照“挂牌交易”纳税； 伦敦证券交易所主板市场要求 （1）公司一般须有三年的经营记录，并须呈报最近三年的总审计账目。如没有三年经营记录，某些科技产业公司、投资实体、矿产公司以及承担重大基建项目的公司，只要能满足伦敦证交所《上市细则》中的有关标准，也可上市。 （2）公司的经营管理者应能出具为其公司经营记录所承担的责任的证明。 （3）公司呈报的财务报告一般须按国际或英美现行的会计及审计标准编制，并按上述标准独立审计。 （4）公司在本国交易所的注册资本应超过70万英镑，并且至少有25%的股份为社会公众持有。实际上，通过伦敦证交所进行国际募股，其总股本一般要求不少于2500万英镑。 （5）公司须按伦敦证券交易所规范要求(包括欧共体法令和1986年版金融服务法)编制上市说明书，发起人需使用英语发布有关信息。 五. 英国多层次的资本市场体系 全国性集中市场（主板市场）：伦敦证券交易所是一家有200多年历史的交易所。它最初是1755年的一家咖啡店，其后逐步发展形成一个有监管的证券交易市场。伦敦证券交易所是吸收欧洲资金的主要渠道，2001年交易所年成交量7000亿英镑，平均每月600亿英镑，伦敦城金融、证券、投资咨询的 10
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 从业人员达100余万人，有力地支撑了证券交易所的运营。目前伦敦交易所有大约2000家英国公司及500多家海外公司挂牌交易。 主板市场中还包括一个“交易行情单列”式的技术板市场（Tech-mark）。 区域性市场：除集中的伦敦交易所外，英国还有伯明翰、曼彻斯特、利物浦、格拉斯哥、都柏林等地方性交易市场；交易地方企业股票，同时也可以买卖伦敦交易所的挂牌股票； 全国性的二板市场：AIM（Alternative Investment Market）。与美国不同的是英国的二板市场――AIM，是由伦敦交易所主办，其运行相对独立。AIM创立于1995年6月19日。AIM是伦敦证券交易所为英国及海外初创的、高成长型公司所提供的一个全国性市场。在协助广大中小企业，特别是中小型高科技公司通过资本市场获取资金进行投资方面，英国政府作出了一项意义深远的举措，就是在伦敦证券交易所内设立了一个为中小企业提供融资服务的证券市场－－AIM市场。自1995年创立以来，有超过850家公司通过进入AIM而获得巨大的增长，累计筹集资金超过62亿英镑，折合近97亿欧元。截止2001年1月31日，AIM上市公司的总市值达到156亿英镑，折合245亿欧元，其中市值最少的公司不足30万美元，而市值最多的超过3亿美元。AIM直接受伦敦证券交易所的监督与管理，并由交易所组成的专人负责经营。 全国性的三板市场（未上市证券市场）：英国的资本市场中，除了由伦敦证券交易所创办的、为中小企业进行股权融资服务的AIM外，还有为更初级的中小企业融资服务的未上市公司股票交易市场――Off-Exchange，简称OFEX。它是JP Jenkins公司为大量中小企业所提供的专门交易未上市公司股票的电子网络的注册商标。而JP Jenkins公司作为一个家族性公司则是伦敦证券交易所登记在册的、具有良好经营记录与信誉的做市商。 OFEX：创立于1995年10月2日，其目的是为那些未进入伦敦证券交易所主板市场或AIM挂牌交易的公司股票建立一个可出售其股票，募集资金的市场。一些在AIM交易的公司股票及以前在1996年底关闭的"未上市证券市场"交易的公司股票也可以在OFEX进行交易。OFEX与AIM非常类似，都是为中小型高成长企业进行股权融资服务的市场，但OFEX的市场准入门槛 11
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 更低、层次更初级。AIM是伦敦证券交易所创办，同时又是伦敦证券交易所的一部分，属于正式的市场，而OFEX是由在伦敦证券交易所承担做市商职能的一家家族公司创办的，属于非正式市场。2002年以前，OFEX的监管是由Jenkins公司依据英国法律和伦敦交易所的相关管理规定自己实施监管，从2002年起，由于该市场日益发展壮大，已正式纳入英国证监会的监管范围之中，由英国证监会直接监管。在OFEX挂牌交易的公司，通过市场的培育可以按照相应的规则，进入AIM交易。从1995年到现在，共有72家在OFEX挂牌交易的公司已升级到AIM或伦敦证券交易所挂牌交易。 英国资本市场同样是条块结合、有集中、有分散多层次的市场体系，这样一个结构完整、功能完备的市场体系，有力地支撑、维护了英国在国际金融市场的地位。 从英、美资本市场的情况可以看出，全国性、集中市场主要是为大型企业融资服务的；二板市场的上市标准要比集中市场低，同时还设计出几套不同的标准，由不同规模的企业自己选择适宜自己的标准进行上市融资；新兴市场（三板）则基本上取消了上市的规模、盈利等条件，把市场监管的重点从企业上市控制转移到以充分信息披露为核心，以管理从业券商为主要手段，以会员制为主要形式，以券商自律为基础的监管模式。这是英、美资本市场一个重要的发展变化，特别值得我们关注与研究。 六. 英国伦敦证券交易所OFEX板块简介 全国性的三板市场OFEX（未上市证券市场）：英国的资本市场中，除了由伦敦证券交易所创办的、为中小企业进行股权融资服务的AIM外，还有为更初级的中小企业融资服务的未上市公司股票交易市场――Off-Exchange，简称OFEX。它是JP Jenkins公司为大量中小企业所提供的专门交易未上市公司股票的电子网络的注册商标。而JP Jenkins公司作为一个家族性公司则是伦敦证券交易所登记在册的、具有良好经营记录与信誉的做市商。 OFEX创立于1995年10月2日，其目的是为那些未进入伦敦证券交易所主板市场或AIM挂牌交易的公司股票建立一个可出售其股票，募集资金的 12
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 市场。一些在AIM交易的公司股票及以前在1996年底关闭的“未上市证券市场”交易的公司股票也可以在OFEX进行交易。OFEX与AIM非常类似，都是为中小型高成长企业进行股权融资服务的市场，但OFEX的市场准入门槛更低、层次更初级。AIM是伦敦证券交易所创办，同时又是伦敦证券交易所的一部分，属于正式的市场，而OFEX是由在伦敦证券交易所承担做市商职能的一家家族公司创办的，属于非正式市场。2002年以前，OFEX的监管是由Jenkins公司依据英国法律和伦敦交易所的相关管理规定自己实施监管，从2002年起，由于该市场日益发展壮大，已正式纳入英国证监会的监管范围之中，由英国证监会直接监管。在OFEX挂牌交易的公司，通过市场的培育可以按照相应的规则，进入AIM交易。从1995年到现在，共有72家在OFEX挂牌交易的公司已升级到AIM或伦敦证券交易所挂牌交易。 申请OFEX上市的条件： ☆发行公司必须是一个合法的公司； ☆上市过程必须有一个上市顾问和一个终身保荐人； ☆必须保证股票得到自由转让； ☆必须能为公司股票在电子网络上交易进行合理的安排； ☆确保足够的公众持股以保证市场正常交易； ☆必须确保准确的、有效的信息披露。 OFEX上市的优势： ☆伦敦是一个国际金融中心，在伦敦上市可以确保筹集到足够的资金； ☆上市的条件比AIM更低； ☆上市费用更低； ☆在OFEX挂牌交易的公司很容易升级到AIM或伦敦证券交易所挂牌交易； ☆不需要经过伦敦证券交易所的批准，上市程序简洁、上市的时间更快。 OFEX上市申请程序： ☆确定一个上市保荐人或在申请文件中披露所有有关的信息； 13
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ ☆召开包括上市顾问和保荐人在内的会议； ☆上市公司在上市前进行必要的重组； ☆撰写完整的商业计划书； ☆OFEX审查委员会审查批准。 准入企业 ☆准入企业包括有限责任公司和上市公司（上市公司可在该市场上募集公众基金）； ☆无需过去的营业记录； ☆由企业保荐人（场外市场会员）递交申请； ☆宽松的制度环境——需遵守“三板市场规定”； ☆按照“非挂牌交易”纳税。 场外市场（OFEX）简介 英国的资本市场中，除了由伦敦证券交易所创办的、为中小企业进行股权融资服务的AIM外，还有为更初级的中小企业融资服务的未上市公司股票交易市场Off-Exchange，简称OFEX。它是JP Jenkins公司为大量中小企业所提供的专门交易未上市公司股票的电子网络的注册商标。而JP Jenkins公司作为一个家族性公司则是伦敦证券交易所登记在册的、具有良好经营记录与信誉的做市商。 OFEX创立于1995年10月2日，其目的是为那些未进入伦敦证券交易所主板市场或AIM挂牌交易的公司股票建立一个可出售其股票、募集资金的市场。一些在AIM交易的公司股票及以前在1996年底关闭的"未上市证券市场"交易的公司股票也可以在OFEX进行交易。在OFEX挂牌交易的公司，通过市场的培育可以按照相应的规则，也可以进入AIM交易。从1995年到现在，共有72家在OFEX挂牌交易的公司升级到AIM或伦敦证券交易所挂牌交易。 场外市场的优势 ☆获得足够的资金，企业成为了挂牌上市的公司 ☆与风险资本市场相比，能以更少的成本融资 14
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ ☆融资速度快，再次融资成本低 收费标准 ☆上市费用：占融资额的15-20% ☆中方附加费 ☆受英国证监会直接监管 例如： 每融资万英镑（经AIM批准）的首发成本为35万英镑，成本约25%，周期3个月； 再融资时，每次融资额为100万英镑的再融资成本是万英镑，成本约%，周期一个月。 OXEF上市流程 1、选定市场 ☆指派顾问团： 指定保荐人、上市经理人、承销商、公关公司、律师及会计师； ☆定价或估价——设定每股的最低价格； ☆准备上市文件——审核成功； ☆安排路演。 七. 英国伦敦证券交易所AIM市场和TECH-MARK市场 1、AlM市场和TECH-MARK市场简介 AIM是伦敦股票交易所的另项投资市场，对于那些刚刚起步的公司而言，进入AIM是进入公众市场的第一步。AIM成立于1995年，它侧重于去满足那些正在成长的公司的需要，这些公司还没有达到在主板市场上市的所有标准，或者是没有更合适的环境。AIM为他们提供一条通道。许多现在在主板市场交易成功的公司是从AIM起步的，有60家以上的公司已经从AIM进入了主板市场，其中几家在科技指数上。 上市条件： （1）任命—个顾问； 15
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ （2）任命一个保荐人； （3）对于免税的、可转让的股份没有任何限制； （4）是一个已注册的股票上市公司或相当； （5）准备一份申请上市证明——必须包括任何跟你公司及其商务活动相关的信息，包括财政信息，公司设想以及领导的详细材料； （6）每年一次按一定交易比率支付给股票交易所。 科技指数是一种新型的股票市场投资的方法，证明了在伦敦股票交易所上市的公司依赖科技创新而取得了成功，也为成长性的科技公司创造了一种新的方法去获取资金以使他们变成明天的大公司。 在AIM上有很多公司也许会抓住上市新规定这个机会而进入主板市场并加入科技指数，而其他的公司会发现AIM对他们仍然是一个适合的市场，这使他们从灵活的规则和税收待遇上收益。 TECHMARK是伦敦股票交易市场为满足创新技术企业的独特要求而开辟的市场，为股票市场投资人开辟了一条新道路。 2、TECH-MARK最重要的特质——技术创新 TECH-MARK是一个市场内的市场，它按照自成体系的认可方式和FTSE指数将FTSE行业板块的公司，重新集结起来组成一个市场。为企业与投资者的关系带来了新的衡量方式，赋予创新技术企业更大的透明度，促使投资者更轻松地与技术企业融为一体。 以前，投资者从规模和行业两方面看股票，但现在他分辨率越来越重视第三条标准—－选择具有特质的公司，而非他们的规模，工业分类或地理位置。 TECH-MARK的优势： （1）增强了科技股尤其是小型公司的透明度； （2）不按照规模/行业及位置问题，把科技公司组合成一个简单的指数； （3）提供了另类投资样板，如同FTSE指数一样，TECHMAK指数吸引投资者资金的流动； （4）新的上市规则制定后，TECHMARK的地位得到巩固，为年轻的成 16
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 长型科技企业提供了一项选择，并为其早日踏入主板市场奠定了基础； （5）促使投资者可以迅速/简洁地锁定科技企业，并以他们为基准来衡量类似的科技企业。 总之，它为科技企业和投资人提供了直接接触的场所，这对双方都有益。 各类型企业都希望在伦敦上市，因为它流动性强，经营历史悠久，拥有广博的证券文化，以及成熟的投资群体。这个反映了全球科技企业对增加权益资本的渴望不断提高，科技企业通过在公开市场上交易股票，提高透明度，同时投资者寻机参与科技行业的爆炸性增长，因为他们意识到风险和潜在回报都很多。 作为连接企业与投资者的桥梁，TECH-MARK依据现有的优势，并不断进行大幅改善，为科技行业与投资者提供全面的服务。TECH-MARK首次把各种规模的上市科技企业汇集起来，从FTSE2000到FTSE雏型企业，提高企业透明度及媒体形象，并对公司业绩进行长期跟踪。此外，新的上市规则将为更广泛的创新增长型企业提供上市之路，吸引新企业进入伦敦市场，并进一步发展活跃的科技市场。 八. 英国股票交易的方法 与其他国家的交易所相比，伦敦证券交易所的易方法有一定的特点： （1）现款交易。伦敦证券交易所规定，凡是英国金边债券、公司股票、州政府公债、公共团体记名债券、英联邦政府债券等证券一律在成交的第二天结算交割完毕，其他证券也可使用这种交易方法。 （2）双营业周定期交易。即在每两个营业周后的一定结算日不缴付保证金，通过客户所开设专户办理结算的交易方法。一般确定在每月月中与月底的某日，为共同定期交易结算时间。至于每次定期结算日时间则在上年度9月作出决定，结算日期连续进行5天。第一天由经纪人和自营商根据所作交易买卖进行协商，来确定他们之间交易是解除，还是交割或递延。结算价格按结算第一天中 17
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 午的自营商所报的中位价。第二天由买方填发已成交证券的交割单，填明买卖证券品目、股数、卖方名义等项提交卖方，经背书后持该单到证券公司办理过户手续。翌日买方将价款付给卖方，收取现货证券。第三、第四天，是为方便那些延送交割单而预备的充裕时间。第五天，为结账日，买卖各方持支票集中，经纪人对客户账户余额和自营商账户余额进行交割和结算。卖方经纪人向买方交付约定证券，买方经纪人向卖方提供约定价款，结算第一天计算的解约差价、交割差价和递延差价。 九. 伦敦证券交易所的第二板市场(AIM) 有哪些特点？ 为满足小型、新兴和成长型企业进入公开资本市场的需要，1995年6月，伦敦证券交易所设立了二板市场（A1temative Investment Market，简称AIM）。二板市场的最主要的特点是，上市标准较低。二板市场的公司资本规模通常在200万到2000万英镑之间，同时也接受低于200万英镑资本的公司。 二板市场附属于伦敦证券交易所，但二板市场有其独立的运作规则和管理机构，交易所主要是提供各种“硬件”设施。新兴公司申请在二板市场上市时，如果其主营业盈利的记录不到两年，那么，拥有1%或更多股份的董事和雇员们，必须承诺至少在公司上市后的一年内，不出售任何股份。 从1995年6月至1998年5月的3年中，通过二板市场，上市公司筹资总额累计达亿英镑；到1998年5月底，二板市场挂牌公司达306家，市值为亿英镑。自二板市场成立以来，所有上市公司的股价平均上升了27%。如果把22家转入主板市场的公司计算在内，则上升幅度会更高一些。 在二板市场中，属于高技术产业的公司占20%以上，其中有32家公司属信息技术产业。他们中的近1／3，是在1997年底和1998年初加入二板市场的。认识到股票市场对发展高科技产业的重要性，欧洲正大力兴办小盘股市场。除AIM外，维也纳、意大利都在建立为高成长性的中小企业服务的小盘股市场。 18
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 十. AIM 的上市规则 AIM的上市程序可说是全球性证券市场中最不具官僚主义色彩的。当保荐商（Nomad）向交易所正式宣示其认为某一公司在各方面满足了作为公众公司的条件，并声明担任其保荐商，这公司在三天后即可在交易所正式上市。 这种保荐制度系将责任转嫁由保荐商、会计师、律师及财务顾问等机构的专业与信誉来共同把关，形成了基于专业机构的信誉与自律的上市保荐制度，交易所实质上并不参与或干涉上市程序。因而企业的上市谨需遵守市场法则与AIM的上市规则即可。大致如下： 规则１：Eligibility for AIM（上市要件） 申请上市的公司必需任命一名保荐商及券商 规则２：Pre-admission announcement(上市前宣告) 公司至少在上市前十天，必需将上市文件交付交易所进行公告 规则３及５：Admission document(上市文件) 申请上市公司必需依规准备上市文件，披露公司有关讯息并自上市后一个月内无偿提供大众参考 申请上市公司需在预定上市前三天备妥上市文件（含电子文件）、保荐商保荐同意书及AIM上市规费递交给交易所 规则７：Lock-ins for new businesses(新公司的销股期) 对于主营业盈利未超过二年的公司，其重要持股人需锁股一年 规则10：General disclosure of price sensitive information(股价敏感性讯息的披露) AIM上市公司需将下列有关讯息的改变予以及时披露： →公司财务善改变； →公司主业改变； →营业绩效； →可能影响股价的盈利预测。 规则16：Half-yearly reports(半年报) AIM上市公司需于会计年度半年度结束后三个月内公布半年 19
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 报。 规则17：Annual accounts(年报) AIM上市公司在下列情况下需要重新准备相关文件申报： →增发新股； →增发其它金融商品(如公司债等)。 十一. AIM与其他资本市场比较 目前国际上创业板资本市场主要有三种典型的运作模式： 第一种是美国的NASDAQ独立电子交易系统，即独立于现有证券市场之外设立新的交易市场； 第二种模式即是在现有交易所下设二板市场，类似于目前的香港创业板市场； 第三种是英国AIM市场采取的独立新市场模式。 三种市场模式的具体比较如下： 1、组织形式比较。在组织形态上，NASDAQ是一种独立的电子化交易市场，它具有独立的交易系统、交易规则及监管组织，独立性最强，由此决定其风险控制能力明显超过二板市场和英国AIM市场。 AIM市场和香港二板市场分别附设于现有证券交易所－－伦敦交易所和香港联交所之内，但AIM市场与第二板市场相比，仍具有较强的独立性。因为它虽然与二板市场一样利用交易所现有交易系统，但其与二板市场最明显的差别在于AIM市场具有独立的上市制度、监管制度、信息披露制度和风险警示制度，因此相对于二板市场而言，AIM市场模式具有更强的组织独立性和风险监控能力。 2、发行与交易制度比较。美国NASDAQ交易系统、香港二板市场以及英国AIM市场的发行与交易制度的区别主要在于：美国NASDAQ交易系统强调市场主体进行自律管理，并由证券交易委员会直接监督。该市场对上市公司、上市推荐人的资格进行严格限制，交易制度最为完善；与之不同，英国AIM市场虽然设立了独立的专职小组对市场进行管理，但在交易制度方面 20
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 侧重于对上市公司进行事后监督，且上市标准最为宽松，因此其对市场风险的事前控制能力稍逊于美国NASDAQ市场；香港二板市场在具体交易制度的制定方面借鉴了美国NASDAQ交易系统的经验，但最大的劣势在于，由于该市场本身依附于香港联交所，其监管组织并不具备独立性，受香港联交所的影响较大，管理缺乏独立性。 3、服务对象的比较。三种模式市场设立的宗旨都标明是为成长型、中小型、高科技企业服务，但由于NASDAQ市场发展历史较长，其上市公司既有驰名国际的大公司，如微软、网景等，又有许多名不见经传甚至亏损的小公司，但高新技术企业是NASDAQ中发展潜力最大、公司最多的一个行业。与NASDAQ相比，AIM市场设立较晚，且主要是为小规模、新成立和成长型的公司所设立的，因此在AIM市场上市的公司市值不及美国NASDAQ交易系统。 十二. AIM市场的特点和优势 与主板市场和世界上其他著名的创业板市场相比，AIM板市场具有如下优势： ◇无强制性准入限制：和世界上大多数证券市场不同AIM对于上市公司所属的行业，最低资本规模、经营历史以及投资者拥有股份的比例均无任何强制性要求和限制：无论这公司是属于传统行业如制造业，服务业、金融业还是新兴行业如高科技、生物科技等都可以申请在AIM上市。 ◇实行完全的保荐人制度：可以说，AIM是世界上最少官僚烦琐上市审批程序的证券市场：伦敦证交所对于AIM 上市公司的上市条件、公司治理结构等方面不规定任何标准．而是由公司的保荐人根据公司的具体情况给予指导，并负责进行广泛深入的公司情况尽职调查，以确保公司符合上市条件。一旦保荐确认申请公司已履行准入程序适合上市，一般3天以内申请公司可获得批准挂牌上市。所以，从某种程度上讲，申请的公司只要获得保荐人的认可，即获得了上市资格。所以获得保荐人的推荐是AIM上市至关重要的环节。这种灵活上市程序既可确保对上市申请 21
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 公司质量的监控又可保证AIM市场对不同行业、符合条件的公司的开放。 ◇融资能力强：AIM首次股票发行市盈率(P／E)高，平均市盈率约15倍左右，某些行业如生物科技的平均市盈率更是高40倍，远远高于香港和新加坡。另外，其后续融资也非常方便。根据其上市规则，后续发行融资除非导致反收购或试图发行一新类别的股份，上市公司无须制作任何申请文件或征询股东的意见。并且，AIM上市公司的后续融资也较容易。众多的机构投资者保证了业绩优良发展前景好、有好投资项目的企业可较容易得获得后续融资。AIM区别于其他市场的一个重要特点就是其后续融资量与首次发行的融资量基本相同。2003年AIM的融资量首次超过了英国主板，数家主板公司转板到AIM，成为AIM强劲融资能力的最好体现。 ◇上市规则灵活：对于海外公司而言，无需注册在英国。AIM上市公司可以自由兑换任何货币如英镑、美元、日元、港元等进行交易。会计准则可选择采用国际会计准则、英国会计准则或美国会计准则，并且无对会计报表进行追溯调整的强制性要求。 ◇上市维护成本低：AIM公司可自愿选择是否制作季度报告，交易所仅要求企业公告半年报和经审计的年度报告。公司在缴纳上市年费后，任何后续发行将无需向交易所交付任何费用。向交易所缴纳的费用包括首次上市时的准入费和后续的年费，两者均根据市值进行累进计算，准人费的范围为5，125～51，250英镑，市值小于亿镑的公司缴纳固定年费5，125镑，最高年费不高于20，525镑。 十三. AlM上市的条件和要求 AIM对于企业的上市标准没有特定的要求，但是拟在AIM上市的公司还是必须具备一些足以吸引投资者的基本特征。保荐人及投资者在选择项目时，一般考虑的因素包括： ◇合理的董事局构成。公司必须聘用一名英国公民作为公司的独立非执 22
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 行董事，保荐人、经纪人及投资者均要求上市公司董事局内最少要有2名独立非执行董事。 ◇强有力的管理团队。公司具有一个强有力的管理团队，重要或关键的职位均由具有丰富经验和能力的人员担任。 ◇具有竞争力的产品或服务。公司提供的产品或服务在行业中具有一定的竞争力，显示出较强的发展潜力。 ◇完善的财务控制体系和管理报告系统。公司有完善和严密的财务控制体系和管理报告系统，能够提供及时准确的管理报表。 ◇至少一年的盈利营业记录． ◇较好的增长前景。公司必须并能于一个可塑性的商业计划中展示未来良好的盈利增长前景。 ◇海外拓展计划。海外机构投资者非常关注企业是否已经进入国际市场，以及将来是否有海外拓展计划。 十四. AIM上市需要的中介机构 ▲保荐人 保荐人英文为“Nominated advisers”，简称为“Nomad”，直译为“指定顾问”，其与香港证券市场的保荐人意义不完全一致。为符合习惯和便于理解，我们仍称其为“保荐人”。 任何公司拟加入AIM市场，首先必需要有保荐人。保荐人是经过伦敦证券交易所认可的财务顾问公司，他的主要作用是审核公司是否具备AIM上市的条件。保荐人负责向拟上市公司的董事解释AIM的上市要求、规则和程序，确保公司董事明确公司应该承担的责任和义务。在初步审核公司具备上市基本条件的前提下，保荐人将会同其他专业人员如会计师、律师以及公关人员等，帮助公司按照AIM要求制作相关的正式文件和报告。 在公司上市后，保荐人还要对公司提供持续的指导以确保公司持续地按照AIM的要求履行相关义务。上市公司在AIM交易期间必须保证始终拥有保荐人，否则公司的股票将被停牌，如果在停牌后一个月以内公司仍未找到 23
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 保荐人，那么AIM将取消该公司的上市资格。可见保荐人无论是对准备上市还是对已经上市的公司都是至关重要的。 ▲经纪人(承销商) 公司还必须指定一个经纪人，该经纪人必须是拥有伦敦证券交易所会员资格的证券公司，可以和保荐人同属一个机构的不同部门。经纪人会和保荐人密切配合，负责公司股票的销售和上市后股票的交易。除此之外，经纪人还常常负责为上市公司提供市场或其他方面的研究。保荐人和经纪人是拟上市公司价值的组成部分，其业务水平的高低和市场信誉直接影响上市公司的价值和形象。 ▲策划总监 负责公司上市前的上市可行性评估、上市方案的总策划、上市过程的总协调等等，对于确保企业获得保荐人的推荐、协调企业与其他中介机构的关系及最终上市起着非常重要的作用。具体而言其职责包括： O最初的尽职调查，对企业是否符合上市条件作出评估，并出具公司AIM上市可行性评估报告，对企业上市的可能性和存在的问题进行评估分析。 O向英国保荐人推荐企业，引荐报告会计师、英国律师等中介机构。 O担任项目经理角色，负责整个上市过程企业与中介机构及中介机构之间的协调．尤其是协调企业与保荐人的关系与合作．确保上市进程的顺利完成。 O在会计师进场前，协助企业进行帐务的规范。包括为在初期企业状况调查过程中所发现的问题提供解决方案，例如决定企业的内部报告系统或程序是否需要改变等；准备作为长编报告构成部分之一的企业财务状况预测；整理和收集会计师在出具最终长编报告之前需要的各种资料等。此工作对国内企业而言至关重要。 O为企业在上市全过程中遇到的问题提出解决方案，并负责在上市的每个步骤向企业解释一些不具体的要求，协助企业顺利完成这些要求。 O协助企业进行股权结构、内部控制、财务系统、董事会构成或是商业运作方面的调整和改善。 24
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ O负责为准备上市的企业寻找有英国公民资格的非执行董事： ▲会计师 会计师包括撰写短编报告、长编报告的报告会计师和审计会计师，两者通常由一家会计师行担任。报告会计师必须是伦敦交易所认可的会计师行，审计会计师最好是英国投资者认可的5大会计师行。 ▲律师 律师包括英国律师和国内律师。英国方面的律师包括公司律师和保荐人律师。英国律师和国内律师分别负责审核公司上市中涉及的国际和国外的法律事务， ▲财经公关 负责公司路演等工作，此中介机构非必须。 十五. AIM上市需制作、提交的文件 ▲上市申请前声明 按照AIM的要求，公司首先需要提交上市申请前的声明，向市场介绍公司的情况，包括股东背景、股权、财务状况以及商业活动等。 ▲短编报告 由审计会计师制作，相当于通常的“审计报告”，主要是简单总结公司过往的交易及经营状况，包括企业主要的业绩、财务数据、重大交易事项等，是对公司总体经营状况的一个概括评述。 ▲营运资本报告 该报告由报告会计师在企业和策划总监的协助下制作，将提交给保荐人，同时也将提供给拟上市公司的董事，作为其出具董事声明的依据。营运资本报告主要是证实经过尽职和全面的调查，公司具有足够的营运资本，其除了可满足目前的需要以外，还可以支持未来12个月上市以及相关业务运做的需要。 ▲盈利预报告 虽然对于拟上市公司未来的盈利状况作出预测不是上市申请的必须条件，但是如果企业能够提供出预测合理、富有说服力和吸引力的未 25
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 来利润或现金流预测的话，将有助成功上市。利润预测报告中必须说明公司做财务预测的依据和假设，还必须附上审计师出具的报告，证明这些财务预测是用正确的方法得出的，符合公司采用的会计政策。 ▲长编报告 长编报告由报告会计师在短编报告、律师报告及企业制作的盈利预测报告和营运资本预测报告的基础上制作而成，一般需要追溯公司运作3年的状况，目的是为保荐人做出该公司是否符合伦敦二板市场上市条件的判断提供依据，同时也可帮助招股说明书的撰写。该报告将涉及公司的财务、会计以及商务领域。长编报告的准备和提交过程是上市过程中最耗时、成本最高的关键步骤。 ▲招股说明书 招股说明书由保荐人在长编报告的基础上制作，向投资者详细披露包括公司业务情况、股权情况、财务情况、股票发行情况等对公司价值判断有影响的资料。 ▲公司声明和保荐人声明 最后公司还将出具声明，确认自己已经遵守AIM的要求，保荐人也需要出具单独的声明，确保公司符合上市条件。 十六. AIM上市流程如何？ AIM上市由于不需经过交易所或证券监督管理机构的实质性审批，所以上市进程非常快，一般3～6个月即可完成全部上市过程。大体程序为： 26
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 由策划总监进行的最初尽职调查意义何在？ 策划总监进行的尽职调查将主要在两个领域进行：一是会计、财务和商业领域的调查，一是法律领域的调查，并最终向企业出具上市可行性分析报告和整改方案。其主要目的是为了让策划总监深入了解企业是否存在不符合伦敦二板市场要求和规则的财务、会计、法律问题，以便提出具有针对性的整改方案。这个步骤对公司上市而言非常重要和有意义，主要体现在如下方面： O协助企业对上市作出正确的决策。上市募集资金对企业来讲固然是好事情，但企业也必须付出代价。除付出中介机构费用外，也有可能发生其他隐性成本，如补税、补土地出让金等，这些情况对国内民营企业非常普遍。此种尽职调查可帮助企业对上市的成本作出正确的估算，从而理智判断上市的利弊； O解决问题于未然。从某种程度上讲，任何企业都存在或多或少的问题，其中有些问题有可能 会对企业上市造成根本性的障碍。本次尽职调查将帮助企业发现这些问题．并提出合理解决的方案大大提高获得保荐人推荐的可能性； O降低企业上市的风险。对企业来讲，上市失败的主要风险在于已支付的中介机构费用。但本次尽职调查可协助企业对上市的可能性作出理智判断从而作出是否选择上市的决定、还可协助企业解决存在的问题从而提高上市的成功机率等，所以该调查可以极低的成本大大降低企业的上市风险； O协助企业对自身价值作出正确的判断。本次尽职调查通过对企业全方位的调查．对企业的价值作出正确的评估，从而有利于企业对将来发行的定价和与保荐人、承销机构的谈判； O有利于今后与保荐人等中介机构的协调。本次尽职调查可使企业作到知己知彼，从而很好的 处理与中介机构的协作。 需要强调的是，尽职调查不是为了批评或挑剔公司现有的运作方式，境内企业常常由于对此没有充分意识，导致不能将企业实际情况如实 27
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 告知策划总监，或者是对策划总监提出的合理整改方案不予配合执行，从而导致上市效率的降低甚至是上市的失败。其实，策划总监与拟上市公司的利益是一致的，我们将尽力帮助企业成功上市。并且，企业必须意识到任何问题都将不可避免的在今后会计师、律师、保荐人等的调查过程中被发现，到那时再被发现，情况已经不可逆转。因此作为企业高层，应该尽早、尽可能地了解海外上市的有关规则、条件和要求，充分配合策划总监的前期尽职调查，实事求是地反映企业的实际状况，积极进行整改，这样才能提高上市的成功几率。 十七. AIM上市中介机构的收费 中介机构的收费标准及付款进程根据每个拟上市公司的情况不同而有差异，下表列出通常的收费情况，供参考。就付款进程而言，除审计会计师费用是在企业上市 之前即全部付款外，其他中介机构的费用一般都是在上市之前付总价款的50%，上市成功后收取剩余的50%。一般收费进程描述如下图。 AIM上市后的维护成本如何 公司上市后的维护成本主要包括两部分：保荐人年费、交易所年费。 ▲保荐人年费各保荐人的收费不同，根据企业资产规模、市值的大小保荐人的收费也有差异，一般情况下大约在25，000镑左右。 ▲交易所年费。 其计算遵循如下标准： 28
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ (1)上市年费以上市公司11月30日的市值为基础进行累进计算： (2)上市年费以直线法进行累进计算，最低年费5，125英镑，最高年费20，525英镑； (3)市值小于亿英镑的公司支付固定年费5，125英镑； (4)市值大于亿的公司，市值每增加100万英镑，年费增加英镑，直至最高年费20，525英镑。 十八. AIM市场的前景 AIM已经吸引了12家中国企业，自从今年年初开始，已经有6家发行了股票。Aim另外还吸引了21家俄罗斯和东欧企业。 一些澳大利亚、加拿大、爱尔兰、以色列、挪威、新西兰企业也已登记上市。 到目前为止，AIM吸引欧洲大陆企业的努力并不乐观，但是下周，作为推动欧洲业务的活动之一，AIM副总裁伍顿（Wootton）先生将前往斯德哥尔摩（Stockholm），希望吸引欧洲其它地区更多企业。 大约有100家以色列公司在纳斯达克上市，但是根据伦敦证交所的说法，自从今年年初开始，已经有6家公司在Aim发行了股票，更多以色列企业也即将上市，经纪商表示。 以色列无线通信开发商Telit通信公司（Telit Communications）今年4月在Aim发行股票，该公司首席执行官奥希•凯茨（Oosi Catz）说：“当然我们考虑过在纳斯达克上市，但是纳斯达克要次于伦敦。” AIM的兴起给了以色列公司一个在纳斯达克以外上市的选择，这种选择是他们以前没有的。凯茨补充说：“Aim让企业根据合理商业决定（来选择在何处融资）。” Telit公司的大部分业务在以色列和意大利，伦敦处在一个合适的时区。 美国公司都转向AIM 连美国公司都开始转向AIM。到目前为止，有16家美国公司在AIM上市，更多企业正在等候之中。伍顿先生也在推动美国的营销活动，他说，如 29
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 果AIM吸引到更多美国投资人，就有可能吸引美国企业。 伦敦经纪机构Altrium资本公司（Altrium Capital）的董事总经理史蒂芬•乔治艾迪斯（Stephen Georgiadis）说：“我们越来越发现，一些美国的小型资本投资者和美国对冲基金有兴趣投资AIM股票。我们什么营销都没做，可是不时有人来找我们，说：‘来和我们谈谈吧。’” 效仿AIM大有人在 另外还有迹象显示，还有其他人想效仿AIM的成功。 如果纽约证交所（NYSE）成功收购群岛公司（Archipelago），竞争会加剧。群岛是一个电子交易市场，分析家相信，它将会成为华尔街的AIM。 五月，Euronext成立了Alternext，这完全是欧洲翻版的AIM。爱尔兰也在尝试设立类似市场。加拿大的TSX集团除多伦多股票交易所外，还经营一家风险投资市场，该集团目前正加大力度，吸引高速增长的小型企业。 一些投资人私下承认，AIM外国企业越来越多，这可能既是机遇，也有风险。投资人对这些企业评估、估价的难度更大，因此这些企业当中有些股票可能成为垃圾股，这会损害AIM的声誉。 十九. AIM 的吸引力 在AIM上市的企业有一部分是受其投资群体的吸引。AIM的机构投资者占很高比例，根据伦敦证交所的说法，该比例为40%。有人相信，这比纳斯达克机构投资者的比例要高。 从事新创企业服务的美国公司XL Tech Group选择10月份在AIM上市，决定性因素正是这种投资特征。 不过，经纪商把AIM成功的主要原因归结为成本。 “在纳斯达克上市、保持挂牌的成本都极高，吓跑了不少企业。”帮助企业在Aim上市的伦敦经纪公司潘缪尔•戈登公司（Panmure Gordon）首席执行官提姆•潘缪尔•戈登（Tim Panmure Gordon）说。 根据伦敦证交所的测算，在AIM上市的成本占融资总额的%到5%左右，而在美国则占6%到8%。另外还有其它成本，如季度报告成本、遵循《萨 30
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 班斯-奥克斯利法》(Sarbanes-Oxley Act)成本。《萨班斯-奥克斯利法》是美国在安然违规行为后出台的一部企业法规。 但是，负责帮助外国企业在纳斯达克上市的夏洛特•克劳斯韦尔（Charlotte Crosswell）说，美国资本市场规模庞大，极有吸引力，这一优势大于成本的劣势。 “随着企业的全球化，企业会把上纳斯达克、进入美国当成当然的下一步发展目标。在这里它们会得到更多融资，实现它们的雄心。”她说。 行业内幕人士也指出，欧盟的招股说明书指令也表明，欧洲资本市场的监管会逐步强化，而非削弱。 克里斯托弗•斯托蒂（Christopher Sturdy）说，“我想欧洲最终也会出台自己的《萨班斯-奥克斯利法》，这只是迟早的问题。”克里斯托弗•斯托蒂负责纽约银行（The Bank of New York）的信托接管部门，该部门目标是劝说外国企业来华尔街上市。 连AIM的伍顿先生也说：“大家承认，美国的《萨班斯-奥克斯利法》限制过头，有迹象显示，当局正在考虑如何适当放宽。” 二十. 有关AIM市场的核心数据 有关AIM AIM是全球领先的为中小型成长中公司而设定的交易市场。自从1995年设立至今已有2000多家公司选择加入AIM，总资金将近200亿英镑（290亿美元），目前已经加入的共达到1318家，包括来自海外市场的200家，市场的总资金达500亿英镑（730亿美元）。AIM的成功是建立在规则有序的市场环境中尤其是它特别为满足中小企业的需求而定身量制。 核心数据 ●自从1995年AIM成立，资金总量迅速上涨到200亿英镑（290亿美元），单2005年前9个月就达亿英镑（亿美元），超过了前5年的资金量。 ●2004年是AIM历史上最成功的一年，一共有355家新的公司加入AIM 31
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 资金量迅速升至亿英镑（亿美元）。 ●从2005年的1月到9月底共有389家新公司加入AIM资金量达亿英镑（亿美元），也因此创了历史纪录。 ●2005年8月AIM市场交易总额达亿英镑（亿美元），比去年同月增长了245%。 ●AIM作为统一的中小企业投资市场，目前资金总额193亿镑（亿美元），比去年亿英镑（亿美元）足足增长两倍。 ●2005年1月到9月底，共有18家企业从英国主板过渡到AIM，增加资金量亿英镑（亿美元）。 ●2005年9月20号，SQS软件系统AG成为第一家在AIM上市的德国公司。 二十一. AIM转入主板的五大条件 转板条件： 由于AIM与伦敦交易所主板相对独立，因此AIM公司若希望转入伦敦交易所主板上市，须完全满足LSE主板的要求： （1）公司一般须有三年的经营记录，并须呈报最近三年的总审计账目。如没有三年经营记录，某些科技产业公司、投资实体、矿产公司以及承担重大基建项目的公司，只要能满足伦敦证交所《上市细则》中的有关标准，也可上市。 （2）公司的经营管理者应能出具为其公司经营记录所承担的责任的证明。 （3）公司呈报的财务报告一般须按国际或英美现行的会计及审计标准编制并按上述标准独立审计。 （4）公司在本国交易所的注册资本应超过70万英镑，并且至少有25%的股份为社会公众持有。实际上，通过伦敦证交所进行国际募股，其总市值一般要求不少于2500万英镑。 （5）公司须按伦敦证券交易所规范要求(包括欧共体法令和1986年版金融服务法)编制上市说明书，发起人需使用英语发布有关信息。 32
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 二十二. AIM的优势 在2004年，有355家企业在AIM上市交易，创1995年成立以来的新高，而2005年的第一个季度，新进入AIM的公司数量就有130多家，3月份就达到了60家，据估计，2005年，在AIM首度公开上市的企业数量将会超过450家。” AIM市场的优势如下： （1）对上市公司资金实力、企业规模、经营年限、企业业绩、公众持股及个人持股比例均无严格限制； （2）对股东人数没有限制，即使是个人独资企业也可以上市融资； （3）股票为全流通，有利发起人及个人股退出套现； （4）无需交纳资本增值税（中国为20%的资本增值税）； （5）交易所不直接审核文件，保荐人编制文件在伦敦交易所注册公告后十日内市场对该公司无异议就可以上市交易； （6）监管体系是交易所监管保荐人，保荐人监管公司； （7）允许公司可以先上市，待公司股票表现良好再融资； （8）对公司上市后的后续融资次数及金额通常没有限制； （9）公司申请上市无需辅导和排队； （10）增发成本和手续简便并无须股东大会投票同意，交易所不收取费用； （11）在AIM上市满两年的公司允许其在升入主板时享有“快速通道”； （12）行业业务板块宽广（32个行业板块），交投潜力大； （13）在AIM上市的公司可以第二上市； （14）机构投资者比例高，做市商机制健全，股价稳定； （15）伦交所上市和交易可以选择包括美元\港币在内的15种主要货币； （16）伦交所接受不同的会计准则，在美国上市的公司必须遵守美国会计准则； （17）允许上市公司够条件的董事或雇员为缓解个人严重困境而在交易冻结期间抛售股票； 33
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ （18）允许有条件的上市公司定期分批发售股票，伦交所可以批准安排“一次一揽子批准、分批上市” 二十三. AIM 争食中国客户 2002年，美国公布了《萨班斯-奥克斯利》法案，规定了在美国上市的公司每年营业额须达到600万美元，同时对上市控制流程作出了更加繁琐的规定，让许多中国中小型企业望而却步，而AIM市场正成为中国公司海外上市的热门选择。如去年，6家中国公司就在伦敦上市，其中，国航是在主板，其余5家都在二板。今年9月通过买壳在AIM上市的光大通信，再融资当天股价就飙升了80%，而今年7月亚洲果园在AIM通过IPO募集了2100万美金。迄今已有数百家中国内地企业表达了到AIM上市的兴趣，其中好几家正在和伦交所交流沟通。 面对如此好的形势，伦敦证券交易所也开始了加大了开拓中国市场的力度，并热情招揽内地企业到伦敦上市。 伦敦证券交易二板市场即高增长市场(AIM)，始创于1995年6月，是世界级的快速成长型公司初级市场。目前，超过1300家公司在AIM上市，其中超过180家是海外公司。自1995年以来，在AIM共筹集资金350亿美元。2004年，在AIM共筹集资金88亿美元，其中10亿美元来自海外公司。AIM总市值目前已超800亿美元，日均交易量4亿股。 那么，如何衡量一家公司是否适合在AIM上市呢？伦交所首席法律顾问Alex Tamlyn则提出了以下几点标准：良好的业绩和增长前景；良好的市场定位和商业模式；发股目的明确；筹集资金用于公司发展而不是让现股东套现；配以激励机制的优秀管理团队；管理层与股东利益的一致；清晰的股权结构与商业侧重点；符合国际准则的会计报告；内部财务控制和规则；良好的公司治理结构。 专家还提醒说，一般税后利润在1500万-2000万人民币，或者年增长速度超过40%，市值在5亿-10亿人民币，融资额为5千万-1亿人民币的中小企业比较适合到AIM上市。 34
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 就AIM上市优势问题，专家普遍认为： 一是全新理念。首先，监管制度更灵活，上市企业在享受公开上市公司诸多好处的同时，无需受制于主板市场的整套约束性规定；其次，以信息披露为基础；第三，由保荐人参与品质控制，高增长市场公司的监管主体不是政府而是保荐人；最后，为高增长公司度身定做。这在全世界范围内仅此一家。 二是灵活的入市审批。AIM门槛不高，对上市公司的资金实力、企业规模、经营历史、企业业绩以及公众持股最低比例等条件均无任何要求；证交所或监管部门不直接审核上市文件，保荐人拿出做好的文件在伦敦证券交易所注册后，其信息在网站上公开通告，如果10天内市场对这家公司无异议，它就可以上市交易；AIM覆盖32个行业板块和85个细分行业板块，无论是高科技公司，还是传统的制造行业，抑或是第三产业的服务公司，均可在该市场挂牌。 三是低成本。IPO的费用相对较低，上市成本约占筹资额的4%-5%，而在美国则大约占7%；年费低廉(4180英镑)；没有过多的监管包袱(没有类似美国的Sarbanes-Oxley法案)。 四是进入后规则灵活。除非超过100%的规模，否则兼并无须股东同意；关联方交易也无须股东同意；公司信息只需“披露”，而没有“适宜性”要求；增发时只要董事会决议通过就可，不需召开股东大会也不用再做文件，交易所也不再收费用。 五是企业可以按照国际财务报告准则、英国一般公认会计原则或美国一般公认会计原则编制报表或调整报表，无需重新计算以往报表的内容。因此，中国国际航空股份有限公司能够一套文件实现两地上市。 六是交易系统的流动性，包括以报价带动、做市系统、SEA交易席位上有效的确定报价，还可以进行“超规模”场外协商。 最后是广泛吸引投资者。伦敦主板市场的投资人都可以投资AIM；机构投资者和散户的比例趋向50／50——两者都参与；有些投资者可获得税收优惠等。 35
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 二十四. AIM的成功经验 英国AIM市场经过在“白手起家”的基础上，取得了长足进展，成为全球创业板市场的新亮点，其成功的基本经验如下： 第一，上市公司行业分布多元化。英国AIM市场成立之初，就明确要为具有成长性的中小企业提供融资服务，但对于企业的性质及行业没有特别要求，这与其后成立的英国高技术板块要求以高科技公司为主形成鲜明对照。因此，AIM市场的上市公司行业十分广泛，既有科技公司，也有非科技公司，在以科技为主的技术板块中，其行业分布也私愤分散，并不局限于IT行业。以2002年年底为例，其704家上市公司分布在石油、航空、国防、电器设备、通用电机、自动化配件、电器消费品、医疗设备、生物科技、药品、零售业、出版业、服务业、交通运输、通讯及金融、IT等行业。其中，一般服务业271家，占%，居于第一位，金融机构136家，占%，居第二位；IT行业94家，占%，为第三位。 第二，单笔融资规模不大，公司市值较小。1995年到2002年，AIM市场共有1166家公司（含已经退市的公司）IPO发行，筹集资金总额为英镑，平均每家融资额为370万英镑。2002年，共有160家企业上市，IPO融资定员为亿英镑，平均每家307万英镑，创8年来新低。这一点，正好与欧洲大陆新市场和香港创业板市场形成对照。如德国新市场上市公司IPO平均为8957万欧元，法国平均为2245万欧元，香港平均为16383万港币。不仅如此，AIM市场上市公司再融资规模也不大，而且基本趋势与规模同IPO相似。应该说，AIM市场这种小额多次的融资方式符合中小企业的发展特征及融资的客观需求。 第三，改变设立模式，采取平行的附属模式。针对未挂牌市场（USM）制度设计的缺陷，伦敦交易所及时进行了相应的调整，尽管仍采取附属模式，AIM具有独立的上市制度、监管制度、信息披露制度和风险警示制度等，这主要是从有效利用资源和控制风险的角度出发予以设计的模式。这种利用现有交易系统建立相对独立的创业板市场，并配备独立的管理工作机构进行市场监控的模式，既可以充分利用交易所现有的资源，又可以保证市场动作的 36
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 独立性。另外，主板与AIM的公司保持了一定的独立性，AIM公司向主板转换的情况并不多见了。截至2002年年底，只有43家公司转换为主板公司，这样就保证了AIM公司的质量，提高了抵抗风险的能力，使得AIM成为一个高质量的市场。另外，为了保证伦敦市场良好的声誉和降低市场的风险，AIM市场采取了指定保荐人的制度。 第四、英国中小企业的崛起和迅猛发展，为AIM市场提供了源源不断的新鲜血液。英国政府中小企业承包政策的改变，促进了中小企业的发展。数据显示，英国企业总数从1980年的240万家增加到2001年的375万家，增长了%，其中绝大部分是中小企业。从1979年到1996年，英国中小企业（雇工在250人以下）提供的就业人数占全国就业人数的比重由%上升到%。到2001年，英国中小企业达万户，占全部企业的%，提供%的就业机会，实现的营业额占全部营业额的%，为AIM市场输送了源源不断的优质资源。 二十五. AIM的“终身”保荐人制度 英国AIM市场实行“终身”保荐人制度。在英国AIM，保荐人和经纪商珠联璧合，犹如创业板市场的两根“擎天柱”，为投资者撑起了一片晴朗的天空，促进了创业板市场的规范、稳健发展。从这个意义上说，保荐人制度的产生首先是创业板市场规范，稳健发展内在要求。 英国政府在考虑本国市场的运行现状后，明确提出了维护市场信心的监管主旋律，把保护投资者的合法权益列在监管原则通过的首位。并且认为设立AIM持续基础“终身”的保荐人制度，是防范和化解市场运行风险的一种有效的解决方案。 （一）续聘任保荐人是企业承包上市的先决条件 伦敦证券交易所接受企业承包的上市申请后，主要考虑的方面是发行人能否遵守调进规则，投资者能否自由地买卖交易。为此，AIM设立了两重要的市场角色，保荐人和经纪商。所有寻求AIM上市的企业承包必须首先聘请保荐人和经纪商各一名。保荐人主要就上市规则向发行人提供情报指导工作 37
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 和咨询意见，经纪商的职责是专注于提供和支持企业股票的交易便利。保荐人和经纪商的职责可以由同一家公司兼任。聘请保荐人是AIM上市审核标准的先决条件之一，任何企业概莫能外。 英国对金融市场的监管一向严格著称。监管机构监管的首要目标是维持市场信心，保护投资者的利益。针对性创业板市场普遍存在的高收益与高风险共生的特征，监管机构要求对AIM上市企业必须实行终身保荐人制度。终身保荐人制度是指上市企业在任何时候都必须聘请一名符合法定资格的公司中作为其保荐人，以保证企业持续地遵守市场规则 ，增强投资者的信心。保荐人的任期以上市企业承包的存续时间为基础，企业上市一天，保荐人就要伴随左右一日工资。如果保荐人因辞职或被解雇而导致缺位，被保荐企业有股票交易额将被除数立即停止，直至新的保荐人到任正式履行职责，才可继续进行交易额。如果在一个月的时间内仍然没有新的保荐人弥补空缺，那么被保荐企业的股票将被从市场中摘牌。 （二）保荐人的职责在企业上市前后的侧重点不同 保荐人的职责范围在法规中作出了原则性的界定，解释权属于伦敦证券交易所。AIM保荐人应承担的职责主要包括： 1、AIM市场规则规定的上市企业董事应尽的职责和义务对董事进行辅导，确保董事已经获得足够的培训并清楚自己的责任。 2、尽其所能对发行人的各个方面情况进行适当和仔细的尽职调查。 3、确认发行人和拟发行的股票符合AIM市场规则，向交易所作出书面声明。 4、就上市企业董事的职责和义务持续地提供咨询和指导，保证发行人上市后任何时候均符合AIM 市场规则 。 5、当决定终止担任保荐人时，须按交易所要求的形式和时限通知交易所。 6、对照上市公司申请文件中或公开发表的任何盈利预测、估算和前景计划，定时检查企业的实际交易活动和财务状况。 7、当上市公司制定的盈利预测与企业的实际表现出现重大差异时，协 38
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 助董事来决定是否将这类情况予以披露。 由此可见，保荐人在企业上市前后从事的保荐工作的侧重点有所不同。企业申请上市前，保荐人要对发行人的质地和条件作出实质性审查。它首先要评估和判断发行人已经符合上市标准的有关要求并以书面形式向交易额所予以确认，申请程序才可能继续下去。它同时要保证公司的董事已就其责任和义务获得咨询和指导并符合有关的AIM市场规则。保荐人须承诺随时以顾问的身份向公司和董事就有关的AIM市场规则提供指导意见。在这一阶段，保荐人扮演了“辅导者”和“独立审计师”的角色。 为了向伦敦证券交易所负责，保荐人一般要对发行人的情况作出详细的尽职调查。按照《1995年公开发行证券条例》的要求，招股说明书中需要向投资者作出披露的一些信息有：发行人的资产与负债、财务状况、盈利情况、业务发展前景、证券附加的权利等等。 企业完成上市以后，保荐人的保荐工作转向指导和督促企业持续地遵守市场规则，按照要求履行信息披露义务。此外，保荐人还可以代表企业，与交易所和投资者之间进行积极的沟通联络。 虽然企业上市后保荐人的工作范围扩大了，但有一点是必须明确的，即保荐人的核心职责在于辅导企业的董事遵守市场规则，履行应尽的责任和义务。尤其是在信息披露方面，保荐人对企业的指导和监督将直接关系到AIM的市场运行质量和投资者的切身利益。因此可以说“辅导”和“独立审计师”的职能才是保荐人制度的本质和关键之所在。 二十六. AIM挂牌条件与通则 ● 宽松的法令规范 伦敦证券交易所对于 AIM 创业版的规范，相关法令包括：The Prospectus Regulations 2005、The Financial Services and Markets Act 2000、The Companies Act 1985(and subsequent amendments)，主要体现于AIM Rules. AIM Rules()，较其它创业版市场宽松。 ● 伦敦交易所对于 AIM 挂牌不采用交易所审批核准制度 39
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ AIM的上市程序是全球证券市场中最不具官僚色彩的。当保荐商（Normad）向交易所正式宣告其认为某一公司在各方面满足了作为公众公司的条件，并声明担任其保荐商，这家公司在三天后即可在交易所正式挂牌，此保荐制度将责任转嫁给 IPO 的财务顾问、保荐商、律师、会计师等专业机构来共同把关，交易所实质上并不干涉上市程序。 ● 市场惯例 伦敦交易所对于AIM挂牌的条件仅作原则概略性规范『其他交由市场决定』。亦即因『由市场决定』，AIM方得快速成长，并吸引各地资金持续投入（伦敦原本即为金融中心）。市场惯例取代交易所审批核准制度，IPO财务顾问、保荐商与律师等担任重大角色。AIM挂牌具体的『条件』（或偏好、或市场接纳性）以其行业性质、公司实际运营状况、上市时资本市场状况为主： （1）最好有3年营运历史，最近2年获利（税后净利），呈成长状态；或最近半年度获利大幅成长或转亏为盈，并预期于未来1－3年内获利将持续成长； （2）今年税后净利最好不低于RMB1000万，其中90%以上来自主营业务； （3）最好是四大或BDO， Grant Thornton等会计师事务所审计； （4）合乎国际水平的管理制度――包括销售管理、采购与存货管理、人事制度、会计（财务会计与成本会计制度）、财务管理、内部稽核、内部控制等，具体体现于ISO等作业规范和ERP的实施； （5）合乎国际水平的公司治理制度――包括董事会（外部董事）、监事会、审计监督委员会、经理报酬与股票期权（Option)委员会等。 二十七. AIM上市的各项费用预估 财务顾问费 英镑 6000－－10000 国内签证会计师（不一定要） 45000－－80000 保荐商和证券商 100000－－300000 申报会计师 65000——125000 40
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 公司律师（国内外） 80000——140000 证券商律师 25000－－40000 公关公司 25000－－40000 交易所规费 5000－－5000 印刷、差旅、杂费 20000－－30000 合计 英镑 430000－－870000 二十八. 英国 AIM 2005年研究报告 英国伦敦交易所AIM(Alternative Investments Market)至今成立10年，它是门槛比较低，是给中小企业度身定做的一个市场，而且板块宽泛。在2003年批准166家新公司上市，2004年批准355家新公司上市，至2005年1到8月，又新增356家新上市公司，到2005年８月为止，AIM上有1，292家上市公司，市值达到亿英镑(人民币7，亿)，平均每家百万英镑(人民币亿)。无论由上市批准家数、募资能量及交易能量来看，AIM是当今全世界最活跃的成长投资型资本市场。(如下各表所示) 1、2004年1到12月募资金额 募资金额 英国AIM 首发募集金额 2，百万英镑 (41，百万人民币) 增发募集金额 1，百万英镑 (27，百万人民币) 全年募集金额总数 4，百万英镑 (69，百万人民币) 2、2004年1到12月交易金额与股数 交易金额与股数 英国AIM 全年交易总金额 18，百万英镑(269，百万人民币 全年交易总股数 97，百万股 日平均交易金额 百万英镑 (1，百万人民币) 日平均交易股数 百万股 41
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 3、2005年1到8月募资金额 募资金额 英国AIM 首发募集金额 2，百万英镑 (44，百万人民币) 增发募集金额 1，百万英镑 (22，百万人民币 募集金额总数 4，百万英镑 (66，百万人民币) 4、2005年1到8月交易金额与股数 交易金额与股数 英国AIM 8个月交易总金额 26，百万英镑(390，百万人民币) 8个月交易总股数 70，百万股 日平均交易金额 百万英镑 (2，百万人民币) 日平均交易股数 百万股 2004年首发募资270次，募资总额达到27亿7仟万英镑(亿人民币)，其中一次性首发募资最高金额为1亿5仟8佰万英镑(亿人民币)；其募资能量和市场规模远大于一般区域性的资本市场。 5、AIM 2004年各月首发募资金额与次数统计 募资额(人民币) 一 二 三 四 五 六 七八九 十 十一十二总计未募资 2 4 6 2 6 7 3 15 11 9 3 7 75 ～10百万 1 - 6 3 9 1 8 3 4 3 2 5 45 10～50百万 3 2 - 10 - 11 15 9 6 7 9 15 87 50 ～ 100百万 2 3 7 2 2 3 5 5 2 5 8 9 53 100～250百万 2 - 9 4 3 3 7 - 1 8 6 9 52 25 ～500百万 - - 1 1 3 1 2 2 1 1 2 5 19 500～1，000百万 - - 4 2 1 1 7 - 1 1 1 1 19 1，000～1，500百万 - - - - 1 - - - - - 2 3 42
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 1，500～2，000百万 - - - - - - - - - - - - 0 2，000～3，000百万 - - 1 - - - 1 - - - - - 2 小计 10 9 34 24 25 27 48 34 26 34 31 53 355 分析AIM在2004年各月份首发募资金额与次数(如上表)，可以看出其首发金额，由小至数万英镑，大至上亿英镑都属可行。尤其募资额在1仟万到5亿人民币之间的募资次数高达211次(占%)。其中，募资１亿人民币以上的公司高达95家以上。因而，无论由募资金额及市值规模来考虑，其形式是非常适合中国的中小型企业上市募资的。 2005年1到8月首发和增发共募集了亿英镑(亿人民币)，比较2004年同期亿英镑(亿人民币)增长了%，表现强劲。 由二级市场来看，AIM的市场交易表现也很火红。2004年交易额累计为181亿英镑(2，699亿人民币)，平均日交易股数 3亿8仟3佰万股， 2005年1至8月的交易额更上一台阶，达到262亿英镑(3，902亿人民币)，较2004年同期成长141%，是全球最活跃的成长投资型市场。 英国AIM如此成功的主要原因在于其上市制度是全世界最不具官僚主义的。AIM上市制度的最大特色为终身保荐人制度，企业上市采保荐而不审批。伦敦交易所将企业的上市责任交由财务顾问、会计师、律师与保荐人等机构的专业与信誉来负责。由于这种信誉链结构，对于优质企业的上市可以避免因官僚主义的审批而增加不必要的时间成本。在弹性的上市规则下，企业的保荐上市完全是财务顾问、会计师、律师与保荐人等机构依企业资质选择的结果。其内规虽着重兴利，但却比其它证券市场的官方仅着重于防弊的上市规则更为弹性而合理。 上市时间一般为4至6个月，时间短而精确是另一个重要的特色。企业一经财务顾问向保荐人申请受理通过，保荐人即预估了企业上市时间表，而对企业在上市时间上做出了一定程度的承诺与背书。 这与其它资本市场，企业到了上市的后期还受困于上市委员会的聆讯、反复答讯与上市审批的不 43
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 确定，在时间与成本上有极大的不同。 总结而论，英国AIM的特色如下： 1、保荐而不审批的保荐人制度弹性，上市成功率高、时间精减（上市时间断）与成本风险可控。 2、AIM 没有三年业绩的要求。不光是没有盈利，就是说你不需要有三年业绩，没有规模的限制。小的大的都可以上。行业没有限制，什么行业都可以上。 3、首发募资能量足(2005年首发上市最高募集了29亿人民币)，适用的市盈率与美国相近，对企业的价值认定较为合理。 4、无最低公众持股的要求，资本运作弹性。 5、市场规模介于一般性的创业板与主板之间，提供了中小型企业的一个较佳的上市选择；AIM 有三十二个板块，它非常宽泛。 6、AIM 市场是专职为中小企业服务的，所以它有它的优势，可以使中小企业融资非常方便和简便。不光它的上市规则这么薄，我们多数中小企业 AIM 上市的文件大概也是几十页，三十到五十页，很简练的一个上市报告。因为手续简单所以它的收费也会比较低，而且因为刚才我们讲了，我们要求保荐人和券商全程服务，所以公司可以免去很多方面的麻烦。交易所收的费用也相当相当低，说起来你可能觉得有点奇怪，但是我们觉得这是对中小企业的特殊优惠，目前上市费用我们收四千英镑，也就是七千二百美金，每年年费也是这样。增发值我们没有任何费用。所以你看到 AIM 上市它的融资模式一半是首发的时候，还有一半是增发的时候。增发手续也是非常简便。 7、它增发非常方便，第一手续非常简单，非常简单的二、三页的文件，不需要股东投票同意 8、两年之后如果你各方面没有违规行为，各方面运作都比较正常的话，有一个快速通道可以升入主板。 9、增发募资能量与限制少，有利于企业发展长期的资本规划与运作。 综合上述，投行业界认为，英国伦敦证券市场AIM板块，以其世界级的 44
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 规模与、知名度及其合理而弹性的上市制度，将随着中国企业与欧洲贸易的巨幅成长，而成为中国企业在海外上市的一个最重要的新选择。 Client Acceptance Procedure (上市受理) 1. 受理程序 .签订保密合作协议 .企业提供财务等相关材料 三年财务报表 (2004，2005，2006)及未来三年预估； 公司成立的过程； 公司股权结构 - 有无国有股 (股东及各上层股东)； 产业、产品及制造程序说明； 主要供货商与客户说明(近一年的交易金额与占全公司的比率)。 .财务顾问受理 企业资质评估与参访； 英国AIM市场产业调研及提出意见书(上市建议书)； 企业上市决策。 .前期辅导 –公司及财务面的整理 财务资料及程序的核阅与指导（确定前期辅导所需工作范围及时间）； 整帐； 会计作业流程合理化及书面会计制度建立：包括成本与财务会计制度，财务控制；包括管理报表、各项营运指标的建立，公司内部控制及内部稽核制度辅导； 三至五年的商业计划及资金需求计划相关材料的汇总与汇编：包括长期发展目标、产业竞争、核心技术与竞争力、产品开发与销售预测及其配套（研发计划、资本支出计划、管理与人力资源等）、三至五年财务预估报表（包括资金需求计划）； 45
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 上市受理材料的整理与制作（保荐商受理路演）。 2. 上市程序 . 上市审计； . 保荐商受理， 试水 (非正式路演) 及聘用； . 编制上市文件 - 招股书等文件； . 募资路演； . 保荐商声明上市； 首发募资、上市及市场交易。 3. 后市维持 中国企业在伦敦证券交易所的情况 中国企业其实对伦敦并不陌生，现在有39家中国企业在伦敦上市，其中19家是香港公司在伦敦证券交易所的主板上市，另外还有20家中国大陆的企业，其中6家在主板，14家是在我们AIM(做高增长板)上市。 来自中国江苏省姜堰市的民营企业江苏双登集团6日在伦敦证券市场正式挂牌交易。双登集团此次在伦敦上市共融资600万美元，其股票以每股英镑（1英镑约合美元）的价格开盘。双登集团是中国阀控密封铅酸电池行业的龙头企业，其生产的“双登”牌电池应用于通信、铁路、电力、航空和民用等领域，在全国的市场占有率达到30％。双登集团是中国的国家重点高新技术企业，继“双登”品牌被国家工商总局认定为中国驰名商标之后，公司商标已经在全球56个国家和地区注册。双登集团挂牌交易的二板市场是伦敦证券市场专门针对中小企业上市的“创业板”市场。目前，已有15家中国企业在伦敦二板市场上市。 二十九. 英国AIM市场与香港创业板（GEM）主要上市规则的比较 主要上市规则 英国创业板（AIM）香港创业板（GEM） 1．保荐商及保荐期 需要保荐商/终身 需要保荐商/三年 2．盈利要求 无需求 无需求 46
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 3．营业史要求 （1）营业年限 无需求 24个月（或12个月） （2）审计报告 2年或3年 2年 4．最低公众持股要求 无需求 25% （如市值小于HK＄4B） 5．最低公众持股人数 无需求 100人（or 300人） 6．公司治理 实务上需要 联交所要求 （1）独立董事 1至2名 2名 （2）审计委员会 需设立 需设立 7．上市程序 （1）任命保荐商 Nominated Advisor GEM Sponsor （2）准备上市文件 需要 需要 （3）上市聆讯 无要求 需要 （4）上市审批 保荐上市（不审批）需GEM上市委员会批准 （5）募资交易 是 是 8．锁股期 无要求 管理层锁股6个月 （二年营业史的新公主要大股东销股1年 司主要股东销股1年）9．财务报表 （1）季报 不需申报 经审计的季报 （2）半年报 申报（可不经审计）经审计的半年报 （3）年报 经审计的年报 经审计的年报 三十. AIM与美国NASDAQ市场之比较 欧美的资本市场基本上在上市监管条件与上市的效益大致皆类同，大体上主板监管较严格，二板则较着重在成长性的风险投资。 一般而言，欧美的资本市场首发上市适用的市盈率皆较亚洲股市为高而合理，法人投资者皆较偏好具有题材且营业高成长的产业。其主要区别在于 47
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 制度面，第一，英国无类似美国自赛班斯法案(Sarbanes -Oxley Act of 2002)的严格法规。 美国自赛班斯法案实施后，已成为全球监管最严格的资本市场。对于企业要在美国上市的主要的影响有三方面： （一）对企业管理层与董事会及对股东的责任要求严格 1. 对「利益回避」原则与「行为准则」要求严格 2. 监督单位（证监会SEC、交易所及其它）的申报准则严格 3. 财务申报、披露事项及相关内部控制的制度与申报烦琐冗长 4. 企业董事会与「审计委员会」针对会计师独立执行审计作业的监督负直接责任 5. 「审计委员会」同时对其它非审计性服务的事前审核、财务申报及批露事项结构等负责 6. 相关罚则由高额罚款可升高到刑责 （二）对会计师企业审计的资格与责任要求严格 1. 上市会计师必须为新成立的 PCAOB (上市公司会计师监督委员会) 的成员 2. 新的审计作业严格规范 3. 会计师独立执行审计作业，会计师与企业董事会「审计委员会」及独立董事间的严格规范 4. 新的公众报告（Public reporting）作业严格规范 （三）对上市成本及后市维持成本的影响 1. 《法案》直接、间接的大幅增加企业于美国上市的成本及后市维持的成本； 2. 直接增加会计师审计作业的成本、责任与风险，最终皆转稼至企业审计责任与成本 注：1. 美国监管趋严，例如，2005年KPMG因会计程序设计不当，遭罚款4亿美元。 2. 美国整体上市成本约需200万美金 (这个成本主要指 NASDAQ 48
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 国家板及小型资本板 IPO的成本而言，OTC BB (柜台交易市场) 借壳上市(RTO) 成本，在加上股份转让与交易后，其成本更高) 。后市维持成本每年约在80 至150万美金。 第二，在上市审批制度上，美国采用了最为严格的监管会 (SEC) 审批制，聆讯(hearing)烦琐冗长，时间、成本及上市成功率不确定。英国的AIM市场则采用了保荐商全权保荐上市制（交易所不涉入企业上市程序），企业上市采保荐而不审批。 伦敦交易所将企业的上市责任交由财务顾问、会计师、律师与保荐人等机构的专业与信誉来负责。 由于英国这种信誉链结构，对于优质企业的上市可以避免因官僚主义的审批而增加不必要的时间成本。在弹性的上市规则下，企业的保荐上市完全是财务顾问、会计师、律师与保荐人等机构依企业资质选择的结果。其内规虽着重兴利，但比其它证券市场的官方仅着重于防弊的上市规则更为弹性而合理。AIM创板10年来不曾发生弊案足可证明这种制度的成功。 第三，在上市时间上，主要受到二个因素的影响 1. 上市程序 --保荐制度与审批聆讯制度 英美市场的相同点： (1). 上市前期辅导及进行审计的时间依企业资质而定，由1个月到6个月不等 (2). 上市文件的制作所需时间一般约2至3个月 英美市场不同点： (1). 英国AIM：于保荐商完成制作上市文件并同意保荐后，即向交易所备案完成上市 (2). 美国需经聆讯及SEC审批，时间不确定 注：1. OTC BB并非美国任一个交易所的二板，亦非隶属于美国NASDAQ，而是一个电子交易市集。 2. 近年中国企业经由在 OTC BB买壳上市 (RTO) 者，如未来申请转为主板，仍需依各主要交易所的挂牌标准重新申请。进行 RTO交易上市，其相关主要文件的申报要求与新上市 49
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ (IPO)相同。 2. 审计申报期间的要求 (1). 美国市场要求的财报审计为年报，半年报及季报。在企业上市过程中，如因聆讯的答辩说明使企业财报超过申报期间，必需补报新期间的审计。往覆答讯时间、成本及企业经营的精力损耗不确定。 (2). 英国AIM要求的财报审计为年报；其半年报可为管理报表，不要求申报季报，加上是保荐制，一般无跨期延期情况，时间成本精力可以确定。 第四，在上市首发募资能量上，美国由于私募(PIPE)的发达，在NASDAQ上市首发后可以利用PIPE随时进行募资，时间短快，其缺点是承销折扣较大，募资佣金较高 (募资额的8% ~13%)。 英国的特色是法人机构投资者多，企业可以获得长期稳定的资金，在募资能量上，AIM市场于2005年1到10月首发和增发共募集了亿英镑（809亿人民币），表现虽不如NASDAQ强劲，但AIM首发及增发募资额并无限制，数仟万至数亿英镑（亿至20亿人民币以上）并不少见，增发时间点亦无限制。其募资佣金较为合理 (募资额的3% ~6%)。 第五，在主要股东上市变现方面，美国通常要求锁股一年，期满并需依证券法规定的Dribble Rule 依比例规定逐期释股。 英国AIM基本上无这方面的规定，主要股东在首发时得依新发释股量比例部份变现调节。 总结而论，资本市场以美国为最发达，但企业进行上市必需综合考虑市场的监管力度、上市及后市成本与效益，选择最适合自己上市目的的资本市场，尽速上市募集所需资金将企业做强做大。 目前世界各国二版市场仍以美国NASDAQ Small cap为首，英国伦敦AIM市场居次；德国的创业版（Neuer Market）、NASDAQ欧洲市场（NASDAQ Europe）等均已停市或并入其它交易市场。 唯以首发市场规模、2级市场交易量与流动性、增发市场胃纳等各项成长言性言，英国伦敦AIM市场较诸NASDAQ 于多项指标亦不惶多让；甚至较诸其它多数主版市场更加活络。谨 50
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 将各因素综合比较摘要如下： London ExchangeNASDAQ NASDAQ AIM Small Cap National Market 保荐商或做市商 长年维持 3 家作市商 3 或４家作市商 (Market makers) (Market makers) 无 (1).去年或过去3年中有2(1).去年或过去3年中有2年的年的营运净利高于75万美营运净利高于100万美金，及股金；或 (2)股东权益高于东权益高于1500万美金；或 (2)获利 500万美金；或 (3)市值超股东权益高于3000万美金；或 过5000万美金 (3)总资产及营业额高于7500万美金 营运历史 无 不要求或1 年 不要求或２ 年 无 100万股，另依申请条件，110万股，另依申请条件，公众持建议25-35% 以维公众持股市值必须大于500股市值市值 (1).必须大于800万公众持股及市值 持市场流动 万美金 美金；或(2). 大于1800万美金；或(3).大于2000万美金 股东人数 无 300人以上 400人以上 订价 无 买价 (Bid)高于US$买价 (Bid) 高于US$ 第一年营运资金需无 无 财务流动性 足够 公司治理要求 中等 （法令上无要高标准（法令要求）， 包括:高标准（法令要求），包括: 求） 季报，股权委投书 季报，股权委投书 利益回避，行为准则 利益回避，行为准则 独立董事及审计委员会 独立董事及审计委员会 上市程序 保荐上市，交易所无需审查 需审查 需审查 锁股 营运历史 < 2 年者无 无 51
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 需锁股 1 年 (依市场惯例) (依市场惯例) 持续于交易所挂牌要中等 (需维持一名高标准， 包括： 高标准， 包括： 求 保荐商) 股价需维持1元以上 股价需维持1元以上 市值 3500万以上 市值/总资产5000万美金 公众持股 300人以上 公众持股 400人以上 公司治理 公司治理 审计 审计 上市时间 上市审计完成后12上市审计完成后，如聆讯一上市审计完成后，如聆讯一次及 周 次及审批过关约需12周，如审批过关约需12周，如多次聆讯 AIM的上市关键在多次聆讯则时间无法确定，则时间无法确定，一般常见者为6于会计师及保荐商一般常见者为6个月至12个月至12个月 的事前受理，受理完个月 成则上市时间表即于执行启动会议由保荐商确定 上市规费 4180英镑 依上市时登记股数计算，在依上市时登记股数计算，在 10万万美金至5万美金之间美金至15万美金之间 年 费 4180英镑 依总流通股数计算，在依总流通股数计算，在24500到17500到21000美元之间 75000美元之间 定期财务报表： SEC申报(10-K， 10-Q， SEC申报(10-K， 10-Q， etc.) 季报 无需公告 etc.) 需审计公告 半年报 管理阶层报表公告需审计公告 需审计公告 年报 需审计公告 需审计公告 需审计公告 需审计公告 上市费用 60万 至 90万英镑150万美金 ~ 250万美金150万美金 ~ 250万美金 (单一审计主体) (900万至1350万人(1200万至2000万人民币)(1200万至2000万人民币) 民币) 52
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 后市维持费用 60万美金 ~ 120万美金60万美金 ~ 120万美金 15万至25万英镑(480万至960万人民币)(480万至960万人民币) (225万至375万人民币) 注: 1. 相关资料取自英国伦敦交易所及美国NASDAQ的公开发行的材料 2. 上市费用为目前市场行情，依财务顾问、会计师及保荐商或券商等级而定。 三十一. AIM投资人关心事项 国际性投资历来通常注重下列事项： 1．首次上市的理由要比较明确，要有一个比较好的卖点，比较集中，所募资金应以资本性的支出为主。 2．公司应具有宽广的产品线与稳定的客源，创造稳定营业成长与获利。 3．公司的商业计划应实际可达成，各种营业预测都必须具有可信的数据来说明销售、成本与获利。 4．投资者通常将经营团队视为投资的参考要素。公司应依发展聘用的必要的经营人才。 5．投资者常由检验公司的组织结构来来确认公司治理的实施状态。建议采取一些适当的步骤，例如公司董事长(Chairman)与执行长(CEO)角色的区分与分别任命；任命适当的外部独立董事及合格的财务长；透过长期雇用合约或股票分红制度来取得重要员工的长期服务承诺也都将被视为是一个公司稳定发展的良好讯号。 6．投资者通常较乐于看到较分散的股权结构，具有绝对控股权的股东常令投资者担心公司是否具备独立运作而不受大股东利益影响的能力，因而通常会要求较高标准的财务稽核与内控系统。实务上首次发行时，其股权稀释通常建议在25%至30%，甚至更高。一则分散股权，二则活络市场。 7．审计及申报会计师，与保荐商的资质将在上市初期有效的决定公司的 53
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 资信，及公司在投资者心中的地位。 8．上市时的市场景气与适用的市场产业类别将会对公司的上市市值造成影响。公司应慎选上市时机与产业类别上市。 三十二. AIM上市后公司与董事会的责任 上市后公司的责任： 1．诚实而及时的披露信息。 2．公司有责任将任何可能影响股价的信息（disclosure price-sensitive information）予以及时披露。包括主营业的改变、股利、董事变更、财务表现等等，都需透过RIS(Regulation Information Services)进行相关信息披露。如公司进行并购，则必须按并购的相关规定进行适当时点的信息披露。 3．公司董事、大股东及重要雇员或任何可能接触可影响公司股价的信息者，于出售公司股票需依相关规定进行披露。例如，年报发布前二个月内禁止相关人员买卖公司股票。 4．上市公司的审计报告必须于会计年度结束6个月内公布。未依规定申报者，其上市股票会被禁止流通(suspension of the shares)。半年报可由公司按规定格式自行结算，但亦应于半年度结束后3个月内公布。半年报及年度审计报告均须递交主管单位并透过RIS公布。 董事会的责任： 1．董事长与执行长的角色区分及分别任命； 2．设立外部独立董事； 3．设立独立稽核制度； 4．设立股票分红制度； 5．设立薪酬委员会。 三十三. 在伦敦交易所AIM上市的优势 1.世界金融中心 54
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 伦敦，拥有独一无二的全球市场， 聚集了世界上最大的资本投资群，其巨大的资金容量完全可以满足贵公司的资金需求。 AIM拥有来自世界各地的超过750家公司，上市公司的行业范围广泛，市场上每天有90亿英镑的资金流动。广泛的机构投资者和零售商的支持。 2.可操作性强 与其它大部分证券市场不同的是，AIM对有意来此上市的企业的规模、经营记录、公众需持有的股份数额等没有硬性规定，且不必经过伦敦证监会审批，但有意上市的企业必须从批准的代理商中选择一个作为上市的“指定保荐人” （称作“Nomad”），他们的作用是保证贵公司是适合AIM上市的企业并且有准入的资格。 3.上市成本低 与其它证券市场相比，AIM的融资成本最多只占融资额的15％左右，相对较少。且除前期费用要现金支付外，后期的一些服务费用可以以股权的形式支付。 4.上市后的维持费用低 在申请上市成功后每年缴纳4180英镑的年费，保荐人和经纪人费用每年大致在2万英镑到3万英镑之间，以及其它服务费用。与其它市场相比有明显得优势。 5.再融资成本低 再次增发不需要额外费用，也无需股东批准，知道董事会决定即可。 6.税收优惠 针对投资于AIM上市企业的投资人有诸多税收方面的优惠措施（以吸引投资者），给予了股东们在遗产税、资本利得税（税率在四年内从40%降到10%）、延期税减免、中小企业投资基金税收减免、损失后的税收减免以及风险资本信托基金的税收减免等方面的税收优惠。 7.操作时间短 整个上市过程理论上3到6个月能完成，保守估计9个月到一年，远远快于国内上市。 55
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 8.有关并购的法规简单易行 AIM关于企业从事重大交易的信息披露的要求比主板市场简单得多，从而方便了并购行为。该市场的并购法规专为中小型的成长性企业设计，有兼并意向的企业认为在AIM上市极大地促进了他们并购战略的实施。 三十四. AIM市场保荐人的责任和义务 伦敦交易所在二板市场上市规则中对于上市保荐人的持续保荐责任和义务作出了如下9方面的具体规定： 一、在上市过程中，保荐人必须向交易所作出书面证明，证明以下事项： a)保荐人已对所保荐的拟上市公司的董事进行了充分的辅导，已使这些董事能够充分理解交易所规定的义务，在公司上市过程中以及上市后自觉遵守交易所规则； b)保荐人已经对拟上市公司进行了尽职调查，在保荐人知情范围内，保荐人认为，拟上市公司符合上市规则要求； c)保荐人认为，拟上市公司股票适合在二板市场上市。 需要指出的是，伦交所二板上市规则中没有明确要求保荐人必须为上市材料的真实准确和完整性负连带性的牵头责任。保荐人向交易所提交书面证明的主要目的是，为发行上市审核部门对公司的发审提供更多的依据，减轻发审压力。在上市材料出现虚假陈述的情形下，对发行人、保荐人、会计师、律师等的法律责任追究主要依照普通法、公司法和证券法规等来进行。这与港交所的相关规定有明显的区别。后者明确要求，保荐人必须为上市材料的真实准确和完整性承担连带性的牵头责任。 二、公司上市后，保荐人应对所保荐的上市公司的董事提供持续的辅导，使得公司在上市后能够持续遵守交易所规则。 三、是在公司上市后的信息披露方面，保荐人应为上市公司提供持续的具体指导，使得上市公司能够遵守交易所的持续信息披露规则。保荐人应经常性地对所保荐公司的实际经营绩效和财务状况与其在上市材料或者各种公告材料公布中公布的盈利预测进行比较，以便及时发现和披露相关变化。 56
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 四、是充当交易所和上市公司之间的联系中介。在交易所认为必要的情况下，保荐人必须能够满足交易所要求，以一定的形式，在一定的时间内，为交易所提供必要的有关所保荐上市公司的相关信息。 五、是保荐人应该遵守保荐人资格要求的具体规定。保荐人应该本着勤勉原则并以专业水平来进行保荐业务。 六、是保荐人在履行保荐义务期间，必须保留足够的保荐咨询记录，以便事后能对其对于上市公司的咨询建议进行审查。这样的记录必须至少保持三年。 七、是上市保荐人必须与其所保荐的公司保持利益的相互独立性。如果交易所对于上市保荐人的利益独立性提出质疑，那么举证的责任将落在保荐人身上。如果保荐人自己不能肯定对于参与某项特定的经济活动是否会影响其利益独立性，那么，在签订任何有关这项经济活动的协议之前，保荐人应该征询交易所意见。另外，上市保荐人一般不能在担任一家上市公司保荐人的同时又担任该上市公司的财务报表会计顾问，除非得到交易所同意，并建立了交易所满意的业务隔离措施。 八、是保荐人应为履行保荐义务建立起合适的业务流程，并根据其所保荐上市公司数目和类型配备足够数目的业务人员来从事上市保荐业务。特别地，如果参与保荐业务的部分人员没有获得“合格投资银行业务人员”资格，那么，保荐人必须确保这些人员是在“合格投资银行业务人员”的监督之下进行相关保荐工作。 九、是保荐人在与拟上市公司或上市公司签订保荐服务协议，或者中途推出保荐服务协议时，都需要通知交易所。如果保荐人决定辞去其担任某家上市公司的保荐人工作，保荐人可以不向交易所陈述辞去理由，但是，如果上市公司决定解聘现任保荐人除外。 三十五. 英国伦敦证券交易所AIM市场和TECHMARK市场 1、AlM市场和TECH MARK市场简介 AIM是伦敦股票交易所的另项投资市场，对于那些刚刚起步的公司而 57
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 言，进入AIM是进入公众市场的第一步。AIM成立于1995年，它侧重于去满足那些正在成长的公司的需要，这些公司还没有达到在主板市场上市的所有标准，或者是没有更合适的环境。AIM为他们提供一条通道。许多现在在主板市场交易成功的公司是从AIM起步的，有60家以上的公司已经从AIM进入了主板市场，其中几家在科技指数上。 上市条件： （1）任命—个顾问； （2）任命一个保荐人； （3）对于免税的、可转让的股份没有任何限制； （4）是一个已注册的股票上市公司或相当； （5）准备一份申请上市证明——必须包括任何跟你公司及其商务活动相关的信息，包括财政信息，公司设想以及领导的详细材料； （6）每年一次按一定交易比率支付给股票交易所。 科技指数是一种新型的股票市场投资的方法，证明了在伦敦股票交易所上市的公司依赖科技创新而取得了成功，也为成长性的科技公司创造了一种新的方法去获取资金以使他们变成明天的大公司。 在AIM上有很多公司也许会抓住上市新规定这个机会而进入主板市场并加入科技指数，而其他的公司会发现AIM对他们仍然是一个适合的市场，这使他们从灵活的规则和税收待遇上收益。 TECHMARK是伦敦股票交易市场为满足创新技术企业的独特要求而开辟的市场，为股票市场投资人开辟了一条新道路。 2、TECHMARK最重要的特质——技术创新 TECHMARK是一个市场内的市场，它按照自成体系的认可方式和FTSE指数将FTSE行业板块的公司，重新集结起来组成一个市场。为企业与投资者的关系带来了新的衡量方式，赋予创新技术企业更大的透明度，促使投资者更轻松地与技术企业融为一体。 以前，投资者从规模和行业两方面看股票，但现在他分辨率越来越重视第三条标准—选择具有特质的公司，而非他们的规模，工业分类或地理位置。 58
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ TECHMARK的优势： （1）增强了科技股尤其是小型公司的透明度； （2）不按照规模/行业及位置问题，把科技公司组合成一个简单的指数； （3）提供了另类投资样板，如同FTSE指数一样，TECHMAK指数吸引投资者资金的流动； （4）新的上市规则制定后，TECHMARK的地位得到巩固，为年轻的成长型科技企业提供了一项选择，并为其早日踏入主板市场奠定了基础； （5）促使投资者可以迅速/简洁地锁定科技企业，并以他们为基准来衡量类似的科技企业。 总之，它为科技企业和投资人提供了直接接触的场所，这对双方都有益。 各类型企业都希望在伦敦上市，因为它流动性强，经营历史悠久，拥有广博的证券文化，以及成熟的投资群体。这个反映了全球科技企业对增加权益资本的渴望不断提高，科技企业通过在公开市场上交易股票，提高透明度，同时投资者寻机参与科技行业的爆炸性增长，因为他们意识到风险和潜在回报都很多。 作为连接企业与投资者的桥梁，TECHMARK依据现有的优势，并不断进行大幅改善，为科技行业与投资者提供全面的服务。TECHMARK首次把各种规模的上市科技企业汇集起来，从FTSE2000到FTSE雏型企业，提高企业透明度及媒体形象，并对公司业绩进行长期跟踪。此外，新的上市规则将为更广泛的创新增长型企业提供上市之路，吸引新企业进入伦敦市场，并进一步发展活跃的科技市场。 三十六. 英国OFEX场外交易市场介绍 准入企业包括有限责任公司和上市公司（上市公司可在该市场上募集公众基金）； 无需过去的营业记录； 由企业保荐人（场外市场会员）递交申请； 宽松的制度环境——需遵守“三板市场规定”； 59
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ 按照“非挂牌交易”纳税； 场外市场（OFEX）简介 英国的资本市场中，除了由伦敦证券交易所创办的、为中小企业进行股权融资服务的AIM外，还有为更初级的中小企业融资服务的未上市公司股票交易市场Off-Exchange，简称OFEX。它是JP Jenkins公司为大量中小企业所提供的专门交易未上市公司股票的电子网络的注册商标。而JP Jenkins公司作为一个家族性公司则是伦敦证券交易所登记在册的、具有良好经营记录与信誉的做市商。 OFEX创立于1995年10月2日，其目的是为那些未进入伦敦证券交易所主板市场或AIM挂牌交易的公司股票建立一个可出售其股票、募集资金的市场。一些在AIM交易的公司股票及以前在1996年底关闭的"未上市证券市场"交易的公司股票也可以在OFEX进行交易。在OFEX挂牌交易的公司，通过市场的培育可以按照相应的规则，也可以进入AIM交易。从1995年到现在，共有72家在OFEX挂牌交易的公司升级到AIM或伦敦证券交易所挂牌交易。 场外市场的优势 获得足够的资金，企业成为了挂牌上市的公司 与风险资本市场相比，能以更少的成本融资 融资速度快，再次融资成本低 收费标准 上市费用：占融资额的15-20% 中方附加费 受英国证监会直接监管 例如： 每融资万英镑（经AIM批准）的首发成本为35万英镑，成本约25％，周期3个月 再融资时，每次融资额为100万英镑的再融资成本是万英镑，成本约％，周期一个月 60
英国伦敦AIM上市指南 davidgong@ OXEF上市流程 选定市场 指派顾问团: 指定保荐人、上市经理人、承销商、公关公司、律师及会计师 定价或估价——设定每股的最低价格 准备上市文件——审核成功 安排路演 61
