中海文旅设计研究（大连）股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
主办券商
二○一六年六月
中海文旅设计研究（大连）股份有限公司 公开转让说明书
I
挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不
表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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II
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、政策调控风险
公司业务主要为建筑行业建筑工程设计，就整个建筑行业而言，其发展状况
与国民经济运行状况及固定资产投资规模相关,特别是基础设施投资规模、城镇
化进程以及房地产市场发展等因素对建筑设计行业影响明显。近年来尽管国家对
房地产业进行持续的宏观调控，全国房地产行业在过去十年仍持续保持较快发
展。但近期部分城市楼市出现供大于求、降价以及放开限购等情况，未来房地产
行业可能步入下行周期，若公司不能保持自身的设计优势、调整自身业务发展规
划，则可能面临行业政策调控风险。
二、专业人才及团队流失风险
公司所属行业为技术密集型行业。公司在市场拓展、项目实施的过程中，对
于高素质的技术人才依赖程度较高，因此公司所拥有的专业人才数量和素质以及
专业团队的稳定性是公司可持续发展的关键。经过多年的发展，公司已拥有一支
素质高、创新力强的人才队伍。但由于市场情况变动等因素影响，仍然存在核心
技术人员和优秀管理人才流失的风险。
三、公司治理不完善风险
2016年 3月 29日，有限公司变更为股份公司。根据《公司章程》，公司设
立了股东大会、董事会、监事会，并结合自身业务特点和内部控制要求设置了内
部机构。但股份公司成立时间不长，公司现行治理结构和内部控制体系的良好运
行尚需在实践中证明和完善，且公司暂时没有建立专门的风险识别和评估部门。
随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，市场范围不断扩展，人员不断增加，
对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不
适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
四、公司受房地产行业影响所生产的现金回款的风险
公司的主营业务为建筑设计服务，客户多为房地产企业，2014年受经济形
势下滑的影响，业绩大幅度下降，对公司的回款情况产生一定的影响。2015年
公司与大连郡城房地产开发有限公司、营口方达房地产开发有限公司签订协议以
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III
房屋抵设计费，影响公司日常经营活动现金流量。
虽然 2015年经济形势有所回暖，房地产企业发展势头良好，但公司对房地
产企业的现金回款仍会产生较大不确定性，日常经营活动现金流量变动较大。
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1
目录
挂牌公司声明...................................................................................................................... I
重大事项提示.....................................................................................................................II
释义...................................................................................................................................... 3
第一节基本情况.................................................................................................................5
一、公司基本情况.......................................................................................................................5
二、股份挂牌情况.......................................................................................................................6
三、公司股权基本情况..............................................................................................................8
四、公司股本形成及变化情况...............................................................................................11
五、公司设立以来的重大资产重组情况..............................................................................19
六、公司子公司与分公司情况...............................................................................................19
七、公司董事、监事及高级管理人员情况..........................................................................22
八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.................................................................26
九、相关中介机构....................................................................................................................26
第二节 公司业务.............................................................................................................29
一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途.................................................................29
二、公司内部组织结构图及主要业务流程..........................................................................38
三、公司商业模式....................................................................................................................42
四、公司业务相关的关键资源要素...................................................................................... 45
五、公司收入、成本情况....................................................................................................... 59
六、公司所处行业基本情况与公司在行业内的竞争地位................................................65
第三节公司治理...............................................................................................................84
一、挂牌公司三会建立健全及运行情况..............................................................................84
二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况86
三、公司独立运营情况............................................................................................................87
四、同业竞争.............................................................................................................................88
五、公司最近两年内资金被关联方占用以及为关联方提供担保情况...........................91
六、董事、监事、高级管理人员...........................................................................................92
第四节 公司财务.............................................................................................................96
一、公司最近两年财务会计报告的审计意见......................................................................96
二、最近两年经审计的财务报表...........................................................................................96
三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更..............................................106
四、公司最近两年的主要财务指标分析........................................................................... 120
五、报告期利润形成的有关情况........................................................................................124
六、公司最近两年主要资产情况........................................................................................133
七、公司最近两年主要负债情况........................................................................................142
八、公司最近两年股东权益情况........................................................................................146
九、关联方、关联方关系及关联交易、关联方往来......................................................147
十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.................................151
十一、报告期内资产评估情况............................................................................................ 151
十二、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策152
十三、控股子公司的基本情况............................................................................................ 152
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2
十四、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素.....................................152
第五节 有关声明..........................................................................................................155
第六节 附件...................................................................................................................160
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3
释义
除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下：
一、普通术语
公司/股份公司/中海文旅 指
大连城市建设专家设计研究股份有限公司(后更名为中海
文旅设计研究（大连）股份有限公司)，系由大连城市建设
专家设计院有限公司整体变更而成立的股份有限公司
有限公司 指
大连城市建设专家事务所有限公司/大连城市建设专家设计
院有限公司，系整体变更为股份公司前的有限公司
融易城 指 大连融易城投资管理中心（有限合伙）
佳兴咨询 指 大连佳兴工程咨询有限公司
易建天成 指 易建天成建筑设计咨询（大连）有限公司
贰壹叁贰 指 贰壹叁贰新媒体网络技术（北京）有限公司
股东会 指 大连城市建设专家事务所有限公司股东会
股东大会 指
大连城市建设专家设计研究股份有限公司/(后更名为中海
文旅设计研究（大连）股份有限公司)股东大会
董事会 指
大连城市建设专家设计研究股份有限公司(后更名为中海
文旅设计研究（大连）股份有限公司)董事会
监事会 指
大连城市建设专家设计研究股份有限公司(后更名为中海
文旅设计研究（大连）股份有限公司)监事会
三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会
高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员
《公司章程》 指 最近一次经公司股东大会批准的章程
“三会”议事规则 指
股份公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份转让行为
主办券商、方正证券 指 方正证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《工作指引》 指
《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引
（试行）》
《推荐报告》 指
《方正证券股份有限公司关于推荐大连城市建设专·家设
计研究股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌
的推荐报告》
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4
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
宝盈律所 指 北京市宝盈律师事务所
中天华评估有限公司 指 北京中天华资产评估有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2014年度、2015年度
二、专业术语
建筑设计 指
建筑设计是指为满足一定的建造目的（包括人们对它的使
用功能的要求、对它的视觉感受的要求）而进行的设计，
它使具体的物质材料在技术、经济等方面可行的条件下形
成能够成为审美对象的产物。
居住建筑 指
供人们日常居住生活使用的建筑物，包括住宅、别墅、宿
舍、公寓等。
公共建筑 指
指公众均可进入的建筑物，包括办公建筑（如写字楼、政
府部门办公楼等）、商业建筑（如商场等）、旅游建筑（如
旅馆饭店、娱乐场所等）、科教文卫建筑（如文化、教育、
广播用房等）以及交通运输建筑（如机场、车站等）。
建筑智能化 指
以建筑为平台，兼备通信、办公设备自动化，集系统结构、
服务、管理及它们之间的最优化组合，提供一个高效、舒
适、安全、便利的建筑环境。
建筑节能 指
节约采暖供热、空调制冷、采光照明以及调节室内空气、
湿度、改变居室环境质量的能源消耗的综合技术工程。
绿色建筑 指
在建筑的全寿命周期内，最大限度节约资源，节能、节地、
节水、节材、保护环境和减少污染，提供健康适用、高效
使用，与自然和谐共生的建筑。
CAD 指
计算机辅助设计，利用计算机及其图形设备帮助设计人员
进行设计工作。
BIM 指
全称（Building Information Modeling）是指建筑信息模型，
是以建筑工程项目的各项相关信息数据作为模型的基础，
进行建筑模型的建立，通过数字信息仿真模拟建筑物所具
有的真实信息。它具有可视化，协调性，模拟性，优化性
和可出图性五大特点。
Zigbee 指 是一种低速短距离传输的无线网络协议。
VR 指
全称（Virtual Reality）综合利用计算机图形系统和各种现
实及控制等接口设备，在计算机上生成的、可交互的三维
环境中提供沉浸感觉的技术。
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5
第一节基本情况
一、公司基本情况
中文名称：中海文旅设计研究（大连）股份有限公司1
注册资本：666万元
法定代表人：孙智敏
有限公司设立日期：2000年 11月 13日
股份公司设立日期：2016年 3月 29日
住所：辽宁省大连市西岗区胜利路 78号 A座 901室
邮编：116021
董事会秘书：郑罡
电话号码：0411-84371399
传真号码：0411-84371829
公司邮箱：zhuanjiayuan@
公司网址：
统一社会信用代码：912102007113753940
所属行业：根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754－2011），
公司属于 “M7482 工程勘察设计”行业。按照证监会发布的《上市
公司行业分类指引》(2012年修订)，公司所处行业为“M74 专业技
术服务业”行业。根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《管理
型行业分类指引》，公司属于“M7482 工程勘察设计行业”，根据《投
资型行业分类指引》，公司属于“12111111 调查和咨询服务行业”。
主营业务：建筑设计、房屋安全鉴定、城乡规划编制。
经营范围：建筑工程设计；园林绿化工程设计；环境景观工程设计；建筑装饰、
建筑幕墙、轻型钢结构、建筑智能化、照明和消防设施工程设计；
房屋安全鉴定；城乡规划编制；软件开发、技术咨询、技术服务；
建设工程总承包业务及项目管理。
1 2016年 4月 25日，大连城市建设专家设计研究股份有限公司更名为中海文旅设计研究（大
连）股份有限公司。
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二、股份挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：元
股票总量：6,660,000股
挂牌日期：【】年【】月【】日
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、相关法律及监管规则对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人
员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《业务规则》第条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接
或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前
所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两
年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转
让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初
始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更
的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
2、股东所持股份的限售安排
股份公司成立于2016年3月29日，根据上述规定，截至本公开转让说明书签
署日，公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下：
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序
号
股东姓名/
名称
职务 持股数量（股）
持股比例
（%）
是否存在质
押/冻结情
况
挂牌时可转让
股份数量（股）
1 孙智敏 董事长 3,768,000 否 0
2 孙国良 董事 816,000 否 0
3 李铁军 董事 708,000 否 0
4 郑 罡
董事、
总经理、
董事会秘书
708,000 否 0
5
大连融易城投
资管理中心
（有限合伙）
/ 660,000 否 0
合计 6,660,000 / 0
注1：公司现有5名股东中，除了孙智敏、李铁军存在间接持有公司股份的情形外，
其余股东均为直接持有公司股份。
注2：上表所列孙智敏持股数量3,768,000股，系孙智敏直接持有的公司股份数。孙
智敏还存在对公司股东融易城出资的情形，出资比例为90%，融易城持有公司%的
股份，故孙智敏通过融易城间接持有公司%的股份，计持股数量为594,000股，由于
截至本公开转让说明书签署之日，股份公司设立未满一年，故孙智敏间接持有的公司股
份亦受到限售。
注3：上表所列李铁军持股数量708,000股，系李铁军直接持有的公司股份数。李铁
军还存在对公司股东融易城出资的情形，出资比例为10%，融易城持有公司%的股
份，故李铁军通过融易城间接持有公司1%的股份，计持股数量为66,000股，由于截至本
公开转让说明书签署之日，股份公司设立未满一年，故李铁军间接持有的公司股份亦受
到限售。
3、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份做出严于相关法律法规及监管规则规定的自愿锁定
承诺。
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三、公司股权基本情况
（一）公司股权结构图
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东持股情况及持股
5%以上股东基本情况
序号
股东姓名/
名称
持股数量（股）
持股比例
（%）
股东性质 持股方式
是否存在质押
或其他争议事
项
1 孙智敏 3,768,000 境内自然人 直接持有 否
2 孙国良 816,000 境内自然人 直接持有 否
3 李铁军 708,000 境内自然人 直接持有 否
4 郑 罡 708,000 境内自然人 直接持有 否
5
大连融易城投资
管理中心（有限
合伙）
660,000
境内非国有法
人
直接持有 否
合计 6,660,000 / / /
注1：公司现有5名股东中，除了孙智敏、李铁军存在间接持有公司股份的情形外，其余
股东均为直接持有公司股份。
孙智敏，女，1963年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
市政工程专业。1984年9月至1989年3月，任教于大连市城市建设中等专业学校教
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师；1989年4月至1991年12月，担任大连市城市建设管理局职员；1992年3月至2005
年4月，担任大连市建筑设计研究院高级工程师；2005年4月至2016年3月，担任
大连城市建设专家事务所有限公司法定代表人、执行董事和经理；2015年12月至
今，担任大连融易城投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2016年3月至
今，担任中海文旅设计研究（大连）股份有限公司法定代表人兼董事长，任期三
年。
孙国良，男，1940年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1959
年2月至1960年6月，任中国人民解放军舟桥第81团战士；1960年7月至1963年12
月，任解放军工程兵工程学院苏州分校学员；1964年1月至1969年12月，任解放
军工程兵第五支队司令部参谋；1970年1月至1976年12月，任中国人民解放军工
程兵第308团工程技术股长；1977年1月至1985年12月，任海军工程兵建筑第十三
团、二团团参谋长、工程处副处长；1986年1月至2000年8月，担任大连市市政设
计研究院院长；2000年9月至2005年4月，担任大连城市建设专家事务所有限公司
法定代表人、执行董事兼经理；2005年4月至今，担任大连佳兴工程咨询有限公
司执行董事兼经理；2016年3月至今，担任中海文旅设计研究（大连）股份有限
公司董事，任期三年。
李铁军，男，1964年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，建
筑学专业。1987年7月至1999年6月，担任大连建筑设计院副所长；1999年7月至
2016年3月，担任大连城市建设专家设计院有限公司高级工程师；2015年12月至
今，担任大连融易城投资管理中心（有限合伙）有限合伙人；2016年4月至今，
担任中海文旅设计研究（大连）股份有限公司董事、高级工程师，任期三年。
郑罡，男，1971年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，电气
专业。1993年7月至2000年3月，担任大连市建筑设计研究院设计工程师；2000
年3月至2016年3月，担任大连城市建设专家事务所有限公司监事；2016年3月至
今，担任中海文旅设计研究（大连）股份有限公司董事、总经理和董事会秘书，
任期三年。
大连融易城投资管理中心（有限合伙），成立于2015年12月2日，现持有大连
市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91210231MA0QCK7563的《营业
执照》，住所为辽宁省大连高新技术产业园区善水街21-27号；执行事务合伙人为
孙智敏；公司类型为有限
序号 出资人 出资额 出资比例 出资方式
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（万元） （%）
1 孙智敏 货币
2 李铁军 货币
合计 1,780,000 /
（三）控股股东、实际控制人的认定及其基本情况
1、控股股东、实际控制人的认定
公司控股股东为孙智敏；实际控制人为孙智敏和孙国良。认定依据如下：
公司股东孙智敏直接持有公司股份 3,768,000股，占公司总股本的 %，
通过控股大连融易城投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份 594,000股，
占公司总股本的 %。直接和间接持有公司 4,362,000 股，占公司总股份的
%。2005年 4月至 2016年 3月，孙智敏一直为公司法定代表人，担任公司
执行董事兼经理，2016年 3 月有限公司整体变更为股份公司，孙智敏担任公司
董事长。公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由其推荐。因
此，孙智敏可以利用其职权，对公司经营施加重大影响。
孙国良直接持有公司股份816,000股，占公司总股本%；孙国良与孙智
敏为父女关系，公司设立至今，历次董事会或股东会（股东大会）表决均保持一
致意见，系一致行动人。
综上，公司控股股东为孙智敏，实际控制人为孙智敏和孙国良。
2、控股股东、实际控制人的基本情况
孙智敏，公司控股股东、实际控制人，简历详见本节“三、公司股权基本情
况”之“控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东持股情况及持股
5%以上股东基本情况”。
孙国良，公司控股股东、实际控制人，简历详见本节“三、公司股权基本情
况”之“控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东持股情况及持股
5%以上股东基本情况”。
3、最近两年内公司实际控制人变化情况
最近两年内，公司实际控制人一直为孙智敏和孙国良，未发生变化。
（四）股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书签署之日，除孙国良与孙智敏为父女关系外，公司其
他股东之间无关联关系。
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（五）股东主体资格情况
报告期内，公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，
公司现有股东均适格。
（六）股权明晰
公司股东所持公司股份不存在直接或间接代持的情形，股权结构明晰，股东
所持公司股份也不存在权属争议或潜在纠纷。
（七）股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序
履行情况
大连融易城投资管理中心（有限合伙）系公司作为对员工进行股权激励的持
股平台，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无须按照《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
四、公司股本形成及变化情况
（一）有限公司设立
公司前身为大连市城市建设专家事务所，由大连市勘察设计协会研究决定成
立，成立于 1999年 4月 14日，设立时注册资金 10万元。
1999 年 4月 13日，大连东方会计师事务所出具了“大东内验（99）开字第
026号”《验资报告》，验证截至 1999年 4月 13日，大连市城市建设专家事务所
注册资本人民币 10万元，资金来源为上级拨款，占注册资本的 100%，出资全部
以货币形式缴纳。
1999年 4月 14日，大连市城市建设专家事务所取得了大连市工商管理局西
岗分局颁发的相关营业执照，企业性质为集体所有制企业，注册资本 10万元，
实收资本 10万元，法定代表人与企业经理为孙国良，注册地址系为大连市西岗
区珠海街 6-2-2-2号，事务所经营期限是 1999年 1月 16日至 2019年 1月 16日，
经营范围为工程设计咨询。
事务所初始设立时的股权结构如下：
序号 出资人名称
认缴出资（万
元）
实缴出资（万元） 出资方式
出资比例
（%）
1 大连市勘察设计协会 货币 100
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序号 出资人名称
认缴出资（万
元）
实缴出资（万元） 出资方式
出资比例
（%）
合计 货币 100
2000年 8月 28日，根据《关于印发<清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见>
的通知》【财清字（1998）9号】，大连市城市建设专家事务所向大连市填报《集
体企业清理甄别界定意见书》（以下简称“《意见书》”）。
大连市城市建设专家事务所和大连市勘察设计协会共同说明了《意见书》中
对“企业原始投资及变化情况说明”部分，其中显示“大连市城市建设专家事务所
成立于 1999年 4月，登记性质属于集体，挂靠于大连市勘察设计协会。当时验
资由孙国良以个人名义向大连市勘察设计协会借款 10万元。2000年 8月 8日，
孙国良个人以现金形式归还大连市勘察设计协会借款本息合计壹拾万零叁仟元
整。”
2000 年 8月 30 日大连市勘察设计协会出具《意见书》中“关于解除‘挂靠’
隶属关系的声明”，声明显示“大连市城市建设专家事务所成立于 1999年，挂靠
在我单位，我单位未对该事务所投资。该事务所资金由孙国良个人投入 10万元。
通过本次清理甄别工作双方解除‘挂靠’关系，该事务所的债权债务及连带经济关
系由其自己负责，我单位不再为其负任何责任。”
《意见书》中“企业投资审核报告书”由大连集兴会计师事务所有限公司出
具，经审核：“企业现有资产状况：账面资产总额 244, 元，负债总额
102,元，所有者权益 141, 元，利润总额 51,元；所有者权益
构成为实收资本 100,000元，未分配利润 41,元”；无国家政策扶持及享受
减免税形成的资产。
2000年 9月 11日大连市集体经济办公室向大连市城市建设专家事务所出具
《意见书》中“企业性质甄别意见”，审批意见：根据国家对集体企业清理甄别的
有关规定，你企业报送的有关材料，经中介机构审核，市集体经济办公室界定确
认，你企业性质属于非集体，其资产构成：实收资本 100,000 元，未分配利润
41,元，负债总额 102,元，资产总额 244,元。接到《意见书》
应于 15日内到工商和税务部门办理变更登记。
2000年 9月 20日，大连市城市建设专家事务所经全体职工决议，同意大连
市城市建设专家事务所甄别改制为大连城市建设专家事务所有限公司。
2000 年 9月 22日，大连市工商行政管理局出具“（大）名称预核【2000】
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第 30015886号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称“大连城市建设
专家事务所有限公司”。
2000年 10月 20日，孙国良将大连市城市建设专家事务所净资产 141,
元中的 5,元转让给孙智敏，双方签署了转让协议书。
2000年 10月 20日，孙国良将大连市城市建设专家事务所净资产 141,
元中的 34,000元转让给常锡智，双方签署了转让协议书。
2000年 9月 20日，孙智敏、孙国良、常锡智、李铁军、郑罡签署了《公司
章程》。章程主要内容：公司名称为大连城市建设专家事务所有限公司；住所为
大连市西岗区亿达新世界广场 2-1-3-2；注册资本为人民币 680,000元；经营范围
为建筑工程及工程设计咨询和装饰设计；股东出资额及出资方式：孙智敏以实物
出资 400,000元，货币出资 8,000元（其中 2,元为自有资金出资、5,
元为受让孙国良原企业净资产出资）；孙国良以原企业净资产 102,000元出资；
常锡智以受让孙国良原企业净资产 34,000元出资；李铁军以实物形式出资 68,000
元；郑罡以实物形式出资 68,000元。
2000年 9月 20日，全体股东选举孙国良为公司执行董事，选举郑罡为监事，
聘用孙国良为经理。
2000年 11月 5日，孙智敏、孙国良、常锡智、李铁军、郑罡签署了《承诺
书》，按照前述章程规定的出资将原企业改制为有限责任公司（大连城市建设专
家事务所有限公司[筹]）并继受原企业债权债务及人员。
2000年 11月 5日，大连集兴资产评估中心出具“大集资评字【2000】066号”
《资产评估报告》，对孙智敏、李铁军、郑罡实物资产进行评估，评估结果：孙
智敏房屋一套重置价值 400,173元，评估值 400,173元；郑罡设备 9台重置价值
82,295元，评估值 68,660元；李铁军轿车 1台重置价值 137,500元，评估值 68,750
元。
2000年 11月 6日，大连集兴会计师事务所有限公司出具“大集会验字【2000】
262号”《验资报告》，经审验，截至 2000年 11月 6日，拟改制设立的大连城市
建设专家事务所有限公司已收到其股东投入的资本人民币 680,000元，全部为实
收资本，其中货币资金 2,元，实物资产 536,000元，净资产折股 141,
元。
2000 年 11月 13日，大连城市建设专家事务所有限公司对上述事项依法办
理了工商变更登记，大连市工商行政管理局向有限公司核发了《营业执照》，注
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册号 21020011048806-4283，注册资本 68万元，实收 68万元，法定代表人孙国
良，注册地址系大连市西岗区亿达新世界 2-1-3-2 号，公司经营期限 1999 年 4
月 30日至 2020年 10月 11日。经营范围：工程设计咨询，建筑工程设计及相应
的工程咨询和装饰设计。改制后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资方式
持股比例
（%）
1 孙智敏
400,000 400,000 实物
, 5, 净资产
2, 2, 货币
2 孙国良 102,000 102,000 净资产
3 李铁军 68,000 68,000 实物
4 郑罡 68,000 68,000 实物
5 常锡智 34,000 34,000 净资产
合计 680,000 680,000 /
（二）有限公司第一次增加注册资本
2002年 7月 15日，有限公司召开股东会，全体股东一致决议通过：将注册
资本增至 100万元，新增注册资本由股东孙智敏以 1元/每份额认缴 32万元，同
日有限公司通过章程修正案，修改了章程。
2002年 7月 16日，大连伟业会计师事务所有限公司出具“大业验资【2002】
004号”《验资报告》，验证截至 2002年 7月 15日，有限公司已收到孙智敏货币
资金 32万元，有限公司实收资本累计为 100万元。
2002年 7月 18日，有限公司对上述事项依法办理了工商变更登记，有限公
司收到本次实缴出资后，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资方式
持股比例
（%）
1 孙智敏
400,000 400,000 实物
, 322, 货币
5, 5, 净资产
2 孙国良 102,000 102,000 净资产
3 李铁军 68,000 68,000 实物
4 郑罡 68,000 68,000 实物
5 常锡智 34,000 34,000 净资产
合计 1,000,000 1,000,000 / 100
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（三）有限公司第一次变更出资方式
2003年 5月 14日，有限公司召开股东会，全体股东一致决议通过：股东孙
智敏实物出资 40万元变更为货币出资 40万元，并通过章程修正案。
2003年 5月 16日，大连伟业会计师事务所有限公司出具“大业验资【2003】
009号”《验资报告》，验证截至 2003年 4月 30日，有限公司已收到孙智敏货币
资金 40万元。
2003年 5月 21日，有限公司对上述事项依法办理了工商变更登记手续。本
次变更出资方式后，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资方式
持股比例
（%）
1 孙智敏
722, 722, 货币
5, 5, 净资产
2 孙国良 102,000 102,000 净资产
3 李铁军 68,000 68,000 实物
4 郑罡 68,000 68,000 实物
5 常锡智 34,000 34,000 净资产
合计 1,000,000 1,000,000 /
（四）有限公司第一次股权转让
2005年 4月 5日，有限公司召开股东会，全体股东一致决议通过：同意股
东孙智敏将其出资额 5 万元转让给股东李铁军；同意股东孙智敏将其出资额 5
万元转让给股东郑罡；同意股东常锡智将其出资额 万元转让给股东孙国良；
同意法定代表人由孙国良变更为孙智敏并免去孙国良法定代表人职务；同意变更
执行董事为孙智敏；同意聘任孙智敏为经理；同意选举郑罡为监事；同时通过章
程修正案。同日，孙智敏与李铁军、郑罡签署了《股权转让协议书》，常锡智与
孙国良签署了《股权转让协议书》。
2005年 4月 11日，有限公司对上述事项依法办理了工商变更登记手续。本
次股权转让后，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资方式 持股比例
1 孙智敏
622, 622, 货币
5, 5, 净资产
2 孙国良 136,000 136,000 净资产
3 李铁军
68,000 68,000 实物
50,000 50,000 货币
4 郑罡 68,000 68,000 实物
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序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资方式 持股比例
50,000 50,000 货币
合计 1,000,000 1,000,000 /
（五）有限公司第二次增加注册资本
2009年 12月 25日，有限公司召开股东会，全体股东一致决议通过：将注
册资本增至 300万元，新增注册资本分别由股东孙智敏以 1元/每份额认缴
万元；股东孙国良以 1元/每份额认缴 万元、股东李铁军以 1元/每份额认缴
万元、股东郑罡以 1元/每份额认缴 万元，同时通过章程修正案。
2009年12月29日，大连君和联合会计师事务所出具“君和会师内验字【2009】
第 032号”《验资报告》，验证截至 2009年 12月 29日，有限公司已收到孙智敏
货币资金 万元、孙国良货币资金 万元、李铁军货币资金 万元、
郑罡 万元，有限公司实收资本累计为 300万元。
2010年 1月 8日，有限公司对上述事项依法办理了工商变更登记手续。本
次增资后，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资方式
持股比例
（%）
1 孙智敏
1,878, 1,878, 货币
5, 5, 净资产
2 孙国良
272,000 272,000 货币
136,000 136,000 净资产
3 李铁军
68,000 68,000 实物
286,000 286,000 货币
4 郑罡
68,000 68,000 实物
286,000 286,000 货币
合计 3,000,000 3,000,000 /
（六）有限公司第一次变更名称
2014年 5月 27日，有限公司召开股东会，全体股东一致决议通过公司名称
变更为“大连城市建设专家设计院有限公司”，同时通过章程修正案。
2014年 6月 13日，有限公司对上述事项依法办理了工商变更登记手续。
（七）有限公司第三次增加注册资本
2015年 5月 7日，有限公司召开股东会，全体股东一致决议通过：将注册
资本增至 600 万元，新增注册资本分别由股东孙智敏以 1 元/每份额认缴
万元、股东孙国良以 1元/每份额认缴 万元、股东李铁军以 1元/每份额认缴
万元、股东郑罡以 1元/每份额认缴 万元，同时通过章程修正案。
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2015年 10月 28日，大连智维联合会计师事务所出具“大智会验【2015】11
号”《验资报告》，验证截至 2015年 10月 26日止，有限公司已收到孙智敏货币
资金 万元、孙国良货币资金 万元、李铁军货币资金 万元、郑罡
万元，公司实收资本累计为 600万元。
2015年 5月 19日，公司对上述事项依法办理了工商变更登记手续。本次增
资后，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资方式
持股比例
（%）
1 孙智敏
3,762, 3,762, 货币
5, 5, 净资产
2 孙国良
680,000 680,000 货币
136,000 136,000 净资产
3 李铁军
68,000 68,000 实物
640,000 640,000 货币
4 郑罡
68,000 68,000 实物
640,000 640,000 货币
合计 6,000,000 6,000,000 / 100
(八) 有限公司第四次增加注册资本
2015年 12月 18日，公司召开股东会，全体股东一致决议通过：将注册资
本增至 666万元，新增注册资本由大连融易城投资管理中心（有限合伙）以
元/每份额认缴货币出资 178万，其中 66万元计入注册资本，其余 112万元计入
资本公积，同时通过章程修正案。
2015年 12月 24日，大连智维联合会计师事务所出具“大智会验【2015】15
号”《验资报告》，验证截至 2015年 12月 24日，有限公司已收到大连融易城投
资管理中心（有限合伙）以货币形式出资 178万元,其中 66万元计入注册资本，
有限公司实收资本累计为 666万元。
2015年 12月 24日，有限公司对上述事项依法办理了工商变更登记手续。
本次增资后，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资方式
持股比例
（%）
1 孙智敏
3,762, 3,762, 货币
5, 5, 净资产
2 孙国良
680,000 680,000 货币
136,000 136,000 净资产
3 李铁军 68,000 68,000 实物
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序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资方式
持股比例
（%）
640,000 640,000 货币
4 郑罡
68,000 68,000 实物
640,000 640,000 货币
5
大连融易城投资管
理中心（有限合伙）
660,000 660,000 货币
合计 6,660,000 6,660,000 /
（九）整体变更为股份公司
2016年 1月 31日，大华会计师事务所出具了编号为“大华审字[2016]001002
号”的《审计报告》，审验确认截至 2015年 12月 31日，有限公司经审计的资产
总额为 14,875,元。
2016年 2月 15日，中天华评估有限公司出具了编号为[中天华资评报字[2016]
第 1092号]《资产评估报告》，确认专家院有限的净资产评估价值为 1,万
元。
2016年 2月 16日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将有限公司以
整体变更方式设立为股份公司；审议通过《关于公司申请变更为股份有限公司的
议案》，同意以经审计的截至有限公司 2015年 12月 31日的净资产 14,875,
元按照 :1比例折算为 666万股，每股 元，计 666万元，其余净资产
8,215,元列入股份公司资本公积；全体发起人股东根据各自在有限公司的
持股比例对应的净资产作为出资并折合成股份公司的股份。全体发起人签署了
《发起人协议》。
2016年 3月 5日，大华会计师事务所对有限公司整体变更设立股份公司进
行验资并出具《验资报告》（大华验字[2016]000247号），验证：截至 2016年 3
月 5日，公司已将全体股东以其拥有的有限公司截至 2015年 12月 31日的净资
产折合为公司的股本合计 666万元，由各股东按照其在有限公司的股权比例持
有，折股后的剩余部分计入资本公积。
2016年 3月 5日，公司全体发起人召开股份创立大会暨首次股东大会，通
过了《公司章程》及相关治理制度，选举了公司第一届董事会成员及公司第一届
监事会非职工代表监事。
2016年 3月 29日，公司取得大连市工商行政管理局颁发的整体变更后股份
公司的《营业执照》，统一社会信用代码为 912102007113753940，公司名称为大
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连城市建设专家设计研究股份有限公司，注册资本为 666万元。
整体变更过程中，有限公司以经审计的净资产折股，净资产超过股本部分计
入资本公积，未根据评估调账，无需纳税，亦不存在股东以未分配利润转增股本
的情形。
本次整体变更后，股份公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 孙智敏 3,768,000 净资产
2 孙国良 816,000 净资产
3 李铁军 708,000 净资产
4 郑 罡 708,000 净资产
5 大连融易城投资管理
中心（有限合伙）
660,000 净资产
合计 6,660,000 100 /
报告期内，公司股东出资真实、充足，出资程序完备，出资形式合法合规。
公司设立、增资、减资、股权转让、组织形式的变更均依法履行必要程序，不存
在纠纷或潜在纠纷。
五、公司设立以来的重大资产重组情况
公司设立以来，不存在重大资产重组情况。
六、公司子公司与分公司情况
（一）贰壹叁贰新媒体网络技术（北京）有限公司
2015年6月9日，有限公司召开临时股东会。经全体股东经审议，一致同意通
过《关于对外投资设立贰壹叁贰新媒体网络技术（北京）有限公司的议案》。议
案内容：有限公司与自然人郭华俊、王少丹、李铁军、郑罡、张延帅、徐盼秋共
同设立控股子公司；注册地拟定北京市朝阳区崔各庄乡南春路2号；注册资本拟
为人民币100万元；经营范围暂定为：“技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不
含演出）；设计、制作、代理、发布广告；影视策划；企业策划；企业策划；文
艺创作；电脑图文设计、制作；产品设计；工艺美术设计；计算机系统服务；数
据处理；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；软件设计；
会议及展览服务；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
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批准的内容开展经营活动。）”具体事宜以注册登记为准。
2015年6月12日，贰壹叁贰召开股东会，就上述事项形成股东会决议，选举
孙智敏为执行董事，选举郑罡为监事，聘任王少丹为经理，全体股东一致通过公
司章程。
设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式
持股比例
（%）
1 有限公司 货币
2 郭华俊 货币
3 王少丹 货币
4 李铁军 货币
5 郑 罡 货币
6 张延帅 货币
7 徐盼秋 货币
合计 100 / 100
2015年6月12日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准贰壹叁贰设立，并向
其核发了《营业执照》（注册号：110105019305711）。
2016年3月1日，有限公司召开临时股东会。全体股东经审议，一致同意通过
《关于转让控股子公司贰壹叁贰新媒体网络技术（北京）有限公司股权的议案》。
议案内容：有限公司将其持有贰壹叁贰51%的认缴额以人民币0元转让给孙智敏。
2016年3月9日，贰壹叁贰召开股东会，就上述事项形成股东会决议：同意贰
壹叁贰注册资本变更为1000万元，同意郭华俊将其持有贰壹叁贰15%的认缴额以
人民币0元转让给郑罡，选举孙慧敏为执行董事，全体股东一致通过公司章程修
正案。同日，公司与孙智敏签署了《股权转让协议》，郭华俊与郑罡签署了《股
权转让协议》。
变更后股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例
1 孙智敏 货币
2 郑 罡 货币
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序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例
3 王少丹 货币
4 李铁军 货币
6 张延帅 货币
7 徐盼秋 货币
合计 /
2016年3月9日，就上述变更，北京市工商行政管理局朝阳分局向贰壹叁贰核
发了《营业执照》（统一社会信用代码：9111010534834543X6）。
（二）中海文旅设计研究（大连）股份有限公司花园口分公司情况
中海文旅设计研究（大连）股份有限公司花园口分公司（统一社会信用代码
/注册号为210245000000821），设立于2010年11月19日；法定代表人为孙智敏；
住所为辽宁省大连市花园口经济区迎春街6-2号楼413室10-4号；经营范围：受隶
属公司委托，承揽公司经营范围内的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）***
（三）易建天成建筑设计咨询（大连）有限公司情况
有限公司于2015年4月12日召开临时股东会。经全体股东经审议，一致同意
通过《关于对外投资设立易建天成建筑设计咨询（大连）有限公司的议案》。议
案内容：有限公司与鲸天地文化发展（大连）有限公司、张延帅共同成立公司，
名称为易建天成建筑设计咨询（大连）有限公司（暂定名，以工商行政管理部门
核定名称为准），注册资本为100万元人民币，其中有限公司出资40万元人民币，
持股比例40%；鲸天地文化发展（大连）有限公司出资51万元，持股比例51%；
张延帅出资9万元，持股比例9%；经营范围暂定为：“建筑工程设计；室内外装
饰装修工程设计；园林绿化工程设计；环境景观工程设计；企业营销策划；经济
信息咨询；建设工程总承包业务及项目管理；国内一般贸易。”具体事宜以注册
登记为准。
2015年4月13日，易建天成召开股东会，就上述设立事项形成股东会决议，
选举王奕盟为执行董事，选举辛冰为监事，聘任张延帅为经理，全体股东一致通
过公司章程。根据公司章程，易建天成建筑设计咨询（大连）有限公司的注册资
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本为100万（注册资本于2035年4月12日全部缴齐）、法定代表人为经理即张延帅、
住所为辽宁省大连市沙河口区同泰街66号6层2号。
易建天成设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式
持股比例
（%）
1
鲸天地文化发展
（大连）有限公司
货币
2
大连城市建设专家
设计院有限公司
货币
3 张延帅 货币
合计 /
2015年4月24日，大连市沙河口区市场监督管理局核准易建天成设立，并向
其核发了《营业执照》。
2016年3月8日，易建天成召开临时股东会，同意股东张延帅将其出资9万元
转让给鹿欣，其他股东放弃优先购买权；免去张延帅执行董事、经理、法定代表
人职务；选举李静为执行董事、聘用李静经理并担任易建天成法定代表人；选举
辛冰为监事；全体股东一致通过公司章程修正案。同日，张延帅与鹿欣签署了《股
权转让协议》。
上述变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式
持股比例
（%）
1
鲸天地文化发展
（大连）有限公司
货币
2
大连城市建设专家
设计院有限公司
货币
3 鹿欣 货币
合计 /
2016年 3月 10日，大连市沙河口区市场监督管理局核准易建天成上述变更
事项，并向其核发了《营业执照》。
七、公司董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
序号 姓名 职务 任期
中海文旅设计研究（大连）股份有限公司 公开转让说明书
23
1 孙智敏 董事长 2016年 3月 5日至 2019年 3月 4日
2 孙国良 董事 2016年 3月 5日至 2019年 3月 4日
3 李铁军 董事 2016年 3月 5日至 2019年 3月 4日
4 郑罡
董事、总经理、董事
会秘书
2016年 3月 5日至 2019年 3月 4日
5 张延帅 董事、副总经理 2016年 3月 5日至 2019年 3月 4日
6 张人库 董事 2016年 3月 5日至 2019年 3月 4日
7 矫爱军 董事、副总经理 2016年 3月 5日至 2019年 3月 4日
1、孙智敏，公司董事长，任期三年。简历详见本节“三、公司股权基本情况”
之“控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东持股情况及持股5%
以上股东基本情况”。
2、孙国良，公司董事，任期三年。简历详见本节“三、公司股权基本情况”
之“控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东持股情况及持股5%
以上股东基本情况”。
3、李铁军，公司董事，任期三年。简历详见本节“三、公司股权基本情况”
之“控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东持股情况及持股5%
以上股东基本情况”。
4、郑罡，公司董事、总经理兼董事会秘书，任期三年。简历详见本节“三、
公司股权基本情况”之“控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东
持股情况及持股5%以上股东基本情况”。
5、张延帅，男，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
建筑学专业。2000年7月至2016年3月，担任大连城市建设专家设计院有限公司规
划方案院院长；2016年3月至今，担任中海文旅设计研究（大连）股份有限公司
董事兼副总经理，董事任期三年。
6、张人库，男，1980年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
建筑学专业。2004年7月至2016年3月，担任大连城市建设专家设计院有限公司设
计一院院长；2016年3月至今，担任中海文旅设计研究（大连）股份有限公司董
事兼设计一院院长，董事任期三年。
7、矫爱军，女，1967年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
电气专业。1989年7月至2002年12月，担任大连瓦房店市建筑设计研究院设备室
室主任、电气总工程师；2003年1月至2016年3月，担任中海文旅设计研究（大连）
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24
股份有限公司机电院院长、电气总工程师；2016年3月至今，担任大连城市建设
专家设计研究股份有限公司董事兼副总经理，董事任期三年。
（二）监事
序号 姓名 职务 任期
1 常永贤 监事会主席 2016年 3月 5日至 2019年 3月 4日
2 肖广仁 监事 2016年 3月 5日至 2019年 3月 4日
3 王少丹 监事 2016年 3月 5日至 2019年 3月 4日
4 石蕊 职工代表监事 2016年 3月 5日至 2019年 3月 4日
5 金智华 职工代表监事 2016年 3月 5日至 2019年 3月 4日
1、常永贤，男，1961年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1980年1月至1996年4月，担任黑龙江省双鸭山矿务局设计院技术员、工程师、主
任；1996年4月至2001年5月，担任黑龙江省双鸭山矿务局第二建筑安装工程公司
总工程师；2001年6月至2007年6月，担任大连旅顺建筑设计研究院总工办主任；
2007年7月至2016年3月，担任大连城市建设专家设计院有限公司总工程师、设计
二院院长；2016年3月至今，担任中海文旅设计研究（大连）股份有限公司监事
会主席、总工程师，监事会主席任期三年。
2、肖广仁，男，1986年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
建筑专业。2010年6月至2016年3月，担任大连城市建设专家设计院有限公司规划
发展事业部总经理。2016年3月至今，担任中海文旅设计研究（大连）股份有限
公司监事、规划发展事业部总经理，监事任期三年。
3、王少丹，女，1988年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，景观规划建筑方案专业。2012年5月至2016年3月，担任大连城市建设专家设
计院有限公司方案设计院副院长；2016年3月至今，担任中海文旅设计研究（大
连）股份有限公司监事、方案设计院院长，监事任期三年。
4、石蕊，女，1985年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
结构专业。2006年8月至2010年7月，担任霍林郭勒市智星工程设计咨询有限公司
设计工程师；2010年10月至2016年3月，担任大连城市建设专家设计院有限公司
建筑设计一院结构专业经理；2016年3月至今，担任中海文旅设计研究（大连）
股份有限公司职工代表监事，任期三年。
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5、金智华，男，1979年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
建筑环境与设备专业。2002年7月至2016年3月，担任大连城市建设专家设计院有
限公司水暖专业经理；2016年3月至今，担任中海文旅设计研究（大连）股份有
限公司职工代表监事，任期三年。
（三）高级管理人员
序号 姓名 职务 任期
1 郑罡 董事兼总经理 2016年 3月 5日至 2019年 3月 4日
2 矫爱军 董事兼副总经理 2016年 3月 5日至 2019年 3月 4日
3 张延帅 董事兼副总经理 2016年 3月 5日至 2019年 3月 4日
4 许海英 财务总监 2016年 3月 5日至 2019年 3月 4日
1、郑罡，公司总经理，任期三年。简历详见本节“三、公司股权基本情况”
之“控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东持股情况及持股5%
以上股东基本情况”。
2、矫爱军，公司副总经理。简历详见本节“六、公司董事、监事及高级管理
人员情况”之“公司董事”。
3、张延帅，公司副总经理。简历详见本节“六、公司董事、监事及高级管理
人员情况”之“公司董事”。
4、许海英，女，1974年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。1996年 10月至 2002年 1 月，担任铭殷塑胶大连有限公司出纳；2002年 1
月至 2011年 11月，担任东北大药房会计；2011年 11月至 2015年 8月，担任大
连佰和财务代理有限公司财务经理；2015年 9月至 2016年 3月，担任大连城市
建设专家设计院有限公司财务总监；2016年 3月至今，担任中海文旅设计研究
（大连）股份有限公司财务总监，任期三年。
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26
八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表
九、相关中介机构
（一）主办券商
名称：方正证券股份有限公司
法定代表人：何其聪
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段 200号华侨国际大厦 22－24层
联系电话：0731-85832202
传真：0731-85832281
项目小组负责人：庚艳斌
项目小组成员：庚艳斌、原婷婷、王宁
项目 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
资产总计（万元） 1,
股东权益合计（万元） 1,
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 1,
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率(%)
流动比率（倍）
速动比率（倍）
项目 2015年度 2014年度
营业收入（万元） 2, 1,
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次） 不适用 不适用
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
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27
（二）律师事务所
名称：北京市宝盈律师事务所
负责人：罗联军
住所：北京市海淀区中关村大街 11号北科置业大厦（中关村亿世界财富中
心）C座 6层 661号
联系电话：010-68948828
传真：010-68948859
经办律师：罗联军、魏嵬
（三）会计师事务所
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办注册会计师：张文清 于建永
（四）资产评估机构
名称：北京中天华资产评估有限责任公司
法定代表人： 李晓红
住所：北京市西城区车公庄大街 9号院 1号楼 1单元 1303室
联系电话：010-88395166
传真：010-88395661
经办注册评估师： 赵俊斌 彭跃龙
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层
联系电话：010-58598980
传真：010-58598977
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（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁 26号金阳大厦
联系电话：010-6388951
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29
第二节 公司业务
一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途
（一）公司主营业务
公司主营业务为建筑设计、城乡规划编制、房屋安全鉴定。公司拥有建筑行
业（建筑工程）甲级资质、城乡规划编制乙级资质，可承担建筑装饰、建筑幕墙
工程、轻型钢结构工程、建筑智能化系统、照明工程和消防设施工程设计相应范
围的工程设计业务，可以为客户提供与建筑工程相关的规划、方案设计、初步设
计到施工图设计及后期施工配合等全过程设计服务或分阶段设计服务。
（二）公司主要产品及其用途
公司属于服务行业，为客户提供的主要服务项目包括建筑工程设计、城乡规
划编制、房屋安全鉴定等。公司主要为客户提供建筑工程设计产品为：建筑工程
设计服务项目以方案设计文件、初步设计文件、施工图设计文件为最终成果提供
给客户；城乡规划编制以概念规划设计文件、控制性规划设计文件、详细规划设
计文件为最终成果提供给客户；房屋安全鉴定以出具房屋安全鉴定报告为成果提
供给客户，并协助客户进行房屋加固与恢复。
主要项目类型 服务内容
公共建筑设计
公司主要为商业建筑、文化旅游建筑、养老建筑、医
疗建筑、教育建筑、体育建筑、交通建筑等公共建筑
提供建筑设计相关业务服务，其中文化旅游建筑是目
前公司较为重要的服务项目，以方案设计文件、初步
设计文件、施工图设计文件等方式提供给客户。
住宅建筑设计
根据客户与项目需求，为国内房地产开发商、政府投
资开发的住宅社区提供建筑设计服务，以方案设计文
件、初步设计文件、施工图设计文件等方式提供给客
户。
工业建筑设计
根据客户对工业建筑的功能需求，进行工业建筑设计
工作，为客户提供方案设计文件和图纸、初步设计文
件和图纸、施工图设计文件和图纸等文件。
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30
房屋安全鉴定
为中小学校、超出使用年限的房屋按要求进行房屋抗
震鉴定、房屋安全鉴定服务，以房屋安全鉴定报告和
验算检测结果为成果提交给业主，并根据鉴定结果接
受加固设计委托。
公司部分设计成果如下：
1、公共建筑设计
项目名称 项目简介 项目图片
淮安龙宫
大白鲸嬉
水世界项
目
淮安龙宫大白鲸嬉
水世界项目位于淮
安市经济技术开发
区，占地面积 430
亩，总建筑面积约
73，000 平方米，
是以龙宫为主题的
嬉水乐园以及珍贵
动植物，海洋动物
表演秀场为主题的
梦幻王国为特色的
综合性旅游项目。
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31
三亚大白
鲸青少年
科普基地
项目位于海南省三
亚市，总建筑面积
58900 平方米，建
筑层数为 7 层，主
要功能为主题酒
店、海洋馆、极地
馆、嬉水大厅及大
白鲸室内儿童乐园
组成。是国内最大
最全面的青少年文
化交流中心。
芜湖新华
联国际广
场海洋公
园
项目位于安徽芜湖
占地共计 公
顷，总建筑面积约
30000 平方米，是
一个以海洋主题公
园为基础，以特色
的配套商业为核心
的旅游地产项目。
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32
大白鲸世
界儿童乐
园
项目以“新都市家
庭娱乐中心”为定
位，致力于服务以
儿童为核心的家庭
消费单元，旨在打
造一条集图书、动
漫、影视、游戏、
教育、衍生商品、
主题乐园等于一体
的完整的文化产业
链，创建属于中国
儿童自己的“蓝色
迪士尼”。在全国已
完成 20余家店。
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33
大连莱茵
海岸度假
村
莱茵海岸度假村项
目位于金州区大魏
家镇前石村，背依
青山，面临金州湾。
该项目规划用地面
积４０公顷，总建
筑面积４５万平方
米，是一个集海滨
休闲、度假、海上
运动为一体的具有
国际水准的海滨娱
乐设施，主要包括
室内滑雪场、卡丁
赛车场、戏水乐园、
五星级酒店、游艇
码头、海上餐厅和
水下餐厅、欧洲名
品一条街及独具风
格的滨海公寓等。
新龙门风
侣温泉酒
店大连莱
茵海岸度
假村
项目位于辽宁瓦房
店市龙门汤温泉旅
游度假区内，是一
家集豪华客房、室
内外温泉大浴场、
餐饮、娱乐于一体
的多功能休闲度假
型日式温泉酒店。
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34
大连市老
干部大学
新龙门风
侣温泉酒
店
该项目环境清静幽
雅，整体建筑彰显
出错落有致的台地
式建筑风格。多功
能厅、排演厅、报
告厅、音乐欣赏厅
等专用教学场地齐
全，还设有空中花
园、休闲区、吸烟
室、无障碍卫生间
等人性化的辅助设
施。
大连外国
语学院新
校区
该项目位于大连市
旅顺口区旅顺南路
西段，校舍建筑面
积 万平方米。
规划布局合理，各
类功能教室齐备，
充分体现了现代
化、人文化、智能
化和数字化的特
点。
大连医科
大学新校
区工程
项目位于大连市旅
顺口区旅顺南路西
段 9号。建筑面积
38 万平方米。依山
傍水风景秀丽，建
设国内先进特色鲜
明、高水准的教学
研究型基地。
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35
2、住宅建筑设计
项目名称 项目简介 项目图片
良运地产·国
运壹号
项目位于大连市
联合路东侧，三春
街北侧，建筑面积
约 191800平方米。
现代风格，规划设
计包括超高层写
字间、高级公寓、
大型商业等。
方达地产·熊
岳温泉城、英
伦郡项目
项目位于营口经
济技术开发区熊
岳镇，南侧紧邻熊
岳河。建筑面积 25
万余平方米，浓郁
的英式风格建筑
群，打造集休闲、
购物、温泉旅游、
度假、养生养老为
一体的高端社区。
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36
万科地产·万
科蓝山三期
该项目位于甘井
子区香周路北侧、
华北路东侧。紧邻
鼎山公园，景观资
源良好。现代建筑
风格，流线型的坡
屋面设计，带给业
主精致生活感受。
远洋地产·红
星海世界观
基地位于大连市
开发区滨海路与 7
号路交界处。总建
筑面积 77327平方
米。塔式瞰海高
层，通过各层阳台
不同尺寸的有韵
律的变化，使建筑
透视简洁而富有
变化，多元素构成
的细部使建筑典
雅高尚，是本区域
的一道亮丽风景。
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清原·易和城
市广场
该项目位于辽宁
抚顺清原县内，北
临浑河，南侧为新
建 G202国道。基
地占地面积约 17
万平方米。项目分
四个地块，“典雅、
浪漫、精致”的设计
理念，带入法式浪
漫情怀，打造集大
型商业、度假酒
店、商住公寓、住
宅为一体的综合
高端宜居社区。
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二、公司内部组织结构图及主要业务流程
（一）公司内部组织结构图
董事会
总经理
技
术
总
监
副
总
经
理
副
总
经
理
总
工
办
专
项
工
作
室
财
务
部
行
政
部
方
案
设
计
院
其
他
设
计
院
监事会
股东大会
经
营
部
规
划
事
业
部
董事会秘书
公司各部门职责如下：
部门名称 职责描述
经营部
主要负责：开拓发展业务；项目工程相关合同的谈判、
签订履行，以及非正常履行的情况判断和处理；制订
生产经营计划，签发各项目的《设计任务通知书》；
做好大客户管理工作，负责维护和发展客户关系；合
同签订和应收账款的催收、入账工作。
规划事业部
主要负责：定期为企业规划、经营分析、制定相应的
调整措施，协助公司及其他部门制订年度市场整体推
广策略，并呈报公司领导；与潜在的客户建立联系，
开辟新客户、新市场、新的合作伙伴；主管公司空白
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39
市场的开发、设立分公司、子公司，全国范围内本行
业中的合作、并购、收购工作；完成公司公关策划方
案；负责涉外公关和接待工作；公司网站管理。
专项工作室
主要负责：细化市场细分专业技术的研究开发，形成
属于自己的核心技术，提升核心竞争能力；新技术、
新产品研究开发，使之成为新的利润增长点；创业创
新，打造技术精英团队。
方案设计院
实行院长责任制，主要负责：根据《工程设计资质管
理规定》成立项目组；编制《设计进度计划表》；完
成规划方案、建筑方案、景观方案、装饰方案、装修
方案等各专业方案设计工作、方案的投标工作、方案
的设计报批工作，满足业主的要求，满足方案报批、
报审要求；协同经营部门，共同开拓发展业务、市场
开拓，做好设计业务承揽。
其他设计院
实行院长责任制，主要负责：根据《工程设计资质管
理规定》成立项目组；编制《设计进度计划表》；实
施建筑设计；设计图纸技术交底、施工过程中的技术
管理及相关技术服务、参与各阶段工程验收；每个项
目设计过程中的所有技术档案归纳整理、归档工作；
设计回访。
总工办
主要负责主持企业的技术和技术管理工作；设计技术
方案确定；设计校、审；组织每年度全员业务技术考
评培训；组织解决设计施工过程中技术关键、重大疑
难问题；负责公司各专业工作室、研究室相关技术工
作，为公司新项目研发负技术责任；房屋安全鉴定；
工程项目建议书；工程项目策划及可行性研究；工程
项目管理；建设工程总承包业务。
行政部
主要负责：协助总经理建立公司完善的规章制度；协
助总经理进行院内的人事聘任、管理和绩效管理工
作；工商年检、资质年检材料申报工作；负责政府、
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40
行业等主管部门的相关政策文件收集、归档，设计文
件归档，公司档案管理、公文制定、文件处理等工作；
财务部
主要负责：按照财务管理规定，建立健全物资保管、
领用制度；完成出纳工作；对财务、税务的合法性、
规范性负责，按国家会计制度的规定，做好记账、算
账、报账，编辑各类会计报表，按政策组织有关收入
及时足额入账，合理安排和管理好各项资金，及时交
纳税款，分清资金渠道、费用开支范围和开支标准。
（二）与业务有关的流程
1、运营流程：
公开招标、
邀请招标
获得招标
文件
制作标书 项目实施项目人员
安排
后期服务 项目交付
对于公开招标或邀请招标，事业部对招标项目信息进行分析筛选，对符合公
司意向的项目取得招标文书，制作投标文书，中标后签订项目合同，由设计研究
院院长作为直接负责人，任命合适的技术专家作为项目负责人，再由直接负责人
和项目负责人共同指定项目组成员,制作人员计划清单，实施项目，将施工图文
件交与客户和施工方，客户对设计成果进行确认、审核后，若无更改意见，则进
入项目施工阶段，建筑设计单位持续服务于后期的设计更改、施工过程管理和竣
工验收。
2、项目实施流程：
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41
设计
更改
概念方案设计
初步设计文件
初步设计
建筑结构，水电暖，
建筑装饰概算等
方案设计优化调整
施工图设计
初步设计的基础上
进行深化设计
施工图文件
竣工验收
工程建设
设计评审
技术交底
根据政府审查意见进行修改
设计策划
设计验证 设计输入
设计评审
根据政府审查意见进行修改
设计策划
设计验证 设计输入
设计评审
设计策划
设计验证 设计输入
设计评审
业主、专家团、总工办、项目组共
同对各专业方案进行评审
提供施工过程管理等后期服务
同施工方、业主说明设计概况
项目设计流程如下：
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42
（1）概念性方案设计：
概念性方案设计是承接项目和产品的设计阶段，要求设计者思路应具有延续
性、探索性、独创性和挑战性，在充分理解业主的要求后，总结类似工程的设计
经验的基础上，公司组建优秀的建筑师队伍进行方案设计调整，充分发挥公司的
技术和经验优势，提高方案的技术先进性，法规符合和可实施性。
（2）初步设计：
初步设计是将方案设计进一步深化，达到可以进行各专业施工图设计的条
件。公司按照批准的工程规模和设计任务书进行设计，注重建筑设计的实用性、
经济先进性、技术先进性，对建筑结构、水电暖和建筑装饰概算等作出总图，得
出初步设计文件，并根据政府审查意见进行修改。
（3）施工图设计：
施工图设计是在方案及初步设计的基础上进行深化设计，最终形成能够满足
施工要求的具体施工图纸。公司按照国家现行规范标准以及初步设计文件，并在
此基础上按照公司的技术措施要求，将施工图做精做细，以满足项目审批和施工
要求。
（4）技术交底：
施工图文件完成并工程施工开始前，对业主和施工方进行技术交底工作，就
设计中的技术问题进行交流并及时解决。
（5）工程建设阶段：
施工方根据施工图开始工程建设，该阶段设计公司按照工程要求进行现场服
务，建立定期工地巡访制度，指导并检查设计意图的实现情况。
（6）竣工验收：
工程施工建设完成，规划、消防、人防等专项验收合格后，由业主组织设计、
施工、监理各方对项目竣工验收并向当地建筑质量监督部门申请备案，同时就设
计款项进行结算。
3、研发流程
详情见“四、公司业务相关的关键资源要素”之“（七）公司研发情况”之“2、
研发流程”
三、公司商业模式
公司的商业模式为：公司立足于建筑设计行业，由设计团队运用专业知识、
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43
丰富的项目经验、设计创意，结合领域内的新工艺流程、新技术设备，利用电子
计算机辅助技术转化成可以满足客户多元化需求的设计成果，主要包括公共建筑
设计、住宅建筑设计、工业建筑设计等。公司采用项目投标和客户直接委托的方
式进行业务拓展，面向政府部门、金融投资机构、教育机构、房地产商及有建筑
设计需求的客户，以提交设计文件作为最终成果，并在工程建设期间进行持续服
务。
报告期内，公司 2014年及 2015毛利率分别为 %、%，处于同行
业平均水平。2015年较 2014年增幅较大，增长比例为 %。原因为：1、2015
年公司在主营业务方向上进行了较大调整，以文化旅游项目设计作为公司核心技
术产品并开始在全国范围内开拓新的市场，收入倍数增长；2、2014年建筑行业
受整体宏观经济形势的不利影响，整体发展较为缓慢，2015年经济形势回暖，
建筑行业投资大幅度增加，建筑设计行业收入也随之大幅上涨。3、在收入大幅
度增长的同时，其对应的主营业务成本并不必然同比例增长。因为主营业务成本
中 50%以上为人工成本，人员工资是由固定工资及绩效工资组成，固定工资是根
据设计师的职称及资历进行调整，故在收入增长的同时，成本的增幅小于收入的
增幅，使得 2015年毛利率高于 2014年。
（一）销售模式
公司主要采取两种方式进行业务拓展：
项目公开招标和邀请招标方式。项目信息主要来自于长期对公开招投标信息
的跟踪采集或客户主动邀请公司参与项目招标，公司对项目信息进行筛选，并将
相关信息提交给事业部进行评审，评审通过后，公司相关部门负责获取招标文件，
组织编写投标文件并提交给招标方。项目中标后，双方草拟合同，公司组织相关
部门进行合同评审，评审通过后签订合同。
客户直接委托方式。公司经过多年的发展，在业内赢得了良好的声誉，并积
累了丰富的客户资源，对于一些非上市公司和非政府机构满足非公开招标要求的
项目，新老客户可以直接委托公司承接项目设计业务，公司对项目进行审查后可
直接签订项目合同。
（二）采购模式
公司的采购主要分为日常采购和技术采购两类。
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44
日常采购主要是与设计业务相关的文印材料、输图设备及材料、装订工具等，
采购金额较小且较为分散，上游供应商市场较为充裕，公司的供应商可选择性较
强，且对公司的主营业务不产生重大影响。
技术采购包括技术设备采购、技术服务采购及软件委托开发。技术应用软件
主要是住宅与商业景观设计工作中所使用的计算机系统软件、各种设计所需的应
用软件、分析计算软件，主要运用的是国内外著名计算机软件供应商提供的通用
型产品，无特定供应商；技术服务采购主要是效果图的制作、动画模型的制作、
晒图打图装订等劳务工作，公司通过劳务公司进行劳务采购，劳务供应商可选择
性强；软件委托开发，公司部分研发技术的软件实现，通过委托软件开发公司进
行开发，劳务和软件开发市场供给较为充裕，可选择性较多。
（三）服务模式
公司在签订项目合同后，根据项目内容组建项目团队并分配任务，由项目负
责人制定工作计划及实施方案。设计团队主要根据客户需要承接建筑工程各环节
的设计业务，按照合同约定，为客户提供方案设计、初步设计、施工图设计以及
后期施工配合全过程或分阶段的设计服务，或单独的方案设计、初步设计或施工
图设计等服务。
将设计成果交付给客户后，公司会根据项目需要，派驻相关人员对施工过程
进行定期巡访，对施工过程中的技术问题进行解决，并监督设计方案的实现情况。
（四）研发模式
公司由总工办成立项目小组进行项目技术研发，并对项目小组成员进行定期
考核，对于技术不过关或难以跟进项目进程的成员予以撤换，并定期引进高素质
研发人才，以此保持技术研发小组的技术先进性。对于专项技术的研发，公司成
立了专项工作室，对结构优化技术、绿色建筑技术、智能建筑技术进行技术开发。
项目技术研发常以项目的运营管理架构作为研究成果,例如海洋维生系统，UCEC
CRM 销售管理系统等，专项技术研发是以特定专项技术作为研发成果，例如
UCEC智能家居安防系统，研发成果的实现是将生产经营、研发技术管理做出技
术架构，将软件实现外包给软件公司。
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45
四、公司业务相关的关键资源要素
（一）产品或服务所使用的核心技术
公司的核心技术体现为公司的设计团队通过将专业知识、丰富的项目经验、
设计创意以及行业各类技术法规、规章融合，以最优方式将相关领域的新工艺流
程、新技术设备结合运用，利用电子计算机辅助技术转化成可以满足客户多元化
需求的设计成果。此外，公司主要使用的电子计算机辅助技术包括各种制图软件、
办公软件、专业设计分析软件等。
目前公司拥有教授研究员级高级工程师 3人、国家注册建筑师 5人、国家注
册结构工程师 3人、国家注册电气工程师 1人、国家注册公用设备工程师（给水
排水）1人、国家注册规划师 4人，已形成的软件著作权 18项，已取得专利 3
项。
公司的主要技术情况如下：
序号 技术名称 技术内容
1
3D网络购物
系统
本系统针对传统服饰商场的网络营销渠道而建立的数字化购物平台，
将数字商城、数字模特、数字服饰于一体，网络中的一切实物，都将
以真实模拟的形式出现，从而避免了传统二维电子商城中的不真实性
弱点。用户可将本系统装在置企业网络管理后台之中，点击进入商城
网站的消费者犹如亲临其境。
2
UCEC CRM
销售管理系
统
UCEC CRM销售管理系统是用来管理房地产售楼业务的平台。以“房
源”、“客户”、“交易”3条主线贯穿，全面导入以客户为中心的营销理
念，融合国内数百家知名房地产企业的管理精华，形成了科学的售楼
业务管理流程，可快速提升房地产企业的管理水平。1、建立统一、
规范的客户资源库 2、建立闭环的市场营销体系，利用客户细分进行
差异化营销 3、由传统纯“坐店”式被动销售向主动销售模式进行转变
4、实现交易环节标准化、流程化管理 5、交易后续事务的服务化管
理 6、贴近业务的财务功能
3
UCEC 智能
家居安防系
统
UCEC 智能家居安防系统通过人脸、语音、指纹等多元特征完成身份
识别(更可以灵活的选取其中一种或几种特征)，同时引入 GPS、
ZigBee、流媒体、移动物体监测、web server远程监控等先进技术来
实现全面的家居安全监测需求。本系统的特色和创新之处主要在于较
大幅度提高了安防系统的智能化程度，主要体现在身份认证方法的研
究和设计方面，多元特征融合身份识别方法极大的提高了身份识别的
鲁莽性；同时引入 GPS定位服务，满足用户对特殊目标的实时监控
需求；重点目标布控方面更是提供了移动物体监测、流媒体实时视频
监控两套解决方案；室内环境信息监控方面引入 ZigBee，大大降低
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46
了系统功耗和布设成本；最后结合Web信息发布，作为各个子系统
的功能延伸，支持各个系统的数据远程访问和查询，提供部分功能远
程控制接口，极大提高了系统的应用前景和价值。
4
ZJY机房管
理信息系统
设计与实现
系统的设计克服了传统人工管理的弊病，使得机房管理更科学化、系
统化、规范化、更快捷方便，更准确化，从而大大提高机房管理的质
量，健全了分析评价体系，使得机房管理人员的管理技术和效率大大
提高，并为主管部门进行设备采购、机房调控等提供了有效的决策支
持。结合数据库的应用，设计了机房管理信息数据库、机房运行负载
表、 固定资产设备表、固资管理的权限数据表、设备维修表、设备
附件表等等，并对其中部分表中重点字段进行编码。通过对表数据的
增删改查等操作都能够很好的对机房信息进行查询和管理，并对权限
的设置做了一定的研究。
5
ZJY企业库
存管理系统
1、规范库存管理的流程,减少库存管理中出现的错误,提高库存管理的
效率。2、规范物料的编码规则和客商编码规则,实现客商集团统管,
保证下级单位。和部门客商信息和物料信息的唯一性和共享性。3、
对库存物质进行分类管理,不同类型的物料采用不同的管理方法和订
货方法,突出管理的重点。 4、通过对原材料的采购严格控制,并对其
进行动态管理,实现将事后分析改成事前控制。5、实现数据由源头录
入,相应运算及处理通过 ERP系统自动完成,而且通过系统,不仅能实
时反应库存状态,还能对这些数据进行实时监控和数据共享。相应的
配料单、发料单以及一些繁琐的处理也都将通过系统自动完成。能够
很好的实现限额和产品物料的反查,减少盘点工作的工作量。
6
OA协同办公
系统
协同 OA突破了原有 OA仅仅是企业办公的一种工具的约束，随着计
算机技术、通信技术和网络技术的突飞猛进协同 OA越来越表现为是
一种有思想、有模式的懂管理的软件，突破以往传统的严格的部门分
工，打破企业在高速发展过程中呈现出的多项目、跨区域、集团化的
发展趋势受时间、地域、部门之间的限制所带来的信息孤岛，从而提
升企业的整体竞争力和前进速度。
7
ZJY房地产
管理系统
采用了 Web三层体系结构,运用.NET开发工具和 SQL Server数据库
进行开发。开发完成的管理系统支持高效率的业务需求,包括项目工
程管理、房屋销售管理、财务管理以及各种信息查询功能等。通过该
系统来对房地产进行管理,可以使得管理的可操作性、实用性大大增
强,同时还使所有管理具有精确、可靠、快捷的优点,达到降低企业管
理成本,提高管理效率,提升企业竞争力的目的。
8
ZJY客户管
理系统
ZJY客户管理系统是为企业提供会员功能管理，销售管理和售后服务
管理的软件系统。在系统开发前先对客户管理系统的功能需求进行了
分析，并对系统进行了详细设计，根据企业需求将系统分为会员管理
模块、销售管理模块、售后和服务管理模块，对各个模块的功能进行
了详细设计，并对数据流图和数据库进行了设计。由于在软件系统中
存在需要重复调用的部分功能，因此对基本表单和公用过程进行了设
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47
计。在系统实现章节，对三个模块中的具体功能的实现进行了介绍，
并给出了部分关键代码。在本文最后还系统地介绍了软件测试方法，
设计了本系统的测试用例，对系统进行了单元测试、功能模块测试、
性能测试、系统稳定性测试。本系统的设计和实现结合了企业实际需
求，符合软件工程规范，系统功能达到预期目标。
9
ZJY网上购
物中心管理
系统
本系统主要为那些通过网络进行销售各种产品的商家所使用，系统具
有完整的前后台，具有通用性。各种不同的商家只要充分利用本系统
的后台进行系统设置和商品、公告等信息维护后，即可方便使用。
10
仓库管理系
统
本系统由于是应用计算机对企业仓库管理进行管理，所以对于过去纯
手工操作有着较为明显的优点，如：检索迅速、查找方便、可靠性高、
存储量大、寿命长、成本低等。这些优点能够极大地提高仓库管理的
效率。
11
超市管理系
统
本系统通过数据库，统一记录商品、会员，记录销售交易信息，产生
货物进货管理及盘点计算，减少员工重复性动作和帮助管理人员规范
化管理。本系统适应于各种小型的超市。（1）商品条形码：每种商品
具有唯一的条形码，对于某些价格一样的商品，可以使用自定义条形
码。（2）交易清单：包括交易的流水账号、每类商品的商品名、数量、
该类商品的总金额、交易的时间、负责本次收银的员工号。（3）商品
积压：在一定时期内，远无法完成销售计划的商品会造成积压。（4）
促销：在一定时期内，某些商品会按低于原价的促销价格销售。库存
告警提示：当商品的库存数量低于库存报警数量时发出提示。（5）盘
点：计算出库存、销售额、盈利等经营指标。
12
可视化物业
管理系统
高新技术和全新的服务理念在保证智能小区正常运转的过程中有不
可替代的作用，将小区智能化系统和计算机物业管理系统集成于一体
化的自动化监控和综合信息服务平台上。为业主创造一种从物质到精
神的理想居住氛围，进而提高人们的精神文明素质并展现当代城市风
貌。该可视化物业管理系统主要是通过社区智能安全防范系统、社区
物业管理系统、社区网络信息服务系统三大部分来实现其功能。
13
专家设计院
图书管理系
统
系统设计实现了用户登录、系统管理、图书流通管理、图书采编管理、
期刊管理、OPAC等功能模块。用户登录模块实现用户的登录和权限
判定;系统管理实现了系统参数管理和流通参数管理。图书流通管理
实现了读者管理、业务管理、数据维护、查询统计。图书采编管理实
现了采访、编目、典藏;期刊管理实了期刊采购、过刊管理。OPAC
模块实现了信息查询、个性化服务。本系统实现了图书馆管理业务流
程基本功能,基本满足图书馆管理的需要。
（二）公司主要无形资产
1、专利
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48
截至公开转让说明书签署之日，公司已取得国家知识产权局准予变更手续合
格通知书的专利如下：
序
号
专利名称
专利
性质
专利权人 专利号
授权公告
日
取得方式
专利权转移
公告日
权利
期限
（年
）
1
一种住宅户内
综合弱电箱
实用新
型
大连城市建
设专家设计
院有限公司
201520022
2015年 9
月 30日
受让取得
2016年 1月
13日
10
2
住宅户内 PVC
线槽
实用新
型
大连城市建
设专家设计
院有限公司
201520022
2015年 9
月 30日
受让取得
2016年 1月
6日
10
3
一种建筑风洞
可调节风剖被
动模拟尖劈装
置
实用新
型
大连城市建
设专家设计
院有限公司
201520260
2015年 8
月 19日
受让取得
2016年 1月
13日
10
以上专利原权利人均为中国中建设计集团有限公司，公司因业务需要受让以
上专利，现已变更完毕并已授权公告。
公司正在申请的专利如下：
序
号
专利申
请权
专利名称
专利
性质
专利
申请人
申请号
专利
申请日
状态
1
原始取
得
工业化建筑
通风管道
实用新
型
大连城市建
设专家设计
院有限公司
2016100565
2016年 1月
26日
申请
受理
2、软件著作权
截至公开转让说明书签署之日，公司拥有软件著作权 18项
序号 软件著作权名 软件著作权证书号/登记号 著作权人 取得 取得日期 是否存
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49
称 方式 在纠纷
1
UCEC CRM销
售管理系统[简
称：
UCECCRM]V1.
0
软著登字
第 1058597
号
2015SR171511
大连城市建设
专家设计院有
限公司
原始
取得
2011/8/9 无
2
UCEC智能家
居安防系统[简
称：
UCECZNAF]V
软著登字
第 1058705
号
2015SR171619
大连城市建设
专家设计院有
限公司
原始
取得
2011/12/26 无
3
仓库管理系统
[简称：
SMSV1]
软著登字
第 1008766
号
2015SR121680
大连城市建设
专家设计院有
限公司
原始
取得
2012/2/9 无
4
ZJY客户管理
系统[简称：
CMSV1]
软著登字
第 1004484
号
2015SR117398
大连城市建设
专家设计院有
限公司
原始
取得
2012/5/15 无
5
ZJY房地产管
理系统[简称：
ZJYPSV1]
软著登字
第 1021348
号
2015SR134262
大连城市建设
专家设计院有
限公司
原始
取得
2012/8/15 无
6
超市管理系统
[简称：
SMSV1]
软著登字
第 1004674
号
2015SR117588
大连城市建设
专家设计院有
限公司
原始
取得
2013/1/3 无
7
ZJY机房管理
信息系统[简
称：
ZJYMMS]
软著登字
第 1058607
号
2015SR171515
大连城市建设
专家设计院有
限公司
原始
取得
2013/5/15 无
8
ZJY网上购物
中心管理系统
[简称：
WSCSV1]
软著登字
第 1020574
号
2015SR133488
大连城市建设
专家设计院有
限公司
原始
取得
2013/8/15 无
9
ZJY企业库存
管理系统[简
称：
ZJYSMS]
软著登字
第 1061348
号
2015SR174262
大连城市建设
专家设计院有
限公司
原始
取得
2013/8/15 无
10
OA协同办公系
统[简称：
OASV1]
软著登字
第 1004298
号
2015SR117212
大连城市建设
专家设计院有
限公司
原始
取得
2014/7/25 无
中海文旅设计研究（大连）股份有限公司 公开转让说明书
50
11
3D网络购物系
统[简称：
3DWSS]
软著登字
第 1004435
号
2015SR117349
大连城市建设
专家设计院有
限公司
原始
取得
2014/8/20 无
12
Android 平台智
能家居 APP系
统[简称：
IHAA]
软著登字
第 108133
号
2015SR221047
大连城市建设
专家设计院有
限公司
原始
取得
2014/9/15 无
13
UCEC绿色建
筑节能管理系
统[简称：
GSSM]
软著登字
第 1135103
号
2015SR248017
大连城市建设
专家设计院有
限公司
原始
取得
2014/12/22 无
14
住宅小区物业
管理系统[简
称：
SDMSV1]
软著登字
第 1008757
号
2015SR121671
大连城市建设
专家设计院有
限公司
原始
取得
2014/11/15 无
15
可视化物业管
理系统[简称：
VPSV1]
软著登字
第 1004562
号
2015SR117476
大连城市建设
专家设计院有
限公司
原始
取得
2014/12/15 无
16
专家设计院图
书管理系统[简
称：
EDCLV1]
软著登字
第 1004304
号
2015SR117218
大连城市建设
专家设计院有
限公司
原始
取得
2014/11/15 无
17
UCEC建筑智
能用电系统[简
称：IEM]
软著登字
第 1108139
号
2015SR221053
大连城市建设
专家设计院有
限公司
原始
取得
2015/4/6 无
18
UCEC绿色建
筑设备管理系
统[简称：
GSEM]
软著登字
第 1108129
2015SR221043
大连城市建设
专家设计院有
限公司
原始
取得
2015/5/15 无
3、域名
截至公开转让说明书签署之日，公司拥有 1项网络域名如下：
域名 网站备案号 所有者 有效日期
辽 ICP备 10001482号-1
大连城市建设专家
设计院有限公司
2004/10/29-2020/10/29
（三）公司业务资质、认证与荣誉情况
1、公司资质情况
中海文旅设计研究（大连）股份有限公司 公开转让说明书
51
资质名称 证书编号 申请主体 发证单位 资质许可范围 取得时间 有效期
工程设计甲级
资质证书
A121009524
大连城市建设
专家设计院有
限公司
中华人民共
和国住房和
城乡建设部
资质等级：建筑行业
（建筑工程）甲级资质
可承担建筑装饰工程
设计、轻型钢结构工程
设计、建筑智能化系统
设计、照明工程设计和
消防设施工程设计相
应范围的甲级专项工
程设计业务；
可从事资质证书许可
范围内相应的建设工
程总承包以及项目管
理和相关技术与管理
服务。
首次取得时
间：
，现
证书发证时
间为
城乡规划编制
乙级
【辽】城规编
142023
大连城市建设
专家设计院有
限公司
辽宁省住房
和城乡建设
厅
可承担 1、镇、20万现
状人口以下城市总体
规划的编制；2、镇、
登记注册所在地城市
和100万现状人口以下
城市相关专项规划的
编制；3、详细规划的
编制；4、乡、村庄规
划的编制；5、建设工
程项目规划选址的可
行性研究
0
人防建筑工程
甲级
辽人防设备
027
大连城市建设
专家设计院有
限公司
辽宁省人民
防空办公室
防空地下室
已通过年
检备案
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52
房屋安全鉴定 AJ-002
大连城市建设
专家设计院有
限公司
大连市房屋
安全鉴定办
公室
房屋安全鉴定
无有效期
限制
2、公司取得的认证情况
认证名称 证书编号 申请主体 发证单位
认证范围/认证
内容
取得时间 有效期
质量管理
体系认证
证书
05315Q209
76ROS
大 连 城 市
建 设 专 家
设 计 院 有
限公司
北京恩格威认
证中心有限公
司
资质范围内建筑
工程设计
3、公司荣誉
荣誉主体 荣誉称号 颁发机构 取得时间
大连城市建设专家事务所
有限公司
大连市勘察设计行业
创优先进单位
大连市城乡建设委员会
大连市勘察设计协会
大连城市建设专家事务所
有限公司
大连市勘察设计行业
自主创新先进单位
大连市勘察设计协会
大连城市建设专家事务所
有限公司
援建四川地震灾区过渡安置房工
作先进单位
大连市四川地震灾区过渡房
指挥建设部
（四）公司主要固定资产
1、固定资产
截至 2015年 12月 31日，公司的固定资产情况如下：
单位：元
固定资产类型 账面原值 账面价值
房屋及建筑物 2,566, 1,867,
运输工具 2,290, 389,
电子设备 785, 40,
办公设备 270, 13,
合计 5,912, 2,310,
2、在建工程
2015年公司新增在建工程 5,484,元，系公司客户房地产开发商以开发
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53
的三套楼房抵付欠公司的设计费而增加。
单位：元
项目 账面余额 账面价值
英伦郡 C6-1#别墅 3,610, 3,610,
泉水润泽园三期 17幢 1单元 22层 2号楼房 937, 937,
泉水润泽园三期 17幢 1单元 22层 3号楼房 937, 937,
合计 5,484, 5,484,
详见“第四节财务部分”之“六、公司近两年主要资产情况”之“（五）在建工程”
（五）员工情况
1、公司情况：
截至 2016年 3月 31日，公司拥有员工 73人，具体情况如下：
（1）按工作岗位分：
岗位结构 人数 比例 图示
管理人员 3 %
财务人员 2 %
设计人员 55 %
研发人员 12 %
其他人员 1 %
合计 73 100%
（2）按教育程度分：
教育程度 人数 比例 图示
本科及以
上
66 %
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54
专科 5 %
其他 2 %
合计 73 100%
（3）按年龄结构分：
2、核心技术人员
公司员工包含核心技术人员 3人，核心人员基本情况如下：
李铁军、矫爱军详见第一节“三、公司股权基本情况”之“控股股东、实际控
制人、前十名股东及持股 5%以上股东持股情况及持股 5%以上股东基本情况”。
（3）刘广彦，男，1963年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究
生学历，1991年哈尔滨建筑工程学院结构硕士研究生毕业。国家一级注册结构
工程师，教授研究员级高级工程师。1986年 7月，在哈尔滨建筑工程学院学习，
获学士学位； 1986年 8月至 1988年 8月，就职于牡丹江市制药厂筹建指挥部，
担任甲方代表；1988年 9月至 1991年 1月，在哈尔滨建筑工程学院学习，获硕
士研究生学位；1991年 3月至 2003年 7月，就职于大连市轻工设计研究院，担
任设计工程师；2003年 8月至 2013年 1月，就职于大连弘艺规划建筑设计研究
有限公司，担任副总工程师；2013年 2月起，就职于大连城市建设专家设计院
有限公司，担任副总工程师。
3、员工与公司业务的匹配性
公司所属的建筑设计行业对从业人员的专业技能与行业经验有较高的要求。
年龄结构 人数 比例 图示
20-30岁 28 %
31-40岁 22 %
41-50岁 11 %
51岁以上 12 %
合计 73 100%
中海文旅设计研究（大连）股份有限公司 公开转让说明书
55
从公司员工的岗位构成来看，公司拥有 55名设计人员，占比 %，其中注册
建筑师 5人、注册结构工程师 3人、注册电气工程师 1人，具备较强的建筑设计
实力，符合建筑设计企业特征；公司拥有 12名研发人员，对项目技术、专项技
术进行研发，以满足业务开展过程中对于技术的要求；从公司员工的年龄结构来
看，公司 20-30岁的员工为 28人，占比 %，聚集了较多年轻的设计师与研
究人员；40岁以上的员工累计占比 %，具备一批行业内的资深设计师与工
程师；从员工文化水平来看，公司本科及本科以上学历的员工占比 %，员
工的整体文化水平与专业素养较高，与建筑设计行业相匹配。
综上所述，公司员工的岗位设置、年龄结构与文化水平与公司业务较为匹配；
从增强公司持续竞争力的角度出发，公司员工的岗位结构还可以进一步优化，公
司还需要吸收与培育优秀的设计人员、研发人员与业务人员，以增强公司的设计
能力、研发能力与市场拓展能力。
（六）土地使用权、房屋所有权、房屋使用权及公司租赁情况
1、土地使用权
截至本公开转让说明书签署之日，公司无土地使用权。
2、房屋所有权
截至本公开转让说明书签署之日，公司的房屋所有权情况如下：
序号
房屋所有
权人
房地产权
证号
房产座落 性质
面积（平
方米）
取得
方式
1 有限公司
（西有限）
2014400112号
西岗区五四路亿达新
世界A座 2号楼 1单元
4层 2号
住宅 购买
2 有限公司
（中有限）
2016200086号
中山区鲁迅路 90号 28
层 2号
住宅 37 购买
3 有限公司
（甘有限）
2015800389号
①
甘井子区泉水A4区 26
号 22层 2号
住宅
债权
置换
中海文旅设计研究（大连）股份有限公司 公开转让说明书
56
4 有限公司
（甘有限）
2016800128号
②
甘井子区泉水A4区 26
号 22层 3号
住宅
债权
置换
2013年 7月 4日，有限公司与大连郡城房地产开发有限公司、大连运泽房
地产开发有限公司签署了《约定书》，约定：以泉水居住区 A4 地块选定商品房
（即上述标记①、②两套房产）的销售款冲抵大连郡城房地产开发有限公司所欠
专家设计院设计费。如选定商品房未售出，则以该选定房产抵偿设计费，并办理
登记过户手续。后因该选定商品房未售出，上述两套房产分别于 2015年 6月 8
日、2016年 3月 9日登记过户到有限公司名下。
3、房屋租赁情况
2016年 3月 10日，有限公司与大连川王府阳光酒店有限公司签订了租赁合
同，约定租赁标的房屋坐落于大连市西岗区胜利路 78号 A座 901室，房屋所有
权人为大连川王府阳光酒店有限公司；租赁面积 56 平方米；租赁期限自 2016
年 3月 10日至 2018年 3月 10日止，月租金 3000元。
（七）公司研发情况
1、研发机构
公司设立了总工办负责项目研发工作，专项工作室负责专项技术研发工作，
核心技术人员共 3人，详情见本节“（五）员工情况”之“2、核心技术人员情况”
2、研发流程
公司的研发分为项目研发和专项研发。
（1）项目研发是根据项目的特定功能，做出管理系统，如针对文化旅游项
目研发的海洋世界维生系统。具体流程如下：
考察调研
修改方案方案实施
各方沟通 初步方案 专家评审
根据项目的具体情况进行考察调研，并同业主、施工方沟通，了解业主的项
中海文旅设计研究（大连）股份有限公司 公开转让说明书
57
目意图，做出初步方案，组织专家评审团对项目方案进行评审，针对评审意见进
行修改，直到满足业主的需求，最后实施方案。
（2）专项研发，如结构优化、智能科技、绿色建筑、BIM、环保技术等专
项技术的研发，公司通过成立专项研发工作室进行技术研发，具体流程如下：
项目立项 软件算法
分析
研发新工
艺
细部优化
项目测算项目验收
公司进行专项研发时，针对不同的项目要求也会进行不同的研发过程，例如
结构优化技术研发，主要目的是在保证安全的前提下为建设单位节省成本，通过
专业技术软件进行算法分析比较，在参考行业研究成果并结合自己项目经验的基
础上进行新工艺办法的研究，再进行细部优化，尽量在保证建筑质量的基础上降
低风险系数，此项研究可使建筑单位在用钢量上节省 15%-20%；绿色建筑技术
研究专注于节能节水等具体技术的研究，通过专用技术软件对项目子系统进行分
析测算，在照明、水、热、回收能源各系统上进行综合研究。
3、公司研发规划与投入
依照当前国家建筑业绿色、智能、环保的引导方向，公司计划积极研发结构
优化、绿色智能建筑技术，并对先进的建筑设计技术进行进一步深化利用。
研发投入主要包括研发人员的薪酬及软件外包设计费。公司成立了专门的设
计部门，针对现阶段承接的项目及后期规划承接的项目进行专项设计，并将设计
成果服务于后期相关专题的投标服务及设计中。
公司 2014年、2015年研发投入情况如下：
年份 研发支出（元） 主营业务收入（元） 比重
2014 1,127, 11,699, %
2015 2,348, 20,095, %
4、研发成果
详见本节“四、公司与业务相关的关键资源要素”之“（一）产品或服务所使用
的核心技术”、“（二）主要无形资产”之“3、专利情况”、“ 2、软件著作权”。
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58
（八）环境保护、产品质量
1、环境保护
公司主营业务为建筑设计、房屋安全鉴定，其所在行业不属于《企业环境信
用评价办法（实行）》等相关法律法规规定的重污染行业，无需取得环保相关资
质或认证。
2、质量控制
公司持有北京恩格威认证中心有限公司于 2015年 5月 18日出具的《质量管
理体系认证证书》，其质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准，
通过认证的范围为资质范围内的建筑工程设计，有效期至 2018年 5月 17日。公
司建立了合法合规的符合其工程设计所需的质量标准体系，公司初步设计和施工
图设计文件严格按照国家《工程建设标准强制性规范条文》执行，设计文件编制
严格按照 2003年《建筑工程设计文件编制深度规定》要求，以符合设计方案，
同时满足项目审批和施工方要求。
2016年 3月 30日，大连市质量技术监督局出具证明，“公司经营范围、经
营行为不属于我局监管范围”。2016年 4月 1日，大连市城乡建设委员会勘察设
计处出具证明，“公司最近三年内无勘察设计市场不良行为记录”。
（九）公司未来发展规划
公司通过对建筑业及建筑设计等工程技术服务业的发展状况和产业政策，绿
色建筑、智能建筑、新兴建筑技术等领域的发展现状等外部环境进行分析并结合
自身的优劣势，制定了相应的发展规划：
建筑设计是建设工程产业链的一个环节，公司目前主要任务是扩展自身业务
规模，公司未来的发展规划是逐步扩展业务范围，实现公司集团化管理，寻求更
稳定的利润增长点。公司将通过三种方式扩展自身的业务：一、继续加强和巩固
公司在文旅产业设计上的竞争优势，发挥在文化旅游产业规划、海洋生物维生系
统结构化设计等方面的技术优势，积极在全国范围内开拓市场；二、围绕建筑工
程技术服务，公司通过自我积累或外延式并购的方式进入与建筑设计相关的建筑
工程技术服务领域，对绿色节能建筑、结构优化、BIM 技术等加强技术研发，
并对小型的专项施工实现工程总承包，如亮化工程、专项造景、智能控制系统等。
三、向项目前端延伸业务。对于未来前景较好的养老旅游地产业，由公司作为发
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59
起单位，同民政部门养老产业专业委员会合作，开展养老示范项目，从前期的资
本运作入手，作为咨询-顾问-设计-服务商全方位为项目服务。
五、公司收入、成本情况
（一）报告期内主要产品或服务的收入结构
2014年、2015年，公司的主营业务收入分别 11,699,元、20,095,
元。主要服务包括公共建筑设计、居住建筑设计、工业与研发建筑设计及房屋安
全鉴定服务。主营业务收入占总收入 100%。具体收入结构详见本说明书“第四节
公司财务”之“五、报告期内利润形成的有关情况之（二）营业收入构成及变动分
析”。
（二）报告期内的主要客户情况
报告期内，公司前五名客户的营业收入及其在当期营业收入总额中的占比情
况如下：
2014年
客户名称 营业收入（元） 占同期营业收入比重（%）
大连利远置业有限公司 1,922,
大连郡城房地产开发有限公司 1,613,
大连富远房地产开发有限公司 1,509,
大连九衡房地产开发有限公司 958,
大连道尔置业有限公司 832,
2015年
客户名称 营业收入（元） 占同期营业收入比重（%）
营口方达房地产开发有限公司 3,504,
淮安西游产业集团公司 3,267,
大连郡城房地产开发有限公司 2,254,
大连国运房地产开发有限公司 1,726,
大连市教育局 1,700,
合计 12,454,
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60
合计 6,836,
公司 2014年、2015年前五大客户的营业收入占当期营业收入总额的比重分
别为 %、%，占比较大。原因系：公司报告期内承接的部分建筑设计
与房屋安全鉴定合同金额较大，因此前五大客户在当期营业收入的比重较大，但
无固定大客户。公司正在通过积极扩张的战略实现多地域的业务覆盖，从 2014
年主要订单集中在大连到 2015年订单范围覆盖全国，未来将有效降低订单地域
集中度与前五大客户的比重。报告期内，公司前五大客户主要集中在大连地区，
主要为房地产公司、政府教育机构等，符合建筑设计行业的地域性特征，但无对
单一客户的依赖。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的
股东均未在前五名客户中占有权益。
（三）报告期内主要成本结构情况
公司 2014年、2015年的主营业务成本分别为 8,349,元，12,680,
元。主要为人工成本、办公费和图纸模型费。具体成本结构详见本说明书“第四
节 公司财务”之“五、报告期内利润形成的有关情况”之“（三）营业成本构成及
变动分析”。
（四）报告期内主要供应商情况
1、报告期内主要供应商情况
2015年
供应商名称 采购支出（元）
占同期采购总额比
重（%）
大连简华建筑劳务有限公司 2,092,
大连恒晟信息技术有限公司 935,
大连良运房地产开发有限公司 800,
西岗区天合图文设计工作室 416,
大连渤海检测有限公司 471,
总计 4,715,
2014年
供应商名称 采购支出（元）
占同期采购总额比
重（%）
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61
大连简华建筑劳务有限公司 1,684,
大连高新园区天喻图文设计工作室 188,
大连高新园区雨婷景观图文设计室 148,
大连高新园区灵芝图文设计工作室 133,
沙河口区云舟图文设计工作室 121,
总计 2,276,
2014年、2015年，公司前五大供应商占采购总额比例分别为%、%。
其中，大连简华建筑劳务有限公司为公司占比较大的供应商，公司为知识密集型
企业，设计环节集中体现了公司的业务价值，公司将房屋安全鉴定、建筑设计等
环节中需要的辅助性劳务工作外包，有助于发挥公司核心优势。报告期内，公司
不存在对前五大供应商的重大依赖情形。
2、公司劳务外包情况
（1）外包厂商的名称
公司报告期内仅有一家劳务外包商，名称为：大连简华建筑劳务有限公司。
（2）经核查大连简华的工商信息，大连简华的法定代表人为汪沛，股东为
汪海沛、汪赫，汪赫任执行董事兼总经理。注册资本：300 万元。住所为：大连
经济技术开发区 9 号办公区发展大厦-6。营业范围为：建筑劳务分包（凭资质
证经营）；钢模租赁；机械设备租赁***（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
其具有的资质为：建筑业企业资质证书（证书编号 C1022021021403），承包
工程范围：砌筑资质分包一级、脚手架搭设作业分包一级、木工作业分包壹级、
钢筋作业分包壹级、水暖电安装作业分包（以上单项业务承包单项合同额不超
过注册资本金 5 倍）。公司与其签订的最大合同金额为“花园口 4#地项目、熊岳
温泉城（英伦郡）项目”，签订日期为 2014 年 1 月 8 日，合同金额为 1,284,
元，未有超过其注册资本金 5 倍的情形。大连简华建筑劳务有限公司与公司、
董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系情况。
（3）外包产品、成本的占比情况
公司的主营业务为建筑设计，成本构成为人工成本、劳务外包支出、效果
图及材料成本、差旅及办公费用、折旧及其他成本。其中，人工成本包括固定
薪酬和项目奖金。
项目
2015年 2014 年
金额 占比（%） 金额 占比（%）
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62
员工薪酬 4,439, 3,363,
劳务外包 2,092, 1,684,
办公费 1,216, 390,
图纸模型费 2,856, 1,031,
咨询费 661, 674,
差旅费 144, 200,
招待费 121, 241,
折旧 270, 295,
其他成本 877, 468,
合计 12,680, 8,349,
其中，2014 年、2015 年公司劳务外包金额分别 1,684, 元、
2,092, 元，占当期成本比例分别为 %、%。公司在承做业务的
过程中：1、在完成设计与安全鉴定后，公司将房屋修复、安全改造等业务环节
劳务外包，以完成全过程的房屋安全鉴定业务；2、对甲方提供的地质地形状况
进行复核与重新探察，将探察过程中的劳动作业部分外包，以保证地质地形能
准确反映现场实际状况。一方面，采取劳务外包的方式可以使公司更专注于核
心的专业设计，另一方面也可以降低固定人员薪酬支出，与公司追求高效的经
营理念相符合。
（4）外包产品的质量控制措施
公司在签订劳务合同时，与大连简华明确约定其派驻具有注册结构师、注
册工程师资质的人员担任项目经理。
在房屋安全鉴定项目中，业主派驻监理对现场进行监查，确保劳动人员按
照要求作业；同时，公司对大连简华的操作提出明确要求，如对部分鉴定架构
进行拆除、修复、加固 操作等，以符合《危险房屋鉴定标准》。最后，由业主对
其劳务成果逐项验收，直至其提供的劳务符合业主要求为止。
在项目的现场勘察测绘阶段中，大连简华主要负责填挖沙坑、搬运重物等
辅助性工作，由派驻现场的项目负责人对大连简华提出要求，以使现场情况满
足勘察测绘要求。
（5）公司对外包厂商是否存有依赖
大连简华建筑劳务有限公司为具备资质的劳务提供商，公司与其形成了稳
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63
定的合作关系；公司对劳务外包的需求主要体现在填挖沙坑、搬运重物、辅助
勘探测绘、房屋改造修复等基础性劳务工作，市面上能够提供该种类基础类劳
务的供应商诸多，公司对劳务外包方具有充分的选择权，公司不存在对单一劳
务供应商的重大依赖。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的
股东均未在前五名供应商中占有权益。
（五）报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况
1、销售合同
报告期内，公司 200万元以上的重大业务合同情况如下：
合同编号 客户名称 合同内容 金额（元） 签订日期 履行情况
2010/7/1
大连富远房地产
开发有限公司
大连开发区金海湾别墅改造项目 4,212, 正在履行
Sep-12
大连国运房地产
开发有限公司
电子研究所及周边改造项目（国
运壹号）
3,867, 正在履行
2014/11/18 大连市教育局
2014年大连 1中等 26所学校校舍
建筑安全鉴定检测
3,833, 正在履行
2015/2/17
淮安西游产业集
团
淮安龙宫大白鲸嬉水世界项目设
计
5,060, 正在履行
2012-26
营口方达房地产
开发有限公司
熊岳温泉城（商业）、熊岳温泉
城（英伦郡）会馆、商场规划建
筑方案报批及施工图设计
5,131, 正在履行
QY-ZB2013-00
5
清原易和广场有
限公司
清原易和广场项目 F7、F8地块详
细规划设计、方案/初步/扩初设
计、施工图设计
5,640, 正在履行
2015/5/18
大白鲸世界酒店
管理（海南）有限
公司
中改院（三亚）国际学术交流中
心
2,945, 正在履行
2014/11/5
大连普湾房地产
开发
“壹品莲城”规划报批、建筑报批、
初步设计及施工图设计
4,032, 正在履行
2013/1/28
大连普湾工程项
目管理有限公司
普湾新区行政服务中心建设项目 3,068, 正在履行
2014/8/15 大连市建设控股
甘井子区革镇堡街道棋盘村宗地
改造项目（A、B 区）A区
3,050, 正在履行
2、采购合同
报告期内，公司 30万以上的重要的采购合同情况如下：
合同编号 供应商名称 合同标的 金额（元） 签订日期 履行情况
LW20150101
大连简华建筑劳务
有限公司
大连市教育局维修改造项
目 甘井子辖区校舍安全
411, 已完成
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64
鉴定检测项目
LW20140101
大连简华建筑劳务
有限公司
花园口 4#地项目、熊岳温
泉城（英伦郡）
1,284, 已完成
LW20150105
大连简华建筑劳务
有限公司
熊岳温泉城（英伦郡）项
目 A区
680, 已完成
LW20150505
大连简华建筑劳务
有限公司
熊岳温泉城（英伦郡）项
目 B区、C区
730, 已完成
ZT20141212
大连高新园区天喻
图文设计工作室
装修设计 310, 已完成
JY20141120
大连渤海检测有限
公司
2014年大连 1中等学校 26
所学校校舍建筑安全鉴定
检测项目
603, 已完成
RJ20150301
大连恒晟信息技术
有限公司
住宅小区物业管理系统 390, 正在履行
RJ20141201
大连恒晟信息技术
有限公司
专家设计院图书管理系统 380, 已完成
RJ20150304
大连恒晟信息技术
有限公司
多方协同设计系统软件开
发
480, 正在履行
HC20151203
大连奥林匹克电子
城鹏信数码商行
图纸、打印耗材 819, 正在履行
3、借款合同：
合同编号 合同名称 合同相对方 金额（元） 签订日期
履行状
况
备注
大连分行大栏
2015年（企高
保）字第
7551-0019
抵押借款
哈尔滨银行
大连马栏广
场支行
1,730,000
.00
-
正在履
行
公司自有房产抵押，控股股东
孙智敏承担连带保证责任
4、房屋购买合同
5、房屋租赁合同
合同编号 合同名称 合同对方 合同标的 合同金额（元） 签订日期 履行情况
GF-2000-0171
商品房买
卖合同
大连良运房地产
开发有限公司
中山区鲁迅路 90号
28层 2号
800, 已履行
中海文旅设计研究（大连）股份有限公司 公开转让说明书
65
六、公司所处行业基本情况与公司在行业内的竞争地位
（一）所属行业概况
1、行业分类
根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754－2011），公
司属于 “M7482 工程勘察设计”行业。按照证监会发布的《上市公司行业分类
指引》(2012年修订)，公司所处行业为“M74 专业技术服务业”行业。根据全国
中小企业股份转让系统公司发布的《管理型行业分类指引》，公司属于“M7482 工
程勘察设计行业”，根据《投资型行业分类指引》，公司属于“12111111 调查和咨
询服务行业”。
根据住建部颁布的《工程设计资质标准》，工程勘察设计行业细分为 21 个
子行业，公司主要从事的住房和公共建筑设计业务归属于工程勘察设计行业中的
建筑子行业。
2、行业监管体制与适用的法律法规、行业政策
(1)行业监管体制
我国建筑设计行业的管理体制是在国家宏观经济政策调控下，采取政府宏观
调控及行业自律管理相结合的管理方式。主要接受住房和城乡建设部及地方各级
住建管理部门管理，国家及地方各级发改委的监督管理和中国勘察设计行业协会
建筑设计分会的自律性管理。
1) 住建部及地方各级住建管理部门
住建部及地方各级住建管理部门作为建筑设计行业的主管部门，对建筑设计
行业的管理主要体现在监督管理建筑市场、规范市场各方主体行为和承担建筑工
出租方 承租方 房屋所有权人
房屋地址
与面积
租赁
用途
租金
（元/
年）
签订日期
合同
期限
履行
情况
大连川王府阳光酒
店有限公司
大连城市建
设专家设计
院有限公司
大连川王府阳光
酒店有限公司
大连市西
岗区胜利
路 78号 A
座 901室，
56平方米
经营
办公
36000 2年
正在
履行
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66
程质量安全监管的责任。具体为：指导全国建筑活动，组织实施房屋和市政工程
项目招投标活动的监督执法，拟订勘察设计、施工、建设监理的法规和规章并监
督和指导实施，拟订工程建设、建筑业、勘察设计的行业发展战略、中长期规划、
改革方案、产业政策、规章制度并监督执行，拟订规范建筑市场各方主体行为的
规章制度并监督执行，组织协调建筑企业参与国际工程承包、建筑劳务合作；拟
订建筑工程质量、建筑安全生产和竣工验收备案的政策、规章制度并监督执行，
组织或参与工程重大质量、安全事故的调查处理，拟订建筑业、工程勘察设计咨
询业的技术政策并指导实施。
2）国家及地方各级发改委
国家及地方各级发改委负责基础设施建设工程的投资规划，并对工程咨询行
业 （含建筑设计行业）的市场准入资格进行审批，制定工程咨询行业的相关规
章制度和收费标准。
3）中国勘察设计协会建筑设计分会
中国勘察设计协会是勘察设计行业的自律性协会。中国勘察设计协会建筑设
计分会主要负责：推进建筑设计行业体制改革、编制建筑设计行业发展规划、开
展建筑设计行业专项统计、建筑设计行业人员培训教育、开展建筑设计行业技术
服务以及修订编制建筑设计行业标准规范等服务职能。
(2)行业法律法规
建筑设计作为技术密集型、智力密集型的生产性服务行业，是将工程建设科
技成果转化为现实生产力的主要途径，是国家重点鼓励、扶持发展的创新型产业。
目前，中国建筑设计和城市规划设计行业已经形成以《中华人民共和国建筑法》
为基础的多层次的行业法律法规和准则，主要包括如下法律规定：
序
号
文件名
发文
单位
发文时间 主要内容
1
中华人民
共和国建
筑法
1997
全国人大
常务委员
会
为加强对建筑活动的监督管理，维护建筑市场秩序，
保证建筑工程的质量和安全，促进建筑业健康发展，
该法对建筑设计从业资格、建筑工程质量管理、法律
责任方面作出规定，并指出，国家支持建筑科学技术
研究，提高房屋建筑设计水平，提倡采用新型建筑材
料和现代管理方式。
2
中华人民
共和国注
册建筑师
条例
1995 国务院
为了加强对注册建筑师的管理，提高建筑设计质量与
水平，保障公民生命和财产安全，维护社会公共利益。
该法对注册建筑师的考试与注册、职业、权利和义务、
法律责任做出了规定。
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67
3
建设工程
勘察设计
管理条例
2000 国务院
为了加强对建设工程勘察、设计活动的管理，保证建
设工程勘察、设计质量，保护人民生命和财产安全，
该法对建筑工程勘察设计单位的资格资质、发包与承
包、建筑工程勘察设计文件的编制与实施作出相关规
定。
4
工程建设
项目勘察
设计招标
投标办法
2003 发改委等
为规范工程建设项目勘察设计招标投标活动，提高投
资效益，保证工程质量，发改委多部委根据《中华人
民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法
实施条例》，对工程建设项目勘察设计招标、投标、开
标、评标、中标、违规处罚做出规定。
5
建筑工程
设计招标
投标管理
办法
2000 建设部
为进一步规范建筑工程设计市场，提高建筑工程设计
水平，促进公平竞争，繁荣建筑创作，该办法指出建
筑工程方案设计应按照科学发展观；建筑工程设计方
案要与当地经济发展水平相适应；规范建筑工程方案
设计招标投标活动；提高建筑工程方案设计质量。
6
城市规划
编制单位
资质管理
规定
2012 住建部
为加强城市规划编制单位的管理，规范城市规划编制
工作，保证城市规划编制质量，对城市规划编制单位
资质等级与标准、资质申请与审批、法律责任等作出
规定。
7
勘察设计
注册工程
师管理规
定
2005 建设部
为了加强对建设工程勘察、设计注册工程师的管理，
维护公共利益和建筑市场秩序，提高建设工程勘察、
设计质量与水平。对中华人民共和国境内建设工程勘
察设计注册工程师的注册、执业、继续教育和监督管
理做出相关规定。
8
建设工程
勘察设计
资质管理
规定
2007 建设部
为了加强对建设工程勘察、设计活动的监督管理，保
证建设工程勘察、设计质量，对在中华人民共和国境
内申请建设工程勘察、工程设计资质的单位实施监督
管理，对资质分类分级、申请审批、监督管理做出规
定
9
建筑工程
设计文件
编制深度
规定
2008 住建部
本规定对 2003年版规定做出修改：增加了援外工程设
计，删减了投标方案设计；增加了建筑节能设计内容
要求，包括各相关专业的设计文件和计算书深度要求；
补充、细化抗震设计、结构安全等设计深度的要求；
增加、细化了钢结构设计深度要求；根据工程建设项
目在审批、施工等方面对设计文件深度要求的变化。
10
房屋建筑
和市政基
础设施工
程施工图
设计文件
审查管理
办法
2013 住建部
为了加强对房屋建筑工程、市政基础设施工程施工图
设计文件审查的管理，提高工程勘察设计质量，该法
指出我国实行施工图设计文件审查制度，并对施工图
文件的审查机构和勘察设计单位的责任、义务及违规
处罚作出规定。
11
城市规划
设计计费
指导意见
2010
城市规划
协会
为加强城市规划设计行业的管理，约束不合理收费和
制止不公平价格竞争，促进城市规划设计水平的提高，
中国城市规划协会研究制定了《城市规划设计计费指
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68
导意见》作为城市规划设计单位计算和收取规划设计
费的参考依据。
12
建设项目
环境保护
分类管理
名录
2015
国家环保
局
为了实施建设项目环境影响评价分类管理，国家根据
建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响
评价实行分类管理，规定建设单位应当按照本名录的
规定，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告
表或者填报环境影响登记表。
（3）行业政策
工程设计作为技术密集型、智力密集型的服务业，属国家重点鼓励、扶持发
展的创新性产业。为引导工程设计行业快速、健康发展，我国相继出台了一系列
产业发展政策，具体内容如下：
1）2006年 2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020
年）》，表示将“城镇区域规划与动态监测”、“城市功能提升于空间节约利用”、“建
筑节能与绿色建筑”等列为优先发展主题。
2）2010年 9月，国务院发表《关于解决当前政府投资工程建设中有普遍性
问题的意见》，表示住建部将逐步加强建筑市场动态监管，为建筑相关企业创造
有利的发展环境。加强对企业资质、个人注册资格的监管力度；规范建设工程发
包、承包行为，强化对建设单位市场行为的监管；加大对市场违法违规行为的查
处力度。
3）2011年 8月，住建部发布《建筑业发展“十二五”规划》，表示至 2015年，
全国工程勘察设计企业营业收入年均增长 15%以上；高层建筑、地下工程、高
速铁路、公路、水电、核电等重要工程建设领域的勘察设计、施工技术、标准规
范达到国际先进水平；大型骨干功臣勘察设计单位的年度科技经费支出占企业年
度营业收入的比例不低于 %；新建工程的工程设计复核国家建筑节能标准要
达到 100%，保证全行业对资源节约型社会的贡献率明显提高。
4）2011年 9月，住建部发布《工程勘察设计行业 2011-2015年发展纲要》，
进一步明确了行业定位和作用，构建与优化适应我国国民经济和社会发展需要的
工程勘察设计行业发展新格局。节能环保、绿色建筑理念，BIM、建筑工厂化等
先进技术，在国家政策的引导和鼓励下，将逐步成为建筑行业和建筑设计行业的
主流趋势，给行业发展注入了新的动力。
5）2012年 5月，住建部发布《“十二五”建筑节能专项规划》，将绿色指标纳
入城市规划和建筑的规划、涉及、施工、运行和报废等全寿命期监管体系中，开
展绿色建筑集中示范，引导和促进单体绿色建筑建设。
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69
6）2012年 5月，科技部发布《“十二五”绿色建筑科技发展专项规划》，把绿
色建筑作为城镇化与城市发展领域优先主题和发展重点，加强支撑绿色建筑持续
发展的技术体系研究，形成具有我国自主知识产权、符合国情的成套绿色建筑技
术体系和评价体系。
7）2013年 2月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013
年修订）》， 将“建筑隔震减震结构体系及产品研发与推广”、 “先进适用的建筑
成套技术、产品和住宅研发与推广”、“工厂化全装修技术推广”等先进建筑设计、
研发、生产技术等列为重点鼓励类技术开发项目。
8）2013年 9月，国务院发布《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》将
“绿色优质”列为加强和改进城市基础设施建设的基本原则，提出“优化节能建筑、
绿色建筑发展环境，建立相关标准体系和规范，促进节能减排和污染防治，提升
城市生态环境质量”等具体要求。
9）2014年 2月，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关业融合
发展的若干意见》 表示在文化创意和设计服务领域开展高新技术企业认定管理
办法试点，对经认定为高新技术企业的文化创意和设计服务企业进行税收政策优
惠，
10）2014年 7月，住建部发布《关于推进建筑业发展和改革的若干意见》，
提出了行业资质的调整、整合业务相近的企业资质、合理设置资质标准条件的要
求；提出建筑业现代化， 推动绿色建筑设计、建筑绿色施工；提出建筑产业现
代化，以及结构体系、建筑设计、部分构件配件生产、主体装修集成等关键技术
的应用，并要求制定相关的标准化部件体系。
11）2016年 2月 21日，国务院发布《中共中央国务院关于进一步加强城市
规划建设管理工作的若干意见》，为我国“十三五”乃至更长时间城市发展勾画出
清晰的“路线图”，鼓励国内外建筑设计企业充分竞争,培养既有国际视野又有民
族自信的建筑师队伍,倡导开展建筑评论;大力发展装配式建筑,积极稳妥推广钢
结构建筑。
3、行业特征
（1）行业的周期性特征
建筑设计行业与建筑业和房地产行业息息相关，近年来我国包括公共建筑投
资、基础设施投资在内的固定资产投资规模增长迅速，行业也处于较快的发展时
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70
期。而建筑业和房地产行业又受到国家宏观调控和国际经济形势的很大影响，建
筑设计行业总体市场需求随宏观经济周期的变化出现阶段性的波动。因此，建筑
工程设计行业呈现一定的周期性特征。
（2）行业的季节性特征
作为智力密集型行业，建筑设计业务在开展过程中主要取决于人员配备水
平、技术能力积累以及品牌影响力等因素的协调发展，因此建筑设计行业呈现出
的季节性特征不明显。
（3）行业的地域性特征
我国建筑设计等工程技术服务业自身发展的成熟度与地区城市化进程关联
度较高，如北上广深一线城市和珠三角、长三角等经济发达地区的高端建筑设计
需求较高，在这些地区，市场规模较大，市场竞争程度也比较高，而且在这些地
区，高端技术人才比较聚集，因此，这些地区建筑企业的设计能力和技术水平相
对较高。而且我国地域广阔，而鉴于本地建筑设计单位相较外地机构更熟悉当地
的历史文化背景、具备一定的市场资源储备及响应式服务优势，因此下游客户往
往倾向于选择本地或在本地建有分支机构的设计企业。因此，建筑设计行业存在
一定的地域特性。
4、行业壁垒
（1）资质壁垒
建筑设计属于劳动力和技术密集型行业，而且建筑工程又与人民生活密切相
关，这就要求建筑设计企业拥有相关的资质参与到社会生产中，因此，资质壁垒
成为建筑设计企业的重要壁垒。目前我国建筑设计行业已经形成了企业资质管理
以及个人执业资格控制双维度的行业准入体系。
1）企业资质管理
根据《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程勘察设计资质管理规定》以
及《工程设计资质标准》等相关文件的规定，从事建设工程勘察、工程设计活动
的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和勘察设计业绩
等条件申请资质，经审查合格，取得建设工程勘察、工程设计资质证书后，方可
在资质许可的范围内从事建设工程勘察、工程设计活动。目前，我国工程设计资
质划分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计
专项资质四个类别。
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71
2）专业技术人员执业资格注册管理
根据《勘察设计注册工程师制度总体框架及实施规划》、《中华人民共和国注
册建筑师条例》、《勘察设计注册工程师管理规定》、《注册建造师管理规定》等相
关政策规定，我国工程勘察设计行业实行专业技术人员执业资格注册管理制度。
工程勘察设计行业相关专业技术人员须通过国家专业考试并经行业主管部门注
册登记后，方可凭取得的注册执业证书及执业印章，从事执业范围内的相关业务
活动。此外，为保障专业技术人员的执业技术水平及能力，相关执业人员每一注
册有效期内达到规定的继续教育标准是其延续注册的重要条件之一。截至目前我
国工程勘察设计行业个人注册执业资格已覆盖建筑、结构、土木（岩土）、公用
设备、电气、化工、城市规划、监理、咨询、造价等诸多领域。
（2）人才壁垒
建筑设计行业劳动力技术密集型行业，具有典型的轻资产、重人才、附加值
高的生产性服务行业特征。因此，具备一定技术知识水平、从业资质、设计业务
经验以及相关管理经验的人才是行业内企业保持自身竞争优势的核心资源。城市
化建设的快速发展以及对建筑设计的标准越来越高，使得建筑设计专业人才的需
求越来越大，而与工程设计业务相关的专业人才，须通过国家组织的严格考试、
取得职业资格并在相关主管部门注册，方能按执业范围开展工作，这使得建筑设
计企业对专业人才的争夺较为激烈。因此，新进入者很难在短期内培养足够成熟
的技术人才队伍，人才壁垒是建筑设计行业的重要壁垒之一
（3）品牌壁垒
建筑设计行业是生产服务型行业，由于新进入企业难以在初期形成自己的特
色并被需求者认可，而已进入企业在业界内积累的人才技术、项目经验和客户资
源形成的品牌壁垒很难被打破，因此，企业的品牌影响力在一定程度上构成了其
他企业进入工程设计行业的壁垒。
5、行业产业链及与上下游行业的关系
（1）工程建设产业链
完整的建造工程总承包涵盖前期立项可行性研究、工程勘察、工程设计阶段、
施工阶段以及工程竣工交付使用后的评价等工作，工程咨询处于工程建设的前
端，其中工程勘察主要指地质勘察、地质结构层的分析；工程设计是以勘察为基
础根据其提供的地质条件来做合理经济的结构设计，主要完成地面以上的结构：
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道路、桥梁、房建、景观等。
图 1：工程建设产业链
上游环节 中游环节 下游环节
工程咨询 勘察设计 工程施工 工程检测
可行性研究 工程勘察、
方案设计
取样检测、
专项检测
注：行业分类参见《国民经济行业分类标准》
（2）与上下游的关系
1）与上游的关系
建筑设计行业的上游企业主要是从事与工程设计相关的计算机软硬件、纸
墨、打印机等办公用品生产的企业，以及提供效果图和模型制作等相关劳务服务
的企业，由于上游企业的供应充裕，市场上竞争较为激烈，产品价格和质量体系
较为透明，公司可选择的范围较大，而且上述用品和劳务并不直接影响工程设计
产品实现，因此建筑设计行业受上游影响较小，不存在企业依赖特定供应商的情
形。
2）与下游的关系
建筑设计行业属于工程建设的上游环节，是工程建设产业链中的工程设计环
节，其下游是工程建设的需求者，包括各级政府、房地产开发商、基础建设投资
商等。下游企业的需求受到国家宏观经济情况，居民生活水平，国家政策规划等
的影响比较大，而且相对上游行业，建筑设计行业与下游企业的相关程度较高，
受下游企业的影响较大。下游各领域固定资产投资规模的需求变化对建筑设计行
业的发展起到较强的引导和牵制作用。
（二）行业发展概况
1、市场规模
建筑设计属于工程技术服务业，在工程建设产业链中处于上游地位，是建筑
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工程由固定资产投资转换到现实生产力过程中的核心环节，是推动建筑技术创新
和产品创新的重要力量。
改革开放以前，我国的建筑设计行业形成了以国有企业和地方事业单位为主
的特色，具有比较强的地域性和行业性垄断。随着我国企业体制改革的不断深化，
一大批优秀的建筑设计企业率先改制，打破原有的“垄断”。建设部于 1993年颁
布《私营设计事务所试点办法》，在政策上放松了国有企业对建筑设计市场的垄
断，建筑设计行业掀起了民营化改革浪潮。2015年 9月，中共中央、国务院印
发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，表明了政府深化改革的决心，为建
筑设计企业的进一步发展提供了契机。
（1）行业规模
近些年来，伴随着我国城镇化建设的步伐加快和房地产市场的繁荣，我国建
筑设计行业的业务规模持续扩大。据相关数据统计，到 2014年，全国共有 19262
个工程勘察设计企业，与上年相比增长 ％。2014年工程勘察设计行业年末从
业人员 万人，与上年相比增长 %，年末专业技术人员 万人。其
中，具有高级职称人员 万人，占从业人员总数的 %；具有中级职称人
员 万人，占从业人员总数的 %。年末取得注册执业资格人员累计
268828人次，占年末从业人员总数的 %。
到 2014年，我国建筑设计行业完成合同额合计 7138亿元，同比增长 %，
五年平均增长率约为 %,实现营收达 8754亿元，同比增长 %，五年平
均增长率约为 %。
图 2 2010-2014年建筑设计行业主营业务收入
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数据来源：中国产业信息网
（2）市场需求
建筑设计行业市场的需求主要来自于现有工程的改造设计和新建建筑的建
筑设计，因此，建筑设计行业与国家经济政策和固定资产投资规模密切相关。
2015年第三季度，建筑业总产值达到 亿元，比去年同期增长 %，
建筑业企业签订合同数 亿元，其中新签订合同数为 ，比去
年同期下降 %。
图 3 全国建筑业总产值情况
数据来源：国家统计局
除了在 2008和 2014年，全国商品房销售面积和销售额下降幅度较大，房地
产业一直呈现增长态势，在 2015年，受到国家政策不断利好的刺激，楼市销售
的情况也有所回暖，2015年的全国商品房销售面积达到 128,万平方米，
比 2014年增长 %。
图 4 全国商品房销售额及销售面积
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数据来源：国家统计局
以政府投资为主的公共建筑市场是民用建筑设计市场一个重要的组成部分，
主要包括政府投资的城市基础设施以及公共服务设施等领域。公共建筑是重要的
公共活动场所，是体现城市风格和时代特征的重要载体，是经济社会发展水平的
重要体现。近年来，随着我国经济和社会的快速发展，城镇化进程的不断加快，
居民对以医疗、教育、体育文化设施、公共园林景观、展览中心、车站大楼等为
代表的城市基础设施和公共服务设施需求日益增多。全社会固定资产投资一直呈
现增长态势，其中，自 2010年以来，城镇固定资产投资均占全社会固定资产投
资的 95%以上。
图 5 全社会及城镇固定资产投资规模
数据来源：国家统计局
2、行业竞争情况
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（1）行业竞争格局
建筑设计行业在我国属于朝阳行业，正处于快速发展时期，发展前景广阔。
根据住建部统计数据，2014年全国共有 19262个工程勘察设计企业，与上年相
比增长 ％。其中，内资企业 19016个，占企业总数 %，内资企业中有限
责任公司占比最大，达到 56%。
图 6 2011-2014年我国勘察设计企业数量
数据来源：中国建筑业改革与发展研究报告（2015）：结构调整与组织优化
图 7 勘察设计企业分类
数据来源：中国建筑业改革与发展研究报告（2015）：结构调整与组织优化
图 8：勘察设计企业中内资企业分类
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数据来源：中国建筑业改革与发展研究报告（2015）：结构调整与组织优化
截至到 2015 年，全国持有建筑设计甲级资质的企业 3643家，比去年增长
%，乙级企业 4425家，比去年减少 %，丙级企业 3659家，比去年减少
%。总体来看，国内建筑设计行业集中度较低，行业内建筑设计单位市场份
额均不高,市场竞争较为激烈。
在中国现有市场上存在的建筑设计公司大致分为三类，一类是民营商业公
司，一类是国有建筑设计院，还有一类是外企，包括大型商业公司和国际知名建
筑师事务所等。
（1）中国的民营商业公司。
目前市场上最多也是最为活跃的企业类型，主要业务集中在公共建筑和住宅
建筑方面。民营设计企业体制灵活，对市场变化的反映迅速，对客户的服务及时
灵活。虽然成立时间较短，但凭借良好的体制和市场化运营机制，民营设计企业
已经成为建筑设计市场最主要的竞争者之一。目前比较知名的民营商业公司有：
CCDI 悉地国际、筑博设计集团、UDG联创国际、天华建筑设计有限公司等。
（2）国有建筑设计院。
此类企业的业务以政府项目居多，主要从事公共文化类建筑以及政府机关办
公楼的设计工作，国有大型设计企业一般规模较大，发展历史较长，技术积累雄
厚，相应市场影响力比较大，但是近些年，由于薪酬机制等问题，这类企业目前
人才流失普遍，竞争优势正在逐步弱化。该类型知名企业有：中国建筑设计研究
院、西南建筑设计院、清华大学建筑设计研究院、同济大学建筑设计院、华南理
工大学建筑设计院等。
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78
（3）知名外资设计企业。
全球知名的国际建筑设计企业中，大部分在我国设立分支机构或有业务活
动，如 SOM 建筑设计事务所、GENSLER 建筑设计事务所、RTKL建筑设计事
务所等。该类竞争对手的优势包括：拥有国际品牌和知名度，方案创意理念突出。
公司业务以项目前期的方案设计和初步设计为主，后续的施工图设计是与国内设
计企业合作完成。
（2）行业主要竞争对手
CCDI 悉地国际创立于 1994年，是在世界城市建设和开发领域从事综合专
业服务的大型工程实践咨询机构。其业务涵盖广泛的行业与不同的专业领域。
CCDI 拥有上海、北京、深圳、成都、悉尼、纽约等区域，建立遍布全球各地的
服务网络。CCDI 曾成功主持设计了国家游泳中心“水立方”、国家网球中心、平
安国际金融中心、上海洛克菲勒外滩源、济南奥林匹克体育中心、深圳大梅沙•
万科中心、腾讯总部大厦、阿里巴巴大厦、百度大厦等各类型知名项目。CCDI
悉地国际 2014、2015连续两年荣登美国《工程新闻记录》(ENR)“全球工程设计
公司 150强”和“国际工程设计公司 225强”双榜。
中国建筑设计院有限公司（以下简称“中国院”）隶属于国资委所辖的大型骨
干科技型中央企业中国建设科技集团股份有限公司。其前身是始建于 1952年的
中央直属设计公司，后经原建设部建筑设计院、原中国建筑技术研究院合并组建
的一家国有大型建筑设计企业。在六十余年的发展历程中，中国院先后设计完成
了北京火车站、中国美术馆、国家图书馆、北京国际饭店、外交部办公楼、首都
博物馆、2008北京奥运会国家主体育场、国家网球中心、故宫保护、丝绸之路
申遗等国家重点工程项目。
同济大学建筑设计研究院成立于 1958年，是全国知名的集团化管理的特大
型甲级设计单位。持有国家建设部颁发的建筑、市政、桥梁、公路、岩土、地质、
风景园林、环境污染防治、人防、文物保护等多项设计资质及国家计委颁发的工
程咨询证书，是目前国内设计资质涵盖面最广的设计单位之一。曾成功主持设计
了上海中心大厦、中国民生银行总部基地工程、上海自然博物馆、中国财政博物
馆、厦门市图书馆、联合利华(中国)研发中心、中海大厦等大型项目。
易兰（北京）规划股份有限公司是一家综合性工程设计机构，主要从事城市
规划、建筑设计、旅游规划及景观设计等专业服务，擅长城市中心区规划、大型
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旅游度假区以及高端住宅区等类型项目的设计工作，具有中国城乡规划甲级资
质、 建筑工程甲级资质和风景园林甲级资质。代表性的案例包括：2010 上海世
博中国园“亩中山水”、北京望京 SOHO、海南三亚南山佛教文化旅游区、北京野
鸭湖国家湿地公园等。
（三）行业发展的影响因素和基本风险
1、行业发展的影响因素
（1）有利因素
1）政策有利于建筑设计行业发展
2016年伊始，国家调控房地产业政策便密集出台，财政部、国税局及住建
部三部委发布《关于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》,下调
房地产交易环节契税、营业税，再一次刺激低迷的房地产市场。
城市建设也被提上工作重点，2016年发布的《中共中央国务院关于进一步
加强城市规划建设管理工作的若干意见》为 “十三五”乃至未来一段时间中国城
市发展勾画了具体路线图。文件指出要强化公共建筑和超限高层建筑设计管理，
鼓励培养既有国际视野又有民族自信的建筑师队伍，大力发展装配式建筑，积极
稳妥推广钢结构建筑。
另外，央行等八部委印发《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意
见》。意见提出要着力加强金融对工业供给侧结构性改革的支持，促进工业企业
兼并重组，加强对工业企业“走出去”的融资支持，加大对战略性新兴产业、传统
产业技术改造和转型升级等的支持力度。可以看出，新近出台的国家政策从需求、
供给、资金支持各方面都会支持建筑设计行业的进一步发展。
2）“一带一路”和城镇化建设成为促进建筑设计行业发展的两大动力。
“一带一路”作为我国现在重要的国家战略，其涉及当今世界上约 40多个国
家、30多亿人口。未来十年我国利用丝路基金与亚洲投资银行两大平台将对外
投资 万亿美元，预计未来数年内我国将充分利用 4万亿美元外汇储备优势，
通过对一带一路国家基建项目提供融资支持来带动我国基建和成套设备出口，会
大大促进基础设施建设主力的建筑行业发展，而产业链中建筑设计环节也会因此
受益。
由国家统计局发布的数据显示，2015年城镇常住人口 77116万人，比上年末
增加 2200万人，城镇人口占总人口比重为 %，我国城镇化率以年均 1个百
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分点的增长速度稳步提高，随着内外部经济环境的深刻变化，城镇化将成为拉动
建筑行业内需增长的强大动力，根据 2014年国务院发布的《国家新型城镇化规
划（2014—2020年）》，预计到 2020年，我国常住人口城镇化率将达到 60%左右，
由此带来的投资需求约为 42万亿元，城镇基础设施建设规模进一步扩大将继续
推动建筑设计行业稳定有序增长。
（2）不利因素
1）高端设计人才和复合型人才相对缺乏
建筑设计等工程技术服务业是典型的智力密集型高科技服务行业。作为轻资
产型行业，人才对于建筑设计单位在行业竞争中取得优势地位具有至关重要的作
用。受制于现行的行业人才培养机制，对于拥有高级资质和丰富项目经验的高端
专业人才的供需缺口仍将存在，高端人才创造力不足，这在一定程度上将加剧行
业内的人才竞争，对行业的有序发展产生不利影响。同时，建筑设计是融合建筑
学、土木工程学、结构力学、机电学、材料学、光学以及历史学、社会学等多个
学科的工作，专业教育使得复合型人才相对缺乏，因此，高端设计人才和复合型
人才的短缺将成为行业发展过程中亟待解决的重要课题。
2）住宅设计需求不足
近年来，为保障房地产行业的持续稳定发展，国家陆续出台一系列政策，去
库存成为近几年的经济工作重点。2015 年 3 月，国务院《政府工作报告》提出
支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。建筑设计等工
程技术服务业的发展与房地产市场关系密切，国家现有的房地产市场的宏观调控
政策及变化，将会对建筑设计业务中的住宅设计业务造成一定的影响。
2、基本风险
（1）宏观经济形势风险
建筑设计行业受宏观经济形势变化的影响较大。近两年，我国经济进入新常
态，各项经济指标都从高增长降为中高速增长，固定资产投资规模增速降缓可能
对建筑设计行业的发展会产生一定的影响。另外，房地产市场在国家宏观调控、
刚性需求降低的影响下，产生了增速降缓的局面，这对以住宅建筑设计为主的建
筑设计类企业会产生较大的负面影响。
（2）政策风险
建筑设计市场在政府行政主管部门多年的建设及治理下，目前已经形成较好
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的市场机制和制度，为建筑设计行业的改革发展提供了政策和制度保障。但是，
目前建筑设计行业发展配套政策措施依然不够到位，制约了行业快速发展的步
伐。另外，由于建筑设计行业的发展与宏观政策调控息息相关，在国家不断进行
房地产宏观调控之下，房地产行业的发展会受到一定的政策制约，对业内企业的
业务会造成一定的负面影响。未来国家房地产调控政策导向仍存在不确定性，所
以会存在目标市场行业政策调控风险，进而影响建筑设计企业的运营。
（3）人才流失风险
建筑设计是一个知识密集型服务行业，人才对于工程设计企业至关重要。当
前我国建筑设计行业企业数量众多，市场竞争激烈，而国家一级注册建筑师、一
级注册结构工程师等高端专业人才相对于快速扩张的行业规模而言较为稀缺，而
随着客户对技术服务的要求日益提高，对设计企业成熟设计师的能力和数量也提
出很高的要求，行业中专业人才和成熟的设计师资源短缺对设计企业的发展造成
较大的制约。
（四）行业的发展趋势
作为工程建设价值链的前端，建筑设计等工程技术服务业主要为公共事业，
基础设施建设，工业建筑及居住建筑等涉及国民经济生产生活众多领域的投资建
设项目提供相关设计咨询服务。下游各领域新增固定资产投资规模的上升以及既
有建筑改造的稳步推进将对我国建筑设计等工程技术服务业的发展。
1、产业结构进一步优化升级
2015年，我国 GDP增速首次将至 7%以下，我国的经济各方面也都呈现“新
常态”形式，经济增速从高速增长转为中高速增长，固定资产投资相关产业也都
呈现增速降缓的态势，这使得工程建设链前端的建筑设计行业的整体需求相对不
足，加上地产存量时代的到来，建筑设计企业纷纷转移业务中心，寻求新的经济
增长点。我国经济发展对建筑行业的要求、建筑设计企业自身发展阶段以及社会
对建筑业的期望都促使建筑设计企业转型，“技术+资本”是现代建筑设计企业转
型方向，随着建筑产业化的实施，横向拓展业务或上下游产业链延伸，都将成为
建筑设计企业发展的新方向。
2、新兴技术应用成为重要竞争力
BIM(Building Information Modeling)，即建筑信息模型技术，将成为建筑供
给端同时也是最前端(设计环节)引领行业变革的重要推动力之一。BIM是以建筑
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工程项目各项相关信息数据作为模型的基础,进行建筑模型的建立,通过数字信息
仿真模拟建筑物所具有的真实信息,具有可视化,协调性,模拟性,优化性和可出图
性五大特点。VR 沉浸式体验,加强了具象性及交互功能,大大提升 BIM应用效果,
从而推动其在建筑设计加速推广使用。BIM+VR 同时受益于国家政策支持、工业
需求(精益建造及工业化生产)以及互联网技术进步的推动,可提高生产效率、
节约工程造价和缩短建设工期,也是建筑工业化生产最核心的推动力之一。新技
术的应用会使得建筑设计企业进入新的竞争阶段，BIM+VR 未来将成为建筑设计
企业的核心竞争力之一。
3、智能化和绿色建筑成为未来发展主题
“十三五”规划建议指明了建筑业发展的技术升级方向，即着力发展智能化和
绿色化建筑。建筑智能化趋势的重点在于建筑自动化系统研制与开发，根据中投
顾问发布的《“十三五”数据中国建设下智能建筑行业深度调研及投资前景预测报
告》分析，我国智能建筑市场规模将由 2012年的 亿美元增长到 2020年的
亿美元，智能建筑设计的需求增加会为建筑设计市场带来新的活力；随着各
国对环境保护的重视加强，节能标准一再提升，发展节能建筑已经成为我国促进
经济发展方式转变，实现节能减排约束性目标的重要途径之一。立足于节能诉求，
绿色建筑包括建筑产业现代化(装配式建筑)、钢结构(绿色材料)、被动房以及低
碳排放的新型建筑材料等，未来，绿色建筑设计、建筑节能改造设计等在内的绿
色技术服务将成为建筑设计企业的发展方向。
（五）公司竞争地位
1、公司的竞争优势
（1）人才优势
建筑设计行业是智力型服务行业，设计团队的设计能力、创新意识、实际经
验决定了企业的技术水平，是建筑设计企业的核心竞争力。公司自成立以来，非
常注重高端技术人才的培养和引进，目前已经形成了一批年轻化、专业化、结构
完善的高素质核心技术团队。目前公司拥有多名高级技术人员中，其中注册建筑
师 5人、注册结构工程师 3人、注册电气工程师 1人。拥有辽宁省建设厅、大连
市建委授予的“辽宁省优秀建筑师”“大连市优秀勘察设计师”“大连市百名优秀工
程师”多项荣誉称号的优秀设计师，同时公司现为大连大学建筑工程学院、大连
轻工业学院环境艺术学院等高校教学实践基地，为公司将来的发展储备了大量人
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才。
（2）品牌优势
公司自成立以来，秉承专注、专业、专家的理念，专注于公共建筑设计、住
宅建筑设计，完成了许多优秀的建筑设计作品，积累了丰富的建筑设计项目经验。
公司的建筑设计作品多次获得住房和城乡建设部、中国建筑文化中心、辽宁省住
房和城乡建设厅、大连市城乡建设委员会颁发的优秀建筑设计奖。公司与加拿大
SAI 建筑事务所、日本三井住友建筑事务所、日本阿部畅夫建筑事务所、香港邓
振威建筑事务所等多家知名境外设计单位建立了良好的合作关系，完成多项联合
设计，公司在辽宁省乃至全国范围都具备较高的品牌影响力。
（3）技术优势
建筑设计是技术密集的行业，专有设计技术是建筑设计公司的核心竞争力之
一，公司在发展过程中始终重视专有技术的开发和应用，目前公司成立了多个专
项工作室，汇集众多专业技术人才，对绿色建筑技术、智能建筑技术、BIM、结
构优化技术进行专项研发，并取得了多项技术成果，截止到目前，公司已有 3
项专利、18项软件著作权。公司的专有技术研发与应用能力将为公司的进一步
发展提供有力保障。
2、公司目前的劣势及改进措施：
建筑设计是建设工程产业链的一个环节，为客户提供价值是有局限性的。公
司目前的业务范围是局限于建筑设计环节，会制约公司的进一步发展。公司目前
需要扩展业务范围，向集团化发展，将业务向产业链的前端延伸，并向前景较好
的养老旅游地产业扩展。
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第三节公司治理
一、挂牌公司三会建立健全及运行情况
（一）公司治理机制的建立健全情况
有限公司阶段，公司按照《公司法》的要求制定了符合法律规定的《公司章
程》，并建立了法人治理的基本架构。公司根据《公司章程》的规定建立了股东
会；未设立董事会，设有一名执行董事；未设立监事会，设有一名监事。
股份公司设立后，公司按照相关法律法规的要求，依法建立健全了股东大会、
董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定了规范的《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会
秘书工作细则》以及相关管理制度，公司法人治理结构进一步完善。主要体现为：
2016年 3月 5日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《关于大连城市建设专家设计研究股份有限公司筹建情况的报告》、《关于变更设
立大连城市建设专家设计研究股份有限公司的报告》、《关于发起人以大连城市建
设专家设计院有限公司账面净资产折股情况的报告》、《大连城市建设专家设计研
究股份有限公司章程》、《关于大连城市建设专家设计研究股份有限公司设立费用
的报告》、《关于确认大连城市建设专家设计研究股份有限公司筹建工作的行为和
已签署的有关文件法律效力的议案》、《关于授权执行董事办理与大连城市建设专
家设计研究股份有限公司设立相关事宜的议案》、《关于选举大连城市建设专家设
计研究股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举大连城市建设专家设
计研究股份有限公司第一届监事会成员（股东代表监事）的议案》、《大连城市建
设专家设计研究股份有限公司股东大会议事规则》、《大连城市建设专家设计研究
股份有限公司董事会议事规则》、《大连城市建设专家设计研究股份有限公司监事
会议事规则》、《大连城市建设专家设计研究股份有限公司防范控股股东、实际控
制人及其他关联方资金占用制度》、《大连城市建设专家设计研究股份有限公司关
联交易决策管理办法》、《大连城市建设专家设计研究股份有限公司重大事项处置
权限管理办法》、《大连城市建设专家设计研究股份有限公司重大投资决策管理办
法》、《大连城市建设专家设计研究股份有限公司对外担保管理办法》、《大连城市
建设专家设计研究股份有限公司投资者关系管理制度》、《大连城市建设专家设计
研究股份有限公司信息披露管理办法》、《大连城市建设专家设计研究股份有限公
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司子公司、分公司管理办法》、《关于股份公司申请股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌并以协议转让方式公开转让的议案》、《关于授权股份公司董事会办理股
份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议转让方式公开转让
事宜的议案》。同日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关
于选举孙智敏为董事长的议案》、《关于聘任郑罡为总经理的议案》、《关于聘任郑
罡为董事会秘书的议案》、《关于聘任许海英为财务负责人的议案》、《关于聘任矫
爱军为副总经理的议案》、《关于聘任张延帅为副总经理的议案》、《关于总经理工
作细则的议案》、《关于董事会秘书工作细则的议案》、《关于股份公司机构设置的
议案》。同日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，审议通过《关于选举常
永贤为监事会主席的议案》，选举常永贤为公司第一届监事会主席。
（二）公司治理机制的运行情况
有限公司阶段，公司基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运
作；公司就执行董事及监事的选举、经理的聘任、经营范围变更、住所变更、出
资、增资、出资方式的变更、股权转让、有限公司整体变更为股份公司以及上述
事项引起的《公司章程》修订召开股东会。
因公司管理层对公司规范治理的意识较淡薄，有限公司运作过程中仍存在下
列问题：未能完全按照《公司法》、《公司章程》的规定召开股东会，部分会议决
议、会议通知及会议记录缺失；会议文件未归档保存，股东会届次记录不规范；
执行董事作出决议未书面记录；未就对外投资、对外担保、关联资金往来、关联
交易的决策权限、决策程序作出特殊安排；未建立关联董事、关联股东或其他利
益相关者回避制度等瑕疵。但上述瑕疵未对有限公司的有序运行造成实质影响，
未损害公司利益。
股份公司设立后，公司基本能够根据《公司章程》及相关治理制度的要求规
范运行。股东大会、董事会、监事会的召开基本符合《公司法》及《公司章程》
的要求，决议内容不存在违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定
的情形，会议文件基本完整、会议记录基本规范，并归档保存；公司“三会”相关
人员均符合《公司法》的任职要求，能够勤勉尽责的遵守“三会”议事规则，切实
履行义务，严格执行“三会”决议。因此，股份公司建立了较为完善的公司治理制
度，在实际运作中合法合规保证了公司治理机制的有效运行。
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（三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
有限公司阶段，公司管理层规范治理意识较弱，公司治理结构简单，治理机
制不够健全，公司治理机制运行中存在不规范的情形。
股份公司成立后，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制
度》等内部管理制度，进一步建立健全了公司法人治理机制，能给股东提供合适
的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。股份公司
《公司章程》规定了股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者权利外，
还具有知情权、股东收益权、提案权、股东大会、董事会决议违法时的请求撤销
权等权利。
股份公司基本能够根据《公司章程》及相关治理制度的要求规范运行。股东
大会、董事会、监事会的召开基本符合《公司法》及《公司章程》的要求，决议
内容不存在违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定的情形，会议
文件基本完整、会议记录基本规范，并归档保存。公司“三会”的相关人员均符合
《公司法》的任职要求，能够勤勉尽责的遵守“三会”议事规则，切实履行义务，
严格执行“三会”决议。
总体来说，自有限公司整体变更为股份公司以来，公司内部控制制度的设计
较为完整、合理，内部控制制度虽已初步形成完整有效的体系，但随着环境、情
况的改变，内部控制的有效性可能随之改变，公司将随着管理的不断深化，进一
步给予补充和完善，优化内部控制制度，并监督控制政策和控制程序的持续有效
性，使之始终适应公司的发展需要。
二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及
受处罚的情况
公司自设立以来，能够遵守相关法律法规，合法规范经营。最近两年内，不
存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、环保、质量技术监督、安全生产监
督管理等部门处罚的情况，公司不存在重大违法违规行为，亦不存在未决诉讼或
仲裁。但以下需要予以关注：
截至 2015年 12月 31日，公司共有员工 73人，其中有 66人与公司签订了
《劳动合同》，剩余 7人为退休返聘人员，与公司签署了《劳务协议》，未缴纳社
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保及住房公积金。公司缴纳社会保险的员工共有 66人，缴纳社保险种包括养老、
医疗、工伤、生育、失业五险，缴纳基数为当地最低缴纳基数。66名员工中有
11人未缴纳住房公积金，原因 11名员工不在大连居住，工作地点主要是在公司
承接项目地，故与公司协商未在当地缴纳。公司上述行为不符合《劳动法》、《劳
动合同法》的有关规定，存在受到主管部门处罚的风险及产生劳动争议的风险。
为此，公司控股股东、实际控制人出具承诺：愿意承担因公司未严格按照相
关规定缴纳社保、住房公积金导致的相关风险；如果劳动和社会保障主管部门对
公司应缴未缴的社保进行追缴的，愿意承担追缴款项、滞纳金及其派生责任；如
果住房公积金管理部门对公司应缴未缴的住房公积金进行追缴的，愿意承担该追
缴款项及其派生责任；如果公司聘用的任何员工（含已离职员工）对公司应缴未
缴的社保、住房公积金进行追缴的，愿意承担该追缴款项及其派生责任。
公司控股股东、实际控制人主体资格与行为合法合规，最近两年内年不存在
重大违法违规及受处罚的情况。
三、公司独立运营情况
公司成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人
员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务
体系及面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立情况
公司设置了行政部、财务部、规划事业部、经营部和设计院等部门，分别负
责公司行政、财务、规划、销售和设计等工作；公司具有独立、完整业务流程，
独立的设计、销售、规划、财务系统，独立的生产经营场所，能独立开展业务。
报告期内，公司不存在影响业务独立的重大的或频繁的关联交易，公司业务独立。
（二）资产完整情况
公司生产经营办公场所系租赁取得；公司主要办公设备均系公司购置所得；
公司拥有的专利、软件著作权均登记在公司名下。有限公司整体变更为股份公司
时，有限公司所有资产已全部投入股份公司，相关专利的权利人更名手续正在办
理过程中。
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（三）机构独立情况
公司拥有完全的机构设置自主权，建立了符合公司经营需要及适应自身业务
特点的职能机构，下设行政部、财务部、规划事业部、经营部和设计院等部门，
不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情形。自
成立以来，公司组织机构运行良好，各部门均能依据公司管理制度及业务路程独
立履行职能，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以任何形式影响
公司机构独立运作的情形。公司机构独立。
（四）人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规
定产生和任职，不存在控股股东、实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人
事任免的情形；公司高级管理人员、财务人员、核心技术人员等均是公司专职人
员，且在本公司领薪，均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业及关联公司
任职及领取报酬；公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格
分离，公司依法独立与员工签署《劳动合同》，建立了员工聘用、考评、晋升等
完整的劳动用工制度；公司独立办理社会保险参保手续。公司人员独立。
（五）财务独立情况
公司成立伊始，设立独立的财务部门，并配备了相关的财务人员，建立了独
立的会计核算体系，并按照《公司章程》规定独立进行财务决策；公司在银行单
独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业混合纳税现象。公司建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制
度，保证了收款的真实性、完整性及入账及时性，公司杜绝不规范收款行为，严
格执行财务管理制度。公司财务独立。
四、同业竞争
（一）同业竞争情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人孙智敏和孙国
良对外投资企业基本情况如下：
1、大连融易城投资管理中心（有限合伙）
融易城成立于 2015年 12月 2日，现持有大连市工商行政管理局颁发的注册
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号为 91210231MAOQCK7563的《营业执照》，住所为辽宁省大连高新技术产业
园区善水街 21-27号，法定代表人为孙智敏，注册资本为人民币 178万元，企业
类型为有限合伙，经营范围为“股权项目投资管理；投资咨询服务。（依法须经批
准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。”孙智敏持有融易城 90%的股
份。
融易城主要经营范围为股权项目投资管理，与公司不存在同业竞争。
2、贰壹叁贰新媒体网络技术（北京）有限公司
贰壹叁贰成立于 2015年 6月 12日，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局
核准的营业执照（注册号：110105019305711）。注册资本为 1000万元（实缴额
0元）住所为北京市朝阳区崔各庄乡南春路 2号，法定代表人：孙慧敏，经营范
围暂定为：“技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、
代理、发布广告；影视策划；企业策划；企业策划；文艺创作；电脑图文设计、
制作；产品设计；工艺美术设计；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；
应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；软件设计；会议及展览服务；经济
贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）孙智敏持有贰壹叁贰 51%的股份。
贰壹叁贰尚未实际经营，且经营范围与公司不存在同业竞争。
3、大连佳兴工程咨询有限公司
佳兴咨询成立于 2002年 1月 8号，现持有大连市工商行政管理局核准的注
册号为 210200000123391；公司住所为大连市西岗区五四路 137号；法定代表人
为孙国良；注册资本为 300万元；公司的经营范围是建筑工程、市政道桥施工图
设计文件审查；工程技术咨询***。孙国良持有佳兴咨询 60%的股份。
佳兴咨询的主营业务为“建筑工程、市政道桥施工图设计文件审查”。根据《建
筑工程施工图设计文件审查暂行办法》（建设[2000]41号）及《辽宁省建筑工程
施工图设计文件审查办法》（辽建〔2002〕105号）的规定：“建筑工程设计等级
分级标准中的各类新建、改建、扩建的建筑工程项目均属审查范围，省、自治区、
直辖市人民政府建设行政主管部门，建设单位应当将施工图报送建设行政主管部
门，由建设行政主管部门委托有关审查机构，进行结构安全和强制性标准、规范
执行情况等内容的审查。”“施工图审查包括政策性审查和技术性审查。政策性审
查由项目所在地建设行政主管部门负责，技术性审查由建设行政主管部门委托取
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得省级以上建设行政主管部门颁发施工图设计审查许可证的技术性审查机构承
担。”依据上述部门规章及规范性文件，从事施工图审查的业务应持有省级以上
建设行政主管部门颁发施工图设计审查许可证，佳兴咨询持有辽宁省房和城乡建
设厅核发的《施工图审查机构认定书》，具备从事的施工图审查业务资质。
股份公司不具备从事施工图审查的资质，亦不经营该图纸审查业务，佳兴咨
询与公司不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了避免发生新的同业竞争，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如
下：
“为避免将来可能产生的同业竞争，作为大连城市建设专家设计研究股份有
限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人/董事/监事/高级管理人员/
核心技术人员，本人郑重承诺如下：
1、本人及与本人关系密切的家庭成员目前未从事或参与和公司存在同业竞
争的活动；
2、本人及与本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接从事或
参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的
任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机
构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员
或核心技术人员；
3、自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及
其本人关系亲密的家庭成员将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司
拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及与本人关系亲密的家庭成员按照如下方
式退出竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成
竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到公司来经营；D、将相
竞争的业务转让给无关联的第三方。
4、在持有公司股份期间，或担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技
术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺；
5、本承诺为不可撤销的承诺；
6、若违反上述承诺，本人愿意对由此给公司造成的损失承担赔偿责任及其
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他责任。
五、公司最近两年内资金被关联方占用以及为关联方提供担保情况
（一）关联方占用资金情况
最近两年内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
及其他关联方占用的情况。
（二）为关联方提供担保情况
最近两年内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其
他关联方提供担保的情况。
（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度
安排
为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发
生，保障公司、其他股东及公司债权人的权益，公司制定通过了《公司章程》、“三
会”议事规则、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》等内部管理制度，对
关联交易、对外担保等重大事项的决策权限及决策流程均作了制度性规定。
另外，公司及控股股东、实际控制人出具了《关于减少与规范关联资金往来、
关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“为了减少与规范关联资金往来、关联交易，保障公司、其他股东及公司债
权人的权益，规范公司运作及内控制度，公司及控股股东、实际控制人郑重承诺
如下：
1、将不向关联企业或其他企业进行不规范的资金拆借，严格遵守《贷款通
则》及其他相关法律法规的规定；
2、将不对股东、公司管理层、关联方或其他人员进行非正常经营性的个人
借款；
3、将结合实际经营管理情况，尽快完善货币资金管理体系，并保证严格遵
守；
4、将尽力减少或避免关联交易的发生，对于无法避免的关联交易，公司将
严格按照《公司法》《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》等相
关规定，严格按照决策权限分工履行决策审批程序，保证交易价格的公允性；不
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利用该等交易损害公司及公司股东(特别是中小股东)的合法权益；
5、关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价部
门无相关规定时，按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商
确定，以维护公司及其他股东和交易相对人的合法权益；
6、公司保证不利用关联交易转移公司的利润，不通过影响公司的经营决策
来损害公司及其股东的合法权益。”
这些制度措施，将对关联方的行为进行合理限制，以保证关联交易的公允性、
重大事项决策权限及决策程序的合法合规性，确保公司资金、资产安全，有利于
公司持续健康发展。公司严格按照相关规则制度执行，确保中海文旅及其股东的
利益不受损害。
六、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情
况
截至本公开转让说明书签署之日，公司现有董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属持有公司股份情况如下：
序
号
姓名 身份
持股数量（股） 持股比例
（%）
直接持有 间接持有
1 孙智敏
董事长（董事孙国
良之女）
3,768,000 594,000
2 孙国良
董事（董事长孙智
敏之父）
816,000 /
3 李铁军 董事 708,000 66,000
4 郑 罡
董事、总经理、董
事会秘书
708,000 /
5 张延帅 董事、副总经理 / / /
6 张人库 董事 / / /
7 矫爱军 董事兼副总经理 / / /
8 常永贤 监事会主席 / / /
9 肖广仁 监事 / / /
10 王少丹 监事 / / /
11 石 蕊 职工代表监事 / / /
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12 金智华 职工代表监事 / / /
13 许海英 财务总监 / / /
合计 6,000,000 660,000 100
除上述情况外，不存在公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以任何
方式直接或间接持有公司股份的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
截至本公开转让说明书签署之日，除孙国良与孙智敏为父女关系外，公司董
事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或作出的重要承诺
1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议情况
公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与公司签有《劳动合同》或聘
用协议，合同中对上述人员在诚信、尽职、保密方面的责任与义务进行了规定。
2、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
避免同业竞争的承诺：具体内容详见本公开转让说明书“第三节公司治理”
之“四、同业竞争”部分介绍。
除上述之外，公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订其他重要协议或
作出其他重要承诺。
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员的兼职情
况如下：
姓名 职务 兼职单位名称 兼职职务
是否在兼职
单位领薪
兼职单位与公司关系
孙智敏 董事长
融易城
执行事务合
伙人
否
实际控制人控制的其他
企业
贰壹叁贰 监事 否
实际控制人控制的其他
企业
李铁军 董事 融易城 有限合伙人 否
实际控制人控制的其他
企业
孙国良 董事 佳兴工程
执行董事兼
经理
否
实际控制人控制的其他
企业
除上述兼职情况外，公司董事、监事及高级管理人员不存在在其他单位兼职
的情况。公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况不违反法律法规、公司章程
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及劳动合同关于竞业禁止的有关规定。
（五）董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲
属的对外投资情况如下：
公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资的企业与本公司不存在
利益冲突。
（六）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市
场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况
公司近两年不存在董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者
被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。
（七）董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况
近两年，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
董事变动情况
变动前 变动时间 变动后
孙智敏（执行董事） 2016年 3月 5日
孙智敏（董事长）
孙国良（董事）
李铁军（董事）
郑罡（董事、总经理兼董事会
秘书）
张延帅（董事兼副总经理）
张人库（董事）
矫爱军（董事兼副总经理）
监事变动情况
姓名 身份 被投资单位名称
出资额/认缴额
（元）
持股比例
（%）
孙智敏 董事长
融易城 1,602,000
贰壹叁贰 5,100,000
孙国良 董事 佳兴咨询 1,800,000
李铁军 董事 融易城 178,000
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变动前 变动时间 变动后
郑罡（监事） 2016年 3月 5日
常永贤（监事会主席）
肖广仁（监事）
王少丹（监事）
石蕊（职工代表监事）
金智华（职工代表监事）
高级管理人员变动情况
变动前 变动时间 变动后
孙智敏（经理） 2016年 3月 5日
郑罡（董事、总经理兼董事会
秘书）
矫爱军（董事兼副总经理）
张延帅（董事兼副总经理）
许海英（财务负责人）
最近两年公司董事、监事、高级管理人员虽发生了变动，是因为完善法人治
理机构、强化公司规范运作引起的正常变动。公司上述董事、监事、高管的变动
有利于加强公司的治理水平、规范公司的法人治理机构，且履行了必要的法律程
序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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96
第四节 公司财务
本部分财务数据除特别说明外，单位均为人民币元。
一、公司最近两年财务会计报告的审计意见
（一）财务报表编制基础、合并报表范围
1、财务报表编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，
在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
2、合并报表范围及变化
公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。合并财务报表以母
公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，由母
公司按照《企业会计准则第 33号－合并财务报表》编制。
公司报告期内纳入合并的子公司为贰壹叁贰新媒体网络技术（北京）有限公
司。
贰壹叁贰新媒体网络技术（北京）有限公司于 2015年 6月 12日完成工商设
立登记，注册资本为 100万元，其中公司认缴出资人民币 51万元，占其注册资
本的 51%，但截止至 2015年 12月 31日，子公司各股东皆未实缴出资，子公司
的实收资本为 0，且子公司亦未实际经营，故公司合并报表与母公司报表一致。
（二）最近两年财务会计报告的审计意见
公司2014年度及 2015年度的财务会计报告经具有证券期货相关业务资格的
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告
（大华审字[2015]001002号）。
二、最近两年经审计的财务报表
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资产负债表
项目 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
流动资产：
货币资金 7,261, 498,
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产
应收票据
应收账款 3,609, 700,
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 87, 4,462,
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 10,958, 5,662,
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 2,310, 1,795,
在建工程 5,484,
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
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长期待摊费用
递延所得税资产 47,
其他非流动资产
非流动资产合计 7,843, 1,795,
资产总计 18,801, 7,457,
资产负债表（续表）
项目 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
流动负债：
短期借款 1,730,
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债
应付票据
应付账款 540,
预收款项 200,
应付职工薪酬
应交税费 956, 252,
应付利息
应付股利
其他应付款 500, 600,
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 3,926, 852,
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
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非流动负债合计
负债合计 3,926, 852,
股东权益：
实收资本 6,660, 3,000,
资本公积 1,120,
减：库存股
专项储备
盈余公积 709, 360,
一般风险准备
未分配利润 6,386, 3,244,
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计
少数股东权益
股东权益合计 14,875, 6,605,
负债和股东权益总计 18,801, 7,457,
利润表
项目 2015年度 2014年度
一、营业总收入 20,095, 11,699,
其中：营业收入 20,095, 11,699,
二、营业总成本 15,703, 10,208,
其中：营业成本 12,680, 8,349,
营业税金及附加 121, 71,
销售费用
管理费用 3,073, 1,568,
财务费用 -1,
资产减值损失 -172, 220,
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,391, 1,490,
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加：营业外收入
减：营业外支出 9,
其中：非流动资产处置损失 9,
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 4,382, 1,490,
减：所得税费用 891, 409,
五、净利润（净亏损以"－"号填列） 3,490, 1,081,
六、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 3,490, 1,081,
现金流量表
项目 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 12,905, 12,108,
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 5,291, 602,
经营活动现金流入小计 18,197, 12,711,
购买商品、接受劳务支付的现金 7,473, 4,718,
支付给职工以及为职工支付的现金 6,221, 5,929,
支付的各项税费 1,408, 1,006,
支付其他与经营活动有关的现金 1,961, 3,521,
经营活动现金流出小计 17,064, 15,175,
经营活动产生的现金流量净额 1,132, -2,464,
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
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购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 879,
投资支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 879,
投资活动产生的现金流量净额 -879,
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 4,780,
取得借款收到的现金 1,730,
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 6,510,
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 6,510,
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 6,763, -2,464,
加：期初现金及现金等价物余额 498, 2,962,
六、期末现金及现金等价物余额 7,261, 498,
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2015 年度所有者权益变动表
项目 实收资本 资本公积
专项
储备
盈余公积
一般风
险准备
未分配利润
其
他
所有者权益合计
一、上年年末余额 3,000, 360, 3,244, 6,605,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 3,000, 360, 3,244, 6,605,
三、本期增减变动金额
（减少以“－”号填列）
3,660, 1,120, 349, 3,141, 8,270,
（一）净利润 3,490, 3,490,
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 3,490, 3,490,
（三）所有者投入和减少
资本
3,660, 1,120, 4,780,
1、所有者投入资本 3,660, 1,120, 4,780,
2、股份支付计入所有者
权益的金额
3、其他
（四）利润分配 349, -349,
1、提取盈余公积 349, -349,
2、提取一般风险准备
3、对所有者的分配
4、其他
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（五）所有者权益内部结
转
1、资本公积转增资本(或
股本)
2、盈余公积转增资本(或
股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 6,660, 1,120, 709, 6,386, 14,875,
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104
2014年度所有者权益变动表
项目 实收资本 资本公积 专项储备 盈余公积
一般风
险准备
未分配利润
其
他
所有者权益合计
一、上年年末余额 3,000, 252, 2,271, 5,524,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 3,000, 252, 2,271, 5,524,
三、本期增减变动金额
（减少以“－”号填列）
108, 973, 1,081,
（一）净利润 1,081, 1,081,
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 1,081, 1,081,
（三）所有者投入和减少
资本
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者
权益的金额
3、其他
（四）利润分配 108, -108,
1、提取盈余公积 108, -108,
2、提取一般风险准备
3、对所有者的分配
4、其他
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105
（五）所有者权益内部结
转
1、资本公积转增资本(或
股本)
2、盈余公积转增资本(或
股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 3,000, 360, 3,244, 6,605,
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106
三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更
重要提示：有关本部分内容，本说明书仅披露与公司目前业务密切相关的部分
或独特的部分，其他部分内容请投资者参阅审计报告附注部分内容。
（一）主要会计政策和会计估计
1、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的
报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、记账本位币
人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账
本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
3、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公
司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
4、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款、预付账款。
（1）坏账准备的确认标准
本公司计提坏账准备的应收款项主要包括应收账款和其他应收款，坏账的确
认标准为：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的
应收款项，或者因债务人逾期未履行其偿债义务年且有明显特征表明无法收回的
应收款项。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提
方法
本公司将金额为人民币 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应
收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值
的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单
项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款
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107
项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，
按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映
债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的
未来现金流量测算相关。
确定组合的依据：
项目 计提依据 确定组合的依据
无风险组合 不计提坏账准备
根据业务性质，认定无信用风险，主要包
括应收政府部门的款项、员工的备用金、
保证金及押金等。
账龄分析法组合 账龄分析法
包括除上述组合之外的应收款项，本公司
根据以往的历史经验对应收款项计提比例
作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行
信用风险组合分类
B．根据信用风险特征组合确定的计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提方法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内（含 1年，下同）
1-2年
2-3年
3-4年
4-5年
5年以上
采用其他方法计提坏账准备的：
组合名称 方法说明
无风险组合
根据业务性质，认定无信用风险，主要包括应收政府
部门的款项、员工的备用金、保证金及押金等款项不
计提坏账准备
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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本公司对于单项金额虽不重大但个别信用风险特征明显不同的应收款项，单
独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低
于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：与对方存在争议或涉
及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的
应收款项等等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转
销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、
资不抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已计提的坏账准备。
5、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：
1 该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；
2 该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产的计价方法
a、购入的固定资产，以实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交
纳的有关税金以及为使固定资产达到预定可使用状态前发生的可直接归属于该
资产的其他支出计价；
b、自行建造的固定资产，按建造过程中实际发生的全部支出计价；
c、投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值入账；
d、购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质
的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款
的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益；
e、固定资产的后续支出，根据这些后续支出是否能够提高相关固定资产原
先预计的创利能力，确定是否将其予以资本化；
f、盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价格，减去按该项资产
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109
的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。如果同类或类似固定资产
不存在活跃市场的，按该项固定资产的预计未来现金流量现值，作为入账价值；
g、接受捐赠的固定资产，按同类资产的市场价格，或根据所提供的有关凭
证计价；接受捐赠固定资产时发生的各项费用，计入固定资产价值。
（3）各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从
达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固
定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 4,75
运输设备
电子设备
其他设备
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（4）固定资产减值测试方法、减值准备计提方法
本公司在每期末判断固定资产是否发生可能存在减值的迹象。
固定资产存在减值的，估计其可回收金额。可回收金额根据固定资产的公允
价值减去处置费用后的净额与固定资产未来现金流量的现值两者之间较高者确
定。
当固定资产的可回收金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至
可回收金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间做相应的调整，
以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣
除预计净残值）。
固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价
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值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后
的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
6、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产
而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经
开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或
可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
连续超过 3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用
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继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者
生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
7、在建工程
（1）在建工程的类别
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交
纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建
工程以项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理
竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际
成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资
产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原
已计提的折旧额。
8、无形资产与开发支出
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
（1）无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定
其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的
差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定
其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确
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112
定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳
务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。
（2）无形资产的后续计量
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用
寿命不确定的无形资产。
①使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销。
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与
原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
②使用寿命不确定的无形资产
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产。
对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产
的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行
减值测试。
（3）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（4）开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用
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性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计
入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在
资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
9、职工薪酬
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形
式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职
工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等
的福利，也属于职工薪酬。
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并
计入当期损益或相关资产成本，职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计
量。
本公司在职工提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额
确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在
职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，将全
部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工
薪酬负债，并计入当期损益：⑴本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁
减建议所提供的辞退福利时。⑵本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成
本或费用时。本公司按照辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的
应付职工薪酬。辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付
的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不
能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用关
于设定提存计划的有关规定进行处理。除此情形外，适用关于设定受益计划的有
关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，将其他长
期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：⑴服务成本。⑵其他长期
职工福利净负债或净资产的利息净额。⑶重新计量其他长期职工福利净负债或净
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资产所产生的变动。上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。
10、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商
品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单
独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（4）公司具体确认收入的确认依据和方法
公司所从事的建筑设计业务属于专业技术服务行业的范畴，按完工百分比法
确认收入。具体收入确认方法如下：
①在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比
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法确认提供劳务收入。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总
额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日，按照提供劳
务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，
确认当期提供劳务收入。
②提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例
确定，具体如下：建筑设计项目的具体工作流程一般分为签订设计合同、 方案
设计（初步设计）、施工图设计、后期服务四个阶段：
A. 签订设计合同阶段：签订设计合同后，根据设计合同的约定收取合同首
付款。相关设计部门开始履行设计合同，即进入下一阶段工作。该笔首付款为定
金性质，收到后直接确认当期收入；
B. 方案设计阶段（初步设计阶段）：该阶段工作主要是设计部门根据合同进
行具体的建筑设计工作，形成方案设计文件（初步设计文件），并经业主或第三
方确认后，根据合同约定的该阶段工作量比例确认该阶段收入；
C. 施工图设计阶段：该阶段工作主要是设计部门在初步设计的基础上，进
一步深化、细化，形成可直接用于具体施工的图纸，施工图设计文件经业主或第
三方确认后，根据合同约定的该阶段工作量比例确认该阶段收入；
D. 后期服务阶段：该阶段工作主要是在建筑工程施工过程中，设计部门提
供施工配合服务。随着建筑工程主体工程验收、竣工验收，该阶段工作完成，根
据合同约定的该阶段工作量比例确认该阶段收入。
③在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处
理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计
不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
资产负债表日，公司已发生的劳务成本分为两部分：其一，该项劳务成本对应的
工作量比例已经外部证据确认， 该部分劳务成本随收入确认相应结转； 其二，
该项劳务成本对应的工作量比例未经外部证据确认， 该项劳务成本是否能够得
到补偿存在不确定性，因此在资产负债表日，公司将其计入当期成本，不确认相
应收入。
11、成本
公司的主营业务为建筑设计，成本构成为人工成本、劳务外包支出、效果图
及材料成本、差旅及办公费用、折旧及其他成本。其中，人工成本包括固定薪酬
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和项目奖金。公司根据《成本费用核算管理制度》，计提各项项目成本，具体方
式如下：
（1）固定薪酬：公司根据《薪酬福利管理制度》等内部管理文件，量化设
置不同的岗位等级，根据设计师的工作年限、责任大小、工作难易、技术高低及
完成任务和考核情况等因素进行岗位定级，确定固定薪酬标准，按月计提并发放。
资产负债表日，根据各设计项目的工作量权重分摊至各设计项目。
（2）项目奖金：公司遵照《薪酬福利管理制度》、《奖金分配制度》等管
理规定，根据资产负债表日对各设计人员当年设计的质量、、项目完成进度等进
行综合考评，并以综合考评的结果计提奖金，奖金根据收入的分配方法分摊进各
项目成本。
（3）劳务外包支出：在实际发生时直接计入并归集至相应项目成本。
（4）效果图及材料成本、差旅及办公费用、折旧及其他成本：在实际发生
时直接计入成本。资产负债表日，根据各设计项目的工作量权重分摊至各设计项
目。
资产负债表日，公司以设计项目工作量实际完工进度为基准，确认项目收入
和成本，能够保证收入和成本完全配比，能够提供真实、准确、完整、及时的财
务信息
12、政府补助的会计处理
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政
府作为公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相
关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿
命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，如果政府补贴用于补偿
公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，
计入当期损益；如果政府补贴用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计
入当期损益。已确认的政府补助需要返还的，当存在相关递延收益时，冲减相关
递延收益账面余额，
