HR尽职调查-美世.ppt

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企业并购中的尽职调查 －－人力资源管理该如何做好准备 2008年1月 1 一、主要内容一、主要内容 • 第一部分－并购概览 • 第二部分－并购中的人力资源角色、目标和流程 • 第三部分－人力资源尽职调查的主要内容 • 第四部分－尽职调查提纲 • 第五部分－小结 2 第一部分：并购概览第一部分：并购概览 • 并购的基本类型 • 并购在中国的关键发展趋势 • 并购在中国所面临的关键挑战 • 并购在中国的关键成功因素 3 第一部分：并购概览－广义的并购交易有多种类型第一部分：并购概览－广义的并购交易有多种类型 合并/兼 并 – A公司＋B公司＝新公司C；A和B不再存在 收购 – A公司＋B公司＝A公司 合资 – A公司的一部分＋B公司的一部分＝新公司C – A＋B仍然存在 –公司是一个法人实体，其归属权属于A，B共同拥有 分拆/剥离 –公司一部分被出售 –买方可能是其他公司，投资者，管理层或者上市 –经常也被称为收购，因为买方实际上在“购买” 4 第一部分：并购概览－第一部分：并购概览－收购的类型 购买目标公司股份的投资方式，通过购买发行在外的股票或认购新股实现对目标购买目标公司股份的投资方式，通过购买发行在外的股票或认购新股实现对目标 公司的经营控制权。公司的经营控制权。 •• 通常是买下整个法人实体，承担所有的资产和债务通常是买下整个法人实体，承担所有的资产和债务 •• 可能是整个独立运营的公司，或者包括其下子公司可能是整个独立运营的公司，或者包括其下子公司 •• 从从HRHR的角度，可以选择转到到收购方的的角度，可以选择转到到收购方的HRHR计划，或者是保持独立计划，或者是保持独立 •• 收购方负完全责任，承担债务、合约、工会合同、员工等收购方负完全责任，承担债务、合约、工会合同、员工等 资产收购资产收购 股权收购股权收购 是一种购买目标公司资产的行为，这种行为的目的是获取某项具有使用价值的资产，是一种购买目标公司资产的行为，这种行为的目的是获取某项具有使用价值的资产， 而被收购方只是出卖部分资产，不影响其继续经营。而被收购方只是出卖部分资产，不影响其继续经营。 •• 收购一定的实际资产，并承担债务收购一定的实际资产，并承担债务 •• 通常情况下包括员工，但不是必需的通常情况下包括员工，但不是必需的 •• 资产收购合约要规定好哪些资产将被移交资产收购合约要规定好哪些资产将被移交 •• 从从HRHR的角度，选择包括转换到收购方的的角度，选择包括转换到收购方的HRHR计划，或者设计一种新的体系计划，或者设计一种新的体系 •• 通常情况下，收购方支付现金，但也可能是一种杠杆收购通常情况下，收购方支付现金，但也可能是一种杠杆收购 5 第一部分：并购概览－当今普遍的并购动因第一部分：并购概览－当今普遍的并购动因 地域扩张 – 优秀的企业在其负责的地域覆盖面上的扩张，可以保持业务运营的 本地化 扩大产品 组合 – 通过收购来迅速开拓公司的产品线，品牌或销售渠道，而不是仅利 用自身的产品开发 增加智力资本 – 通过收购获取对方核心技术来迅速建立市场地位，而不是仅靠自己 的研发 产业趋合/ 行业集中 – 公司认为将会有新的行业发展，通过剔除现有行业的不良资产来扫 清障碍，确立起市场地位 获得规模 效应 – 通过规模的扩大，公司能在市场上形成有竞争力的规模，降低兼并 失败的可能性 巩固/整合 – 收购产能过剩行业中的一部分，增加市场份额，使运营更有效 战略目标 6 第一部分：并购概览－并购在中国的关键发展趋势第一部分：并购概览－并购在中国的关键发展趋势 一、并购和私募股权投资活动在中国风起云涌 （一）中国加入世贸组织后追求市场的巩固与合并，中国市场的发展吸引了 大量的跨国公司到中国投资 （二）中国允许外商投资者进入钢铁、汽车和金融服务等行业 （三）许多私人公司需要现金和技术以扩展其规模 （四）来自美国和欧洲的国外企业和投资者是中国资本的主要收购方 二、监管障碍已成为中国并购活动中富有挑战性的问题 （一）中国政府对跨国公司对中国关键行业的国内顶级公司的收购变得日益 慎重，以避免失去对国家战略资产的控制。 （二）审批流程更为复杂 7 第一部分：并购概览－并购在中国所面临的关键挑战第一部分：并购概览－并购在中国所面临的关键挑战 筹划阶段 交易阶段 运营阶段 – 更为广泛的监管及复杂 的审批程序 – 保留战略资产的政府政 策不透明 – 国外所有权限制仍然存 在 – 社会关注可能会带来较 大影响 – 缺乏合理的尽职调查 – 过度野心勃勃的商业计 划，缺乏详细市场研究 的支持 – 不顾底线追求妥协 – 没有明确的退出条件 – 难以融入公司文化 – 难以就公司的治理和知 识产权问题达成共识 – 缺乏支持有效治理的适 当股权与决策结构 – 不充分考虑市场条件 – 仅关注协同效应，而不 关注长期运营的卓越性 – 过渡缓慢 8 第一部分：并购概览－并购在中国的关键成功因素第一部分：并购概览－并购在中国的关键成功因素 筹划阶段 交易阶段 运营阶段 – 与双方的总体战略愿景相 一致的明确的并购战略， 以避免未来可能发生的利 益冲突 – 对所投资实体之目的和目 标以及未来管理模式的相 互理解 – 预期规章变迁并将其考虑 在内，以避免遭遇陷阱 – 编制运营方面的细节规范 与合理协议以解决问题并 制定关键决策 – 基于现实，避免野心勃 勃的目标 – 开展详尽的尽职调查， 以识别潜在的底线和事 件 – 明确定义退出条件，并 就预期的并购范围达成 相互理解 – 避免协商阶段的动摇 – 避免不考虑本地市场条 件面对中国合资企业应 用全球标准的倾向 – 股权与决策结构应支持 战略调整，并补足合作 伙伴的实力 – 编制详尽的执行计划以 及相应的资源以确保计 划的按时执行 9 第二部分：并购中的人力资源角色、目标和流程第二部分：并购中的人力资源角色、目标和流程 • 典型的几种并购角色 • 人力资源人员在并购中的四种角色 • HR应具备的能力 • HR该如何做好准备 10 第二部分：并购中的人力资源角色、目标和流程第二部分：并购中的人力资源角色、目标和流程 典型的几种并购角色 高级管理层 在战略层面确立并购中的角色，建立财务和运营的目标 业务开发 找出潜在的交易伙伴，总体控制尽职调查和谈判流程 运营管理者 找出潜在交易伙伴的价值，领导运营整合过程 投资银行 帮助找出潜在的交易伙伴，完成交易的财务工作 律师 找出交易的法律风险，并给出消除或转移风险的建议；负 责谈判和文件起草 咨询顾问 提供并购建议、技术咨询、知识转移和项目管理服务 人力资源 对交易中的人力资源问题给出建议；领导有关员工/实施相 关的计划、尽职调查，整合，以及组织参与活动 11 第二部分：并购中的人力资源角色、目标和流程第二部分：并购中的人力资源角色、目标和流程 人力资源人员在并购中的四种角色 提供交易支持 •从战略到整合的整个过程 •整合、延续以往、取两者之优，还是做新设计? •实施，变革管理 维护员工利益 •组织层面及个人层面的 •对员工由于并购产生的更多要求 做好交易后该做的 人力资源工作 •“摸着石头过河” •治理结构，人员，流程，组织结构，技术，采购。。。 •个人影响/不确定性/知道下一步该做什么 持续不断的职责 •把HR本该做的日常工作做好，以支持业务的正常进行 12 第二部分：并购中的人力资源角色、目标和流程第二部分：并购中的人力资源角色、目标和流程 为提高并购效率，HR应具备的能力 迅速判断另家公司的能力迅速判断另家公司的能力 有关并购及如何整合的知识有关并购及如何整合的知识 能对员工敏感的问题和表现的态度提出建议能对员工敏感的问题和表现的态度提出建议 激励及保留关键人才激励及保留关键人才 计划并领导复杂的整合项目计划并领导复杂的整合项目 H H R R 应应 具具 备备 的的5 5 种种 能能 力力 13 第二部分：并购中的人力资源角色、目标和流程第二部分：并购中的人力资源角色、目标和流程 HR该如何做好准备 评估交易对HR的要求 为可能的交易做好准备开始着手具体的交易 •HR在上次并购中的表现 －什么做好了？ －哪些该改进 －哪些事情该多做一些， 哪些该少做一些 •通常要做的事情 －阐述收购战略 －并购流程指导手册 －角色与职责 －并购团队结构 •通常要做的事情 －讨论业务背景、环境 －制定整合计划 －确定项目管理方法及工 具 －团队结构 14 第三部分：人力资源尽职调查的主要内容第三部分：人力资源尽职调查的主要内容 • 基本概念 • 层次划分 • 尽职调查的流程 • 尽职调查的关键分析项 • 尽职调查中需要关注的关键问题 • 关键问题的解决方法 15 第三部分：人力资源尽职调查的主要内容第三部分：人力资源尽职调查的主要内容 基本概念 尽职调查也称审慎调查（Due Diligence):其用途是发生在企业收购前； 其任务是对目标方的资产、负债、经营、财务、法律关系、机会、风险、人 员等方面进行系列调查 。 尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的 全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的 融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险。因而，买方有必要通过实施 尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了 存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担 进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。 16 第三部分：人力资源尽职调查的主要内容第三部分：人力资源尽职调查的主要内容 尽职调查的三个层次 1、找出任何可能导致交易终止的情况，作出是否进行交易的决定 2、查明影响买入价格及交易条款可能被调整的地方 3、收集与整合问题相关的信息，开始设计整合计划 17 第三部分：人力资源尽职调查的主要内容第三部分：人力资源尽职调查的主要内容 尽职调查的基本流程 – 索要全面信息 – 收集并审查相关的计 划、规定、股价，政 府表单，合同以及计 划汇总等等 – 安排实地考察和高管 会晤 – 准备多层次的福利、 薪酬、人力资源计划 分析 – 完成尽职调查复核表 收集数据/开展审计 – 查明现有薪酬福利计划的 资产和负债情况 – 完成成本/开支测算 – 估计结构调整和解聘成本 －查明员工条约及合同的影 响 – 查明合规性问题 – 分析文化匹配性 – 评估人力资源的运营情况 分析－财务&合规性 – 在收购模型基础上计算 既有的薪酬和福利成本 – 开展解聘成本分析 – 在对既有负债和预期将 产生的成本的评估基础 上确定买入价格 预测人力成本 – 排定影响企业价值的相 关事务的优先级 – 查明主要的整合困难 – 清楚地描绘出将要承担 的资产与义务 – 详细说明交易后的条款、 条件，以及职责情况 – 最终落实正式的交易服 务合约 最终评估与合约 18 第三部分：人力资源尽职调查的主要内容第三部分：人力资源尽职调查的主要内容 尽职调查典型的活动流程，两大部分 一、数据信息的收集 （一）去目标公司进行现场考察 （二）通过数据中心或其他渠道获得相关资料 （三）与目标公司相关职能人员开展一对一的会议 二、分析和汇报 （一）各职能模块的调研组分别分析、汇报调查结果 （二）总结各职能的调查结果，列出“好的、不好的、不知道的” 19 第三部分：人力资源尽职调查的主要内容第三部分：人力资源尽职调查的主要内容 尽职调查的关键分析内容 6项关键内容 报酬 •货币/非货币形式 •工作本身 •长/短期激励 •职业晋升 决策 •参与决策的义务 •决策制定的速度与 质量 •参与程度 人员 •能力 •经验 •培训和教育 •人员搭配 流程 •工作流程 •活动次序 •劳动分工 •部门单位的相互依靠 信息与知识 •交流机制与流程 •信息交流 •信息资本的利用 •信息系统 管理结构 •角色和责任 •职位设计 •汇报关系和要求 •目标 •绩效管理 •治理结构 20 第三部分：人力资源尽职调查的主要内容第三部分：人力资源尽职调查的主要内容 尽职调查中需要关注的关键主题 并购交易 人力资源部门 合规性 额外补贴 雇佣协议 控制权变化 退休金及其他 员工福利 工资发放及工 资结构 短期激励薪酬 长期激励薪酬领导层的评估 员工安排 组织文化 21 第三部分：人力资源尽职调查的主要内容第三部分：人力资源尽职调查的主要内容 关键问题的解决方法 合规性 •高发的雇佣诉讼 •不当投资或者挪用福利养老基 金 •大量的临时工或者合同工 •不准确的非临时性职位的分类 方法；没有加班报酬 •缺少管理制度，伦理观念及其 他相关的员工政策 •劳动局的有关审计过期问题 •不同的假期规定 •成交时发现的残疾员工、暂不 在岗的员工等 可能的问题 可能的问题解决方法 • 调低收购价格 •要求卖方纠正主要的非合规性 行为 •要求卖方赔偿买方的合规性风 险，包括建立第三方托管制度 •要求卖方能够管理可能终止交 易的相关问题 •要求卖方保留欲离职的员工 22 第三部分：人力资源尽职调查的主要内容第三部分：人力资源尽职调查的主要内容 关键问题的解决方法 工资发放 及薪酬级 别结构 •大笔的工资开销 •大量的工会员工 •差异较大的付薪理念或复杂的 薪资结构设置 可能的问题 可能的问题解决方法 • 有意识的在整合阶段加以注意 •了解工会合约 •评估这些结构过渡到收购方薪 酬结构的优先级 23 第三部分：人力资源尽职调查的主要内容第三部分：人力资源尽职调查的主要内容 关键问题的解决方法 雇佣协议/ 员工合约 •巨大的、超预算的解雇费用 •非正规或非正式的福利承诺 •数量巨大的雇佣协议或员工合 约 •大量的多倍解聘费用 •牵涉面很广的解聘计划 可能的问题 可能的问题解决方法 • 结束谈判/取消交易 • 调低收购价格 •对解聘时机的选择 •调低收购价格 24 第三部分：人力资源尽职调查的主要内容第三部分：人力资源尽职调查的主要内容 关键问题的解决方法 短期激励 薪酬 •承诺过的奖金发放 •两个公司不同的奖金目标和措 施上的差异 •两个公司间奖金发放对象群体 的差异 •两个公司间胜任资格差异 可能的问题 可能的问题解决方法 • 协商调整收购价格 •用买方的奖金计划作为基准， 或是推翻买方的奖金计划 •用买方的胜任资格要求来逐步 替代收购方的要求 25 第三部分：人力资源尽职调查的主要内容第三部分：人力资源尽职调查的主要内容 关键问题的解决方法 长期激励 薪酬 可能的问题 可能的问题解决方法 • 将期权包括在股票价格的计算 中/调整每股价格 •对于那些将留在公司的员工，承认 并考虑现有期权的价值损失 •如果存在重大的员工流失风险，则 考虑针对关键员工实施保留计划 • 大量的需要兑现的期权 • 大量的非既定期权有待执行， 会导致现金不足 • 大量未执行的非既定期权在控 制权变换之后将被授予或执行 •大量限制性股票将作为控制权 变化的结果而被授予 • 将现有未执行期权转换到收购 方的计划中 •取消期权 26 第三部分：人力资源尽职调查的主要内容第三部分：人力资源尽职调查的主要内容 关键问题的解决方法 员工安置 •广泛的使用高价雇佣 •员工安置费高于市场价格或收 购方价格 •较低的组织或个人绩效水平 •有效的绩效改进记录（如，激 励，流程再设计） •解聘费用的记录高于市场水平 •员工安置费用大致等同于市场 价格或者收购方的价格 可能的问题 可能的问题解决方法 • 调低收购价格 •与卖方协商有关成交后X周内增 加的解聘债务问题 •决定绩效问题的衍生影响，讨 论解决的方案 •通过沟通战略来减轻风险/影响 •通过沟通战略确保传达一个正 面的信息 27 第三部分：人力资源尽职调查的主要内容第三部分：人力资源尽职调查的主要内容 关键问题的解决方法 人力资源 运营 •多重的、不连续的人事信息系 统 •不可靠的员工数据 •管理制度、服务模式及人力资 源素质方面的重大差异 •员工与管理层之间关系恶劣 •缺少交易经验 •执行效率低 •员工安置的水平、流程和结构 方面的差异 可能的问题 可能的问题解决方法 • 人力资源运营方面的问题，有 可能导致交易的终结或者价格上 的显著影响 •处理整合计划及其执行中的问题 28 第三部分：人力资源尽职调查的主要内容第三部分：人力资源尽职调查的主要内容 关键问题的解决方法 退休金及 其他员工 福利 可能的问题 可能的问题解决方法 • 在成交时有所涉及 •重申可能出现的债务 •如果是适当的，则在成交时有所涉及 •如果可能的话进行保险方面的安排 • 因为不合适的保险，或者缺乏 保险而导致可能出现的重大风险 • 因交易而产生的福利问题 •未支付的索赔 • 因控制权交接而失效的政策或 合约 • 协商调整收购价格 29 第四部分：尽职调查的提纲第四部分：尽职调查的提纲 一、企业基本情况、发展历史及结构 二、企业人力资源 管理架构（部门及人员） 董事及高级管理人员的简历 酬薪及奖励安排 员工的工资及整体薪酬结构 员工招聘及培训情况 退休金安排 三、市场营销及客户资源 四、企业资源及生产流程管理 30 第四部分：尽职调查的提纲第四部分：尽职调查的提纲 五、经营业绩 六、公司主营业务的行业分析 七、公司财务情况 八、利润预测 九、现金流量预测 十、公司债权和债务 十一、公司的不动产、重要动产及无形资产 十二、公司涉诉事件 十三、其他有关附注 十四、企业经营面临主要问题 31 第五部分：小结第五部分：小结 • 尽职调查－中国常见问题 劳动合同 社会保险 工作时间及加班费 最低工资 薪酬体系、薪酬的竞争性 养老等补充福利 员工解聘、离职补偿 32 第五部分：小结第五部分：小结 • 尽职调查成功的关键点 了解交易应考虑的情况和尽职调查应进行的程度 建立一个精心组织的且落实到文件上的流程使大家都 能理解和遵守 了解其他的参与者和他们的角色，能够描述自己的角 色 了解问题所在，知道何时去看，何时去问，何时寻求 帮助 保持正常健康的怀疑态度，直到自己完全满意 33 谢谢大家!