国睿科技：国睿科技股份有限公司2022年年度报告.pdf

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2022 年年度报告 1 / 186 公司代码：600562 公司简称：国睿科技 国睿科技股份有限公司 2022 年年度报告 2022 年年度报告 2 / 186 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人李浪平、主管会计工作负责人朱铭及会计机构负责人（会计主管人员）王志权 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，分配方案为：公 司向全体股东每10股派发现金红利元（含税）。截止2022年12月31日，公司总股本 1,241,857,840股，以此计算合计拟派发现金红利165,167,元（含税）。本年度公司现金分 红占当年归属于公司股东净利润的比例为%。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司不存在可预见的重大风险。公司经营中面临的风险详见本报告第三节第六条第（四）款 “可能面对的风险”。 十一、 其他 □适用 √不适用 2022 年年度报告 3 / 186 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 23 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 38 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 40 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 52 第八节 债券相关情况 ................................................................................................................... 52 第九节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 52 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 59 备查文件目录 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 财务会计报表。 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 报告期内在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露过的公告原 稿。 2022 年年度报告 4 / 186 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 国睿科技或公司 指 国睿科技股份有限公司 十四所 指 中国电子科技集团公司第十四研究所 国睿集团 指 中电国睿集团有限公司 中国电科 指 中国电子科技集团有限公司 恩瑞特 指 南京恩瑞特实业有限公司 国睿防务 指 南京国睿防务系统有限公司 国睿信维 指 南京国睿信维软件有限公司 国睿兆伏 指 芜湖国睿兆伏电子有限公司 国睿微波器件 指 南京国睿微波器件有限公司 睿行数智 指 南京睿行数智地铁有限公司 电科投资 指 中电科投资控股有限公司 财务公司 指 中国电子科技财务有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 国睿科技股份有限公司 公司的中文简称 国睿科技 公司的外文名称 GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 GLARUNTECH 公司的法定代表人 李浪平 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王凯 陆亚建 联系地址 南京市建邺区江东中路359号 南京市建邺区江东中路359号 电话 025-52787052 025-52787053 传真 025-52787018 025-52787018 电子信箱 dmbgs@ dmbgs@ 三、 基本情况简介 公司注册地址 南京市高淳区经济开发区荆山路8号1幢 公司注册地址的历史变更情况 不适用 公司办公地址 南京市建邺区江东中路359号 公司办公地址的邮政编码 210019 公司网址 电子信箱 dmbgs@ 四、 信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 中国证券报，上海证券报 ，证券时报 2022 年年度报告 5 / 186 公司披露年度报告的证券交易所网址 上海证券交易所 公司年度报告备置地点 南京市建邺区江东中路359号 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国睿科技 600562 高淳陶瓷 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12 层 签字会计师姓名 杨卫国 王海楠 报告期内履行持续督导职责的 财务顾问 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 签字的财务顾问 主办人姓名 刘先丰 元德江 持续督导的期间 2020年 5月 31日-2022年 12月 31日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2022年 2021年 本期比上 年同期增 减(%) 2020年 营业收入 3,224,906, 3,432,159, 3,605,532, 归属于上市公司股东 的净利润 549,254, 525,933, 466,474, 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 521,859, 465,104, 398,196, 经营活动产生的现金 流量净额 440,706, 26,661, 1, 383,992, 2022年末 2021年末 本期末比 上年同期 末增减（% ） 2020年末 归属于上市公司股东 的净资产 5,106,192, 4,713,046, 4,314,699, 总资产 8,187,291, 7,213,270, 7,773,487, (二) 主要财务指标 主要财务指标 2022年 2021年 本期比上年同 期增减(%) 2020年 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 2022 年年度报告 6 / 186 加权平均净资产收益率（%） 减少个百 分点 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 增加个百 分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2022 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 587,713, 888,493, 543,414, 1,205,283, 归属于上市公司 股东的净利润 86,204, 207,497, 68,560, 186,992, 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益后的净 利润 85,527, 201,414, 68,160, 166,756, 经营活动产生的 现金流量净额 -229,173, 336,504, 98,119, 235,256, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2022年金额 附注 （如适 用） 2021年金额 2020年金额 非流动资产处置损益 -247, 七.75 52,653, 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 32,229, 七.84 19,000, 6,761, 债务重组损益 -200, 2022 年年度报告 7 / 186 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 59,379, 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投 资取得的投资收益 七.68 605, 34, 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 243, 七.74 七.75 -733, -478, 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 210, 七.67 137, 174, 减：所得税影响额 4,740, 10,728, 903, 少数股东权益影响额（税后） 299, 106, -3,510, 合计 27,394, 60,828, 68,277, 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非 经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 其他权益工具投资 57,387, 56,508, -878, 0 合计 57,387, 56,508, -878, 0 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2022年，公司始终以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党中央决策部署， 认真落实上级单位工作要求，踔厉奋发、勇毅前行，坚持奋斗为本、贡献为荣、使命担当、守正 创新，较好地完成了年度经营目标和重点任务，上市公司高质量发展再上新台阶。 （一）主责主业核心地位凸显，数字经济发展动能强劲 报告期内，公司坚持客户需求导向，聚焦主责主业，紧抓数字经济发展机遇，持续加大新市 场开拓力度，切实开展好项目实施交付工作，公司各板块业务持续稳定发展。 雷达装备及相关系统板块，公司通过参加珠海航展、世界雷达博览会、行业发展论坛、团组 出访等多种形式开展雷达系统推介和营销，市场订单持续添彩。一是通过实施“请进来，走出去” 战略，积极开展军用雷达出口推介营销，持续深耕南亚、北非等传统市场，开拓中东、中亚、中 南部非洲等新兴市场，军贸新签创新高，明星产品国际化取得新突破，多功能情报雷达和多功能 反隐身雷达实现首次出口，为军贸业务持续增长奠定坚实基础；二是持续加大民用雷达市场开拓， 2022 年年度报告 8 / 186 多个重大项目成功签约，中标某用户多台套一、二次雷达，巩固了公司在空管雷达领域市场地位； 中标苏州 X波段全固态雷达综合观测系统、武汉风廓线雷达观测系统、包头机场 C波段全固态天 气雷达系统等项目，进一步优化了公共气象雷达全国布局；承担国家气候中心气象信息工程智能 气候预测支撑子系统三期、流域预报能力建设和 CIPAS 系统升级等项目，公司在国家气候中心的 优势地位更加稳固。三是布局雷达新赛道，新开拓滤波器和有源器件军修市场；新拓展无人机着 陆系统，成功获得香港机场、上海人防等低空预警雷达项目，公司新业务拓展势头良好。 工业软件及智能制造板块，公司在新业务和新市场开拓方面取得新进展，软硬结合的智能车 间业务、面向数字资源一体化治理的数据中台业务签订重大项目合同，首次与民机、航空发动机 行业多家重量级企业合作，获得中国商飞、航天某院、某航空主机所及主机厂等长期合作客户 PLM 项目，自主国产化产品市场持续扩大。“REACH睿知”自主工业软件市场影响力及核心竞争力进 一步提升，软硬一体的智能制造整体解决方案市场布局成绩显著，某军修厂智能车间项目、某机 械厂数字化工厂改造等多个合同落地。报告期内，公司精彩亮相数字中国建设成果博览会、世界 制造业大会、数字军工峰会、中国工业软件发展大会等重要展会；睿知产品全生命周期数据管理 软件（）被工信部评为“2022 年工业软件优秀产品”；“以攻克卡脖子技术为目标的 数字主线平台工业软件敏捷研发管理”获得第二十九届南京市企业管理现代化创新成果一等奖及 江苏省二等奖；国睿信维被国家工业信息安全发展研究中心授予“2022 集成适配号特别贡献单 位”，市场形象和品牌知名度持续提升。 智慧轨交板块，公司积极组织在建项目实施交付和新市场拓展，南京 1号线北延信号系统、 福州 6号线 ATS/MSS系统、南通 PIS等重大项目顺利交付开通，轨交项目工程实施综合能力不断 提升；中标吐鲁番有轨电车信号系统项目，自主化系统斩获新绩；中标苏州轨道数字赋能平台项 目、重庆轨道 18号线数字化综合运营项目、南京地铁新一代施工和乘务系统项目、苏州轨道 2 号线桑田岛改造信号项目，轨交业务由新线建设向改造升级服务延伸。牵头行业多项标准编制， 参与南京都市圈智慧示范工程项目，公司智慧轨交产品的行业影响力进一步提升。 （二）科技创新自立自强，全要素发展提档增速 公司持续加大科技创新力度，加强关键核心技术攻关，实施创新全要素建设，报告期内研发 投入总额 19,万元，研发投入占比 %。 雷达装备及相关系统板块，瞄准国内外用户需求，加强顶层设计和体系研究，积极响应未来 战场“无人化、智能化、信息化、网络化”带来的变革和需求，持续开展高端雷达研制。全国首 部 S波段双偏振相控阵天气雷达在福建正式启动观测试验，某 C波段相控阵天气雷达完成了总体 方案设计与关键技术攻关，进一步巩固了公司在大型相控阵天气雷达领域的领先优势；民航空管 局科技项目“机场能见度数值预报与跑道视程预测关键技术研究”完成验收；获得场面监视雷达、 ADS-B民航临时许可证，进一步拓展了民航产品谱系，为扩大市场份额奠定基础。报告期内实现 核心元器件的全国产化改造，增强了产品的自主可控能力；子公司国睿防务和恩瑞特申报并成功 入库江苏省“专精特新”中小企业。 工业软件及智能制造板块，持续加强系统工程建模、数字孪生、虚实仿真等现代信息技术与 先进制造业技术的深度融合，打造“睿知”工业软件、“睿行”智能装备、“睿翼”制造云服务 平台的智能制造产品生态体系。开展基础技术平台优化，完成低代码专项主体功能、工作流能力 增强、平台性能提升、平台业务/技术解耦等核心能力建设，产品体系技术基础更加稳固；发布自 主工业软件品牌产品新版本，持续打磨高性能、高可用性产品；推进国家、省市部委重大课题项 目，取得多项关键核心技术突破；持续实施智慧企业整体解决方案的迭代创新，形成新一版系统 解决方案。积极探索核心产品国产化替代路径，推动解决智能制造关键环节“卡脖子”问题，首 次获得江苏省工信厅产业转型升级课题；SIC智能制造整体解决方案入选中国电科民品产业“单 项冠军”名录。 智慧轨交板块，深入推进全自主信号和信息化系统产品迭代升级，开展自主化全自动运行（无 人驾驶）信号系统、全电子联锁系统、ATO+信号系统等关键技术研发工作，完成第四代全自动运 行信号系统上道试验及专家评审，达到国际先进水平，具备商用条件；持续打造第五代车-车通信 产品，建立一体化智慧平台，打造多网融合的运维管控和智能调度系统，为下一代产品市场开拓 奠定坚实技术基础。报告期内，公司获批江苏省科技成果转化专项项目，牵头南京市轨道交通自 主可控信号系统创新联合体，“自主化轨道交通列车自动控制系统的研发及产业化项目”入选 2022 年年度报告 9 / 186 2022年江苏省科技成果转化关键技术创新项目，“全自动运行（无人驾驶）信号系统”入选 2022 年南京市企业科技创新成果十大典型案例，科技创新与产业化取得新突破。 （三）高质量发展主线清晰，管理提升持续赋能 报告期内，公司立足新发展阶段、贯彻新发展理念、融入新发展格局，以高质量党建引领高 质量发展。战略规划方面，制定完成《国睿科技 2023-2025 三年滚动规划》和《国睿科技提高上 市公司质量实施方案》，明确了各业务板块战略发展方向，强调突出主业发展，坚持系统谋划蓝 图，持续推动上市公司高质量发展。运营管理方面，围绕公司战略规划进行重点策划，着眼于各 业务板块发展，持续推动经济运行管理体系的优化和完善工作，持续加强公司的全面预算管理和 全方位计划精细化管控能力，持续提高公司运营效率和运营质量。内控管理方面，坚持开展业务 流程优化和制度修订完善工作,落实全面风险管理责任，切实有效防范各类风险。质量管理方面， 推进母子公司质量治理体系建设，强化“实战化、实用化、零缺陷、高效益”的质量价值导向， 不断提高全员质量意识，提升质量管理水平和产品质量。环境和职业健康安全管理方面，坚持“节 能降耗、减少污染、以人为本、主动预防”的方针，加强安全生产监管力度，全面落实安全生产 责任制及各项安全生产保障措施，全年实现“安全生产零事故”目标。 （四）母子公司管控机制不断优化，协同发展成效明显 持续优化母子公司管理机制，进一步完善母子公司权限划分，实现高效协同，建立有能力、 有权责的总部和有活力、有创新力的子公司。积极开展资源整合，加速推进协同发展，形成发展 合力，提升资源配置效率。深度布局雷达军民产业，坚持“一国一策”战略，扩大国际化经营版 图，夯实主业发展内生动力。整合上下游资源，推动创新链、产业链、资金链、人才链深度融合， 打造软硬结合“知行合翼”一体化智能制造解决方案和“自主可控、协同共享、合作共赢”的智 能制造生态。筑牢轨交信号根基，打造核心竞争力，强化自主化信号系统，持续开展产品优化和 下一代产品研发，并以智慧运营、智慧管理、智能运维和智慧服务为主要业务方向，大力布局轨 交行业数字化产业。 二、报告期内公司所处行业情况 1、雷达装备及相关系统 当今世界新军事革命加速推进，部分传统和新兴地区安全形势紧张,地缘政治的复杂性、恐怖 主义的威胁等因素促使发展中国家对信息化武器装备的客观需求加剧，以及基于新型作战平台的 引进、现有平台的更新升级等，全球军用雷达市场总产值呈现稳步增长态势。党的二十大提出： 必须贯彻新时代党的强军思想，贯彻新时代军事战略方针，坚持政治建军、改革强军、科技强军、 人才强军、依法治军；加快军事理论现代化、军队组织形态现代化、军事人员现代化、武器装备 现代化，提高捍卫国家主权、安全、发展利益战略能力；打造强大战略威慑力量体系，增加新域 新质作战力量比重，巩固提高一体化国家战略体系和能力，加强国防科技工业能力建设。随着我 国军用雷达技术水平不断提升，雷达装备代际更替进程持续向前，我国自主研发的种类丰富、性 能先进的军用雷达产品近年来频频亮相各大国内外航展，军用雷达迎来了更为广阔的国内、国际 市场空间。 国务院发布《气象高质量发展纲要(2022—2035年)》，提出增强气象科技自主创新能力、加 强气象基础能力建设、筑牢气象防灾减灾第一道防线、提高气象服务经济高质量发展水平与强化 生态文明建设气象支撑、提升国防气象保障能力等发展方向。这与公司气象装备与系统产业发展 密切相关，公司将体系布局气象数字产业化和产业数字化，加强产融结合，在气象产业基础高级 化、产业链现代化中发挥更大作用。 国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》,提出充分发挥民航业的比较优势， 坚持安全发展底线和智慧民航建设主线，加快构建更为安全、更高质量、更有效率、更加公平、 更可持续的现代民航体系，为构建现代综合交通运输体系提供坚强民航支撑。“四强空管”是民 航强国战略的重要组成部分，而空管监视系统是管制运行的关键设备之一，直接影响民航安全、 容量和效率，同时也是智慧空管、安全空管的重要载体和基础支撑，是民航空管高质量发展的根 本保障，对完善和构建具有中国特色的空管监视技术装备至关重要。 2、工业软件及智能制造 在全球工业进入新旧动能加速转换的关键阶段，工业软件已经渗透并广泛应用于几乎所有工 业领域的核心环节，工业软件是现代产业体系之“魂”，是工业强国之重器，掌握工业软件市场， 2022 年年度报告 10 / 186 将极大地增加中国工业体系的韧性和抗打击性，为工业强国打下坚实基础。党的二十大报告提出， 建设现代化产业体系，坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制 造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国。工业软件作为智能制造的重要 基础和核心支撑，对于推动我国制造业转型升级、实现制造强国具有重要的战略意义。作为一种 新型生产方式，智能制造通过先进制造技术和新一代信息技术的深度融合，贯穿了产品设计、生 产、管理、服务等全生命周期活动的各个环节。随着制造强国、工业数字化转型的快速推进，企 业对智能制造需求强劲，智能制造产业市场空间有望进一步打开，呈现出加速发展态势。 《“十四五”智能制造发展规划》提出“十四五”期间及未来相当长一段时期，推进智能制 造，加大自主供给，加快发展装备、软件和系统解决方案，培育发展智能制造新兴产业，推动制 造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革。江苏等多省地出台了制造业“智改数转”行动 计划，大力推进数智化和数字化建设。中美贸易摩擦对高端工业软件、核心制造装备国产替代具 有催化提速作用，整个行业将迎来持续政策利好。随着经济的全面复苏，企业的提质增效需求强 烈，我国工业软件、智能制造装备市场空间巨大。 3、智慧轨交 我国已迈入第二个百年“全面建设社会主义现代化国家”的新征程，对经济社会发展提出了 新的要求，“十四五规划和 2035年远景目标”提出建设交通强国，推进城市群都市圈交通一体化， 加快城际铁路、市域（郊）铁路建设，有序推进城市轨道交通发展；《国家综合立体交通网规划 纲要》进一步提出，国内国际新形势对加快建设交通强国、构建现代化高质量国家综合立体交通 网提出了新的更高要求，注重交通运输创新驱动和智慧发展，更加突出统筹协调，注重各种运输 方式融合发展和城乡区域交通运输协调发展，更加突出绿色发展，注重对外互联互通和国际供应 链开放、安全、稳定，更加突出共享发展，注重建设人民满意交通。依据相关规划，在中国城市 轨道交通协会《城市轨道交通发展战略与“十四五”发展思路研究报告》中指出城市轨道交通发 展紧密结合交通强国建设，围绕构建安全、便捷、高效、绿色、经济的新一代智慧型城市轨道交 通目标，加快推进城市轨道交通从相对独立的交通方式向与市内、城际多种交通方式协同发展的 一体融合转型；从单一交通运输服务向城市多元综合服务转型，在主动融入城市现代化建设的过 程中实现自身的可持续发展；从国产化向自主化转型，满足城市轨道交通行业国内循环的需要， 确保产业安全；从传统轨道交通向智慧轨道交通转型，全面提升城市轨道交通综合效能。 三、报告期内公司从事的业务情况 公司坚持“军工电子主力军、网信事业国家队、国家战略科技力量”的使命定位，聚焦电子 装备和网信体系，着力发展雷达装备及相关系统、工业软件及智能制造、智慧轨交，持续加大关 键核心技术研发投入，不断提升自主创新能力。 雷达装备及相关系统板块，公司围绕国家重大战略需求及民生重点领域开展生产经营，雷达 及系统产品覆盖军工电子、空中交通、公共气象等多个领域，为国内外用户提供全谱系预警探测 装备，为气象、空管、应急管理等部门以及新能源电力、水利、交通运输等国民经济行业，提供 从气象探测装备到大数据处理应用的整体解决方案。公司雷达装备及相关系统产品技术水平国内 领先，防务产品覆盖机载火控、武器定位、反隐身情报、武器制导、机载预警、靶场测控、机载 成像等多个雷达领域，公司拥有完备的空管一、二次雷达产品谱系，开展了国产化自主可控升级， 进一步巩固了公司在空管产品研制水平、创新能力和市场占有率方面的国内领先地位；公司拥有 全系列、多体制测风、测雨、测云等气象探测雷达装备产品，协同探测、智能观测等灾害性天气 综合观探测系统产品以及气象大数据处理和精细化天气预报预警系统产品，具备国内领先的智慧 气象整体解决方案能力；在相控阵气象雷达领域，公司 S 波段大型相控阵天气雷达完成架设应用， C波段相控阵天气雷达实现关键技术突破，推动气象雷达升级换代，引领市场发展的新趋势。 2022 年年度报告 11 / 186 S波段双偏振相控阵天气雷达 远程三坐标多功能警戒雷达 场面监视雷达 气象预报预警平台 工业软件及智能制造板块，公司根据工业企业数字化转型发展需求，围绕产品全生命周期主 线打造丰富的工业软件产品组合，为用户提供智慧企业整体解决方案。产品及解决方案应用于工 业产品设计、制造、保障过程中全要素数字化和流程化管理，服务于工业企业数字化转型和智能 化提升需求。公司通过核心产品（工业软件、智能装备）、多层次解决方案（智能车间、智慧企 业、制造云服务）的并行推进和融合发展，全面满足企业数字化、网络化、智能化的转型需求。 公司通过多年来参与诸多高端客户的智能制造转型实践和示范应用，形成了体系化工业软件设计 研发能力、IT/OT集成的智能制造方案创新能力、复杂场景应用及咨询服务能力，开发了一系列 拥有自主知识产权的工业软件产品和解决方案。报告期内，公司加强智能装备业务拓展，致力于 打造软硬一体、虚实融合的解决方案，基于生产制造工艺，开发了智能装配、智能检测和智能物 流等定制化设备，通过集成互联，帮助客户实现生产过程的自动化、网络化和智能化。 国产化 SIC智能制造整体解决方案 2022 年年度报告 12 / 186 智能制造（智能车间示范工程） 智慧轨交板块，城市轨道交通作为智慧城市的重要组成部分，正沿着数字化方向加快发展。 面向轨道交通自主化、智能化、绿色化等方面的建设需求，完成了多项技术和产品突破。在轨道 交通信号方面，GNTC-FAO-I 型自主化全自动运行（无人驾驶）信号系统、全电子联锁系统、ATO+ 信号系统完成产品研发和上道验证，产品国产化程度进一步提升。紧跟轨道交通信号产品的技术 发展趋势，新一代基于车车通信的列车自主运行系统、都市圈信号智能调度与运维系统等技术和 产品研发稳步推进，持续提升轨道交通信号系统自主化技术水平；在轨道交通信息化、智慧化方 面，完成了面向智能化应用需求的经营管控、运行管理、运维管理、智能监测等核心系统的优化 升级，进一步探索车站智慧化和场段智慧化场景应用；在轨道交通通用设备方面，基于国产化芯 片和操作系统的安全计算机平台完成产品研发，开展轨道交通探测感知、信息安全方向技术创新 和产品升级。 地铁信号智能运维系统 地铁综合运维管控平台 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、行业资质 公司在主营业务领域拥有类型齐全的行业资质，为科研生产和市场开拓提供了有力的保障。 公司及下属子公司拥有民用航空空中交通通信导航监视设备使用许可证、气象专用技术装备使用 许可证、计算机信息系统集成企业一级资质、信息系统建设和服务能力 CS4 级资质、软件能力成 熟度模型 CMMI5级资质、电子系统工程设计乙级资格证书、建筑智能化专项工程设计甲级证书、 建筑业企业二级资质证书、江苏省卫星地面接收设施设计安装施工许可证、江苏省规划布局内重 点软件企业、江苏省城市轨道交通信号工程研究中心、安徽省工业和信息化领域标准化示范企业、 安徽省产学研联合示范企业等资质。报告期内，公司及下属子公司积极开展资质维护和建设规划 工作，恩瑞特通过 CMMI5级 复评认证、积极推进中国合格评定国家认可委员会（CNAS）和国 2022 年年度报告 13 / 186 防科技工业实验室认可委员会（DILAC）实验室建设，国睿防务完成装备承制单位资质认证，国睿 信维完成国军标质量管理体系、信息安全管理体系等相关资质认证审查工作，睿行数智顺利通过 了质量、环境与职业健康安全体系监督审核。 2、产品和技术 公司雷达装备及相关系统产品技术水平国内领先，防务产品覆盖机载火控、武器定位、反隐 身情报、武器制导、机载预警、靶场测控、机载成像等多个雷达领域，在国内外防务领域获得了 最终用户的充分认可；研发的大型相控阵天气雷达持续引领气象雷达技术发展，率先研制的智慧 气象综合观测系统、多灾种风险监测预警系统等产品为防灾减灾以及新型智慧城市建设提供有力 保障；在空管监视领域，公司一、二次雷达技术领先，近年来围绕国产化及性能提升持续升级。 公司的自主工业软件品牌 REACH（睿知）、智能制造装备品牌 REASY（睿行）系列产品涵盖研 发设计、生产制造、服务保障、经营管理、工业互联网等各环节，通过面向离散型制造业生态软 硬结合、虚实一体的智能制造和数字化转型整体解决方案，赋能制造业转型升级和提质增效，服 务制造强国和数字中国建设。 公司在智慧轨道交通领域已建立代系完整的产品谱系，其中 CBTC信号系统通过技术鉴定达到 国内领先、国际先进水平，拥有高精度测速测距定位技术、列车精确停车调整与安全控制技术、 安全计算与表决技术、多传感器融合的目标识别技术、列车动态追踪间隔控制技术、高舒适性速 度跟踪控制技术、列车自动节能运行控制、列车速度安全防护技术等关键核心技术，全谱系产品 助力智慧轨交市场开拓。 报告期内，公司进一步加大科技创新力度，研发投入强度持续提升，国睿信维研发项目获国 防科学技术进步三等奖、中国电科科学技术一等奖，国睿防务、恩瑞特成功通过江苏省“专精特 新”中小企业认定；公司及下属子公司获得专利授权 48项，其中发明专利 25项，实用新型 23 项，获得软件著作权 38项，持续巩固公司在相关领域的技术领先地位。 五、报告期内主要经营情况 本报告期公司实现营业收入 322,万元，同比下降 %。实现归属于上市公司股东的净利 润 54, 万元，同比增长 %。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,224,906, 3,432,159, 营业成本 2,249,604, 2,506,670, 销售费用 72,192, 68,936, 管理费用 119,889, 116,989, 财务费用 -22,459, 1,297, -1, 研发费用 181,590, 184,592, 经营活动产生的现金流量净额 440,706, 26,661, 1, 投资活动产生的现金流量净额 -201,442, 138,261, 筹资活动产生的现金流量净额 -296,558, 110, -269, 营业收入变动原因说明：本报告期智慧轨交收入同比下降所致。 营业成本变动原因说明：本报告期营业收入同比下降及销售产品结构变化所致。 财务费用变动原因说明：本报告期人民币汇率变动，汇兑收益增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期国睿防务公司销售回款较好及支付企业所 得税款减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期办理拟持有至到期的定期存款净流出 16,000万元所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期国睿防务公司归还中电科财务公司 15,000 万元短期借款所致。 2022 年年度报告 14 / 186 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 本报告期公司实现主营业务收入 317,万元，同比下降 %，由于营业收入下降及销售产 品结构优化，主营业务成本同比下降 %。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 工业 3,177,249, 2,228,316, 增加 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 雷达装备及 相关系统 2,122,780, 1,411,228, 增加 个百分点 智慧轨交 600,299, 535,165, 减少 个百分点 工业软件及 智能制造 454,170, 281,922, 增加 个百分点 合计 3,177,249, 2,228,316, 增加 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 国内 3,158,272, 2,213,097, 增加 个百分点 国外 18,977, 15,218, 增加 个百分点 主营业务分销售模式情况 销售 模式 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 直接 销售 3,177,249, 2,228,316, 增加 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 雷达装备及相关系统：本报告期公司多措并举推进项目交付，军贸业务收入利润贡献增加；同时， 积极拓展军品配套器件和电源销售业务，配套产品收入同比显著提升。本报告期产品结构进一步 优化，板块盈利能力持续提升。 工业软件及智能制造：本报告期公司全力保障重点项目履约进度，收入、毛利稳中有升。 2022 年年度报告 15 / 186 智慧轨交：本报告期主要在手项目处于设计联络阶段，以及受部分项目因客户开通计划调整，施 工进度延后影响，收入同比显著下滑。 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情 况 说 明 工业 直接材料 1,933,632, 2,229,742, 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情 况 说 明 雷 达 装 备 及 相 关 系 统 直接材料 1,241,854, 1,289,419, 智慧轨交 直接材料 485,304, 720,652, 工 业 软 件 及 智 能 制 造 直接材料 206,473, 219,670, 小计 1,933,632, 2,229,742, 成本分析其他情况说明 本报告期，智慧轨交业务收入下降，导致智慧轨交直接材料成本同步减少。同时，公司通过年度 集中采购、单一来源管控等措施提升采购效率，降低采购成本，直接材料占总成本比重同比有所 下降。 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 2022 年年度报告 16 / 186 前五名客户销售额 235,万元，占年度销售总额 %；其中前五名客户销售额中关联方 销售额 184,万元，占年度销售总额 %。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少 数客户的情形 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 序号 客户名称 销售额 占年度销售总额比例（%） 1 客户一 184, B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额 64,万元，占年度采购总额 %；其中前五名供应商采购额中关联 方采购额 26,万元，占年度采购总额 %。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5名供应商中存在新增供应商的或严重依 赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 3. 费用 √适用 □不适用 见第三节之五之（一）1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 4. 研发投入 (1).研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 本期费用化研发投入 181,590, 本期资本化研发投入 13,114, 研发投入合计 194,704, 研发投入总额占营业收入比例（%） 研发投入资本化的比重（%） (2).研发人员情况表 √适用 □不适用 公司研发人员的数量 686 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 46% 研发人员学历结构 学历结构类别 学历结构人数 博士研究生 18 硕士研究生 306 本科 302 专科 60 高中及以下 0 研发人员年龄结构 年龄结构类别 年龄结构人数 30 岁以下（不含 30岁） 270 30-40岁（含 30岁，不含 40 岁） 250 40-50岁（含 40岁，不含 50 岁） 127 50-60岁（含 50岁，不含 60 岁） 38 60 岁及以上 1 2022 年年度报告 17 / 186 (3).情况说明 □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 见第三节之五之（一）1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 应收票据 614,390, 201,688, 主要系下属子公司国睿 防务本报告期以票据方 式结算的销售款增加所 致 预付款项 12,825, 51,181, 主要系下属子公司国睿 防务预付供应商货款减 少所致 合同资产 573,877, 351,110, 主要系智慧轨交项目本 报告期按履约进度确认 的收入，未到合同约定的 结算时点的项目款增加 所致 其他流动 资产 232,644, 84,312, 本报告期办理拟持有至 到期的定期存款 16000 万 元所致 开发支出 13,114, 公司对符合资本化条件 的开发支出予以资本化 长期待摊 费用 5,149, 677, 主要系下属子公司睿行 数智公司本期新增租入 房产装修改造费用所致 其他非流 动资产 1,331, 463, 预付房屋装修改造费用 增加所致 短期借款 23,017, 150,079, 主要系下属子公司国睿 防务归还中电科财务公 司借款所致 应付票据 501,569, 301,494, 主要系下属子公司国睿 防务本报告期与供应商 票据结算增加所致 应付账款 1,638,741, 1,232,915, 本报告期下属子公司恩 瑞特采购备货，未达结算 条件的货款增加所致 应交税费 67,574, 20,131, 主要系下属子公司国睿 2022 年年度报告 18 / 186 防务本期末应交增值税、 企业所得税等税费增加 所致 一年内到 期的非流 动负债 6,533, 14,581, 一年内到期的租赁负债 减少所致 长期应付 款 34,070, 12,710, 下属子公司国睿信维本 期收到政府课题补贴款 增加所致 专项储备 3,658, 61, 5, 本年下属子公司国睿防 务公司按相关规定，计提 安全生产储备所致 少数股东 权益 17,030, 9,530, 主要是本期新增纳入合 并范围非全资子公司睿 行数智，收到少数股东投 资 460 万元所致 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 项目 余额 受限原因 货币资金 3,357, 开具银行承兑汇票及履约保函缴纳的保证金 合计 3,357, 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 详见本节之“二、报告期内公司所处行业情况”、“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析” 之“（一）行业格局和趋势”相关内容。 2022 年年度报告 19 / 186 (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 投资情况 金额（元） 报告期末股权投资余额 576,602, 期初股权投资余额 578,188, 报告期内公司股权投资额比上年增减数 -1,586, 增减幅度（%） 本报告期，公司按权益法确认对南昌中铁穗城轨道交通建设运营有限公司的投资收益万元；中电科哈尔滨轨道交通有限公司本报告期评估增值 万元；福州中电科轨道交通有限公司本报告期评估减值 万元。 1. 重大的股权投资 □适用 √不适用 2. 重大的非股权投资 □适用 √不适用 3. 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 资产类别 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售/赎 回金额 其他变动 期末数 其他权益工具 投资 57,387, 12,098, 56,508, 合计 57,387, 12,098, 56,508, 2022 年年度报告 20 / 186 4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、 主要子公司基本情况 子公司名 称 持股 比例 (%) 主要产品 和业务 本报告期（单位：万元） 注册资本 总资产 净资产 收入 净利润 南京国睿 防务系统 有限公司 防务雷达 1, 417, 235, 154, 42, 南京恩瑞 特实业有 限公司 雷达整机与 相关系统、 轨道交通系 统等 30, 172, 52, 86, 2, 南京国睿 信维软件 有限公司 工业软件 5, 54, 23, 46, 6, 2、主要子公司经营情况分析 单位：万元 币种：人民币 子公司名称 本期净 利润 上年同期 净利润 增减金额 原因说明 南京国睿防务系 统有限公司 42, 37, 4, 本报告期防务公司多措并举推进军贸雷 达项目对外交付，出口型号产品毛利水 平相对较高，与去年同期相比军贸业务 利润贡献增加；汇率变动导致汇兑收益 增加。 南京恩瑞特实业 有限公司 2, 2, 本报告期内民品雷达产品结构优化，盈 利水平有所改善。 南京国睿信维软 件有限公司 6, 6, 本报告期内全力保障重点项目履约进 度，收入、利润平稳增长。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 2022 年年度报告 21 / 186 1、雷达装备及相关系统 防务装备需求源自国防安全需求，行业发展以满足国家战略需要、国防建设和战略安全为中 心，国家战略、国防政策对行业发展具有决定性的影响。在当前国家加快国防现代化建设及武器 装备升级换代的背景下，“十四五”期间军工行业景气度有望持续向上。在全球宏观经济形势下 行的大背景下，全球军费预算总体仍然呈上行趋势；2023年我国中央国防预算为 15537亿元，同 比增加 %，充分显示了我国稳步加强国防建设的决心，军用雷达市场发展前景良好。 民用航空领域，随着航空安全运行要求不断提升，加之空管监视装备国产化进程不断加深， 空管监视装备需求将迎来持续稳定增长。气象灾害引发的损失占到全部自然灾害的 90%以上，随 着我国经济发展，社会对气象防灾减灾与服务的需求日益迫切，精密监测、精准预报与精细服务 的智慧气象产业将迎来新的发展机遇。面对良好的市场发展前景，公司将进一步整合雷达系统细 分板块资源，充分发挥协同作用，大力发展雷达产业，打造雷达系统整体解决方案，强化雷达系 统产业的核心地位，提升产品竞争力，打造国内领先、国际知名的“中国雷达”企业品牌。 2、工业软件及智能制造 当前正处于工业软件和智能制造技术变革的新时代，也是我国工业软件和数字化产业发展的 历史机遇期。在产业发展过程中，工业软件在技术趋势上将逐步走向集成化、平台化、智能化， 在开发模式上将走向标准化、开放化、生态化，在服务方式上将走向定制化、柔性化、服务化。 在国家战略层面推动中国制造企业转型的大背景下，工业企业转型升级、加快两化融合成为大势 所趋，工业软件重要性持续提升，工业软件以及信息化服务需求不断加大，十四五期间工业软件 市场规模将持续扩大。随着国内工业软件和数字产业的持续发展，具有行业整合能力和产业辐射 能力的龙头公司将会取得长足稳定发展。 公司将以“REACH 睿知”系列自主工业软件为抓手，聚焦智能车间、智慧企业、制造云平台 等智能制造核心业务领域，通过自主化核心产品、多层次解决方案的并行推进和融合发展，支撑 工业企业数字化转型，致力于成为国内领先、具有行业影响力的智慧企业解决方案和自主工业软 件提供商；公司将打造行业引领的智能制造示范工程，提供的软硬一体、虚实融合的智能制造完 整解决方案，更好满足了企业全方位的需求。作为中国电科智能制造业务重要成员单位，参与建 设中电科工业软件（智能制造）技术发展研究中心，借助中国电科资源整合能力和产业动能优势， 整合集团内资源，促进公司智能制造业务快速发展。 3、智慧轨交 截至 2022年底，中国内地累计有 55个城市投运城轨交通线路，达到 10291 公里，总里程位 居世界第一。“十四五”期间，将新增建设约 7000公里城市轨道交通线路；国家发展改革委等部 门发布了《关于推动都市圈市域（郊）铁路加快发展的意见》，明确提出“市域（郊）铁路与干 线铁路、城际铁路、城市轨道交通形成网络层次清晰、功能定位合理、衔接一体高效的交通体系。” 按照目前国家已经批复的近期建设规划，“十四五”期间，将新增建设约 1600公里城际轨道交通 线路。同时，城市轨道交通经过长达 20多年的发展，多条线路开始进入改造期，预计到 2030年， 我国有将近 2500公里城市轨道交通线路进入信号系统改造周期。巨大的运营里程和新增里程以及 信息化与智慧化业务需求的剧增，给轨道交通产业带来蓬勃发展机会。 公司将围绕城轨交通国产自主化、智能智慧化、绿色低碳化进行持续技术创新，满足乘客对 美好出行的新需求。公司以信号系统为核心，持续进行新一代信号技术产品迭代升级，提升列车 运行安全与效率，降低能耗；同时紧密推进轨道交通产品信息化、智能化应用，带动轨道交通产 业数字化转型升级，提高轨道交通产业智能化水平；加快自主可控布局，围绕探测感知、国产化 芯片、信息安全核心技术攻关，实现国产化产品替代，致力成为轨道交通信号和信息化系统解决 方案核心供应商和服务商，实现轨道交通产业高质量、可持续发展。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 公司紧紧抓住新发展阶段带来的新机遇、迎接新挑战，坚持战略导向、问题导向、市场导向 和效益导向，将以“建设具有全球竞争力的世界一流企业”为愿景，坚持“军工电子主力军、网 信事业国家队、国家战略科技力量”的使命定位，聚焦主责主业，持续提升关键核心技术自主创 新能力，有效夯实可持续发展的内生动力；加快构建协同发展的一体化产业体系，有效提升高质 量发展的核心竞争力；强化上市公司资本运作手段，赋能产业发展；做强做优做大三大业务板块， 2022 年年度报告 22 / 186 以新一代网络信息技术为核心驱动力，促进工业互联网技术与高端装备制造相融合，提升雷达装 备及相关系统的数字化、智能化水平；利用自主工业软件、大数据技术，构建基于智能制造、智 慧轨交等行业数字化应用生态，延展产品增值服务，实现“产业数字化、数字产业化”目标，将 公司打造成为高质量产业发展平台。 (三)经营计划 √适用 □不适用 2023年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面学习贯彻党的二十大精 神，以推动高质量发展为主题，秉持创新驱动、求真务实的经营理念，强化使命担当，凝心聚力 做强做优做大三大业务板块，协同发展构建融合产业体系，持续强化原创性、引领性科技攻关， 发挥资本平台作用，赋能产业发展，持续推进全面从严治党，完善母子公司管控体系，弘扬企业 家精神、营造奋斗者文化，在新征程上谱写国睿科技发展新篇章。 1、坚持战略引领，加强协同发展优化产业布局 立足新发展阶段、贯彻新发展理念、融入新发展格局，谋布局、谋未来、谋发展，加强政策 研究与分析，进一步完善公司整体战略规划，加速推进三大业务板块资源整合，进一步打造产业 化、市场化、资本化有机结合的协同发展机制。加大公司内外部协同发展力度，推动雷达装备及 相关系统板块技术成果转化，丰富产品谱系，扩大经营版图；产融结合持续推进“知行合翼”智 能制造整体解决方案创新与完善；深入开展都市圈运营、无人驾驶应用合作，挖掘数字化发展需 求，进一步实现智慧轨交板块“设备到系统”、“系统到平台”的战略延伸。 2、深耕主责主业，持续提升综合竞争实力 以市场为龙头，推动重大项目落实，围绕年度市场攻关目标，在传统市场继续深耕细作，在 新市场力争突破；加大民航、水利、环保等新领域投入，拓展智慧气象市场。大力推广“知行合 翼”智能制造整体解决方案，进一步拓展智能工厂市场，建立并强化头部客户国产化替代样板工 程，加大新兴行业市场开拓力度。智慧轨交板块，固本拓新，全力争取多个项目信号系统落地， 大力拓展新市场项目，进一步开拓轨交数字化，开辟绿色城轨新市场。 3、持续降本增效，提升质量管控水平 全面提升企业生产经营效益，以重点项目为抓手，加强经营活动的全方位、全过程降本增效， 出实招、求实效，持续提高盈利能力和运营效率，保障经营目标达成。重点围绕公司质量目标计 划，强化政策引领、技术指导、资源协同，加强质量责任与监督，提升质量数据分析与反哺设计， 进一步严控外协外购质量关，扎实推进质量管理工作。 4、深化创新驱动，不断加强价值创造能力 加快突破核心技术攻关，瞄准三大业务板块产业发展方向，努力实现关键技术自主可控，提 高创新链整体效能。强化应用牵引，坚持系统部署，引入科学的方法论指导研发项目布局，补短 板、强能力、抢先机。深化创新平台优化布局，大力推进开放协同创新，实施更加开放包容、互 惠共享的科技创新合作战略，形成新的产业研发合作伙伴关系。推进产学研深度融合，引聚高校 科技创新资源，加快打造创新生态。 5、锤炼过硬队伍，营造“奋斗者”人才发展生态 发扬“企业家”精神，大力培养优秀年轻干部，持续建强干部人才队伍。构建“奋斗者”文 化，营造人才发展良性生态。创新人才引进模式，实施更为市场化的高层次人才引进机制，加速 产业高端人才汇聚。围绕业务发展方向，建立差异化培养体系，全方位培养科研、生产、管理专 业人才，提高公司人力资源战斗力。 6、改革赋能发展，推动信息化升级改造 改革落实落地，赋能产业发展，扎实推进新一轮深化国有企业改革行动，进一步完善母子公 司全级次企业制度体系，提升企业运行科学化、规范化水平。推进信息化建设，提升管理效能， 对标先进企业，聚焦集团化管控、子公司赋能，结合工业互联网、大数据等创新应用，制定信息 化专项规划，推进数字化转型。 7、筑牢风控屏障，提高全面风险管理水平 强化重点领域风险防控，以“强内控、防风险、促合规”为目标，建立一套覆盖全级次、全 业务、全流程、全员的全面风险管理体系，实现各类风险有效管控。持续落实专项监督与日常监 督，巩固作风建设成效，持之以恒做好保密、保卫、安全生产工作。提高全员保密意识，推进公 2022 年年度报告 23 / 186 司保密体系建设，加速构建本部保密机制。强化安保责任意识，压实安全责任，持续开展应急演 练，提升应对突发安全事件处置能力，建立隐患排查治理长效机制。 (四)可能面对的风险 √适用 □不适用 1、市场竞争加剧风险 公司主要业务处于充分竞争环境，各领域均存在相应的竞争对手，随着产业的持续发展，市 场竞争日趋激烈，公司经营过程中面临市场竞争加剧导致经营业绩不达预期的风险。国内方面， 受益于国家军民融合产业政策的推动，军工产业迎来了大发展的契机，吸引着具有一定竞争优势 和技术优势的民营企业的不断加入，为整个产业带来了更多的社会资本和市场活力的同时，使得 整个产业竞争加剧。国际方面，市场竞争更加激烈，给军贸市场构成更加严峻的挑战。 2、政策变化影响风险 目前国家层面加强对工业软件的重视，相关政策也有所倾斜，大力发展工业软件，这对公司 业务的发展带来利好；随着国家政策的不断变化，可能会带来不确定性，对公司业务发展可能会 带来影响。公司需根据国家政策变化，调整公司发展战略，积极应对可能造成的风险。 3、国际形势变化风险 我国的军用雷达出口在一些国家存在一定优势，如果国际政治格局发生不利变化，可能对公 司国际化业务的开展产生不利影响。公司将持续加强军贸能力体系和风险防控体系建设，持续加 强防务雷达品牌对外宣传和推广力度，通过自身核心能力提升化解国际形势变化因素带来的不利 影响。当前国际政治经济格局仍存在不确定性风险，中东地区长期动荡不安带来的深远影响，公 司国际化业务充满巨大挑战。 (五)其他 □适用 √不适用 七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及证监会、上交 所关于公司治理的有关要求，构建了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理 体系，建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内部控制制度，并严格依法规范 运作。公司法人治理结构的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求相 符。 报告期内，公司召开股东大会 3次；董事会会议 11次，董事会专门委员会会议 12次，其中 董事会战略投资与预算委员会会议 3次，董事会提名与薪酬考核委员会会议 4 次（含变更前董事 会提名委员会会议 2次），董事会风险管理与审计委员会会议 5次；公司召开监事会 6次；会议 的召集、通知、召开、表决和披露程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议得到 有效落实和执行。 公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大 差异，应当说明原因 □适用 √不适用 2022 年年度报告 24 / 186 二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体 措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争 或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划 □适用 √不适用 三、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的 披露日期 会议决议 2022 年第一次临 时股东大会 2022 年 2 月 16 日 2022 年 2 月 17日 审议通过了《关于选举 董事的议案》、《关于 选举 独立董事的 议 案》、《关于选举监事 的议案》 2021 年年度股东 大会 2022 年 5 月 18 日 2022 年 5 月 19日 审议通过了公司 2021 年年度报告及摘要、董 事会 2021 年度工作 报告等 16项议案 2022 年第二次临 时股东大会 2022 年 11 月 14 日 2022 年 11 月 15 日 审议通过了《关于南京 国睿防务系统有限公 司签订关联销售合同 的议案》 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 25 / 186 四、 董事、监事和高级管理人员的情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持 股数 年末持 股数 年度内股份 增减变动量 增减变动 原因 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 是否在公司 关联方获取 报酬 李浪平 董事长 男 58 2020-12-3 2025-2-15 是 王建明 （离任） 董事 男 52 2018-10-30 2022-2-16 是 吴迤 （离任） 董事、总经理 男 54 2017-5-12 2022-2-16 是 万海东 （离任） 董事 男 44 2017-5-12 2022-2-16 是 彭为 （离任） 董事 男 49 2018-10-30 2022-2-16 是 谢宁 董事 男 55 2018-10-30 2025-2-15 是 伍光新 董事 男 42 2022-2-16 2025-2-15 是 黄强 董事、总经理 男 45 2022-2-16 2025-2-15 否 胡长明 董事 男 52 2022-2-16 2025-2-15 是 梁海珊 董事 女 45 2022-2-16 2025-2-15 是 李鸿春 （离任） 独立董事 男 67 2015-5-29 2022-2-16 否 徐志坚 独立董事 男 58 2017-5-12 2023-5-11 否 管亚梅 独立董事 女 52 2018-10-30 2024-10-29 否 明新国 独立董事 男 56 2022-2-16 2025-2-15 否 徐斌 监事会主席 男 34 2017-5-12 2025-2-15 是 廖荣超 （离任） 监事 男 48 2011-9-8 2022-2-16 是 高朋 监事 男 40 2018-10-30 2025-2-15 是 2022 年年度报告 26 / 186 凌牧 监事 男 37 2022-2-16 2025-2-15 是 吴冰 （离任） 职工监事 男 50 2018-10-30 2022-2-16 否 刘正华 职工监事 男 46 2017-4-24 2025-2-15 否 卢方略 职工监事 女 40 2022-2-16 2025-2-15 否 王昊 副总经理 男 51 2013-6-21 2025-2-15 否 薛海瑛 （离任） 副总经理、董 事会秘书 女 48 2017-5-12 2023-2-15 否 朱军 （离任） 副总经理 男 59 2015-12-28 2022-2-16 否 郑毅 副总经理 男 47 2020-7-20 2022-2-16 否 周鸿亮 副总经理 男 50 2020-7-20 2025-2-15 否 朱铭 财务总监 女 46 2018-10-30 2025-2-15 否 徐云 副总经理 女 49 2022-2-16 2025-2-15 否 唐绩 副总经理 男 43 2022-7-8 2025-2-15 否 王凯 副总经理、 董事会秘书 男 38 2023-2-15、 2023-4-25 2025-2-15 是 合计 / / / / / / / 姓名 主要工作经历 李浪平 历任中国电子科技集团公司第四十三研究所研究室副主任、副所长、所长兼党委副书记，中电博微电子科技有限公司董事、总经理兼党委 副书记，现任中电国睿集团有限公司董事、总经理、党委副书记，国睿科技股份有限公司董事长、党委书记，南京普天股份有限公司董事 长、党委书记。 王建明 （离任） 历任中国电子科技集团公司第十四研究所研究室副主任、研究部副部长、部长，国睿科技股份有限公司董事，南京国睿信维软件有限公司 董事长，现任中国电子科技集团有限公司第十四研究所所长、党委副书记，中电国睿集团有限公司董事长、党委书记。 吴迤 （离任） 历任中国电子科技集团公司第十四研究所研究室副主任、职能部门副处长、处长、部长，南京国睿信维软件有限公司董事，国睿科技股份 有限公司董事、总经理，南京恩瑞特实业有限公司执行董事、总经理，芜湖国睿兆伏电子有限公司执行董事、总经理，南京国睿微波器件 有限公司执行董事、总经理，现任中国电子科技集团有限公司第十四研究所所长专项助理、职能部门部长。 万海东 （离任） 历任中国电子科技集团公司第十四研究所研究部主任、副部长、部长，国睿科技股份有限公司董事，现任中国电子科技集团公司第五十一 研究所副所长。 彭为 历任中国电子科技集团公司第十四研究所研究部综合办副主任、生产厂副书记兼副厂长、制造部门部长，国睿科技股份有限公司董事，南 2022 年年度报告 27 / 186 （ 离 任 ） 京物联网应用研究院有限公司总经理，现任中国电子科技集团公司第十四研究所职能部门党支部书记、副部长。 谢宁 历任中国电子科技集团公司第十四研究所研究部室主任、副部长，现任中国电子科技集团公司第十四研究所研究部二级管理专家，国睿科 技股份有限公司董事。 伍光新 历任中国电子科技集团公司第十四研究所研究室主任、研究部副部长（主）、部长，现任中国电子科技集团公司第十四研究所副所长、国 睿科技股份有限公司董事。 黄强 历任中国电子科技集团公司第十四研究所研究室副主任、研究部部长助理、副部长，南京洛普科技有限公司董事长，现任国睿科技股份有 限公司董事、总经理、党委副书记，南京恩瑞特实业有限公司董事长，南京国睿防务系统有限公司董事长。 胡长明 历任中国电子科技集团公司第十四研究所研究室副主任、主任，研究部副部长、职能部门副部长、研究部部长，现任中国电子科技集团有 限公司首席专家，中国电子科技集团公司第十四研究所首席专家，国睿科技股份有限公司董事，南京国睿信维软件有限公司董事长。 梁海珊 历任中国电子科技集团公司第十四研究所职能部门副处长、副部长，现任中国电子科技集团公司第十四研究所职能部门部长，中电国睿集 团有限公司北京分公司总经理，国睿科技股份有限公司董事。 李鸿春 （离任） 历任北京市地铁运营公司副处长、北京城市铁路股份公司副总经理、北京轨道交通建设管理有限公司副总工程师、总法律顾问，国睿科技 股份有限公司独立董事。 徐志坚 现任南京大学工商管理系教授，兼任南京港股份有限公司、国睿科技股份有限公司独立董事。 管亚梅 现任南京财经大学会计学院教授，兼任安徽华茂纺织股份有限公司、河北志晟信息技术股份有限公司、南京长江都市建筑设计股份有限公 司、国睿科技股份有限公司独立董事。 明新国 现任上海交通大学机械与动力工程学院教授，兼任奇精机械股份有限公司、上海威派格智慧水务股份有限公司独立董事。 徐斌 曾任中国电子科技集团公司第十四研究所职能部门主管会计、副部长，现任中国电子科技集团公司第十四研究所职能部门副部长、国睿科 技股份有限公司监事会主席。 廖荣超 （离任） 历任中国电子科技集团公司第十四研究所财务部财务主管、副部长，中电科技（南京）电子信息发展有限公司财务主管，南京洛普股份有 限公司财务总监，国睿科技股份有限公司监事、中国电子科技集团公司第十四研究所纪检监察审计部副部长、南京洛普股份有限公司监事 会主席、南京美辰微电子有限公司监事会主席、南京物联网应用研究院有限公司监事、中电科技（南京）电子信息发展有限公司监事，现 任南京普天通信股份有限公司副总经理、总会计师。 高朋 历任中国电子科技集团公司第十四研究所职能部门主管，现任中国电子科技集团公司第十四研究所职能部门副部长、国睿科技股份有限公 司监事。 凌牧 历任中国电子科技集团公司第十四研究所职能部门副部长，现任中国电子科技集团公司第十四研究所职能部门部长、国睿科技股份有限公 司监事。 吴冰 （离任） 历任中国电子科技集团公司第十四研究所研究室副主任、主任，国睿科技股份有限公司董事，芜湖国睿兆伏电子有限公司总经理，国睿科 技股份有限公司职工监事、总经理助理，现就职于国睿科技股份有限公司综合管理部。 刘正华 历任中国电子科技集团公司第十四研究所职能部门总账会计、高级业务主管、国睿科技股份有限公司审计部副主任（主持工作）、部长， 2022 年年度报告 28 / 186 纪检监察审计部部长，现任国睿科技股份有限公司纪检监察审计部副部长、职工监事，芜湖国睿兆伏电子有限公司监事，南京国睿微波器 件有限公司监事、南京国睿信维软件有限公司监事。 卢方略 历任国睿科技股份有限公司人力资源部绩效薪酬专员，南京国睿信维软件有限公司董事，现任国睿科技股份有限公司人力资源部副部长、 职工监事。 王昊 历任中国电子科技集团公司第十四研究所职能部门副处长、主任，南京麒麟科技创业园规划建设处处长，南京恩瑞特实业有限公司副总经 理，现任国睿科技股份有限公司副总经理，南京恩瑞特实业有限公司副董事长，南京睿行数智地铁有限公司董事。 薛海瑛 （离任） 历任中国电子科技集团公司第十四研究所职能部门主管、副处长、副部长、党总支书记，国睿科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书， 南京恩瑞特实业有限公司副总经理，现任中国电子科技集团公司第十四研究所职能部门副部长。 朱军 （离任） 历任中国电子科技集团公司第十四研究所研究部副主任，南京恩瑞特实业有限公司系统事业部总经理，国睿科技股份有限公司技术总监、 副总经理，现任国睿科技股份有限公司总经理高级专务。 郑毅 （离任） 历任中国电子科技集团公司第十四研究所职能部门副部长、党支部书记，国睿科技股份有限公司副总经理，现任南京国睿防务系统有限公 司副总经理。 周鸿亮 历任 PTC 公司中国区技术总监、资深技术总监，南京国睿信维软件有限公司总经理、执行董事、董事长，现任国睿科技股份有限公司副总 经理，南京国睿信维软件有限公司董事。 徐云 历任中国电子科技集团公司第十四研究所职能部门副部长、部长，南京国睿防务系统有限公司执行董事、董事长，现任国睿科技股份有限 公司副总经理，南京国睿防务系统有限公司董事。 朱铭 历任南京新街口百货商店股份有限公司会计，中国电子科技集团公司第十四研究所职能部门高级业务主管，南京恩瑞特实业有限公司财务 总监，现任国睿科技股份有限公司财务总监，南京恩瑞特实业有限公司董事，南京国睿防务系统有限公司财务总监。 唐绩 历任中国电子科技集团公司第十四研究所职能部门副处长，南京国睿防务系统有限公司总经理，现任国睿科技股份有限公司副总经理，南 京国睿防务系统有限公司董事，南京恩瑞特实业有限公司董事。 王凯 历任中国电子科技集团公司第十四研究所职能部门高级业务主管，现任国睿科技股份有限公司副总经理、董事会秘书。 其它情况说明 √适用 □不适用 公司于 2022年 2月 16日召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事 的议案》。同日公司召开了第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，选举了董事长、监事会主席并聘任了高级管理人员，公司董事会、监 事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的具体情况详见公司《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》 （公告编号：2022-008）。 聘任唐绩先生为公司副总经理已经公司第九届董事会第七会议审议通过，有关情况详见公司《关于聘任副总经理的公告》（公告编号： 2022-025）。 公司于 2023年 2月收到薛海瑛女士的辞职报告，有关情况详见公司《关于公司副总经理、董事会秘书辞职的公告》（公告编号： 2023-005）。聘 任王凯先生为公司副总经理已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，有关情况详见公司《关于聘任副总经理并代行董事会秘书职责的公告》（公 2022 年年度报告 29 / 186 告编号： 2023-006），聘任王凯先生为公司董事会秘书已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，有关情况详见《关于聘任董事会秘书的公告》（公 告编号： 2023-015）。 2022 年年度报告 30 / 186 (二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 1. 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 李浪平 国睿集团 董事、总经理、党委副书 记 2020年 10月 / 王建明 十四所 所长、党委副书记 2021年 9月 / 王建明 国睿集团 董事长、党委书记 2021年 9月 吴迤 十四所 所长专项助理、职能部门 部长 2022年 2月 / 彭为 十四所 职能部门党支部书记、副 部长 2020年 11月 / 谢宁 十四所 研究部副部长 2017年 1月 2023年 2月 谢宁 十四所 研究部二级管理专家 2023年 2月 / 伍光新 十四所 副所长 2021年 9月 / 黄强 十四所 研究部副部长 2017年 3月 2022年 2月 胡长明 十四所 研究部部长 2014年 2月 2022年 3月 胡长明 十四所 首席专家、主任 2014年 2月 / 梁海珊 十四所 职能部门部长 2022年 1月 / 徐斌 十四所 职能部门副部长 2022年 2月 / 廖荣超 十四所 职能部门副部长 2015年 12月 2022年 11月 高朋 十四所 职能部门副部长 2017年 5月 / 凌牧 十四所 职能部门部长 2021年 1月 / 王凯 十四所 职能部门高级业务主管 2018年 2月 2023年 2月 在股东单位任职 情况的说明 / 2. 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 李浪平 南京普天股份有限公司 董事长 2022年 10月 / 李浪平 南京普天股份有限公司 党委书记 2023年 3月 / 吴迤 南京恩瑞特实业有限公司 执行董事 2017年 5月 2022年 3月 吴迤 南京恩瑞特实业有限公司 总经理 2017年 3月 2022年 3月 吴迤 南京国睿微波器件有限公司 执行董事 2017年 5月 2022年 2月 吴迤 芜湖国睿兆伏电子有限公司 执行董事 2017年 5月 2022年 2月 吴迤 芜湖国睿兆伏电子有限公司 总经理 2018年 12月 2022年 2月 彭为 南京物联网应用研究院有限公司 总经理 2018年 10月 2022年 12月 彭为 中电科技扬州宝军电子有限公司 董事 2021年 12月 / 徐志坚 南京大学 工商管理系 教授 2003年 1月 / 管亚梅 南京财经大学 会计系教授 2011年 8月 / 明新国 上海交通大学 机械与动力 工程系教授 2005年 6月 / 黄强 南京恩瑞特实业有限公司 董事长 2022年 3月 / 黄强 南京国睿防务系统有限公司 董事长 2022年 7月 / 黄强 中电海康集团有限公司 副总经理 2022年 7月 2022年 12月 2022 年年度报告 31 / 186 胡长明 中国电子科技集团有限公司 首席专家 2022年 1月 / 胡长明 南京国睿信维软件有限公司 董事长 2023年 2月 / 梁海珊 中电国睿集团有限公司北京分公 司 总经理 2020年 4月 / 徐斌 北京国睿中数科技股份有限公司 财务总监 2017年 6月 / 徐斌 南京美辰微电子有限公司 财务总监 2017年 6月 / 廖荣超 南京物联网应用研究院有限公司 监事 2018年 6月 2022年 12月 廖荣超 中电科技（南京）电子信息发展有 限公司 监事 2016年 7月 / 刘正华 芜湖国睿兆伏电子有限公司 监事 2018年 12月 / 刘正华 南京国睿微波器件有限公司 监事 2018年 12月 / 刘正华 南京国睿信维软件有限公司 监事 2021年 12月 / 卢方略 南京国睿信维软件有限公司 董事 2021年 12月 2023年 2月 王昊 南京恩瑞特实业有限公司 副总经理 2021年 3月 2022年 3月 王昊 南京恩瑞特实业有限公司 副董事长 2022年 3月 / 王昊 南京睿行数智地铁有限公司 董事 2021年 12月 / 薛海瑛 南京恩瑞特实业有限公司 副总经理 2021年 3月 2022年 3月 周鸿亮 南京国睿信维软件有限公司 董事长 2021年 12月 2023年 2月 周鸿亮 南京国睿信维软件有限公司 董事 2023年 2月 / 徐云 南京国睿防务系统有限公司 董事长 2021年 12月 2022年 7月 徐云 南京国睿防务系统有限公司 董事 2022年 7月 / 朱铭 南京恩瑞特实业有限公司 财务总监 2021年 3月 2022年 3月 朱铭 南京恩瑞特实业有限公司 董事 2022年 3月 / 朱铭 南京国睿防务系统有限公司 董事 2021年 12月 2022年 7月 朱铭 南京国睿防务系统有限公司 财务总监 2023年 3月 / 朱军 南京恩瑞特实业有限公司 副总经理 2017年 8月 2022年 3月 唐绩 南京国睿防务系统有限公司 总经理 2019年 9月 2022年 7月 唐绩 南京恩瑞特实业有限公司 副总经理 2022年 4月 2022年 7月 在其他单 位任职情 况的说明 黄强先生在中电海康集团有限公司任职期间未领取薪酬。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员报 酬的决策程序 公司董事、监事薪酬由股东大会审议批准，高级管理人员薪酬由 董事会审议批准。董事会设立提名与薪酬考核委员会，负责公司 董事、高级管理人员的薪酬方案等相关工作。 董事、监事、高级管理人员报 酬确定依据 提名与薪酬考核委员会根据董事、高级管理人员的岗位职责、工 作业绩、企业经济效益及同行业其他公司相关岗位的薪酬水平， 提出薪酬方案。确定报酬的依据主要包括：1、公司主要经营目标 的完成情况；2、公司高级管理人员分管工作完成及履职情况；3、 董事、高级管理人员年度经营业绩指标完成情况。 董事、监事和高级管理人员报 酬的实际支付情况 报告披露的收入情况为董事、监事和高级管理人员的实际报酬。 报告期末全体董事、监事和高 级管理人员实际获得的报酬 合计 万元。 2022 年年度报告 32 / 186 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王建明 董事 离任 任期届满 吴迤 董事 离任 任期届满 吴迤 总经理 解聘 任期届满 万海东 董事 离任 任期届满 彭为 董事 离任 任期届满 李鸿春 独立董事 离任 任期届满 伍光新 董事 选举 董事会提名及股东大会选举 黄强 董事 选举 董事会提名及股东大会选举 黄强 总经理 聘任 董事会聘任 胡长明 董事 选举 董事会提名及股东大会选举 梁海珊 董事 选举 董事会提名及股东大会选举 明新国 独立董事 选举 董事会提名及股东大会选举 廖荣超 监事 离任 任期届满 凌牧 监事 选举 监事会提名及股东大会选举 吴冰 职工监事 离任 任期届满 卢方略 职工监事 选举 职工大会选举 朱军 副总经理 解聘 任期届满 郑毅 副总经理 解聘 任期届满 徐云 副总经理 聘任 董事会聘任 薛海瑛 副总经理、董事会秘书 离任 工作变动原因 唐绩 副总经理 聘任 董事会聘任 王凯 副总经理、董事会秘书 聘任 董事会聘任 (五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 五、 报告期内召开的董事会有关情况 会议届次 召开日期 会议决议 第八届董事第三 十七次会议 2022 年 1 月 27 日 会议审议通过了《关于提名第九届董事会董事、独立董事候选 人的议案》、《关于召开 2022年第一次临时股东大会的议案》 第九届董事会第 一次会议 2022 年 2 月 16 日 会议审议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于调整董事 会专门委员会设置的议案》等十项议案 第九届董事会第 二次会议 2022 年 3 月 3 日 会议审议通过了《关于调整南京恩瑞特实业有限公司治理结构 的议案》 第九届董事会第 三次会议 2022 年 4 月 15 日 会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案、关于修订《股 东大会议事规则》的议案等十四项议案 第九届董事会第 四次会议 2022 年 4 月 26 日 会议审议通过了《公司 2021 年年度报告全文及摘要》、《公 司董事会 2021年度工作报告》、《公司总经理 2021年度工作 报告》等二十二项议案 第九届董事会第 五次会议 2022 年 6 月 2 日 会议审议通过了《关于支持服务业小微企业租户减免租金的议 案》 第九届董事会第 六次会议 2022 年 6 月 30 日 会议审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》 2022 年年度报告 33 / 186 第九届董事会第 七次会议 2022 年 7 月 8 日 会议审议通过了《关于聘任唐绩先生担任副总经理的议案》 第九届董事会第 八次会议 2022 年 8 月 25 日 会议审议通过了《公司 2022 年半年度报告及摘要》、《关于 《公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 的议案、关于《对中国电子科技财务有限公司风险持续评估报 告》的议案》等六项议案 第九届董事会第 九次会议 2022年10月 27 日 会议审议通过了《公司 2022 年第三季度报告》《关于对南京 国睿防务系统有限公司委托贷款展期的议案》等五项议案 第九届董事会第 十次会议 2022年12月 22 日 会议审议通过了《关于应收款项坏账核销的议案》、《关于向 南京国睿防务系统有限公司提供委托贷款的议案》等四项议案 六、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自 出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东 大会的次 数 李浪平 否 11 11 9 0 0 否 2 王建明 （离任） 否 1 1 1 0 0 否 1 吴迤 （离任） 否 1 1 1 0 0 否 1 万海东 （离任） 否 1 1 1 0 0 否 1 彭为 （离任） 否 1 1 1 0 0 否 1 谢宁 否 11 11 9 0 0 否 3 伍光新 否 10 10 10 0 0 否 1 黄强 否 10 10 7 0 0 否 2 胡长明 否 10 10 7 0 0 否 1 梁海珊 否 10 10 7 0 0 否 1 李鸿春 （离任） 是 1 1 1 0 0 否 1 徐志坚 是 11 11 8 0 0 否 3 管亚梅 是 11 11 8 0 0 否 3 明新国 是 10 10 10 0 0 否 2 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 3 (二) 董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 34 / 186 (三) 其他 □适用 √不适用 七、 董事会下设专门委员会情况 √适用 □不适用 (1).董事会下设专门委员会成员情况 专门委员会类别 成员姓名 战略投资与预算委员会 李浪平、伍光新、黄强、胡长明、徐志坚、管亚梅、明新国 提名与薪酬考核委员会 徐志坚、伍光新、管亚梅、明新国、梁海珊 风险管理与审计委员会 管亚梅、胡长明、徐志坚、明新国、谢宁 (2).报告期内战略投资与预算委员会召开 3 次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2022 年 4 月 24日 审议公司 2022 年度预算 报告 同意将预算报告提交董事会审 议 无 2022年 11月 14日 听取公司 2023-2025 年发 展规划 1.各个板块具体目标还要具体 细化；2.管理提升方面，要整体 考虑企业文化、品牌宣传。3.投 资具体方案要有具体的实施计 划。4.发挥上市公司平台优势， 进行融资和资本运作，公司要有 外延式发展。 无 2022年 12月 22日 审议通过了《关于制定< 公司战略规划管理制度> 的议案》 同意将《关于制定<公司战略规 划管理制度>的议案》提交董事 会审议 无 (3).报告期内提名与薪酬考核委员会召开 4 次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2022年 1月 25日 同意将《关于提名第九届董事会、独立董 事候选人的议案》提请董事会审议 同意将该议案提 交公司董事会审 议 无 2022年 2月 15日 审议通过了《关于对高级管理人员候选人 进行资格审查的议案》 同意将该议案提 交公司董事会审 议 无 2022年 4月 24日 审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬 的议案》 同意将该议案提 交公司董事会审 议 无 2022年 7月 8日 审议通过了《关于对副总经理候选人唐绩 先生进行资格审查的议案》 同意将该议案提 交公司董事会审 议 无 注：2022年 2月 16日，公司第九届董事会第一次会议审议通过《关于调整董事会专门委员会设 置的议案》，调整后董事会下设三个专门委员会，即：战略投资与预算委员会、提名与薪酬考核 委员会、风险管理与审计委员会。其中，提名委员会变更为提名与薪酬考核委员会。 (4).报告期内风险管理与审计委员会召开 5 次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2022 年 4 月 6日 审议通过了《公司 2021年度内部审计工作报 告》、《公司 2021年度风险管理工作报告》、 会议同意将前述 相关议案提请董 无 2022 年年度报告 35 / 186 《公司 2021 年度内部控制评价报告》；听取 了年审机构大华会计师事务所（特殊普通合 伙）（简称大华事务所）的年度审计工作情 况介绍，对大华事务所的审计工作进行了评 价并形成意见，同意继续聘任大华事务所为 公司 2022年度财务报告及财务报告内部控制 的审计机构；审阅了公司 2021年度财务报告 并形成意见；审议通过了《董事会风险管理 与审计委员会 2021年度履职情况报告》；审 议了《董事会风险管理与审计委员会议事规 则》。 事会审议。 2022 年 4 月 24日 审阅了公司 2022 年第一季度报告并形成意 见。 会议同意将前述 相关议案提请董 事会审议。 无 2022 年 8 月 24日 审阅了公司 2022年半年度财务报告并形成意 见；审阅了公司 2022年上半年重大事项及资 金往来情况检查报告。 会议同意将前述 相关议案提请董 事会审议。 无 2022 年 10 月 27 日 审阅了公司 2022年第三季度财务报告；审议 通过了《关于子公司 2022年度固定资产报废 处置的议案》、关于南京国睿防务系统有限公 司签订关联销售合同的议案》。 会议同意将前述 相关议案提请董 事会审议。 无 2022 年 12 月 29 日 就公司 2022年度审计工作安排等事项与大华 事务所进行了沟通。 同意 2022年年 度审计工作安 排。 无 (5).存在异议事项的具体情况 □适用 √不适用 八、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 监事会对报告期内的监督事项无异议。 九、 报告期末母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 90 主要子公司在职员工的数量 1,387 在职员工的数量合计 1,477 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 141 销售人员 113 技术人员 1,014 财务人员 38 行政人员 171 合计 1,477 教育程度 教育程度类别 数量（人） 2022 年年度报告 36 / 186 博士研究生 24 硕士研究生 452 本科 734 专科 162 高中及以下 105 合计 1,477 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用 公司依法依规开展薪酬管理工作，着力打造不断追求卓越的薪酬激励文化，建设体现现代企 业管理理念、符合公司经营管理实际的薪酬管理体系，基于价值贡献、责任担当与员工个人技能 制定工资标准，以激发员工工作能动性、达成公司业绩为目标，构建结果导向的薪酬结构，达到 吸引人才、保留人才、激励人才的目的，实现公司的可持续发展。 (三) 培训计划 √适用 □不适用 报告期内，公司着力建设学习型组织，结合公司人才队伍建设需要，针对各类人才建立差异 化人才培训体系。培训课程设置更具针对性，通用培训与专项培训相结合，在提升公司员工整体 综合素质的同时,助力员工在各专业岗位上知识水平向纵深发展；培训方式途径更具多样性，线下 与线上培训同步进行，进一步推动培训效率提升，促进员工与公司共同成长。 (四) 劳务外包情况 □适用 √不适用 十、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 报告期内公司现金分红政策未调整。《公司章程》规定的现金分红政策为： 1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的股利不少于本条第一款第 1 项所述当年实现可分配利润的 10%。 特殊情况是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计净资产的 30%（募集资金投资项目除外）。 2、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过电话、传真、电子邮件、互 动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 2022 年年度报告 37 / 186 报告期内，公司严格执行《公司章程》关于现金分红政策的规定，实施了 2021年度利润分配 方案，方案的制订、决策和实施符合法律法规和公司现金分红政策规定。 (二) 现金分红政策的专项说明 √适用 □不适用 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 √是 □否 分红标准和比例是否明确和清晰 √是 □否 相关的决策程序和机制是否完备 √是 □否 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 √是 □否 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保 护 √是 □否 (三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应 当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 (四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 每 10股送红股数（股） 不适用 每 10股派息数（元）（含税） 每 10股转增数（股） 不适用 现金分红金额（含税） 165,167, 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股 东的净利润 549,254, 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净 利润的比率（%） 以现金方式回购股份计入现金分红的金额 不适用 合计分红金额（含税） 165,167, 合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普 通股股东的净利润的比率（%） 十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 2022 年年度报告 38 / 186 (三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 □适用 √不适用 十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况 √适用 □不适用 2022年，公司持续完善内控管理，优化相关制度，促进管理提升。以加强风险管控为核心， 按照“以点带面、逐步推进”的思路，从公司基本管理制度和业务操作流程入手，开展了内控制 度优化工作，母子公司共制定修订各类制度 312项。开展合规管理问题专项治理工作，排查风险， 狠抓落实。 开展全方位合规风险自查，覆盖公司全级次法人单位，实现横向到边、纵向到底，推进各领 域重点合规风险问题的整改实施。自查工作共涉及战略管理、规章制度、采购业务、营销管理、 筹融资、法律事务、人力资源管理等 18项业务领域，并针对各检查问题制定相应整改措施，把当 下改和长久立结合起来，形成长效工作机制，确保内部控制的有效实施。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 十三、 报告期内对子公司的管理控制情况 √适用 □不适用 优化母子公司管理机制，明确母子公司定位，打造价值创造型总部。一是公司总部发挥“小 机关、强职能”作用，开展母子公司管理机制和体系优化专项工作，制定母子公司管控策略，修 订《子公司管理制度》等指导文件，明确决策权限，规范管理流程；二是完成子公司董事会/执行 董事、经营层调整，构建专业化经营管理团队，为公司高质量发展注入新活力；三是指导子公司 修订完善公司治理制度、三重一大管理办法、分级授权制度等顶层文件，明确子公司内部审批决 策权限，建立子公司三会材料审核机制，进一步规范子公司治理体系；四是健全运营调度全过程 管理，完善目标管理、预警监测、运行分析、调度协调和考核评估五维联动的母子公司运营调度 管理体系，通过签署责任状、编写月度经营简报、开展月度运营调度会等多种形式，实现母子公 司经营调度工作的高效协同。 十四、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 是否披露内部控制审计报告：是 内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见 十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况 不适用。 十六、 其他 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 十七、 环境信息情况 是否建立环境保护相关机制 是 报告期内投入环保资金（单位：万元） 2022 年年度报告 39 / 186 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 √适用 □不适用 在日常生产经营中，公司严格贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国 固体废物污染环境防治法》等环境法律法规，废水、废气、噪音等严格执行国家标准，每年进行 例行监测，监测结果均符合国家规定的标准。报告期内，公司不存在环境污染事故，不存在环境 污染投诉。 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 公司历来重视环保工作，严格执行国家标准，减少能源消耗和污染，坚持将可持续发展理念 贯穿到产品开发、生产制造、供应链、物流、项目实施等各个环节，通过了 ISO14001 环境管理体 系认证。 (四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 是否采取减碳措施 否 减少排放二氧化碳当量（单位：吨） 0 减碳措施类型（如使用清洁能源发电、 在生产过程中使用减碳技术、研发生产 助于减碳的新产品等） 不适用 具体说明 □适用 √不适用 十八、 社会责任工作情况 (一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG报告 √适用 □不适用 详见《国睿科技股份有限公司 2022年社会责任报告》。 (二) 社会责任工作具体情况 □适用 √不适用 具体说明 □适用 √不适用 十九、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 具体说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 40 / 186 第六节 重要事项 一、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有 履行期 限 是否及时 严格履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与重大资 产重组相 关的承诺 股份限售 十四所、国睿集团 详细内容附后 2020 年 6月 18日 -2023 年 6月 19日 是 是 / / 股份限售 巽潜投资、华夏智讯、 张少华、胡华波 详细内容附后 2020 年 6月 18日 -2023 年 6月 19日 是 是 / / 股份限售 巽潜投资全体合伙人 详细内容附后 2020 年 6月 18日 -2023 年 6月 19日 是 是 / / 解决同业竞争 中国电科 详细内容附后 承诺日期：2019年 4月 25 日 是 是 / / 解决同业竞争 十四所 详细内容附后 承诺日期：2018年 11月 3 日 是 是 / / 解决关联交易 中国电科 详细内容附后 承诺日期：2019年 4月 25 日 是 是 / / 解决关联交易 十四所 详细内容附后 承诺日期：2018年 11月 3 日 是 是 / / 盈利预测及补偿 十四所 详细内容附后 2020年-2022年 是 是 / / 盈利预测及补偿 国睿集团 详细内容附后 2020年-2022年 是 是 / / 盈利预测及补偿 巽潜投资、华夏智讯、 张少华、胡华波 详细内容附后 2020年-2022年 是 是 / / 其他 十四所 详细内容附后 本次重组通过国防科工局 涉军事项审查之日起三年 是 是 / / 2022 年年度报告 41 / 186 与重大资产重组相关的承诺 1.股份限售 （1）承诺方：十四所、国睿集团 承诺内容： 本单位/本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。 本次发行股份购买资产完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者 本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于本企业本次以资产认购的上市公司股份的股份发行价格的，则本单位/本企业在本次发行股份购买资 产中以资产认购的上市公司股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。 对于本单位/本企业在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成之日起 12个月内将不得转让。 本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的 限制。 本次重组完成后，本单位/本企业基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 本单位/本企业因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公 司章程的相关规定。 如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予 执行。 （2）承诺方：华夏智讯、巽潜投资、张少华、胡华波 承诺内容： 本企业/本人因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。 在上述 36个月锁定期届满后，每 12个月解锁的股份不超过本企业/本人因本次重组取得的上市公司股份总数的三分之一。 本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。 本次重组完成后，本企业/本人基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 本企业/本人因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相 关规定。 如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业/本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订 并予执行。 （3）承诺方：巽潜投资全体合伙人 承诺内容： 自本承诺函出具之日至巽潜投资通过本次重组取得的上市公司股份上市之日起 36个月内，本人承诺不以任何方式转让本人持有的巽潜投资的合伙份 额，不会要求巽潜投资回购本人合伙份额或从巽潜投资退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过巽潜 投资享有的与上市公司股份有关的权益。 2022 年年度报告 42 / 186 在上述 36个月锁定期届满后，本人每 12个月解锁的巽潜投资的合伙份额不超过本人持有的巽潜投资合伙份额总数的三分之一。 本次重组完成后，巽潜投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份所对应的本人合伙份额，亦应遵守上述合伙份额锁定承诺。 本人持有的巽潜投资的合伙份额在解除锁定后转让时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定。 如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本人同意并承诺将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对锁定安排进 行相应修订并予执行。 2.解决同业竞争 （1）承诺方：中国电科 承诺内容： 中国电科作为国务院授权投资机构向中国电子科技集团公司第十四研究所等有关成员单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的 增值保值。中国电科自身不参与具体业务，与国睿科技不存在同业竞争的情况。 本次交易完成后，中国电科直接或间接控制的其他企业不会直接或间接地从事任何与国睿科技及其子公司主要经营业务构成实质同业竞争关系的业 务。 如中国电科及中国电科控制的其他企业获得的商业机会与国睿科技及其子公司主营业务发生实质同业竞争的，中国电科将加强内部协调与控制管理， 确保国睿科技健康、持续发展，不会出现损害国睿科技及其公众投资者利益的情况。 本承诺函在国睿科技合法有效存续且中国电科作为国睿科技的实际控制人期间持续有效。自本承诺函出具之日起，若因中国电科违反本承诺任何条 款而致使国睿科技及公众投资者遭受或产生任何损失或支出，中国电科将予以全额赔偿。 （2）承诺方：十四所 承诺内容： 本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业不会直接或间接地从事任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业 务。 如本单位及本单位控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并在上市公司 同意的情况下，将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将赔偿上市公司由此遭受的损失。 3.解决关联交易 （1）承诺方：中国电科 承诺内容： 中国电科尽量减少与国睿科技及其控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与国睿科技签订书面协议， 遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交 易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及国睿科技《公司章程》的有关规定，履行决策程序，保证不通过关 联交易损害国睿科技及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。 中国电科将在合法权限范围内促成中国电科控制的下属单位履行规范、减少与国睿科技之间已经存在或可能发生的关联交易。 2022 年年度报告 43 / 186 中国电科及所控制的下属企业和本次重组后的上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市 场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 本承诺函在国睿科技合法有效存续且中国电科作为国睿科技的实际控制人期间持续有效。若因中国电科违反本承诺任何条款而致使国睿科技及公众 投资者遭受或产生任何损失或支出，中国电科将予以全额赔偿。 （2）承诺方：十四所 承诺内容： 本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将 不利用关联交易谋取不正当利益。 在不与法律、法规相抵触的前提下，本单位及本单位控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本单位及本单位 控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进 行交易，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定，对于无市场交易价格的关联交易，按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格， 以保证交易价格的公允性，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。 本单位承诺不利用关联交易从事任何损害本次重组后的上市公司或其中小股东利益的行为，并将督促本次重组后的上市公司履行合法决策程序，按 照《上海证券交易所股票上市规则》和本次重组后的上市公司《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 本单位将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及本次重组后的上市公司《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或董事权利，在股 东大会以及董事会对有关涉及本单位及本单位的下属企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 本单位及本单位控制的其他企业和本次重组后的上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在 市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司由此遭受的损失。 4.盈利预测及补偿 （1）承诺方：十四所 承诺内容： 业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），若国睿防务过户在 2020 年实施完毕，则业绩补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年三个年度。 根据北京中企华资产评估有限责任公司对国睿防务截至 2018年 9 月 30日的股东权益价值进行评估后出具的《国睿科技股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买资产项目所涉及的南京国睿防务软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），业绩承诺资产中收 益法评估预测的 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年净利润分别为 31, 万元、34, 万元、38, 万元、44, 万元。实现净利润为业绩 承诺资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润，不包括溢余投资性房地产产生的净利润。 本次重组实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对 业绩承诺资产实际盈利情况出具专项审核意见，依据专项审核意见确定业绩承诺资产实现净利润。 2022 年年度报告 44 / 186 十四所承诺，业绩补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺资产对应的承诺利润数以经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润预 测数为准。若各期末累计实现的净利润数低于各期末累计承诺净利润数，十四所需根据本协议约定对上市公司进行补偿。 在业绩补偿期间，若国睿防务截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数，十四所应以通过本次交易获得的上市公司股份向 上市公司逐年补偿。 在业绩补偿期间届满时，上市公司应当对溢余投资性房地产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，若期末发生减值， 则十四所承诺对上市公司进行补偿。 十四所就业绩承诺资产、溢余投资性房地产分别所需补偿的股份数不超过各部分资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。 十四所就业绩承诺资产、溢余投资性房地产分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过十四所通过本次交易获得各部分资产对应的交易 作价。如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股等除权事项导致十四所持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股 份数量及上限应做相应调整。 （2）承诺方：国睿集团 承诺内容： 业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），若国睿信维过户在 2020年实施完毕，则业绩补偿期间为 2020年、2021年、2022年三个年度。 根据北京中企华资产评估有限责任公司对国睿信维截至 2018年 9月 30日的股东权益价值进行评估后出具的《国睿科技股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买资产项目所涉及的南京国睿信维软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），国睿信维收益法评 估预测的 2019年、2020年、2021年、2022年净利润分别为 万元、 万元、万元、万元。 国睿集团承诺，业绩补偿期间内的每一会计年度，国睿信维承诺利润数以经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润预测数为准。 若各期末累计实现的净利润数低于各期末累计承诺净利润数，国睿集团需根据本协议约定对上市公司进行补偿。 在业绩补偿期间，若国睿信维截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数，国睿集团应以通过本次交易获得的上市公司股份 向上市公司逐年补偿。 在业绩补偿届满时，上市公司应当对国睿信维进行减值测试，并聘请审计机构对减值测试出具专项审核意见。当期股份不足补偿的部分，应现金补 偿。 国睿集团自因本次交易需对上市公司补偿的股份数量上限为其通过本次交易取得的上市公司股份数量。国睿集团各自就国睿信维对上市公司的股份 补偿金额与现金补偿金额合计不超过国睿集团通过本次交易获得的交易作价。如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配 股等除权事项导致国睿集团持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量及上限应做相应调整。 （3）承诺方：巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波 承诺内容： 业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），若国睿信维过户在 2020年实施完毕，则业绩补偿期间为 2020年、2021年、2022年三个年度。 2022 年年度报告 45 / 186 根据北京中企华资产评估有限责任公司对国睿信维截至 2018年 9月 30日的股东权益价值进行评估后出具的《国睿科技股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买资产项目所涉及的南京国睿信维软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），国睿信维收益法评 估预测的 2019年、2020年、2021年、2022年净利润分别为 万元、 万元、万元、万元。 巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波承诺，业绩补偿期间内的每一会计年度，国睿信维承诺利润数以经国务院国资委备案的《资产评估报告》所 预测的同期净利润预测数为准。若各期末累计实现的净利润数低于各期末累计承诺净利润数，巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波需根据本协议约定 对上市公司进行补偿。 在业绩补偿期间，若国睿信维截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数，巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波应以通过 本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补偿。在业绩补偿届满时，上市公司应当对国睿信维进行减值测试，并聘请审计机构对减值测试出 具专项审核意见。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波各自因本次交易需对上市公司补偿的股份数量上限为各自通过本次交易取得的上市公司股份数量。巽潜投资、 华夏智讯、张少华、胡华波各自就国睿信维对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波各自通过本次 交易获得的交易作价。如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股等除权事项导致巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华 波持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量及上限应做相应调整。 5.其他 承诺方：十四所 承诺内容： 国睿防务预计将于本次重组通过国防科工局涉军事项审查之日起三年内取得《武器装备科研生产单位保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许 可证》及《装备承制单位资格证书》。国睿防务在业务资质办理过渡期能够通过与十四所合作开展业务方式进行正常生产经营。 十四所不从上述业务资质办理过渡期间国睿防务业务开展安排中向国睿防务或上市公司收取任何费用，十四所在收到任何实际属于国睿防务的款项 后，将全额支付至国睿防务。 国睿防务在取得《武器装备科研生产许可证》前若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或国睿防务因 此受到罚款或遭受其他损失的，十四所将以现金方式承担补缴及补偿责任，期限至国睿防务取得《武器装备科研生产许可证》为止。 若因十四所违反本承诺函项下承诺内容而导致国睿科技或国睿防务受到损失，十四所将依法承担相应赔偿责任。 2022 年年度报告 46 / 186 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 √已达到 □未达到 □不适用 1.盈利预测完成情况 国睿防务 2022年度业绩承诺资产损益表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2023年 4月 25日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2023）第 110A015292 号。 经审计的国睿防务 2022年度采用收益法评估的业绩承诺资产实现净利润为 41, 万元，国睿 防务业绩承诺资产2022年度实际实现的扣除非经常损益后的净利润为39,万元，2020-2022 年业绩承诺期间累计实现的扣除非经常损益后的净利润为 123,万元，超过承诺的累计净利 润 117,万元，差额 6,万元，完成了业绩承诺，业绩承诺的实现率为 %。同 时，国睿防务溢余投资性房地产经北京中企华评估有限责任公司（以下简称中企华）出具的中企 华评报字（2023）第 6191号评估报告确认，2022年末的评估价值为 177, 万元，与本次重 组的评估值 177,万元相比，不存在减值。 国睿信维 2022年度利润表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2023年 4月 25日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2023）第 110A015289 号。经审计的国 睿信维 2022年度净利润为 6,万元，国睿信维 2022年度实际实现扣除非经常性损益后净利 润6,万元，2020-2022年业绩承诺期间累计实现的扣除非经常损益后的净利润为18, 万元，超过承诺的累计净利润 18,万元，差额 万元，完成了业绩承诺，业绩承诺的 实现率为 %。 鉴于 2020年度涉及新收入准则的变更，根据业绩承诺约定，应剔除因会计政策变更对实现净 利润数的影响，对于收入仍采用原收入准则为依据进行确认。鉴于 2021年度涉及新租赁准则的变 更，根据业绩承诺约定，应剔除因会计政策变更对实现净利润数的影响，本说明对于租赁仍采用 原租赁准则为依据进行确认。 2023年 4月 25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对国睿防务、国睿信维 2022年度业 绩承诺实现情况出具了专项审核报告，报告文号为致同专字（2023）第 110A010250号，认为公司 管理层编制的业绩承诺实现情况说明符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定，在所有重大 方面公允反映了国睿防务、国睿信维 2022年度实际盈利数与交易对手方对公司业绩承诺的实现情 况。 2.资产减值测试情况 依据《盈利预测补偿协议》，公司聘请中企华对截至 2022年 12月 31日的国睿防务业绩承诺 资产市场价值以及国睿信维标的资产股东全部权益价值进行估值，聘请大华会计师事务所（特殊 普通合伙）对上述标的资产减值测试报告进行了专项审核。 以 2022年12月 31日为评估基准日，中企华于2023年 4月 25日出具的中企华评报字 JG(2023) 第 0006-01号评估报告显示，国睿防务不包含投资性房地产溢余部分的业绩承诺资产按收益法评 估的市场价值为 486, 万元，加回补偿期内利润分配影响金额 39, 万元后（补偿期 内无股东增资、减资、接受赠等其他事项），较业绩承诺资产交易作价 454, 万元增值额为 71,万元。 以 2022年12月 31日为评估基准日，中企华于2023年 4月 25日出具的中企华评报字 JG(2023) 第 0006-02号评估报告显示，国睿信维股东全部权益收益法评估值为 65, 万元，国睿信维 重组标的资产 95%股权评估值为 61,万元，加回补偿期内利润分配影响金额 6,万元 后（补偿期内无股东增资、减资、接受赠等其他事项），较标的资产交易作价 54,万元增 值额为 13,万元。 综上所述，公司经过业绩承诺期满标的资产减值测试，认为国睿防务业绩承诺资产以及国睿 信维标的资产评估价值考虑补偿期内增减资、向股东发放现金股利等事项的影响后未发生减值。 大华会计师事务所根据对标的资产减值测试报告进行了专项审核，于 2023年 4月 25日出具 了专项审核报告 (大华核字[2023]009919号），认为标的资产减值测试报告已按照中国证券监督 管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及相关要求的规定编制，在所有重大方面 公允反映了国睿科技公司重大资产重组标的资产减值测试结论。 2022 年年度报告 47 / 186 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 √适用 □不适用 国睿防务、国睿信维均已完成 2020-2022年度业绩承诺。本次重组适用同一控制下企业合并， 未产生商誉。 二、 报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、 违规担保情况 □适用 √不适用 四、 公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 本公司自 2022年 1月 1日起执行财政部 2021年发布的《企业会计准则解释第 15号》“关于 企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理” 和“关于亏损合同的判断”。该项会计政策变更已经 2022年 4月 25日召开的第九届董事会第四 次会议和第九届监事会第二次会议审议通过。公司前期未发生将固定资产达到预定可使用状态前 或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的情况；公司与中国电子科技财务有限公司发生的 存款、贷款等业务已按上述要求进行核算、列报，无需调整列报。 2022年 12月 13日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》(财会 (2022)31号，以下 简称“解释 16 号”)，解释 16 号三个事项的会计处理中:“关于单项交易产生的资产和负债相 关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年1月1日起施行,允许企业自发布年 度提前执行，本公司本年度不提前施行该事项相关的会计处理：“关于发行方分类为权益工具的 金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权 益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。本公司自 2022年 12 月 13日起执行解 释 16号，执行解释 16 号对可比期间财务报表无影响。 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 杨卫国、王海楠 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连 6 2022 年年度报告 48 / 186 续年限 境外会计师事务所名称 / 境外会计师事务所报酬 / 境外会计师事务所审计年限 / 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通 合伙） 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 2022年 5月 18日，公司 2021年年度股东大会审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》， 同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告及财务报告内部控制的 审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、 面临退市风险的情况 (一)导致退市风险警示的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 (三)面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 八、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 九、 重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚 及整改情况 □适用 √不适用 十一、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十二、 重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司于 2022 年 4 月 26 日、 5 月 18 日分 1、《国睿科技股份有限公司关于公司与控股股 2022 年年度报告 49 / 186 别召开了第九届董事会第四次会议和 2021年年 度股东大会，审议通过了《关于公司与控股股东 签订关联交易框架协议的议案》，对公司及其下 属企业与十四所及其下属企业之间可能发生的 关联交易确定交易条件和公允的定价原则；审议 通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议 案》，对公司 2022年日常关联交易进行了预计。 公司于 2022年 10 月 27日、 11月 14日分别 召开了第九届董事会第九次会议和 2022 年第 二次临时股东大会，审议通过了《关于南京国睿 防务系统有限公司签订关联销售合同的议案》， 同意子公司国睿防务与中电科技国际贸易有限 公司签订某型雷达系统项目销售合同。 东签订关联交易框架协议的公告》（公告编号： 2022-014）、《国睿科技股份有限公司关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号： 2022-015） 2、《国睿科技股份有限公司关于南京国睿防务 系统有限公司签订关联销售合同的公告》（公告 编号：2022-032） 上 述 公 告 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 () 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 √适用 □不适用 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，国睿防务、国睿信维均已完成 2020-2022年度 业绩承诺。详见本报告第六节第一条第（二）款“公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处 在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明”。 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 2022 年年度报告 50 / 186 (四)关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 √适用 □不适用 1. 存款业务 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 关联 方 关联关 系 每日最高存 款限额 存款利率 范围 期初余额 本期发生额 期末余额 本期合计存 入金额 本期合计取 出金额 中国 电子 科技 财务 有限 公司 集团兄 弟公司 236, %-2% 84, 505, 470, 118, 合计 / / / 84, 505, 470, 118, 2. 贷款业务 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 贷款额度 贷款利 率范围 期初余额 本期发生额 期末 余额 本期合计 贷款金额 本期合计 还款金额 中国电子科 技财务有限 公司 集团兄弟公 司 15, % 15, 15, 合计 / / / 15, 15, 3. 授信业务或其他金融业务 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 业务类型 总额 实际发生额 中国电子科技 财务有限公司 集团兄弟公司 开具银行承兑汇票、保 函及票据贴现 117, 11, 4. 其他说明 √适用 □不适用 2022 年年度报告 51 / 186 本报告期末，公司存放在财务公司的资金余额为 118,万元，其中在其他流动资产列报的拟 持有至到期的定期存款 16,000万元。 (六)其他 □适用 √不适用 十三、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 □适用 √不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 52 / 186 (3) 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3. 其他情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用 十四、 其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 债券相关情况 一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具 □适用 √不适用 二、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 第九节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 年初限售股 本年解除 本年增加 年末限售股数 限售原因 解除限 2022 年年度报告 53 / 186 数 限售股数 限售股数 售日期 中国电子 科技集团 公司第十 四研究所 538,212,052 0 0 538,212,052 发行股份购 买资产，取 得的公司股 份自新增股 份上市之日 （即 2020年 6 月 18 日） 起 36个月内 不得转让 2023年 6 月 19日 中电国睿 集团有限 公司 19,429,117 0 0 19,429,117 发行股份购 买资产，取 得的公司股 份自新增股 份上市之日 （即 2020年 6 月 18 日） 起 36个月内 不得转让 2023年 6 月 19日 上海巽潜 投资管理 合伙企业 （有限合 伙） 9,968,581 0 0 9,968,581 发行股份购 买资产，取 得的公司股 份自新增股 份上市之日 （即 2020年 6 月 18 日） 起 36个月内 不得转让 2023年 6 月 19日 北京华夏 智讯技术 有限公司 8,743,102 0 0 8,743,102 发行股份购 买资产，取 得的公司股 份自新增股 份上市之日 （即 2020年 6 月 18 日） 起 36个月内 不得转让 2023年 6 月 19日 张少华 2,977,712 0 0 2,977,712 发行股份购 买资产，取 得的公司股 份自新增股 份上市之日 （即 2020年 6 月 18 日） 起 36个月内 不得转让 2023年 6 月 19日 胡华波 1,788,842 0 0 1,788,842 发行股份购 买资产，取 得的公司股 份自新增股 2023年 6 月 19日 2022 年年度报告 54 / 186 份上市之日 （即 2020年 6 月 18 日） 起 36个月内 不得转让 合计 581,119,406 0 0 581,119,406 / / 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 □适用 √不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用 √不适用 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用 √不适用 (三) 现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截至报告期末普通股股东总数(户) 23,862 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 (户) 27,242 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数 （户） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先 股股东总数（户） 0 (二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押、标记 或冻结情况 股东性质 股份 状态 数 量 中国电子 科技集团 公司第十 四研究所 0 653,238,756 538,212,052 无 - 国有法人 中电国睿 集团有限 公司 0 119,080,559 19,429,117 无 - 国有法人 中电科投 资控股有 限公司 -12,294,300 44,630,483 0 无 - 国有法人 宫龙 0 25,789,210 0 无 - 境内自然人 2022 年年度报告 55 / 186 上海高毅 资产管理 合伙企业 （有限合 伙）－高 毅邻山 1 号远望基 金 10,000,000 10,000,000 0 无 - 其他 上海巽潜 投资管理 合伙企业 （有限合 伙） 0 9,968,581 9,968,581 无 - 境内非国有 法人 华泰优逸 五号混合 型养老金 产品－中 国银行股 份有限公 司 9,780,000 9,780,000 0 无 - 境内非国有 法人 北京华夏 智讯技术 有限公司 0 8,743,102 8,743,102 无 - 境内非国有 法人 香港中央 结算有限 公司 1,702,022 8,433,821 0 无 - 境内非国有 法人 中国工商 银行股份 有限公司 －海富通 改革驱动 灵活配置 混合型证 券投资基 金 7,620,500 7,620,500 0 无 - 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 中国电子科技集团公司第 十四研究所 115,026,704 人民币普通 股 115,026,704 中电国睿集团有限公司 99,651,442 人民币普通 股 99,651,442 中电科投资控股有限公 司 44,630,483 人民币普通 股 44,630,483 宫龙 25,789,210 人民币普通 股 25,789,210 2022 年年度报告 56 / 186 上海高毅资产管理合伙企 业（有限合伙）－高毅邻 山 1号远望基金 10,000,000 人民币普通 股 10,000,000 华泰优逸五号混合型养老 金产品－中国银行股份有 限公司 9,780,000 人民币普通 股 9,780,000 香港中央结算有限公司 8,433,821 人民币普通 股 8,433,821 中国工商银行股份有限公 司－海富通改革驱动灵活 配置混合型证券投资基金 7,620,500 人民币普通 股 7,620,500 嘉实基金－中电科投资控 股有限公司－嘉实基金－ 科汇 1号单一资产管理计 划 6,154,300 人民币普通 股 6,154,300 南方基金－中电科投资控 股有限公司－南方基金晟 科 1号单一资产管理计划 6,140,000 人民币普通 股 6,140,000 前十名股东中回购专户情 况说明 / 上述股东委托表决权、受 托表决权、放弃表决权的 说明 / 上述股东关联关系或一致 行动的说明 中国电子科技集团公司第十四研究所、中电国睿集团有限公司、 中 电科投资控股有限公司为中国电子科技集团有限公司的全资子企业。 表决权恢复的优先股股东 及持股数量的说明 / 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 件股份数量 有限售条件股份可上 市交易情况 限售条件 可上市交 易时间 新增可 上市交 易股份 数量 1 中国电子科技集团公 司第十四研究所 538,212,052 2023 年 6 月 19 日 0 发行股份购买资产，取 得的公司股份自新增 股份上市之日（即 2020 年 6 月 18日）起 36 个月内不得转让 2 中电国睿集团有限公 司 19,429,117 2023 年 6 月 19 日 0 发行股份购买资产，取 得的公司股份自新增 股份上市之日（即 2020 年 6 月 18日）起 36 个月内不得转让 2022 年年度报告 57 / 186 3 上海巽潜投资管理合 伙企业（有限合伙） 9,968,581 2023 年 6 月 19 日 0 发行股份购买资产，取 得的公司股份自新增 股份上市之日（即 2020 年 6 月 18日）起 36 个月内不得转让 4 北京华夏智讯技术有 限公司 8,743,102 2023 年 6 月 19 日 0 发行股份购买资产，取 得的公司股份自新增 股份上市之日（即 2020 年 6 月 18日）起 36 个月内不得转让 5 张少华 2,977,712 2023 年 6 月 19 日 0 发行股份购买资产，取 得的公司股份自新增 股份上市之日（即 2020 年 6 月 18日）起 36 个月内不得转让 6 胡华波 1,788,842 2023 年 6 月 19 日 0 发行股份购买资产，取 得的公司股份自新增 股份上市之日（即 2020 年 6 月 18日）起 36 个月内不得转让 上述股东关联关系或一致行 动的说明 中国电子科技集团公司第十四研究所、中电国睿集团有限公司均 为中国电子科技集团有限公司的全资子企业。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 √适用 □不适用 名称 中国电子科技集团公司第十四研究所 单位负责人或法定代表人 王建明 成立日期 1949年 10月 1日 主要经营业务 卫星通讯地球站研究,航空和船舶交通管制系统研究,射频仿 真系统研究,地铁与轻轨交通通讯系统研究,计算机应用技术 研究和设备研制,天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研 究,微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制,相关学历 教育,相关电子产品研制,《现代雷达》和《电子机械工程》 出版。 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 无 其他情况说明 无 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 58 / 186 4 报告期内控股股东变更情况的说明 □适用 √不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 (二) 实际控制人情况 1 法人 √适用 □不适用 名称 中国电子科技集团有限公司 单位负责人或法定代表人 陈肇雄 成立日期 2002年 2月 25日 主要经营业务 承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软 件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与 保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民 用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共 性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对 销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信 息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 报告期内，间接控制的上市公司包括：杭州海康威视数字技 术有限公司、太极计算机股份有限公司、中电科数字技术股 份有限公司、中电科网络安全科技股份有限公司、四创电子 股份有限公司、成都天奥电子股份有限公司、中电科普天科 技股份有限公司、凤凰光学股份有限公司、中电科芯片技术 股份有限公司、河北中瓷电子科技股份有限公司、东方通信 股份有限公司、南京国博电子股份有限公司、南京普天通信 股份有限公司、成都四威科技股份有限公司、东信和平科技 股份有限公司、杭州萤石网络股份有限公司。 其他情况说明 无 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 59 / 186 4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明 □适用 √不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用 五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例 达到 80%以上 □适用 √不适用 六、 其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用 √不适用 七、 股份限制减持情况说明 □适用 √不适用 八、 股份回购在报告期的具体实施情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 √适用 □不适用 审 计 报 告 大华审字[2023]002017号 国睿科技股份有限公司全体股东： 2022 年年度报告 60 / 186 一、 审计意见 我们审计了国睿科技股份有限公司(以下简称国睿科技公司)财务报表，包括 2022年 12月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国睿 科技公司 2022年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2022年度的合并及母公司经营成果和 现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务 报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守 则，我们独立于国睿科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计 证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 其他信息 国睿科技公司管理层对其他信息负责。其他信息包括 2022年度报告中涵盖的信息，但不包括 财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证 结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否 与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这 方面，我们无任何事项需要报告。 四、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的 应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 1. 应收账款坏账准备； 2. 销售收入确认。 (一)应收账款坏账准备 1. 事项描述 应收账款会计政策及会计估计、账面金额请参阅财务报表附注五（10）、（12）及附注七（5）。 截至 2022 年 12 月 31 日，国睿科技合并财务报表应收账款账面余额 261, 万元，坏 账准备余额 12, 万元，应收账款净额占资产总额的比例为 %。管理层以预期信用损失 为基础计提应收账款坏账准备，在评估应收账款预期信用损失时，需结合历史违约损失情况、目 前经济状况并考虑相关前瞻性信息，涉及管理层重大会计估计和判断；且应收账款对于财务报表 影响具有重要性。因此，我们将应收账款坏账准备认定为关键审计事项。 2. 审计应对 我们对于应收账款坏账准备所实施的重要审计程序包括： （1）对销售与收款业务相关内部控制的设计及运行的有效性进行了解、评估和测试。这些内 部控制包括客户信用评价、应收账款对账与回收、客户信用风险变动的识别与判断，以及对预期 信用损失率的估计等。 （2）复核应收账款坏账准备计提是否符合企业会计准则规定，并与同行业公司进行比较、分 析，判断是否合理。 （3）计算、分析资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比例是否较上期末发生重 大变化；比较、分析应收账款历史逾期和违约情况，同时考虑目前经济状况和相关前瞻性信息， 判断组合划分与预期损失率确定是否合理。 （4）检查信用风险特征具有显著差异的应收账款确定预期损失率是否合理，复核坏账准备计 提是否充分。 （5）选取样本执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合 理性。 2022 年年度报告 61 / 186 基于已执行的审计工作，我们认为能够支持管理层对应收账款坏账准备计提的判断和估计。 (二) 销售收入确认事项 1.事项描述 收入确认会计政策及账面金额请参阅合并报表附注五（38）、附注七（61）及附注十六（6） 分部信息。 国睿科技公司主要从事雷达装备及相关系统、智慧轨交、工业软件及智能制造产品的研发、 生产、调试、销售以及相关服务。2022 年度国睿科技公司实现销售收入 322, 万元，较去 年同期下降 %。鉴于营业收入是国睿科技公司关键业绩指标之一，由于存在管理层为了达到 特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，因此我们将销售收入确认确定为关键审计事项。 2.审计应对 我们对销售收入确认所实施的重要审计程序包括： （1）了解收入确认相关的内部控制流程，对相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测 试。 （2）结合业务类型对收入和毛利率进行分析性复核，评价营业收入和毛利率变动的合理性。 （3）对于按某一时点确认收入的业务，选取样本检查相关合同重要条款、客户验收单（报告） 等，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价相关收入的确认和计量是否符合企业会 计准则的要求。 （4）对于按某一时段确认收入的业务，对主要项目合同、预计总成本、实际发生的成本进行 检查，并对主要项目履约进度进行重新计算。 （5）针对资产负债表日前后确认的收入进行抽样，执行截止测试，确认收入记录是否记录在 正确的会计期间。 基于已执行的审计工作，我们认为相关证据能够支持管理层对销售收入确认的判断及估计。 五、 管理层和治理层对财务报表的责任 国睿科技公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设 计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，国睿科技公司管理层负责评估国睿科技公司的持续经营能力，披露与持 续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算国睿科技公司、终止 运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督国睿科技公司的财务报告过程。 六、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并 出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审 计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇 总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们 也执行以下工作： 1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这 些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪 造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于 未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致 对国睿科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果 我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务 报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报 告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致国睿科技公司不能持续经营。 5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6．就国睿科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表 发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 2022 年年度报告 62 / 186 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们 在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合 理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关 键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少 数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益 处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：杨卫国 （项目合伙人） 中国·北京 中国注册会计师：王海楠 二〇二三年四月二十五日 二、 财务报表 合并资产负债表 2022年 12月 31日 编制单位: 国睿科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2022 年 12月 31日 2021 年 12月 31日 流动资产： 货币资金 七．1 1,094,651, 1,169,577, 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 七．4 614,390, 201,688, 应收账款 七．5 2,487,478, 2,007,766, 应收款项融资 预付款项 七．7 12,825, 51,181, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 七．8 26,587, 29,981, 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 七．9 2,003,173, 2,178,243, 合同资产 七．10 573,877, 351,110, 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七．13 232,644, 84,312, 流动资产合计 7,045,629, 6,073,862, 非流动资产： 发放贷款和垫款 2022 年年度报告 63 / 186 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 七．17 520,093, 520,800, 其他权益工具投资 七．18 56,508, 57,387, 其他非流动金融资产 投资性房地产 七．20 245,306, 256,944, 固定资产 七．21 208,146, 212,366, 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 七．25 17,343, 22,026, 无形资产 七．26 26,441, 30,461, 开发支出 七．27 13,114, 商誉 长期待摊费用 七．29 5,149, 677, 递延所得税资产 七．30 48,226, 38,280, 其他非流动资产 七．31 1,331, 463, 非流动资产合计 1,141,661, 1,139,407, 资产总计 8,187,291, 7,213,270, 流动负债： 短期借款 七．32 23,017, 150,079, 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 七．35 501,569, 301,494, 应付账款 七．36 1,638,741, 1,232,915, 预收款项 七．37 849, 995, 合同负债 七．38 618,927, 589,394, 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 七．39 24,471, 33,646, 应交税费 七．40 67,574, 20,131, 其他应付款 七．41 30,394, 32,796, 其中：应付利息 应付股利 1,894, 2,193, 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 七．43 6,533, 14,581, 其他流动负债 七．44 66,517, 57,436, 流动负债合计 2,978,597, 2,433,472, 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 2022 年年度报告 64 / 186 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 七．47 10,909, 10,029, 长期应付款 七．48 34,070, 12,710, 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 七．51 30,450, 24,966, 递延所得税负债 七．30 10,040, 9,513, 其他非流动负债 非流动负债合计 85,470, 57,220, 负债合计 3,064,067, 2,490,693, 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 七．53 1,241,857, 1,241,857, 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 七．55 1,804,703, 1,804,703, 减：库存股 其他综合收益 七．57 10,283, 11,030, 专项储备 七．58 3,658, 61, 盈余公积 七．59 157,592, 143,410, 一般风险准备 未分配利润 七．60 1,888,096, 1,511,982, 归属于母公司所有者权益 （或股东权益）合计 5,106,192, 4,713,046, 少数股东权益 17,030, 9,530, 所有者权益（或股东权 益）合计 5,123,223, 4,722,577, 负债和所有者权益（或 股东权益）总计 8,187,291, 7,213,270, 公司负责人：李浪平 主管会计工作负责人：朱铭 会计机构负责人：王志权 母公司资产负债表 2022年 12月 31日 编制单位:国睿科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2022 年 12月 31日 2021 年 12月 31日 流动资产： 货币资金 298,982, 509,839, 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 1,674, 10,389, 应收账款 十七.1 19,386, 11,223, 应收款项融资 预付款项 385, 246, 2022 年年度报告 65 / 186 其他应收款 十七.2 159,356, 156,115, 其中：应收利息 402, 364, 应收股利 158,231, 148,881, 存货 4,519, 5,177, 合同资产 37,431, 37,180, 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 472,070, 307,554, 流动资产合计 993,804, 1,037,726, 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 十七.3 3,779,908, 3,775,215, 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 3,479, 3,615, 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 9,566, 2,409, 无形资产 4,654, 6,068, 开发支出 商誉 长期待摊费用 166, 320, 递延所得税资产 5,856, 631, 其他非流动资产 1,185, 非流动资产合计 3,804,817, 3,788,261, 资产总计 4,798,622, 4,825,987, 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 480, 9,815, 应付账款 93,590, 103,970, 预收款项 合同负债 1,310, 应付职工薪酬 603, 634, 应交税费 749, 592, 其他应付款 455, 314, 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 2,036, 824, 其他流动负债 958, 417, 流动负债合计 100,186, 116,569, 2022 年年度报告 66 / 186 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 7,782, 1,662, 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 834, 802, 其他非流动负债 非流动负债合计 8,617, 2,465, 负债合计 108,803, 119,034, 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,241,857, 1,241,857, 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 3,023,139, 3,023,139, 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 157,592, 143,410, 未分配利润 267,228, 298,545, 所有者权益（或股东权 益）合计 4,689,818, 4,706,953, 负债和所有者权益（或 股东权益）总计 4,798,622, 4,825,987, 公司负责人：李浪平 主管会计工作负责人：朱铭 会计机构负责人：王志权 合并利润表 2022年 1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2022年度 2021年度 一、营业总收入 七．61 3,224,906, 3,432,159, 其中：营业收入 3,224,906, 3,432,159, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,614,103, 2,890,258, 其中：营业成本 七．61 2,249,604, 2,506,670, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 2022 年年度报告 67 / 186 保单红利支出 分保费用 税金及附加 七．62 13,286, 11,772, 销售费用 七．63 72,192, 68,936, 管理费用 七．64 119,889, 116,989, 研发费用 七．65 181,590, 184,592, 财务费用 七．66 -22,459, 1,297, 其中：利息费用 4,055, 1,856, 利息收入 8,638, 11,694, 加：其他收益 七．67 33,462, 20,191, 投资收益（损失以“－”号填 列） 七．68 2,592, 7,894, 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -707, 7,289, 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 净敞口套期收益（损失以“-” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-” 号填列） 七．71 -23,952, -15,198, 资产减值损失（损失以“-” 号填列） 七．72 1,186, -8,081, 资产处置收益（损失以“－” 号填列） 七．73 175, 52,658, 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 624,267, 599,366, 加：营业外收入 七．74 253, 1,099, 减：营业外支出 七．75 433, 1,838, 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 624,087, 598,627, 减：所得税费用 七．76 70,894, 69,525, 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 553,193, 529,102, （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 553,193, 529,102, 2.终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 （净亏损以“-”号填列） 549,254, 525,933, 2.少数股东损益（净亏损以“-” 号填列） 3,938, 3,168, 六、其他综合收益的税后净额 （一）归属母公司所有者的其他综 合收益的税后净额 七．77 -747, 12,681, 1．不能重分类进损益的其他综 -747, 12,681, 2022 年年度报告 68 / 186 合收益 （1）重新计量设定受益计划变动 额 （2）权益法下不能转损益的其他 综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值 变动 -747, 12,681, （4）企业自身信用风险公允价值 变动 2．将重分类进损益的其他综合 收益 （1）权益法下可转损益的其他综 合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）金融资产重分类计入其他综 合收益的金额 （4）其他债权投资信用减值准备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综合 收益的税后净额 七、综合收益总额 552,446, 541,784, （一）归属于母公司所有者的综合 收益总额 548,507, 538,615, （二）归属于少数股东的综合收益 总额 3,938, 3,168, 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现 的净利润为： 0 元。 公司负责人：李浪平 主管会计工作负责人：朱铭 会计机构负责人：王志权 母公司利润表 2022年 1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2022年度 2021年度 一、营业收入 十七.4 12,190, 160,817, 减：营业成本 十七.4 8,748, 139,147, 税金及附加 33, 267, 销售费用 168, 80, 管理费用 41,249, 39,651, 研发费用 财务费用 -3,623, -8,053, 其中：利息费用 459, 43, 利息收入 4,148, 8,123, 加：其他收益 82, 308, 2022 年年度报告 69 / 186 投资收益（损失以“－”号填 列） 十七.5 170,802, 166,299, 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -707, 7,289, 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益 净敞口套期收益（损失以“-” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-” 号填列） -43, 2,650, 资产减值损失（损失以“-” 号填列） -1, -224, 资产处置收益（损失以“－” 号填列） 175, 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 136,630, 158,756, 加：营业外收入 62, 减：营业外支出 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 136,630, 158,819, 减：所得税费用 -5,192, 650, 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 141,823, 158,168, （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 141,823, 158,168, （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划变动 额 2.权益法下不能转损益的其他 综合收益 3.其他权益工具投资公允价值 变动 4.企业自身信用风险公允价值 变动 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下可转损益的其他综 合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综 合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 2022 年年度报告 70 / 186 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 公司负责人：李浪平 主管会计工作负责人：朱铭 会计机构负责人：王志权 合并现金流量表 2022年 1—12月 单位：元 币种：人民币 项目 附注 2022年度 2021年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 2,267,750, 3,140,661, 客户存款和同业存放款项净 增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净 增加额 收到原保险合同保费取得的 现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现 金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净 额 收到的税费返还 46,140, 22,433, 收到其他与经营活动有关的 现金 七．78（1） 108,696, 122,168, 经营活动现金流入小计 2,422,586, 3,285,263, 购买商品、接受劳务支付的现 金 1,350,555, 2,632,786, 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净 增加额 支付原保险合同赔付款项的 现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现 金 支付保单红利的现金 支付给职工及为职工支付的 现金 403,959, 371,843, 支付的各项税费 91,427, 157,669, 2022 年年度报告 71 / 186 支付其他与经营活动有关的 现金 七．78（2） 135,937, 96,301, 经营活动现金流出小计 1,981,879, 3,258,601, 经营活动产生的现金流 量净额 440,706, 26,661, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 100,000, 取得投资收益收到的现金 975, 678, 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 35, 63,052, 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 现金 七．78（3） 120,000, 投资活动现金流入小计 121,010, 163,730, 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 42,453, 25,469, 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 现金 七．78（4） 280,000, 投资活动现金流出小计 322,453, 25,469, 投资活动产生的现金流 量净额 -201,442, 138,261, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,600, 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 4,600, 取得借款收到的现金 23,000, 150,000, 收到其他与筹资活动有关的 现金 七．78（5） 6,591, 5,729, 筹资活动现金流入小计 34,191, 155,729, 偿还债务支付的现金 150,000, 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 162,549, 140,329, 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 1,337, 支付其他与筹资活动有关的 现金 七．78（6） 18,200, 15,289, 筹资活动现金流出小计 330,749, 155,619, 筹资活动产生的现金流 量净额 -296,558, 110, 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 -49, 五、现金及现金等价物净增加额 -57,294, 164,983, 加：期初现金及现金等价物余 额 1,148,587, 983,604, 2022 年年度报告 72 / 186 六、期末现金及现金等价物余额 1,091,293, 1,148,587, 公司负责人：李浪平 主管会计工作负责人：朱铭 会计机构负责人：王志权 母公司现金流量表 2022年 1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2022年度 2021年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 14,808, 220,657, 收到的税费返还 3,071, 247, 收到其他与经营活动有关的 现金 11,262, 8,493, 经营活动现金流入小计 29,143, 229,397, 购买商品、接受劳务支付的现 金 29,051, 170,359, 支付给职工及为职工支付的 现金 30,377, 29,114, 支付的各项税费 719, 3,340, 支付其他与经营活动有关的 现金 5,664, 7,350, 经营活动现金流出小计 65,812, 210,164, 经营活动产生的现金流量净 额 -36,669, 19,233, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 100,000, 取得投资收益收到的现金 148,881, 198,179, 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 现金 241,917, 159,960, 投资活动现金流入小计 390,799, 458,140, 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 3,063, 3,798, 投资支付的现金 5,400, 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 现金 395,059, 255,019, 投资活动现金流出小计 403,523, 258,817, 投资活动产生的现金流 量净额 -12,723, 199,322, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 2022 年年度报告 73 / 186 收到其他与筹资活动有关的 现金 20, 202, 筹资活动现金流入小计 20, 202, 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 158,957, 140,329, 支付其他与筹资活动有关的 现金 2,527, 468, 筹资活动现金流出小计 161,485, 140,798, 筹资活动产生的现金流 量净额 -161,464, -140,595, 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -210,857, 77,959, 加：期初现金及现金等价物余 额 509,839, 431,879, 六、期末现金及现金等价物余额 298,982, 509,839, 公司负责人：李浪平 主管会计工作负责人：朱铭 会计机构负责人：王志权 2022 年年度报告 74 / 186 合并所有者权益变动表 2022年 1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 2022 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合 计 实收资本(或股 本) 其他权益工 具 资本公积 减 ： 库 存 股 其他综合收 益 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年年末 余额 1,241,857, 1,804,703, 11,030, 61, 143,410, 1,511,982, 4,713,046, 9,530, 4,722,577, 加：会计政策 变更 前期差错更 正 同一控制下 企业合并 其他 二、本年期初 余额 1,241,857, 1,804,703, 11,030, 61, 143,410, 1,511,982, 4,713,046, 9,530, 4,722,577, 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） -747, 3,596, 14,182, 376,114, 393,145, 7,499, 400,645, （一）综合收 益总额 -747, 549,254, 548,507, 3,938, 552,446, （二）所有者 投入和减少 资本 4,600, 4,600, 1．所有者投 入的普通股 4,600, 4,600, 2．其他权益 2022 年年度报告 75 / 186 工具持有者 投入资本 3．股份支付 计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分 配 14,182, -173,140, -158,957, -1,038, -159,996, 1．提取盈余 公积 14,182, -14,182, 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -158,957, -158,957, -1,038, -159,996, 4．其他 （四）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） - - 2．盈余公积 转增资本（或 股本） - - 3．盈余公积 弥补亏损 4．设定受益 计划变动额 结转留存收 益 5．其他综合 收益结转留 存收益 6．其他 （五）专项储 备 3,596, 3,596, 3,596, 2022 年年度报告 76 / 186 1．本期提取 8,137, 8,137, 8,137, 2．本期使用 -4,541, -4,541, -4,541, （六）其他 四、本期期末 余额 1,241,857, 1,804,703, 10,283, 3,658, 157,592, 1,888,096, 5,106,192, 17,030, 5,123,223, 项目 2021 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合 计 实收资本 (或 股本) 其他权益工 具 资本公积 减 ： 库 存 股 其他综合收 益 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年年末 余额 1,241,857, 1,804,703, -1,651, 127,593, 1,142,195, 4,314,699, 7,217, 4,321,916, 加：会计政策 变更 前期差错更 正 同一控 制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 1,241,857, 1,804,703, -1,651, 127,593, 1,142,195, 4,314,699, 7,217, 4,321,916, 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） 12,681, 61, 15,816, 369,786, 398,347, 2,313, 400,660, （一）综合收 益总额 12,681, 525,933, 538,615, 3,168, 541,784, （二）所有者 投入和减少 2022 年年度报告 77 / 186 资本 1．所有者投 入的普通股 2．其他权益 工具持有者 投入资本 3．股份支付 计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分 配 15,816, -156,146, -140,329, -855, -141,185, 1．提取盈余 公积 15,816, -15,816, 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -140,329, -140,329, -855, -141,185, 4．其他 （四）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．设定受益 计划变动额 结转留存收 益 5．其他综合 收益结转留 2022 年年度报告 78 / 186 存收益 6．其他 （五）专项储 备 61, 61, 61, 1．本期提取 509, 509, 509, 2．本期使用 447, 447, 447, （六）其他 四、本期期末 余额 1,241,857, 1,804,703, 11,030, 61, 143,410, 1,511,982, 4,713,046, 9,530, 4,722,577, 公司负责人：李浪平 主管会计工作负责人：朱铭 会计机构负责人：王志权 母公司所有者权益变动表 2022年 1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 2022 年度 实收资本 (或股 本) 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其 他 一、上年年末余额 1,241,857, 3,023,139, 143,410, 298,545, 4,706,953, 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 1,241,857, 3,023,139, 143,410, 298,545, 4,706,953, 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 14,182, -31,316, -17,134, （一）综合收益总额 141,823, 141,823, （二）所有者投入和减少资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 （三）利润分配 14,182, -173,140, -158,957, 2022 年年度报告 79 / 186 1．提取盈余公积 14,182, -14,182, 2．对所有者（或股东）的分配 -158,957, -158,957, 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留 存收益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,241,857, 3,023,139, 157,592, 267,228, 4,689,818, 项目 2021 年度 实收资本 (或股 本) 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其 他 一、上年年末余额 1,241,857, 3,023,139, 127,593, 296,523, 4,689,114, 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 1,241,857, 3,023,139, 127,593, 296,523, 4,689,114, 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 15,816, 2,021, 17,838, （一）综合收益总额 158,168, 158,168, （二）所有者投入和减少资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 2022 年年度报告 80 / 186 金额 4．其他 （三）利润分配 15,816, -156,146, -140,329, 1．提取盈余公积 15,816, -15,816, 2．对所有者（或股东）的分配 -140,329, -140,329, 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留 存收益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,241,857, 3,023,139, 143,410, 298,545, 4,706,953, 公司负责人：李浪平 主管会计工作负责人：朱铭 会计机构负责人：王志权 2022 年年度报告 81 / 186 三、 公司基本情况 1. 公司概况 √适用 □不适用 国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经南京市工商行政管理局核准，并 于 2013年 7月 8日由江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“高淳陶瓷”）变更名称而来。高淳 陶瓷前身系江苏省高淳陶瓷厂，1994年经江苏省南京市经济体制改革委员会以宁体改字 [1994]406号文件批准，改制为股份有限公司。公司于 2003 年 1月 28日在上海证券交易所上市。 现持有统一社会信用代码证为 91320100135847161T的营业执照。 2020年 1月 16日经中国证券监督管理委员会《关于核准国睿科技股份有限公司向中国电子科技 集团公司第十四研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]117号） 核准，同意本公司向中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称十四所）等 6名交易对方发 行股份购买其持有的南京国睿防务系统有限公司 100%股权、南京国睿信维软件有限公司 95%股权， 并募集配套资金；上述股份发行后本公司股本增加 619,507, 元。 经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截止 2022年 12月 31日，本公司累计发 行股本总数 1,241,857,股，注册资本为 1,241,857,元。 本公司注册地址：南京市高淳区经济开发区荆山路 8号 1幢，总部地址：江苏省南京市建邺区江 东中路 359号国睿大厦 1号楼。 本公司控股股东为中国电子科技集团公司第十四研究所，最终控制方是中国电子科技集团有限公 司。 本公司属计算机、通信和其他电子设备制造行业。主要从事雷达装备及相关系统、工业软件及智 能制造、智慧轨交等产品研发、生产与销售以及相关服务。 2. 合并财务报表范围 √适用 □不适用 本公司本期纳入合并范围的子公司共 6 户，详见本节之九.1.在其他主体中的权益。本期纳入合并 财务报表范围的主体较上期相比，增加 1户，合并范围变更主体的具体信息详见本节之八.合并范 围的变更。 本财务报表业经公司董事会于 2023年 4月 25日批准报出。 四、 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企 业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计 准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。 2. 持续经营 √适用 □不适用 本公司对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的 事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 五、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： √适用 □不适用 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相 关会计政策执行。 2022 年年度报告 82 / 186 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1月 1 日起至 12月 31日止。 3. 营业周期 √适用 □不适用 营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12个月 作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用 □不适用 （1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收 购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资 产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本 溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额 的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的 交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达 到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用 权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处 置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益 法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他 变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 （3）非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控 制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价 值与其账面价值的差额，计入当期损益。 2022 年年度报告 83 / 186 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损 益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项 取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法 核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该 项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益， 在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日 之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加 上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差 额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 （4）为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入 当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 6. 合并财务报表的编制方法 √适用 □不适用 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体） 均纳入合并财务报表。 （2）合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编 制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列 报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司 采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、 会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、 合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角 度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调 整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中 所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股 东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减 少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成 的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。 ①增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务 合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整， 视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方 开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得 原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其 他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数； 将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自 购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 2022 年年度报告 84 / 186 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方 的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计 入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净 损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他 所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净 资产变动而产生的其他综合收益除外。 ②处置子公司或业务 A.一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳 入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公 司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与 商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益 或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投 资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 B.分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易 的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交 易进行会计处理： a)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； b)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； c)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； d)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一 项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处 置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失 控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时， 按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 ③购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 （或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股 本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 ④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权 投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产 负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 √适用 □不适用 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素， 将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为 合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共 同经营： ①合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 ②合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 2022 年年度报告 85 / 186 ③其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如 合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 （2）共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进 行会计处理： ①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； ②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； ③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； ④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； ⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给 第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资 产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该 损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅 确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计 准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关 负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 8. 现金及现金等价物的确定标准 本公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日 起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资， 确定为现金等价物。 9. 外币业务和外币报表折算 √适用 □不适用 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与 购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理 外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差 额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额 计入其他综合收益。 10. 金融工具 √适用 □不适用 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计 期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账 面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所 有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不 考虑预期信用损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金， 加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销 额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。 2022 年年度报告 86 / 186 （1）金融资产分类和计量 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下 三类： ①以摊余成本计量的金融资产。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票 据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他 类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有 受影响的相关金融资产进行重分类。 ①分类为以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利 息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产 分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应 收票据、应收账款、其他应收款等。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时 或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面 余额乘以实际利率计算确定利息收入： A.对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余 成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 B.对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在 后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期 间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来 计算确定利息收入。 ②分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利 息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目 标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为 当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综 合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类 金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年 内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。 ③指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时， 之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持有该 权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公 司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其 他权益工具投资项目下列报。 权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取 得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合 的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定 义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。 ④分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2022 年年度报告 87 / 186 不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦 不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此 类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 ⑤指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金 融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整 体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外： A.嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。 B.在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不 应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还 款权不需要分拆。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此 类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 （2）金融负债分类和计量