股权预转让合同
本合同（协议）由以下各方于 年 月 日在[]订立：
转让方：
受让方：
鉴于：
1．转让方持有 股份有限公司 ％的股权（“股权”），计 股;
2．转让方意欲根据本协议的条款和条件预转让股权于受让方，同时受让方希望
获取股权，而该部分股权按国家规定需于 年 月（ 股份有限公司成立
满 年后）方能转让。
因此，双方兹达成如下协议：
第一条 股权转让
转让方持有 股份有限公司的股份，占 股份有限公司注册资本总额的
％，计 股。转让方兹同意按本合同的规定将其持有的 股份有限公司的部分
股权计 股预转让给受让方。双方同意按本合同的规定于 年 月 日预转
让该等股权，待 年 月（ 股份有限公司成立满 年后）再按本协议约定
签定正式股权转让协议。
第二条 转让价格
双方同意，本协议下股权预转让及今后正式转让的价格为人民币［ ］（RMB
［ ］）（“转让金”）。转让金构成受让方受让本协议下所转让股权的全部价
款，已包含本次股权预转让及今后正式转让所需支付的交易费用，受让方无需为
获得该股权而再向转让方或支付 股份有限公司任何款项。
第三条 转让金的支付
鉴于转让方对受让方负有债务，双方同意转让金直接在该债务中抵扣，受让
方无须再向转让方支付任何费用。
第四条 股东权利
转让方同意于本协议签定后至股权转让正式生效前将基于本协议规定的转
让股权的全部股东权利（包括但不限于选举、表决、分红权利）委托给受让方行
使。
第五条 公司变更
受让方同意在转让正式实施后将促使 股份有限公司完成与股权转让有关
的下列政府程序：向 股份有限公司的原股权登记机关（“登记机关”）申请股
权变更登记，并提交有关文件。
第六条 转让方的陈述、保证与约定
转让方兹向受让方作如下陈述、保证与约定：
转让方系具有中国国籍的、具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国公
民；
转让方已按公司章程的规定按时缴纳了其在 股份有限公司中的全部百分之
的股本，即人民币 元（RMB）。在本协议签署之日，不存在任何尚未缴
纳的注册资本或由于未按公司章程规定缴资而产生的任何违约责任；
转让方是 股份有限公司百分之（ ％）的股本的合法所有者，并有权力、
权利和能力将其拥有的部分股权依据本协议及正式签定的股权转让协议转让
给受让方；
转让方未在（今后亦不会在）本协议项下拟预转让的股权上设立任何质押或
其他担保；
转让方已采取一切必要的行动，以授权一代表签署及交付本协议和正式股权
转让协议；
转让方负责促使 股份有限公司采取一切必要的行动及履行一切必需的程序
以确保受让方或再受让方获得本协议和正式股权转让协议项下转让的股权。
第七条 受让方的陈述、保证与约定
受让方兹向转让方作如下陈述、保证与约定：
受让方系具有中国国籍的、具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国公
民；
受让方已采取一切必要的行动，以授权一代表签署及交付本协议和正式股权
转让协议；及 。
受让方保证根据本协议和正式股权转让协议规定向转让方支付转让金。
第八条 违约及赔偿
任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担
的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行
为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违
约行为而遭致的损失。
在违约事实发生以后，经守约方的合理判断该等违约事实已造成守约方履行
本协议项下其相应的义务已不可能，则守约方有权暂时中止其相应义务的履
行，直至违约方停止违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果
并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。
在守约方依本条第 项发出书面通知三十（30）日内，违约方仍不纠正其
违约行为或其并未采取充分、有效的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约
方之违约行为而遭致的损失，守约方有权书面通知违约方解除本协议。
违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失包括守约方因违约方的违约
行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括
但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、财务费用及差旅费等。
第九条 弃权
所有弃权均应用书面作出。一方未坚持要求另一方严格和及时地履行本协议
中的任何条款不构成放弃要求该等履行的权利，并且一次弃权不构成对以后违约
行为的弃权，无论该违约行为属相似或其他性质。
第十条 完整性与可分性
本协议和正式股权转让协议构成双方对本协议所述事项的完整协议，并
应取代双方此前就本协议事项所达成的任何备忘录、协议和安排，且该
等备忘录、协议和安排自本协议签订之日起失效。
除本协议规定的之外，不存在其他的谅解、义务、陈述和保证，并且除
本协议明示的之外，未赋予其他权利（正式股权转让协议中规定的除
外）。
如果本协议中的任何条款无论何种原因完全或部分无效或不具有执行力，
或违反任何适用的法律，则该条款被视为删除，并且只要合法可能，若
双方在签订本协议时已考虑到这一点，则根据本协议之含义与目的，与
双方的意愿最为接近的合适的条款应被视为取代了该条款，而本协议的
其它条款仍应有效并且有约束力。
第十一条 名称和标题
本协议的名称和标题仅为阅读方便而设，不得用于解释本协议或其任何条款。
第十二条 未创设第三方权利
本协议之任何条款并未被意图用于或被解释为向任何第三方提供或为其创
设任何使其受益之权利和任何其他权利。
第十三条 适用法律
本协议适用已颁布的中国法律并应按其进行解释。
第十四条 争议解决
如因本协议下的或有关本协议的任何争议，或对本协议的解释而产生争
议，双方同意应尽力通过友好协商解决该等争议。
如在一方就该争议书面通知另一方后的三十（30）天内双方仍不能满意
地解决争议时，则任何一方有权将争议提交有管辖权的中国法院裁判。
第十五条 通知
本协议双方应以书面形式，按下列地址向对方发送任何文件及通知：
转让方
地址： 收件人：
电话： 传真：
受让方
地址： 收件人：
电话： 传真：
第十六条 正本和生效条件
本协议应由本协议双方签署 份文本。每份文本均为本协议正本，本协
议双方各执文本［一］套。
本协议由双方授权代表适当签署。本协议自双方授权代表正式签署之日
起生效（“生效日”）。
第十七条 本协议的修改
本协议的修改仅可以书面形式进行，并经本协议的双方授权代表签字。
（以下无正文）
甲方
代表：
电话：
签订日期：
乙方
代表：
电话：
签订日期：
附件
授权委托书
委托人：
联系电话：
受托人：
联系电话：
委托事宜：
委托方因预转让其所拥有的 A 股份有限公司 ％的股权给受托方，在签订
《预转让股权协议》（“协议”）后至股权转让正式生效之日，授权受托方代为行
使基于协议规定的转让股权的全部股东权利（包括但不限于选举、表决、分红权
利）。
特此委托。
委托方： （盖章）
受托方： （盖章）
授权日期： 年 月 日
