（上市筹划）转让上市公
司限售股个人所得税政策
实例分析
利所得"缴纳 20%的所得税".
二、对限售股分情形采用不同计税办法
财税[2009]167号文规定，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，
为应纳税所得额。即：应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费），应纳税额=应纳税所得
额×20%.其中。限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的
买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交
易相关的税费。根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理办
法。
方法一：证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新
股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的 15%确定限售股原值和合理税费，以转让
收入减去原值和合理税费后的余额和 20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。
例 1：证券机构技术和制度准备完成前，老王持有某股票的 100万股限售股，原始取得成本为 100万元。该
股股权分置改革后于 2006年 12月份复牌上市，当日收盘价为 12元。2009年底，老王持有的限售股全部解
禁可上市流通。2010年 1月 4日，老王将已经解禁的限售股全部减持，合计取得转让收入 1000万元，并支
付印花税、过户费、佣金等税费 2万元。按照财税[2009]167号文规定，老王减持限售股，采取证券机构预
扣预缴、纳税人自行申报清算的方式征收。
1、证券公司预扣预缴
应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）=股改限售股复牌日收盘价×减持股数-股改限售
股复牌日收盘价×减持股数×15%=12元/股×100万股-12元/股×100万股×15%=1020万元，应纳税额=应纳税所
得额×税率=1020×20%=204万元。
2、老王的自行申报清算
应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）=限售股实际转让收入-（限售股原值+合理税费）
=1000-（100+2）=898万元，应纳税额=应纳税所得额×税率=898×20%=万元。应退还的税款=已扣缴税
额-应纳税额==万元。假设老王减持上述限售股取得转让收入 1500万元，则应纳税额==[1500-
（100+2）]×20%=1398×20%=万元。应补缴的税款=应纳税额-已扣缴税额=-204=万元。
方法二：证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成
本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额和 20%税率，计算并直接扣缴个人
所得税额。纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股票
视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。
例 2：证券机构技术和制度准备完成后，老张持有某股票的 100万股限售股和 30万股流通股，限售股原始
取得成本为 462万元（结算系统取得成本）；流通股取得成本为 201万元。2009年 12月，老张持有的限售
股全部解禁可上市流通。2010年 1月 11日，老张将所持有的限售股和流通股卖出 120万元股，合计取得转
让收入 1200万元，发生合理税费 万元。按照财税[2009]167号文规定，老张转让股票视同为先转让限
售股，证券机构按规定直接计算扣缴其个人所得税。
老张卖出 120万股股票，应视同为转让限售股 100万股和 20万股流通股，那限售股转让收入=转让总收入×
限售股转让股数÷（限售股+流通股转让股数）=1200×100÷120=1000万元，同理，限售股转让成本应分摊合
理税费=×100÷120=1万元。应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）=限售股实际转让
收入-（限售股成本原值+转让合理税费）=1000-（462+1）=537万元，应纳税额=应纳税所得额×税率
=537×20%=万元。
三、执行政策应关注下列几个问题
一是纳税人及主管机关问题。财税[2009]167号文明确，限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳
税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负
责征收管理。即北京的持有某限售股个人股东开户的证券机构在南昌，那其转让限售股所得个人所得税则由
南昌主管税务机关负责征收管理。
二是证券机构相关义务问题。财税[2009]167号文明确，证券机构等应积极配合税务机关做好各项征收管理
工作，并于每月 15日前，将上月限售股减持的有关信息传递至主管税务机关。同时，证券机构有义务向纳
税人提供加盖印章的限售股交易记录。
三是及时办理清算事宜问题。财税[2009]167号文明确，纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳
税额，与证券机构预扣预缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月 1日起 3个月内，持
加盖证券机构印章的交易记录和相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。主管
税务机关审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退（补）税手续。纳税人在规定期限内未到主管税务
机关办理清算事宜的，税务机关不再办理清算事宜，已预扣预缴的税款从纳税保证金账户全额缴入国库。如
果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售
股转让收入的 15%核定限售股原值及合理税费。
例 3：证券机构技术和制度准备完成前，老李持有某股票的 100万股限售股，原始取得成本为 200万元。该
股股权分置改革后于 2006年 12月份复牌上市，当日收盘价为 15元。2010年 1月 4日，老李持有的限售股
全部解禁可上市流通。2010年 1月 25日，老李将已经解禁的限售股全部减持，合计取得转让收入 1000万
元，并支付印花税、过户费、佣金等税费 2万元。由于保管不慎，老李未能提供完整、真实的限售股原值凭
证，按照财税[2009]167号文规定，老李减持限售股，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算的方式
征收。
1、证券公司预扣预缴
应纳税所得额=股改限售股复牌日收盘价×减持股数-股改限售股复牌日收盘价×减持股数×15%=15元/股×100
万股-15元/股×100万股×15%=1275万元，应纳税额=应纳税所得额×税率=1275×20%=255万元。
2、申报清算应纳税款
如果老李能提供完整、真实的限售股原值凭证，应纳税所得额=限售股实际转让收入-（限售股实际转让收入
+合理税费）=1000-（200+2）=798万元，应纳税额=应纳税所得额×税率=798×20%=万元。应退还的税
款=已扣缴税额-应纳税额==万元。而案例中老李未能提供完整、真实的限售股原值凭证，主
管税务机关按限售股转让收入的 15%核定限售股原值及合理税费。应纳税所得额=限售股转让收入-限售股
转让收入×15%=1000-1000×15%=850万元，应纳税额=应纳税所得额×税率=850×20%=170万元。应退还的税款=
已扣缴税额-应纳税额=255-170=85万元，多缴税 -85=万元。
感谢阅读
