第二篇 国际贸易合同的条款
第四章 商品的品名、品质、数量和
包装
第一节 商品的名称
（品名条款-品质与货名条款）
• 一、约定品名的意义
• 违约分为 ：违反条件和违反担保
• 违反品质条款、数量条款、交货期为违反条件
• 后果严重（对方可以撤销合同、退货、拒收，同时要
求索赔）
• 《联合国国际货物销售合同公约》规定，如果卖方交货的
质量、规格与合同规定不符，不论价款是否已付，买方有
权要求卖方减价、赔偿损失，甚至拒收货物和撤销合同。
• 为什么要约定品质条款？强调品质条款的重要性
二、规定品名条款的注意事项（原则)
• 1.品名规定必须明确，具体。
• 避免用商品的大类统称及“大约，左右”等做法。
• 如：29吋彩色电视机写成是电器不合适。
• 2.实事求是，不夸大宣传
• （电视购物）
• 某企业展会精心制作了高档样品，客户下单后却只能
交出普通档次的货物。
• 3.尽可能使用国际通用的名称。
• （学名，通用名称，俗称）医药类，农产品
• 俗名：酒精 学名：乙醇
• 俗名：开心果 学名：阿月浑子果
• 查询海关商品编码名称
• 4.注意选用合适的品名。
案例分析
韩国KM公司向我国BR土畜产公司订购大蒜650公吨，双
方当事人几经磋商最终达成了交易。但在缮制合同时，由
于山东胶东半岛地区是大蒜的主要产区，通常我国公司都
会以此为大蒜货源基地，所以BR公司就按惯例在合同品
名条款上打上了“山东大蒜”。可是在临近履行合同时，大
蒜产地由于自然灾害导致歉收，货源紧张。BR公司紧急
从其他省份征购，最终按时交货。但KM公司来电称，所
交货物与合同规定不符，要求BR公司作出选择，要么提
供山东大蒜，要么降价，否则将撤销合同并提出贸易赔偿。
试问：KM公司的要求是否合理？并评述此案。
第二节 商品的质量
• 一、品质的定义和重要性
• 1.定义：内在本质和外观形态的综合。
• 2.重要性：事关价值，使用价值，影响价格，销路，
品牌形象
• 二、品质要求（总体层面对品质的提高做法）
• 质量认证标准与体系（通过出台质量标准提高货物的总
体质量）
• ISO9000系列标准
• SA800
• ISO14000
• 认证体系 CE 标志（欧盟） UL（美国）,GS（德国）
,CCC（中国）
品质担保与权利担保
• 卖方的基本义务“为所售出的货物进行质量与权利两方面
的保证。”
• 默示义务
• 权利担保：定义
• 内容
• 品质担保：定义
• 内容
第三节 表示品质的方法
表
示
品
质
的
方
法
实物表示
凭说明约定
看货买卖
凭样品买卖
用
实
物
表
示
1、看货买卖(Sales by Actual Quality)
根据现有商品的实际品质进行的交易。
具体做法：在货物存放地，卖方向买方展示货物，买方
或其代理人验看货物，只要他认为商品的品质符合购买意
图，就可以达成交易。卖方则应按验看过的商品交付货物。
只要卖方交付的是验看过的商品，买方就不得对品质提出
异议。
这种做法，多见于寄售、拍卖、展卖等贸易业务中。
2、凭样品买卖(Sales by Sample)
买卖双方按约定的足以代表实际货物的样品作为交货的品质
依据的交易。
样品通常是指从一批商品中抽出来的或由生产、使用
部门设计、加工出来的，足以反映和代表整批商品质量的
少量实物。
样
品
参考样品
(Reference Sample)
标准样品
(Standard Sample)
仅供对方参考，不作
为交货的最终依据
买卖双方成交货物品
质的最后依据
1）凭卖方样品买卖(sale by seller’s sample)
卖方向买方提供样品，经买方确认，就以卖方提供的样品作为交付货物品质的最
终依据。
在买卖合同中应订明：“品质以卖方样品为准”(Quality as Seller’s
Sample)
注意事项：
a.样品的选择要有代表性，该代表性样品称为标准样品，
样品的品质与货物相比，不能太高也不能太低。
b.卖方在向国外客户寄送代表性样品时，应留存一份或
数份同样的样品，该样品称为“复样”(Duplicate Sample)或
留样(Keep Sample)。留存复样的目的在于组织生产和以
备日后处理纠纷。
c. 注意区分标准样品和参考样品
在对外贸易中，买卖双方在互寄样品时，若目的仅在
于宣传介绍商品，而不作为交货品质的依据，最好注明参
考样品字样
2) 凭买方样品买卖(sale by buyer’s sample)
凭买方提供的样品磋商交易和订立合同，并以买方样品作为
交货品质的依据，称为凭买方样品买卖，也称凭来样成交。
在买卖合同中应订明：“品质以买方样品为准
”(Quality as Buyer’s Sample)。
注意：
这种交易履约较难，并且可能涉及工业产权和知识产
权等问题。
a. 卖方在对买方样品确认前要充分分析样品的品质要求，以
确定自己是否具备按样品的品质要求生产交付货物所需要
的生产技术、设备、时间等方面的条件。
b. 若卖方对买方样品无法确定是否存在工业产权等第三
方权利问题时，应在合同明确规定：“如果由买方样品引
起工业产权等第三方权利的纠纷时，与卖方无关，概由买
方承担一切责任。”
3）凭对等样品买卖(Sale by Counter Sample)
对等样品是指卖方根据买方提供的样品，加工复制出一个类
似的样品提供买方确认，经确认后的样品，就是对等样品，
有时也称“确认样(Confirming Sample)”。凭对等样品磋
商交易和签订的合同，即称为凭对等样品买卖。
由于凭买方样品买卖履约较难的问题，实践中使用对
等样品。
案例分析
我某轻工产品SK公司向瑞典DY公司出口一批皮衣，合同
规定的商品名称为“手工制造皮衣”，DY公司收到货物后，
经检验发现皮衣部分制造工序为机械操作，而SK公司提
供的所有单据均表示为手工制造，DY公司要求SK索赔，
而SK拒赔，主要理由是：1.该商品的生产工序基本是手工
操作，而且关键工序完全采用手工；2.该交易是经买方当
面先看样品成立的，并且实际货物品质又与样品一致，因
此，应认为所交货物与商定的品质一致。
试析：此交易的责任在谁？应如何处理？
分析：
本案是由于商品品质问题所引起的纠纷。责任
在SK公司。因为出口合同规定的商品品名为“手
工制造皮衣”，这一品名已确定了交易的标准，即
出口的皮衣都必须是手工制造，而SK实际所交的
货物部分制造工序为机械操作，违反了合同中的规
定。虽然该交易是经买方当面先看样品成交的，但
在合同中并未规定凭样品买卖，所以此交易并非凭
样品买卖。
二、以说明表示商品品质
以
说
明
表
示
商
品
品
质
凭规格买卖
凭等级买卖
凭标准买卖
凭品牌或商标买卖
凭产地名称买卖
凭说明书和图样买卖
凭规格买卖
凭等级买卖
凭标准买卖
凭品牌或商标买卖
凭产地名称买卖
凭说明书和图样买卖
1.凭规格买卖(Sale by Specification)
商品规格是指一些足以反映商品质量的主要指标，
如化学成分、含量、纯度、性能、容量、长短、粗细
等。
用规格表示商品品质的方法具有简单易行、明确
具体，且可根据每批成交货物的具体品质状况灵活调整
的特点，因此它在国际贸易中运用较广。
例如：
China sesame ,Moisture(max.)8%, Admixture(max.)2%
,
Oil content (wet basis ethyl ether extract) 52% ,basis
中国芝麻,水分（最高）8%,杂质（最高）2%,含油量（湿
态，乙醚浸出物）52%，基础
2.凭等级买卖(Sale by Grade)
同类商品因规格不同，而用文字、数码或符号进行分类，以
此来确定商品品质的交易。
例如：Grade AA fresh hen eggs ,shell light brownand
clean ,even in size
(AA级鲜鸡蛋，蛋壳浅棕色，清洁，大小均匀）
Grade AA 60~65 egg
Grade A 55~60 egg
Grade B 50~55 egg
Grade C 45~50 egg
Grade D 40~45 egg
Grade E 35~40 egg
3.凭标准买卖(Sale by Standard)
在凭标准买卖时，应明确规定引用标准的版本年份，因为不
同年份的版本，其品质标准内容往往不尽相同。
Female Mink Overcoat Full Let Out Made Chinese
Standard Body Length 120×115cm
母水貂皮串刀长大衣 中国标准 胸围身长120×115厘米
“良好平均品质”和“上好可销品质”
（1）良好平均品质（Fair Average Quality , .)
指一定时期内某地出口货物的平均品质水平，一般是
指中等货。
由于这种标准比较笼统，除了注明字样以外，
还要订明商品的具体规格指标 。
例如：中国大米 2000年
水分（最高） 15%
杂质（最高） 1%
碎粒（最高） 35%
我国出口某些农副产品，也有使用来表示品质
的，实际上是指“大路货”。其品质一般以我国产区当年生
产该项农产品的平均品质为依据，多为老客户之间用。
（2）上好可销品质（Good Merchantable Quality，
)
指卖方须保证其交付的货物品质良好，适合商品销售，
而在成交时无须以其他方式去说明商品的具体品质。
多用于无法利用样品或无国际公认标准可循的货物买
卖，如：木材、冷冻鱼虾。
这种标准太笼统，易发生争议。我国基本上不采用。
4.凭说明书和图样买卖(Sale by descriptions
and illustrations）
对于某些工业制成品，如电器、仪表等，因其结构复杂，数
据较多，很难用几个简单的指标来反映其品质，而需要凭
说明书、照片或图样来具体地描述其内部构造及性能，按
此方式交易，称为凭说明书和图样买卖。
采用这种方式时，除列入说明书的具体内容外，还要
订立卖方品质保证条款和技术服务条款。
5.凭商标或品牌买卖(Sale by Trade Mark or
Brand)
商标是生产商品或销售商品的企业用来识别其商品的标志，
一般是由具有特色含义的单词、字母、数字、图形等组成。
企业商品的商标一旦经注册称为注册商标后，就成为一种
工业产权，受到法律保护。
品牌是指工商企业为它生产或销售的产品所注册的名称，
以便与其他企业的同类产品区别开来，一个品牌可用于一
种产品，也可用于一个企业的所有产品。
在国际市场上，信誉良好、品质稳定，并为买方所熟
悉的货物，可凭商标或品牌对外销售，毋庸对品质再作详
细说明。
例如“张小泉”剪刀、“海尔”家用电器、“Software”软件、
红双喜乒乓球等。
6.凭产地名称买卖(Sale by Origin)
在国际货物买卖中，有些商品，尤其是农副土特产品，受产
地自然条件和传统加工工艺等因素的影响较大，其品质具
有其他地区不能比拟的独特风格、风味和特色。
在交易中仅凭产地就可说明商品的品质好坏，即凭产
地名称买卖。
例如： Shichan Preserved Vegetable
四川榨菜
Chinese Northeast Soybean
中国东北大豆
注意：
在规格与样品同时使用的进出口贸易中，必须明确表
明是以规格为准，还是以样品为准，因为根据国外一些法
律的规定，凡是既凭样品、又凭规格达成的交易，卖方所
交货物必须既符合样品，又要与规格保持一致，否则买方
有权拒收货物，并可以提出索赔要求。
（一）质量机动幅度(Quality Latitude）
1、定义
品质机动幅度是指允许卖方所交货物的品质
指标在一定幅度内有灵活性。尤其适用于农、副、
土、特等初级产品。
2、规定品质机动幅度的方法
（1）规定范围
对某项商品的主要质量指标规定允许有一定
机动的范围。
例如：Cotton gray Shirting Width
41/42Feet
棉坯布 幅宽41/42英寸
（2）规定极限
对某些商品的质量规格，规定上下限。常用词有：最大、
最高、最多(Max.；Maximum)，最小、最低、最少(Min.
；Minimum)。
例如：White Rice, Long-shaped, Broken
rains(max.)25%
白籼米 长形， 碎粒（最高）25%
（3）规定上下差异
在规定某一具体质量指标的同时，规定必要的上下变化
幅度。例如：
Gray Duck Down 18% ,allowing 1% more or less
灰鸭毛，含绒量，18%，允许上下差异1%
（二）质量公差(Quality Tolerance)
1.定义
指有些工业制成品，在生产过程中，由于受科
技水平或生产水平所限，不可能做到很精确，在
这种情况下，可根据国际惯例或经买卖双方同意，
对合同的品质指标订有合理的“公差”。允许卖方
的交货品质可高于或低于一定品质规格。
在国际贸易中，卖方所交付的货物品质只要在
合同规定的品质幅度内，买方不得拒收货物，也
不得要求调整价格。
公差条款可以由买卖双方共同议定，也可以采
用国际同行业所公认的误差。
2.两种做法：
（1）只作出笼统规定，例如，“质地、重量、尺寸、颜
色均允许合理差异”。
（2）明确规定一定幅度的公差，例如，“尺码或重量允
许有±3％－5％的合理公差”。
即使合同没有规定，只要在公差范围内，买方就无权
拒收货物或要求调价。
例如：出口手表，允许每48小时误差1秒。
(三)品质增减价条款
品质增减价条款的制定方法：
1、对品质机动幅度内的品质差异，按交货的
实际品质按比例增价或减价。
例如，低于合同规定1％，扣价1％，低于合同
规定1％以上者，加大扣价比例。
中国芝麻
水分（最高）8%
杂质（最高）2%
含油量（湿态，乙醚浸出物）最低48％，实
际装运货物的含油量以52%为基础，高于或低于1
％，价格相应增减1％，不足整数部分，按比例计
算。
2、只对品质低于合同规定者扣价。
在品质机动幅度范围内，交货品质低于合同规定者扣价，
而高于合同规定者却不增加价格。
为了更有效地约束卖方按规定的品质交货，还可规定不
同的扣价方法。
例如，在机动幅度范围内，交货品质低于合同规定1％，
扣价1％；低于合同规定1％以上者，则加大扣价比例。
小结：
一般来说，凡能用科学指标来说明商品品质的，可
适用于凭规格、等级、标准买卖；品质稳定、具有一定特
色的名优产品，可适用于凭商标或牌号、产地买卖；某些
结构、性能复杂的机械产品，则适用于凭说明书买卖；难
以规格化、标准化的商品，则适用于凭样品买卖。
THE END
• TKS
谢 谢
三月-
2212:19:0512:1912
:19三月-22三月-
2212:19
12:1912:19:0
5三月-22三月
-2212:19:05
2022/3/25 12:19:05
