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国企混合所有制改革——基于新制度经济学产权理论思考
□ 重庆市渝中区审计局 陈先语 / 文
本文从建设中国特色社会主义经济
为逻辑出发点，阐述了经济制度改革在
经济建设中的重要地位，以及目前我国
国企存在的产权问题，进一步论证了经
济制度改革在国企改革中的运用——混
合所有制改革的产权理论背景和对于明
晰产权的重要性，并从制度的角度提出
了混合所有制改革的改革路径、方法。
混合所有制改革 新制度经济学
产权理论 优先股制度
2015 年 8 月 24 日，中共中央、国务
院正式对外发布关于深化国有企业改革
的指导意见，再次将国有企业改革这个
伴随着中国改革开放出现并延续至今的
难题重新提上了台面。十八大报告中指
出的中国特色社会主义建设的总布局是
经济建设、政治建设、文化建设、社会
建设、生态文明建设五位一体，而建设
中国特色社会主义经济则在整个中国特
色社会主义建设中起到牵一发而动全身
的作用，而其中经济制度的改革建设更
是处于重中之重的地位。随着改革开放
的不断深入，市场经济的不断发展，我
国的经济制度改革已成燃眉之势。对于
建设有中国特色社会主义经济，国有企
业改革是其中重要的一环，而我们知道，
目前国有企业往往对其所在行业形成了
垄断，并在全球经济萧条的情况，进一
步受到国家的扶持和让利，对以中小企
业为代表的非公有制经济造成严重的排
挤，同时，由于长期以来，国有企业产
权不明晰，经营效率低下，占有大量社
会资源，却无法承担应有的社会责任，
这些都对我国经济的整体发展造成了负
面影响，降低了市场经济应有的活力，
更是与中央在十八大中提出的“增强市
场主体活力”、“使市场在资源配置中起
决定性作用和更好发挥政府作用”等相
关论断背道而驰。因此，如何根据我国
实际国情，来探索国有企业改革，特别
是探索作为经济制度改革中的重要组成
部分——混合所有制改革，就显得尤为
重要。
对于国企改革的问题，本身就是世
界性的难题，也向来不乏各种争议，改
革的方向是什么？是否坚持公有制？是
否要进行产权改革？私有化、民营化还
是单纯的加强国家对国有企业的监管？
等等问题始终伴随着国企改革，挥之不
去。在这里简单的介绍一下张维迎教授
与林毅夫教授对于国有企业改革路径各
自的看法。
张维迎教授和林毅夫教授对于国企
改革的路径的相关争论可谓是“十年之
争”，旷日持久、针锋相对。张维迎教授
主张政府不应该干预市场，政府只需要
从制度或者环境方面为市场的发展提供
一个公平的平台，其认为作为国家干预
市场的一类主体——国有企业，其体制
是残缺的，由于受到行政干预，国有企
业无法建立起有效的公司治理结构，要
想改革只有通过改变其产权或者所有权
基础，将企业中的国有资本变作债券，
将非国有资本变作股权来实现企业的非
国有化，国企改革才有出路，总结来看，
张维迎教授主张国有企业去行政化。而
林毅夫教授则认为私有制与公有制与能
否发展好企业之间并无绝对的联系，国
有企业产权是明晰的、制度是完备的，
其存在的主要问题是国有企业战略性政
策负担和社会性政策负担，尤其是那些
大型国有企业在传统的发展战略的指导
思想下，投资于不具比较优势的资本相
对密集的产业和产业区段所形成的战略
性负担更是国有企业利润的拖累点，因
此，当务之急应该是减轻国有企业负担，
提高预算约束，增强其竞争能力。
对于两位教授的看法，实际上是就
国有企业改革的不同角度来谈，并无绝
对的对错之分，仅从本文的角度来看，
我们更多的赞成张维迎教授的观点，即：
基于新制度经济学产权理论来看待国企
改革。而将张维迎教授的观点继续拓展
下去，如何进行改变产权或所有权基
础？其实，自然而然的也就引出了混合
所有制改革，而什么是混合所有制改
革？简单来说就是大力发展国有资本、
集体资本、非公有资本等交叉持股、相
互融合的混合所有制经济，而这也正是
我国所强调的基本经济制度的重要实现
形式质疑之一。
事实上，对于国有企业混合所有制
改革，从党的十五大、十六大、十七大
报告到党出台的重大经济文件和国务院
重大决策，都方向性地提出坚持“两个
毫不动摇”。今年的深化国有企业改革的
指导意见中又重申了这一点：毫不动摇
巩固和发展公有制经济，毫不动摇鼓励
支持和引导非公有制经济。这样一来，
国企混合所有制改革就成为了国企改革
的重要环节。
在清楚了国有企业改革的逻辑关系
和混合所有制改革在国有企业改革中的
重要位置之后，就让我们再来谈一谈新
制度经济学，而谈及新制度经济学，就
不得不提到其创始人科斯，科斯作为新
制度经济学的鼻祖，是产权理论的奠基
人，他和他的门徒雄霸诺贝尔经济学奖
近 20 年，他的理论① 影响了中国几代经
济学家，同时，他还一直关注着中国的
经济制度改革。就产权理论来讲，新制
度经济学认为产权在本质上是人在使用
稀缺物时所发生的与他人之间的行为关
系或制度安排②。也就是说，产权不是人
与物之间的关系，而是由于物的存在及
人们对它的使用所产生的人们之间相互
认可的关系，其包括所有权，使用权，
收益权和让渡权。尽管产权包括了诸多
权利，但与其把产权看做是权利，不如
把产权看做是一种人与人之间的社会关
系，或者是一套约束与激励的机制。在
对产权进行定义之后，新制度经济学又
将产权分为三类：国有产权、公共产权
和私有产权③。其中，国有产权与其他两
种产权的区别在于，国有产权的拥有者
顾名思义是国家，而国家只是一个统称，
不存在一个确定的人来行使国有产权，
因此，产权就需要由代理人代为行使。
而亚当•斯密在《国富论》中认为经济学
中的人是以利己为出发点，而现实生活
中，人们确实更多的为自己考虑，加之
委托人与代理人之间的信息不对称，由
此便带来了道德风险和逆向选择，也就
意味着代理人不能充分完成其资源配置
的职能，这也就是导致了国有产权下的
“代理人风险”问题。同时，如果不能
很好的解决国有产权到底由谁负责的问
题，就会进一步引发所有者缺位的发生。
而就我国国企来讲，确实也是存在着产
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权问题所引发的人员冗杂、机构繁多、
效率低下、权利寻租、国有资产流失等
问题。
当我们知道运用混合所有制改革来
解决产权问题之后，到底又如何具体改
善这些问题呢？回答这个问题不妨先看
看混合所有制改革与产权之间的关系，
首先我们必须知道产权对于混合所有制
改革非常重要，如何分配，资产边界能
否划清，各占多少，如何防范混改过程
中国有资产的流失都是关键问题，也就
是说改革的前提是明晰的产权界定。其
次，在混合所有制改革中，通过实行股
份制、上市等途径使得民间资本进入国
有企业，倒逼国有企业逐步完善现代企
业制度、健全公司治理结构、提高了资
本运行效率，便从一定程度上解决了我
国国有企业的产权问题，也即是说混合
所有制改革的结果必定是明晰的产权制
度。总结来看，产权理论成为混合所有
制改革的理论基础，而混合所有制改革
以实践的形式进一步完善产权制度。也
就是说，明晰产权和混合所有制改革是
相辅相成的，互相为各自的优化提供基
础，因此，解决中国国企产权问题的重
担必将落到国企混合所有制改革上来。
那么，如何才能真正实现混合所有
制改革呢？在今年所发布的指导意见中
其实已经详细的说明了实行混改的方针
政策和实施细则，这里我想着重强调的
是从制度方面应该如何实现或者说如何
保障混合所有制改革的推进以及进一步
的成功。一般而言，一项新的改革措施
只有在成为“可自我实施”的制度④才能
意味着取得根本成功。对于国有企业混
合所有制改革而言，要在混改中建立起
一个具体的“可自我实施”或者说有效
的子制度，至少要满足以下两点要求：
其一是除了国有资本外的其他社会资本
包括民间资本，通过成为国企的投资者
给他带来的投资回报高于其他投资的回
报，即投资成本应该高于机会成本，这
一点是前提，而由于民间资本可以通过
混改分享以往国有企业处于垄断地位享
有的高额垄断性利润，这个条件并不难
满足。其二是混合所有制改革所带来的
收益或回报对于民间资本来讲应该是长
期的，而不是一个短期性过程，且不应
该建立在对于民间资本的侵蚀之上。我
们知道，目前深化国有企业改革、开展
新一轮混合所有制的根本目的之一就是
实现国有资本的保值增值，因而对于国
有资本肯定是从法律制度上得到了充分
的保障。而民间资本参与混合所有制改
革面临的最大威胁则来自作为控股股东
的国有资本对民间资本的可能的侵吞和
掏空。从资本市场建立以来，就不断的
发生着控股股东会以关联交易、资金占
用和贷款担保等方式来对所控制的控股
公司实现挖掘和掏空，从而使外部分散
股东的利益受到损害。因此要使民间资
本同样在混合所有制改革中得到“保值
增值”，就需要建立平衡和保障不同性质
股份利益的“制度安排”。对于民营资本
而言，如果作为控股股东的国有资本能够
做出不利用控股地位来侵吞民间资本利
益的承诺或者相应制度保障，民间资本就
会从所有制的混合中有利可图，从而变得
激励相容。这样，绕了一圈，核心问题便
落到了在混合所有制改革的框架内应该
建立制度来约束国有企业的行为？
优先股也许不失为一个好的切入点⑤。
优先股是指依照《公司法》，在一般规定
的普通种类股份之外，另行规定的其他
种类股份，其股份持有人优先于普通股
股东分配公司利润和剩余财产，但参与
公司决策管理等权利受到限制。其“优
先”主要体现在：一是通常具有固定的
股息（类似债券），并须在派发普通股股
息之前派发，二是在破产清算时，优先
股股东对公司剩余资产的权利先于普通
股股东，但在债权人之后。优先股通常
具有以下四个特征：固定收益、先派息、
先清偿、权利小⑥。基于优先股的特点我
们可以发现，若国有资本投资机构持有
优先股，则相当于对于民间资本做出了
一个保证：持续而有效率的经营、不挖
空企业、不以政府的名义直接干预企业
经营。而在后续经营过程中，国有资本
投资机构将根据上市公司过去的业绩表
现和公司治理状况增持或减持优先股，
亦或是将优先股转换为普通股，从而引
导市场对上市公司的评价。这是通过市
场行为而不是行政途径来向上市公司施
加改善业绩表现和公司治理的“外在”
压力。国有资本由此扮演着没有表决权
的“机构投资者”的积极股东角色。同
时，由于持有优先股的股东并不具有表
决权，因此，董事会由具有表决权的其
他外部股东选举产生，并成为公司治理
的真正权威，这样便不会受到来自国有
资本的“决策”压力。而从代理人角度
来讲，公司高管则由董事会从职业经理
人市场聘用 即要建立起公开竞争、竞争
上岗的制度。对于保护中小股东的独立
董事制度则需要进一步从制度方面进行
改进，可以延长其任期时间或者薪酬与
业绩直接挂钩不必通过董事会决定，从
而保证其独立性，并使其成为发挥重要
公司治理作用的基础性的制度安排。除
了对于公司内部治理结构与制度的重新
建立和改善，混合所有制改革之后的公
司还需要借助证监会等市场监管机构对
于其财务信息披露的真实性、有效性、
公允性等进行监督，同时就立法方面还
需要进一步加强对于民间资本的保护力
度，而媒体和税务等相关部门也应该配
合起来共同形成一个有效的公司外部治
理环境。相信通过这样的制度安排，混
合所有制改革一定可以打开国企改革的
死结，使国企改革可以持续而又稳定的
持续下去，为中国经济增光添彩。
①主要体现在交易成本理论和科斯定理
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