中国的多层次资本市场.ppt

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• 什么是多层次的资本市场 一、资本市场结构 市场结构（产品、消费者、生产者） 资本市场结构（产品、流动性、投资者、证券的供给、范围、市场准入条件） 多层次资本市场结构（不同投融资需求） 二、多层次资本市场的三层架构及功能分工 主板：大盘蓝筹、债券（稳定或固定收益） 创业板：较低条件，活跃的企业股票 场外交易市场（新三板）：上市资源培育系统 市场结构的自然分层理论（稳定、活跃、初级） 目录: 多层次的资本市场概况 1. 多层次资本市场简介 2. 多层次的资本市场架构 3. 多层次资本市场之间的关系 主板、中小板简介 创业板简介 新三板简介 债权融资概况 • 多层次的资本市场架构 打造筹股市场 1990年12月设立 中小企业“隐形冠军”的摇篮 2004年5月设立 创业成功期企业“助推器” 2009年9月30日设立 全国中小企业股份转让系统科技 型、创新型创业企业的“孵化器 ” 2013年1月16日正 式揭牌运营 目录: 多层次的资本市场概况 1.多层次资本市场简介 2.多层次的资本市场架构 3.多层次资本市场之间的关系 主板、中小板简介 创业板简介 新三板简介 债权融资概况 • 多层次资本市场之间的关系 主板 中小板 创业板 产权交易市场 场外市场 目录: 多层次的资本市场概况 1.多层次资本市场简介 2.多层次的资本市场架构 3.多层次资本市场之间的关系 主板、中小板简介 创业板简介 新三板简介 债权融资概况 • 主板、中小板简介 主体要求 独立性 规范运行财务与会计 募集资金运用 目录: 多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 创业板简介 新三板简介 债权融资概况 • 主板、中小板简介——发行主体要求 • 设立满三年（主板须有连续三年的盈利记录/创业板需有两年盈利记录）：过去的 良好表现是对公司未来预计的基石。 • 发行人的股权清晰，出资足额缴纳：若存在潜在纠纷，则无法保障新股东、投资者 的利益。 • 最近三年高管没有变更：核心高管是企业的灵魂，同样一个企业在不同团队下的表 现千差万别，高管的变更不仅无法保障公司未来会有同样的盈利表现，其中往往还 蕴含着一些不为人知的“秘密”。 • 最近三年实际控制人没有变更：实际控制人拥有企业的经营和财务决策权，实际控 制人的变更往往会给企业前途带来重大影响。 目录: 多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 1.发行主体要求 2.发行条件 3.募集资金投向 创业板简介 新三板简介 债权融资概况 •拥有基本生产系统、辅助生产系 统、供应系统、销售系统以及相关 设施（产、供、销、研），资产产 权清晰 •完整业务体系，产供销体系齐 全；不得有同业竞争或显失公 平的关联交易 •公司高管不得在股东单位兼任除董 事以外的相关职位 •股东推荐董事和经理人选需经过合 法程序进行 •独立的财务核算体系，独立作出财务决 策； •资金独立、账户独立； •纳税独立。 •建立健全内部经营管理机构，独立 行使经营管理职权 •与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间没有机构混同的情形 资产完整 人员独立 业务独立 A股上市 发行条件 财 产 独 立 机 构 独 立 • 主板、中小板简介——发行条件之独立性 目录: 多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 1.发行主体要求 2.发行条件 3.募集资金投向 创业板简介 新三板简介 债权融资概况 • 主板中小板简介——发行条件之财务与会计 • 设定相应的财务指标做为上市审核的依据：公司过去经营形成的财务成果是未来 发展的必要前提和基础；对财务指标的理解不能仅仅理解纯粹的会计数字，更要 体现盈利质量优良：主营业务收益，现金含量高，持续能力强！ • 盈利的持续性：因为投资者购买的是企业的未来，因此任何影响公司盈利持续性 的因素都将是危险的。 • 完善的内部控制是真实财务报表的必要前提：内部控制控制财务报表产生的过程， 要求任何业务和财务数据有据可查，增加财务造假的成本。 目录: 多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 1.发行主体要求 2.发行条件 3.募集资金投向 创业板简介 新三板简介 债权融资概况 • 主板中小板简介——募集资金投向 宏观方面：符合国家产业政策、环保要求等 微观方面：与公司规模适应；拥有良好项目需要投资。原则上用于公司所熟 悉的主业，否则无法判断未来盈利 杜绝：公司上市仅为圈钱，并无可投项目 防范：公司将募集资金挪做他用，随意变更募集投向 带来公司未来业绩增长或保障，投资者给予良好 投资评价 目录: 多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 1.发行主体要求 2.发行条件 3.募集资金投向 创业板简介 新三板简介 债权融资概况 • 创业板简介 创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分，主要目的是促进自主创新企业及其他成长型 创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。具体讲，创 业板公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成长性 的企业。其市场特点如下： 目录: 多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 创业板简介 新三板简介 债权融资概况 • 创业板简介——与主板（中小板）发行条件比较  依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。  发行人已足额出资，不存在重大权属纠纷。  标准1：最近两年连续盈利，最近 两年净利润累计不少于1000万元， 且持续增长；最近3个会计年度净 利润均为正数且累计超过3000万；  标准2：最近一年盈利，且净利润 不少于500万元，最近一年营业收 入不少于5000万元，最近两年营业 收入增长率均不低于百分之三十；  最近一期不存在未弥补亏损。  最近3个会计年度净利润均为正数且 累计超过人民币3000万；  最近3个会计年度经营活动产生的现 金流量净额累计超过5000万元；或 最近3个会计年度营业收入累计超过 人3亿元；  最近一期不存在未弥补亏损。 创业板 主板/中小企业板 主体 资格 业 绩 要 求 创业板目录: 多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 创业板简介 1.与主板、中小板发行条件 比较 新三板简介 债权融资概况 创业板 主板/中小企业板 资产 规模 和结构 创业板  最近一期末净资产不少于2000万元 （对无形资产比例无要求）。  发行后股本总额不少于3000万元。  上市条件：发行后股本不少于3000 万元。  发行前股本总额不少于3000万元。  上市条件：发行后股本总额不少于 5000万元。  最近一期末无形资产（扣除土地、 水面养殖权和采矿权等后）占净资 产比例不高于20%。  发行人应当主要经营一种业务。  最近2年主营业务未发生重大变化。  最近3年主营业务未发生重大变化。  最近2年内董事、高级管理人员均没 有发生重大变化，实际控制人没有 发生变更。  最近3年内董事、高级管理人员均没 有发生重大变化，实际控制人没有 发生变更。 股本 规模 主营 业务 高管和 实际 控制人 目录: 多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 创业板简介 1.与主板、中小板发行条件 比较 新三板简介 债权融资概况 • 创业板简介——与主板（中小板）发行条件比较 创业板 主板/中小企业板公司 定位 发 行 审 核 创业板  自主创新企业及成长型创业企业。  保荐机构需对自主创新和成长性 出具专项意见。  成熟企业，注重资产规模及持续 盈利能力的稳定性。  设立单独的创业板发行审核委员 会，人员35名，除了会计、法律 等专家外，吸收行业专家参与。  建立审核专业咨询机制，听取行 业技术和管理专家意见  更新发审理念，简化发审程序， 更注重对企业未来发展前景的审 核  主板发行审核委员会，成员共25 名，每次会议7名委员出席，赞 成票高于5票为通过 公司 定位 目录: 多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 创业板简介 1.与主板、中小板发行条件 比较 新三板简介 债权融资概况 • 创业板简介——与主板（中小板）发行条件比较 创业板 主板/中小企业板公司 定位 创业板 控股 股东 和实 际控 制人  发行人及其控股股东、实际控 制人最近三年内不存在损害投 资者合法权益和社会公共利益 的重大违法行为。  发行人及其控股股东、实际控 制人最近三年内不存在未经法 定机关核准，擅自公开或者变 相公开发行证券，或者有关违 法行为虽然发生在三年前，但 目前仍处于持续状态的情形。  发行人的控股股东、实际控制 人应当对招股说明书出具确认 意见，并签名、盖章。  发行人最近三年内不存在损害 投资者合法权益和社会公共利 益的重大违法行为。  发行人最近三年内不存在未经 法定机关核准，擅自公开或者 变相公开发行证券，或者有关 违法行为虽然发生在三年前， 但目前仍处于持续状态的情形。  发行人应当对招股说明书出具 确认意见，并签名、盖章。 目录: 多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 创业板简介 1.与主板、中小板发行条件 比较 新三板简介 债权融资概况 • 创业板简介——与主板（中小板）发行条件比较 • 新三板简介——基本情况  中国目前的三板市场起源于2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”。该市场依托 深圳证券交易所和中央登记结算公司的技术系统运行，由中国证券业协会制定交易规则、 信息披露规则以及监管办法，由证券公司代理买卖挂牌公司股份。“旧三板”市场一方 面为退市后的上市公司股份流通提供了场所，另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗 留的数家公司法人股的流通问题。 “新三板”市场（即股份报价转让系统），是专门为国家级科技园区非上市高科技公 司提供的股份报价转让平台。2006年1月23日，中关村科技园区非上市股份公司进入股份 报价转让系统，标志着“新三板”市场的形成。 从长远发展目标来看，未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场、中小企业板市 场、创业板市场、三板市场、大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场等六个层次。 目前，“新三板”的市场定位是为非上市公众公司提供股权交易平台，从而形成一个高 效、便捷的高新技术企业投融资渠道。 目录: 多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 创业板简介 新三板简介 1.基本情况 2.六项基本功能 3.定位 4.挂牌流程 5.参与各方主要工作 6.律师为新三板挂牌服务内容 债权融资概况 • 新三板简介——六项基本功能 股份转让 “新三板”提供了股份依法转让的平台，提高了股权流动性 便利融资 挂牌后可定向增发股份，完善资本结构，提高信用等级 转板上市 向主板的转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道” 价值发现 公司股份挂牌后的市场价格提高将创造财富效应 规范发展 接受主办券商及投资者的监督，有利于促进企业规范发展 宣传效应 提升企业品牌，扩大知名度，促进企业开拓市场 目录: 多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 创业板简介 新三板简介 1.基本情况 2.六项基本功能 3.定位 4.挂牌流程 5.参与各方主要工作 6.律师为新三板挂牌服务内容 债权融资概况 中国证监会统一 监管下的全国性 场外证券交易市 场 全国性的非上市 公众公司股份转 让平台 与公开发行 市场互为补 充的私募发 行市场 为中小板、创 业板培育后备 企业资源 新三板 市场定位 • 新三板简介——新三板定位 目录: 多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 创业板简介 新三板简介 1.基本情况 2.六项基本功能 3.定位 4.挂牌流程 5.参与各方主要工作 6.律师为新三板挂牌服务内容 债权融资概况 券商 律师 会计师 公司改制设立股份公司 券商尽职调查 券商内核 券商制作备案文件并报协会 协会备案审查 协会予以备案 或不予以备案 当地政府申请挂牌 资格 出具资格确认函 • 新三板简介——挂牌流程 目录: 多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 创业板简介 新三板简介 1.基本情况 2.六项基本功能 3.定位 4.挂牌流程 5.参与各方主要工作 6.律师为新三板挂牌服务内容 债权融资概况 董事长（总经理） 牵头，并指定一 负责人与中介机 构的协调、外部 事项的沟通、资 料的收集与整理、 协助调查和制作 材料、信息的传 达等工作。 主办券商是 总负责机构， 负责整个挂 牌方案的策 划实施、材 料组织、中 介协调及与 监管机构的 沟通。 负责对最近 两个会计年 度及一期财 务报表的审 计、验资； 协助公司规 范会计核算 和完善财务 内控。 保证改制和 挂牌过程的 合法性；负 责法律文件 的审核和起 草；协助公 司完善法人 治理结构。 负责有关 改制、增 资以及资 产买卖时 的评估事 宜，以保 证相关作 价的公允 性。 公司调查小组 审计机构主办券商 律师 评估机构 • 新三板简介——参与挂牌各方主要工作 目录: 多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 创业板简介 新三板简介 1.基本情况 2.六项基本功能 3.定位 4.挂牌流程 5.参与各方主要工作 6.律师为新三板挂牌服务内容 债权融资概况 律师的参与能够帮助企业 最大限度的设计良好的公 司治理结构、股权结构， 促使项目改制的规范化运 作； 律师以其专业、细致、严 谨且全面的工作，能够使 企业从大量繁杂的事务性 工作中解脱出来，从而使 尽职调查工作得以高效的 运行； 律师的参与能够促使企业 日常信息披露工作的规范 化运行，从而符合监管机 构的监管要求。 改制阶段 挂牌尽调阶段 挂牌后 • 新三板简介——律师为新三板挂牌企业服务的内容 目录: 多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 创业板简介 新三板简介 1.基本情况 2.六项基本功能 3.定位 4.挂牌流程 5.参与各方主要工作 6.律师为新三板挂牌服务内容 债权融资概况 在过去半个世纪里，工业发达国家的股票市场虽然不断发展，但总的趋势，股票发行 额的增长速度大大慢于债券发行额的增长速度，公司债券融资呈上升趋势而股权融资不断 下降，究其原因，主要是这两种融资的一下几方面的差异所导致：  风险不同  融资成本不同  对控制权的影响不同  受不对称信息的影响  对公司的作用不同 • 公司债权融资和股权融资的对比分析 目录： 多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 创业板简介 新三板简介 债权融资概况 1.和股权融资的对比分析 2.债券概况 3.债券发行审批流程 4.债券发行工作总体流程 5.主要工作机构及其工作重点 6.金融债券融资优势 • 企业债券概况——简介  企业债券，是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券 企业债券要素 企业债券定义 目录： 多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 创业板简介 新三板简介 债权融资概况 1.和股权融资的对比分析 2.债券概况 3.债券发行审批流程 4.债券发行工作总体流程 5.主要工作机构及其工作重点 6.金融债券融资优势 • 企业债券概况——发行审批流程 发行人向省发改委或行业 主管部门报送申请材料， 主管部门同意后转报国家 发改委； 央企报中央国资委同意发 债后，直接向国家发改委 报送申请材料； 国家发改委财政金融司 对发行方案进行审核； 与募集资金投资项目相 关的国家发改委专业司局 审核项目是否符合国家产 业政策，提出审核意见； 国家发改委审核通 过后，送中国人民银 行和中国证监会会签； 中国人民银行审核 债券发行定价方案； 中国证监会审核承 销团成员资格； 中国人民银行、中国 证监会会签同意后，国 家发改委正式核准； 发行人与主承销商择 机启动正式发行工作。 1 2 3 4 国家发改委 （财政金融司及相关 专业司） 主管部门 发行人 中国证监会 正式发行 中国人民银行 目录： 多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 创业板简介 新三板简介 债权融资概况 1.和股权融资的对比分析 2.债券概况 3.债券发行审批流程 4.债券发行工作总体流程 5.主要工作机构及其工作重点 6.金融债券融资优势 关注市场形势，并按照发行人的要求推进整体发债工作；确保各项工作衔接有序； 设定有序的内部工作进度，确保各中介机构有机配合，共同完成各项必要工作； 建立良好的外部沟通机制，推动和促进发行人同主管机关的有效沟通和接洽。 工作基本原则  明确发行需求  落实募投项目  拟定发债规模  选定中介机构  确定发行方案  发行人提供三年财务报告和最近一期 财务报表，会计师出具三年连审的审 计报告  确定担保方式，涉及资产评估的，出 具资产评估报告  信用评级报告  制作发行申请报告、募集说明书、可 研报告等发行申请材料  律师出具法律意见书  组建承销团  材料制作完成后，通过地方发改委 或行业主管部门转报国家发改委；  央企获得国资委批准后，直接向国 家发改委报送发行材料  国家发改委内部审核通过  中国人民银行、中国证监会会签  国家发改委正式核准  进入发行工作 发行申请阶段发行材料制作发行准备阶段 • 企业债券概况——发行工作总体环节 目录： 多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 创业板简介 新三板简介 债权融资概况 1.和股权融资的对比分析 2.债券概况 3.债券发行审批流程 4.债券发行工作总体流程 5.主要工作机构及其工作重点 6.金融债券融资优势  尽职调查  设计债券发行方案  协调各中介机构的工作 − 参与交易各主要方面的工作 − 确定发行时间表并监督执行  起草募集说明书和其它文件  与审核机关沟通协调  组建承销团  准备发行推介材料，路演与推 介  簿记建档、债券配售  协助申请上市 主承销商  对发行人财务报告出具审计报告  募集资金验资  协助审核发行材料的相关内容 会计师  管理层访谈  信用评级，出具信用评级报告  债券存续期间跟踪评级 信用评级机构  进行法律尽职调查  审查各中介机构相关资质  审查募集说明书等发行文件  出具法律意见书 律师 • 企业债券概况——主要中介机构及其工作重点 目录： 多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 创业板简介 新三板简介 债权融资概况 1.和股权融资的对比分析 2.债券概况 3.债券发行审批流程 4.债券发行工作总体流程 5.主要工作机构及其工作重点 6.金融债券融资优势 • 企业债券融资优势 1 2 融资 优势 3 目录： 多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 创业板简介 新三板简介 债权融资概况 1.和股权融资的对比分析 2.债券概况 3.债券发行审批流程 4.债券发行工作总体流程 5.主要工作机构及其工作重点 6.金融债券融资优势 • 企业债券融资优势（续） 融资期限长 拓宽融资渠道 提高公众影响力 融资成本低 市场环境尚好期限短；成本高； 无法规避市场风险 融资渠道单一；资 金使用限制较为严 格 信贷融资——存在诸多障碍 债务融资——更优选择 企业债券较银行借款具有诸多优势 目录： 多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 创业板简介 新三板简介 债权融资概况 1.和股权融资的对比分析 2.债券概况 3.债券发行审批流程 4.债券发行工作总体流程 5.主要工作机构及其工作重点 6.金融债券融资优势