西安西安良品观数字广告股份有限公司良品观数字广告股份有限公司
公开转让说明书公开转让说明书
（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2号高科大厦 4楼）
西安良品观数字广告股份有限公司 公开转让说明书
I
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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II
重大事项提示
一、公司资产规模较小、营业收入较少的经营风险
2014年末及 2015年末，公司的总资产分别为 1,948,元和 7,904,
元，营业收入分别为 3,175,元和 10,092,元，与同行业上市公司相比，
公司总体资产规模和营业收入依然较小，可能影响公司抵御市场波动的能力。
二、应收账款余额较大的风险
2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款账面价值分别为
万元和 万元，占各期期末资产总额比例分别为 %和 %。
公司应收账款管理较好，账龄在一年以内达到 %以上，但如果公司的应收
大客户款项由于行业系统性风险等原因无法收回，可能引起公司发生大额坏账的
风险。随着公司未来对市场的进一步开拓，对应收账款的管理将提出更高的要求，
如果出现应收账款不能按期回收或无法回收的情况，将对公司的营运资金安排和
经营业绩产生一定的影响。
三、政策及行业风险
公司为房地产企业进行广告策划推广所取得的收入构成了公司整体营业收
入的重要来源。2015年营业收入排名前 5的客户里前 4 名均为房地产企业，占
营业收入的比例为 %。 公司报告期内的主营业务收入主要来自于房地产企
业，下游地产客户所处行业的景气程度变化，将直接影响到公司的经营业绩，因
此公司面临着因下游房地产行业景气程度变化而导致的业绩波动风险。
四、核心人才流失的风险
专业人才系创意公司的核心资源之一，广告创意行业存在人员流动性较大的
普遍性现象。随着行业的快速发展和竞争加剧，行业对专业人才的需求将逐步增
加，人力资源的竞争战将不断加剧。经多年行业经验及文化沉淀，公司已培养出
一支高素质且较为稳定的业务骨干队伍。尽管公司已经采取了诸如建立健全内部
保密制度、签署保密协议、配备与贡献挂钩的激励机制等措施，但并不能彻底消
除本公司所面临的核心人员流失风险。若公司不能保持对人才的持续吸引力致使
公司面临人才紧缺困境，将对公司的经营及盈利产生一定的影响。
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III
五、公司内部控制制度尚未运作成熟的风险
有限公司阶段，公司已经制定了与日常公司生产经营管理相关的内部控制制
度，并且得到良好的执行，但未按照股份公司的标准系统设立“三会”议事规则、
对外担保管理制度、关联交易决策管理办法及对外投资管理制度等规章制度。
2016年 3月，公司整体变更为股份公司后，相应的内部控制制度得以健全，但
由于股份公司设立时间距今较短，公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度
切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相
关内部控制制度不能有效执行的风险。
六、服务区域集中度较高的风险
公司当前经营规模仍然较小，目前主要业务的开展还是集中于省内地区，公
司的业务区域近两年也扩展至湖北和宁夏等地。2014年，公司省内和省外的广
告策划服务收入分别占到营业收入的 %和 %，2015年年省内和省外的
分别为 %和 %，说明近两年公司对省内收入的依赖增强。一旦区域市
场竞争加剧或政府政策更改，将对公司经营业绩产生重大影响，因而公司经营中
存在服务区域集中度较高的风险。
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IV
目 录
声明....................................................................................................................................... I
重大事项提示.....................................................................................................................II
目 录................................................................................................................................ IV
释义.......................................................................................................................................1
第一节 公司基本情况....................................................................................................... 3
一、基本情况...............................................................................................................3
二、股票挂牌情况...................................................................................................... 4
三、公司股权结构图..................................................................................................5
四、主要股东及控股股东、实际控制人相关情况............................................... 6
五、公司股本形成及变化情况................................................................................. 8
六、重大资产重组情况............................................................................................14
七、公司董事、监事及高级管理人员情况..........................................................14
八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表..................................................18
九、与本次挂牌有关的机构................................................................................... 19
第二节 公司业务............................................................................................................. 21
一、公司主营业务、主要产品及其用途.............................................................. 21
二、业务流程及方式................................................................................................25
三、公司业务所依赖的关键资源要素.................................................................. 26
四、公司主营业务相关情况................................................................................... 30
五、公司商业模式.................................................................................................... 33
六、公司所处行业基本情况................................................................................... 35
第三节 公司治理............................................................................................................. 50
一、公司三会建立健全及运行情况.......................................................................50
二、董事会对公司治理机制的评估结果.............................................................. 51
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚
的情况......................................................................................................................... 52
四、公司独立运营情况............................................................................................53
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V
五、同业竞争情况.................................................................................................... 54
六、资金占用、关联担保情况...............................................................................57
七、董事、监事、高级管理人员情况.................................................................. 58
八、公司规范经营情况............................................................................................62
第四节 公司财务............................................................................................................. 64
一、最近两年经审计的财务报表...........................................................................64
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.............................78
三、审计意见.............................................................................................................78
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计..................................................78
五、最近两年的主要会计数据及重大变化分析..................................................90
六、最近两年的主要财务指标及重大变化分析............................................... 109
七、关联方关系及关联交易................................................................................. 114
八、需提醒关注的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项..........126
九、 报告期内资产评估情况...............................................................................127
十、股利分配政策和两年的分配情况................................................................ 128
十一、 控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况........................ 129
十二、 主要风险因素及自我评估.......................................................................129
第五节 有关声明........................................................................................................... 133
第六节 附件....................................................................................................................140
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1
释义
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司 指
西安良品观数字广告股份有限公司及其前身西安良品
观广告有限公司
股份公司、良品观股份 指 西安良品观数字广告股份有限公司
有限公司、良品观有限 指 西安良品观广告有限公司
良匠合伙、有限合伙企业、员
工持股平台
指 西安良匠商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
三友良品 指 深圳市三友良品文化传播有限公司
三友良品（西安） 指 深圳市三友良品文化传播有限公司西安分公司
三友良品（银川） 指 深圳市三友良品文化传播有限公司银川分公司
三友良品（武汉） 指 深圳市三友良品文化传播有限公司武汉办事处
良友数字 指 西安良友数字科技有限公司
良品房地产 指 西安良品房地产营销策划有限公司
西安三富润宅 指 西安三富润宅房地产营销代理有限公司
良仓咖啡 指 西安良仓咖啡艺术有限公司
良语咖啡 指 西安良语咖啡有限公司
房友友 指 银川房友友科技有限公司
银川三富润宅 指 银川三富润宅房产代理有限公司
股东大会 指 西安良品观数字广告股份有限公司股东大会
股东会 指 西安良品观广告有限公司股东会
董事会 指 西安良品观数字广告股份有限公司董事会
监事会 指 西安良品观数字广告股份有限公司监事会
主办券商、天风证券 指 天风证券股份有限公司
律师 指 北京大成（西安）律师事务所
会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师 指 中联资产评估集团有限公司
全国股份转让系统 指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的
股份转让平台
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
三会 指 股东大会、董事会、监事会
三会议事规则 指
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》
高级管理人员 指 总经理、财务负责人、董事会秘书
关联关系 指
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系
元、万元 指 人民币元、人民币万元
微信公众号 指
开发者或商家在微信公众平台上申请的应用账号。通过
公众号，商家可在微信平台上实现和特定群体的文字、
图片、语音、视频的全方位沟通、互动 。形成了一种
主流的线上线下微信互动营销方式。
广告策略 指
广告策划者在广告信息传播过程中，为实现广告战略目
标所采取的对策和应用的方法、手段。
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2
广告文案 指 以语辞进行广告信息内容表现的形式。
VI 指
VI 是“Visual Identity”的缩写，指企业视觉识别。企
业视觉识别是企业所独有的一整套识别标志，它是企业
理念的外在的、形象化的表现，理念特征是视觉特征的
精神内涵。企业视觉系统是企业识别系统的具体化、视
觉化。它包括企业标志、企业名称、企业商标、企业标
准字、企业标准色、象征图形、企业造型等。
4A广告公司 指
4A一词源于美国，为“美国广告协会”，即：The American
Association of Advertising Agencies 的缩写。因名称里有
四个单词是以 A字母开头，故简称缩写为 4A。后来世
界各地都以此为标准，取其符合资格、从事广告业、有
组织的核心说法，再把美国的国家称谓改为各自国家或
地区的称谓，就拼成了各地的 4A称谓。4A协会对成员
公司有很严格的标准，所有的 4A广告公司均为规模较
大的综合性跨国广告代理公司。
注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。
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3
第一节 公司基本情况
一、基本情况
公司名称：西安良品观数字广告股份有限公司
法定代表人：胡三军
有限公司设立日期：2011年 6月 10日
股份公司设立日期：2016年 3月 22日
注册资本：500万元
住所：西安市高新区锦业路 1号西安绿地世纪城新里仕嘉公寓 A区 44幢 1
单元 4层 10405号房。
董事会秘书：孟凡玮
所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的
规定，公司所属行业为“L72 商务服务业”；根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011）规定，公司所属行业为“L72商务服务业”中的子类“L7240
广告业”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“L72商务
服务业”中的子类“L7240广告业”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，
公司所属行业为“131310媒体”中的子类“13131010广告”。
经营范围：一般经营项目：广告的设计、制作、发布、代理；网络技术开发；
网页制作；软件销售、技术服务；文化艺术交流活动策划；市场营销策划。(以
上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)（以上经营范围除国家规定
的专控及许可项目）。
主营业务：广告策划业务
电话：029-68205635
传真：029-68205635
邮编：710000
电子邮箱：service@
网址：
统一社会信用代码：91610131575086765Y
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4
二、股票挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等
股票代码：【 】
股票简称：【 】
股票种类：人民币普通股
每股面值：每股人民币 元
股票总量：5,000,000股
转让方式：协议转让
挂牌日期：【 】年【 】月【 】日
（二）股东所持股票限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的时间和数量
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券
交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。《公司章程》可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份做出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 条规定：“挂牌公
司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，
每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际
控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，
主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原
因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规
定。”
《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在全国中
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小企业股份转让系统挂牌之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票全国中小企业股份转让系统挂牌之日起 1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
《西安良匠商务信息咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十九条规定：
“除法律法规规定履行相应的限售期外，合伙企业持有良品观的股份及各合伙
人持有本合伙企业的份额做如下限售约定：
1、合伙企业所持良品观股份自良品观挂牌之日起满一年可转让 50%，满 2
年可转让剩余的 50%，若第一年解禁之日起合伙企业未转让或未全部转让其所持
有良品观已解除限售股份的，该股份不再限售。”
根据上述规定，公司挂牌当日可转让的股份如下：
序
号
股东 任职
是否为董
事、监事
或高管
是否为控
股股东或
实际控制
人
挂牌前持股
数量（股）
挂牌当日可
转让股份数
量（股）
挂牌当日
限售股份
数量（股）
1 胡三军 董事长 是 是 2,700,000 675,000 2,025,000
2 刘丽霞
董事、
总经理
是 否 1,800,000 450,000 1,350,000
3
良匠
合伙
— 否 否 500,000 500,000
合 计 5,000,000 1,125,000 3,875,000
除上述情况外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他法定转让限制情
况。
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东无自愿锁定的承诺。
三、公司股权结构图
截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示：
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6
其中，公司股东西安良匠商务信息咨询合伙企业（有限合伙）的股权结构
如下图所示：
四、主要股东及控股股东、实际控制人相关情况
（一）前十名股东或持有公司 5%以上股份的主要股东
序号 股东 持股数（股） 持股比例 股东性质 质押、争议情况
1 胡三军 2,700,000 % 境内自然人 无
2 刘丽霞 1,800,000 % 境内自然人 无
3 良匠合伙 500,000 %
境内有限合伙
企业
无
截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东
或持有公司 5%以上股份的主要股东持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他
有争议的情况。
良匠合伙为公司股东刘丽霞实际控制的企业，除此之外，公司股东之间不
存在关联关系。
（二）公司主要股东情况
1、胡三军
详见公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“七、公司董事、监事及
高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
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2、刘丽霞
详见公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“七、公司董事、监事及
高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
3、西安良匠商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间:2016 年 4 月 5 日
实缴出资额:65 万元
统一社会信用代码:91610131MA6TXRKF8N
执行事务合伙人:刘丽霞
住所: 陕西省西安市高新区锦业路 38 号粤汉国际第 1 幢 1 单元 5 层 10507
号房。
经营范围:一般经营项目：商务信息咨询
股东结构:详见公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三、公司股
权结构图”。
是否属于私募投资基金：公司的有限合伙股东良匠合伙成立于 2016 年 4 月
5 日，实际为公司的董事、监事和高级管理人员直接持有 100%份额的有限合伙
企业，出资来源为自有资金，设立的主要目的是实现公司部分董事、监事和高
级管理人员对公司的间接持股，而非进行其他投资活动。良匠合伙的《合伙协
议》约定普通合伙人刘丽霞为其执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营，对
外代表合伙企业，并未专门指定合伙企业资产由专业的基金管理人或者普通合
伙人管理，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募
投资基金，无需履行登记或备案程序。
（三）控股股东、实际控制人的认定及变动情况
2014年 1月 1 日至 2015年 7月 20日，公司的股权结构较分散，详见本公
开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“五、公司股本形成及变化情况”。
公司三位股东无单一股东持股超过 50%，无单一股东能够对公司的股东会及其决
议或公司的董事会的构成人选及其决议实施有效控制，公司无控股股东及实际控
制人。
2015年 7月 21日，公司的股权结构发生重大变更，详见本公开转让说明书
“第一节 公司基本情况”之“五、公司股本形成及变化情况”之“（二）2015
年 7月有限公司第一次股权转让”。自 2015年 7月 21日至本公开转让说明书签
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署之日，公司股东胡三军始终持股 50%以上且担任公司执行董事兼经理、董事长
等职务，能够依其持有的表决权对公司的股东会或股东大会的决议及董事会的人
选与决议产生重大影响，为公司的控股股东及实际控制人。
胡三军的基本情况，详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“七、
公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
五、公司股本形成及变化情况
（一）2011 年 6月，有限公司成立
有限公司由胡三军、杜雨瞳及刘丽霞三位自然人共同出资设立，注册资本
100万元，实缴 100万元，出资方式为货币出资。
2011年 6月 8日，陕西新欣汉都会计师事务所有限责任公司出具了编号为
“陕新汉会验字[2011]428号”的《验资报告》，确认截至 2011年 6月 7日，西
安良品观广告有限公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 100万元，占注册
资本的 100%，出资方式为货币出资。
2011年 6月 10日，公司取得了西安市工商行政管理局高新分局核发的注册
号为 610131100064117的《营业执照》。
有限公司设立时股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
胡三军 % 货币
杜雨瞳 % 货币
刘丽霞 % 货币
合 计 % —
（二）2015 年 7月，有限公司第一次股权转让
2015年 6月 15日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东杜雨瞳将
其持有本公司 20%的股权以每一元出资额价格一元共作价 20万元转让给股东胡
三军，将其持有本公司 20%的股权以每一元出资额价格一元共作价 20万元转让
给股东刘丽霞，并对《公司章程》进行修订。
2015年 7月 20日，有限公司就上述事项在西安市工商行政管理局高新分局
完成了工商变更登记。
本次变更前后公司股权结构如下：
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股东
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
出资方式
变更前 变更后 变更前 变更后 变更前 变更后
胡三军 % % 货币
杜雨瞳 % 货币
刘丽霞 % % 货币
合 计 % —
（三）2016 年 3月，有限公司整体变更为股份公司，同时公司
经营范围、注册资本及住所地变更
2016 年 2 月 2 日，信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙 )出具
“XYZH/2016XAA10163”号《审计报告》，确认截至 2015 年 12月 31日，有
限公司经审计的净资产为人民币 3,895,元。
2016 年 2 月 5 日，中联资产评估集团有限公司出具“中联评报字[2016]第
196 号”《评估报告》，确认截至 2015年 12月 31日，有限公司经评估的净资
产为人民币 万元。
2016 年 2 月 21 日，信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙 )出具
“XYZH/2016XAA10326”《验资报告》，确认股东以有限公司全部净资产方式
出资已实缴到位。
2016年 2月 21日，全体发起人召开创立大会暨第一次临时股东大会，一致
同意以有限公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产 3,895, 元中的
3,000,000元人民币作为变更后的股份公司的股本，每股面值 1元，余额计入股
份公司的资本公积。
2016年 3月 22日，有限公司经西安市工商行政管理局高新分局核准变更为
股份公司, 并取得了统一社会信用代码为 91610131575086765Y的《营业执照》。
本次变更后股份公司股权结构如下:
注：本次有限公司以未分配利润转增注册资本 200万元整体变更为股份公司，股东未缴纳个人所得税。
股东
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
出资方式
变更前 变更后 变更前 变更后 变更前 变更后
胡三军 % % 净资产
刘丽霞 % % 净资产
合 计 % —
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公司股东胡三军、刘丽霞已作出如下承诺：“如果税务部门追缴上述个人所得税，本人将按照税务机关的
要求履行纳税义务，同时负担由此产生的滞纳金、未及时代扣代缴的罚款及其他相关的费用。”
（四）2016 年 6 月，股份公司第一次增资
2016 年 3 月 23 日，股份公司召开股东大会，决议同意将公司的注册资本由
300 万元增至 500 万元，新增的注册资本由分别由胡三军、刘丽霞以货币与实物
认缴，良匠合伙以货币认缴。
2016年 3月 17日，中联资产评估集团有限公司出具“中联评报字 [2016] 第
294 号”的《评估报告》，确认以 2016 年 3 月 8 日为基准日，胡三军的汽车评
估价为 934, 元，刘丽霞的汽车评估价为 388, 元。
由于良匠合伙的银行账户未如期开立，2016 年 4 月 20 日，公司召开股东大
会，决议延迟本次增资计划，待良匠合伙的银行账户开立后再实行增资计划。
2016 年 5 月 15 日，股份公司召开 2016 年第四次临时股东大会，决议恢复
实施增资扩股，公司股本增加至 500 万元，新增 200 万元股本分别由胡三军、
刘丽霞和良匠合伙认缴，并对《公司章程》进行了修订。
2016 年 5 月 17 日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具
“XYZH/2016XAA10441”《验资报告》，确认胡三军与刘丽霞的实物出资已过户
至公司，股东以货币或货币与实物相结合的出资已实缴到位。
2016 年 6 月 1 日，有限公司就上述事项在西安市工商行政管理局高新分局
完成工商变更登记，并换发了营业执照。
本次变更后股份公司股权结构如下:
股东
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
出资方式
变更前 变更后 变更前 变更后 变更前 变更后
胡三军 % % 货币、实物
刘丽霞 % % 货币、实物
良匠合伙 % 货币
合 计 % —
（1）实物出资的具体内容，与公司生产经营的关联性，权属转移情况，使
用和处置情况。
1）实物出资的具体内容
经主办券商核查，2016 年 3 月 23 日，股份公司召开股东大会，决议同意将
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公司的注册资本由 300 万元增至 500 万元，新增的注册资本由分别由胡三军、
刘丽霞以货币与实物认缴，良匠合伙以货币认缴。由于良匠合伙的银行账户未
如期开立，2016 年 4 月 20 日，公司召开股东大会，决议延迟本次增资计划，待
良匠合伙的银行账户开立后再实行增资计划。
2016 年 5 月 15 日，股份公司召开股东大会，鉴于有限合伙的银行账户已经
开立，决议重新启动增资事宜。胡三军、刘丽霞的实物出资已经中联资产评估
集团有限公司的评估号为“中联评报字[2016]第 294 号”的评估报告作价评估，
实物出资的具体内容如下：
股东
名称
实物类别 实物名称 规格型号 数量 评估净值（元）
胡三军 运输工具 车辆 捷豹 XJ2995CC 小轿车 1 辆 934,
刘丽霞 运输工具 车辆
宝马 BMW7201LL
（BMW525Li）轿车
1 辆 388,
合计 1,323,
2）与公司生产经营的关联性
经主办券商核查，公司主营业务是广告策划业务，已与国内知名地产、金
融、快消品、文化传媒等行业公司建立了良好的合作关系。一方面，随着公司
业务的发展和规模的扩大，公司高管团队外出拜访客户、公司大客户回访、与
中介机构的合作日益频繁。由此，公司公务用车需求日益强烈。另一方面，公
司目前发展规模较小，宝马、捷豹汽车的注入有利于提升公司的实力形象，有
利于提升公司开发新客户、获取新业务的机会。
3）权属转移情况，使用和处置情况
①权属转移情况
经主办券商核查，本次出资涉及的车辆系由胡三军、刘丽霞购买，并于 2016
年 4 月 14 日和 2016 年 4 月 18 日分别变更至公司名下。胡三军、刘丽霞购买车
辆的权属转移具体情况如下：
序号 车牌号码 品牌型号 变更登记时间 出资人
1 陕 A 57H73 捷豹 XJ2995CC 小轿车 2016 年 4月 14 日 胡三军
2 陕 A N33G1 宝马 BMW7201LL 2016 年 4月 18 日 刘丽霞
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（BMW525Li）轿车
②使用情况
经主办券商核查，根据公司提供的《机动车登记证》、公司说明及现场核
实，由胡三军、刘丽霞投入的车辆现由公司正常使用，截至 2016 年 3 月 8 日，
车辆的评估净值如下：
序号 车牌号码 品牌型号 评估净值（元） 使用状况 出资人
1 陕 A 57H73
捷豹XJ2995CC小
轿车
934, 正常使用 胡三军
2 陕 A N33G1
宝马 BMW7201LL
（BMW525Li）轿
车
388, 正常使用 刘丽霞
③处置情况
经主办券商核查，胡三军投入的车辆（车牌号为陕 A 57H73，品牌型号为
捷豹 XJ2995CC 小轿车）。根据该车辆的《机动车登记证》，2016 年 4月 14 日，
该车辆转移登记至股份公司名下。
刘丽霞投入的车辆（车牌号为陕 A N33G1，品牌型号为宝马 BMW7201LL
（BMW525Li）轿车）。根据该车辆的《机动车登记证》，2016 年 4 月 18 日，该
车辆转移登记至股份公司名下。
综上，主办券商认为：公司股东以汽车增资系公司业务发展的需要，具有
其关联性；同时，以以汽车增资有利于提升公司的形象和促进公司业务的发展，
具有其必要性。股东所出资的汽车已转移至公司，汽车正常使用，未发生处置
情形。
（2）实物出资的合法合规性
根据《中华人民共和国公司法》第二十七条之规定“股东可以用货币出资，
也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非
货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作
价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”
根据《公司注册资本登记管理规定》第五条之规定“股东或者发起人可以
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用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以
依法转让的非货币财产作价出资。
股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者
设定担保的财产等作价出资。”
2016 年 5 月 15 日，股份公司召开股东大会，全体股东同意胡三军以车辆
（车牌号为陕 A 57H73，品牌型号为捷豹 XJ2995CC 小轿车）、刘丽霞以车辆（车
牌号为陕 A N33G1，品牌型号为宝马 BMW7201LL（BMW525Li）轿车）对公司进行
增资；
胡三军、刘丽霞的实物出资已经中联资产评估集团有限公司的评估号为“中
联评报字[2016]第 294 号”的评估报告作价评估，并于 2016 年 4 月 14 日和 2016
年 4 月 18 日分别变更至公司名下。
综上，主办券商认为：本次实物出资符合《公司法》和《公司注册资本登
记管理规定》之规定，实物出资合法合规。
（3）出资的真实性、充实性，是否存在出资不实、向关联方输送利益等损
害公司利益的情形
①出资的真实性、充实性
经主办券商核查，该次出资的实物为出资股东所有并履行了股东大会决策、
评估师评估等程序，并进行了工商备案。出资的实物与公司的生产经营相关，
与实物相关的经济利益全部进入公司。
综上，主办券商认为：本次实物出资真实、充实，不存在出资瑕疵的情形。
②是否存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益的情形
经主办券商核查，本次出资已经中联资产评估集团有限公司的评估号为“中
联评报字[2016]第 294 号”的评估报告作价评估，评估净值合理，出资真实。
本次出资履行了完整的董事会和股东大会决议，相应实物已经相应评估报
告作价评估。胡三军、刘丽霞对出资的实物具有完整的权利，不存在相应权属
纠纷，同时相应实物的权属已转移至公司，且处于正常的使用状态之中。
综上，主办券商认为：本次出资不存在出资不实、向关联方输送利益等损
害公司利益的情形。
（4）实物出资入账价值合理性、价格公允性，目前是否存在减值等情形
经核查，2016 年 5 月，股东胡三军、刘丽霞以实物资产进行增资,全部为车
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辆，评估价值 1,323, 元，为股东个人所有，全部作为固定资产管理，股
东胡三军投入的车辆（车牌号为陕 AH0U77，品牌型号为捷豹 XJ2995CC），评估
价值 934, 元，股东刘丽霞投入的车辆（车牌号为陕 AZ913M，品牌型号为
宝马 BMW7201LL（BMW525Li）），评估价值 388, 元。根据上述车辆的《机
动车登记证》，上述车辆已于 2016 年 4 月 14 日及 2016 年 4 月 18 日分别转移
登记至公司名下。截至 2015 年 4 月 30 日，车辆原值为 1,323, 元，累计
折旧为 元，净值为 1,323, 元。
信永中和会计师事务所对公司出资进行审验并出具了《验资报告》
(XYZH/2016XAA10441)，股东胡三军、刘丽霞以中联资产评估集团有限公司二〇
一六年三月十七日出具的“中联评报字[2016]第 294 号”《评估报告》项下的
车辆的实际评估值 1,323, 元出资，其中 1,017, 元计入实收资本，
305, 元计入资本公积。
《企业会计准则第 4 号——固定资产》规定，接受固定资产投资的企业，
在办理了固定资产移交手续之后，应按投资合同或协议约定的价值加上应支付
的相关税费作为固定资产的入账价值，但合同或协议约定价值不公允的除外。
公司全体股东约定的固定资产-车辆的价值依据是评估报告的评估价值。
综上所述，申报会计师认为，公司实物出资入账价值是合理的、价格是公
允的，目前不存在减值情况。
六、重大资产重组情况
报告期内，公司未发生重大资产重组情况。
七、公司董事、监事及高级管理人员情况
（一）公司董事
1、胡三军，男，汉族，1978年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。1997年 9月—2001年 6月，就读于湖北师范大学；2001年 7月—2004
年 4月，任深圳市大观广告有限公司平面设计师；2004年 5月—2005年 4月，
任深圳市尚美佳广告有限公司美术指导；2005年 5月—2008年 3月，任深圳市
尚美佳广告有限公司西安分公司负责人；2008年 4月至今，任三友良品执行董
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事等职务；具体兼职情况详见本公开转让说明书“第三节 公司治理”之“七、
董事、监事、高级管理人员情况”之“（四）董事、监事、高级管理人员的兼职
情况”；2011年 6月—2015年 7月，任有限公司执行董事，2015年 8月—2016
年 1月任有限公司执行董事兼经理；2016年 2月至今，任股份公司董事长，法
定代表人，董事任期自 2016年 2月—2019年 2月。
2、刘丽霞，女，汉族，1980年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
专科学历。1998 年 9 月—2001 年 6 月，就读于湖北大学；2001 年 7 月—2003
年 2月，任武汉经典广告公司设计师；2003年 3月—2008年 2月，任深圳市尚
美佳广告有限公司西安分公司创意总监；2008年 3月至今，任三友良品监事等
职务；具体兼职情况详见本公开转让说明书“第三节 公司治理”之“七、董事、
监事、高级管理人员情况”之“（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况”；
2011年 6月—2016年 1月，任有限公司监事；2016年 2月至今，任股份公司董
事、总经理，董事任期自 2016年 2月—2019年 2月。
3、肖湘，女，汉族，1982年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专
科学历。2000 年 9 月—2002 年 7 月，就读于陕西广播电视大学；2002 年 8 月
—2003 年 1 月，赋闲；2003年 2 月—2003 年 6月，求职；2003 年 7 月—2005
年 6月，任西安世经广告有限公司设计师；2005年 7月—2006年 4月，任西安
神美汇点房地产策划有限公司设计师；2006年 5月—2008年 3月，任深圳市尚
美佳广告有限公司西安分公司美术指导；2008年 4月—2011年 6月，任三友良
品美术指导；2011年 7月—2013年 2月，任北京今久文化传播有限公司创意总
监；2013年 3月—2015年 6月，任三友良品创作总监；2015年 7月—2016年 1
月，任有限公司创意营销官；2016年 2月至今，任股份公司创意营销官、董事，
董事任期自 2016年 2月—2019年 2月。
4、朱广哲，男，汉族，1986年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。2004年 9月—2008年 6月，就读于中国传媒大学；2008年 7月—2008
年 8月，求职；2008年 9月—2008年 10月，任北京新艺辑文化创意产业有限公
司人力资源专员；2008年 11月—2009年 3月，于中国传媒大学动画学院培训；
2009年 4月—2009年 6月，任北京隆图视觉文化传播有限公司销售经理；2009
年 7月—2009年 8月，求职；2009年 9月—2010年 3月，任北京北方文华汽车
贸易有限公司企划专员；2010年 4月—2010年 6月，求职；2010年 7月—2011
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年 6月，任三友良品文案；2011年 8月—2011年 9月，求职；2011年 10月—2015
年 6月，任三友良品文案、文案指导、助理策略总监、策略总监、首席策略官；
2015年 7月—2016年 1月，任有限公司首席策略官；2016年 2月至今，任股份
公司首席策略官、董事，董事任期自 2016年 2月—2019年 2月。
5、薛涵，男，汉族，1985年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专
科学历。2003年 9月—2006年 6月，就读于西安文理学院；2006年 7月—2008
年 2月，任陕西憾图广告有限公司设计师；2008年 3月—2009年 4月，任深圳
博思堂广告有限公司西安分公司资深设计师；2009年 5月—2012年 4月，任三
友良品设计总监；2012 年 5 月—2013 年 1 月，赋闲；2013 年 2 月—2013 年 9
月，任西安格林威至广告有限公司设计总监；2013年 10月—2016年 1月，任有
限公司创意总监；2016年 2月至今，任股份公司创意总监、董事，董事任期自
2016年 2月—2019年 2月。
6、李楠，男，汉族，1981年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专
科学历。1999年 9月—2002年 6月，就读于西安西京大学；2002年 7月—2006
年 6月，任西安火龙科技总公司文案；2006年 7月—2008年 3月，任广州形界
设计有限公司文案；2008年 4月—2009年 7月，任广州旭日因赛广告有限公司
文案指导；2009年 8月—2011年 5月，任三友良品文案指导；2011年 6月—2012
年 6月，任西安华南城有限公司策划部经理；2012年 7月—2014年 7月，任陕
西亦邦房地产顾问有限公司创意总监；2014年 8月—2015年 3月，任三友良品
运营总监；2015年 3月—2015年 6月，任三友良品（银川）总经理；2015年 7
月—2016年 1月任良品观客户总监；2016年 2月至今，任股份公司客户总监，
董事，董事任期自 2016年 2月—2019年 2月。
7、孟凡玮，男，朝鲜族，1983年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。2002年 9月—2006年 6月，就读于西安工业大学；2006年 7月—2008
年 6月，任上海骞驿科技有限公司商品策划；2008年 7月—2011年 3月，任三
友良品客户经理；2011年 4月—2013年 1月，任北京今久广告传播有限公司客
户总监；2013年 2月—2015年 7月，任三友良品客户总监；2015年 8月—2016
年 1月，任有限公司首席客户运营官；2016年 2月至今，任股份公司首席客户
运营官、董事、董事会秘书，董事任期自 2016年 2月—2019年 2月。
（二）公司监事
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1、孙利敏，女，汉族，1980年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。1998 年 9 月—2002 年 7 月，就读于西北大学；2002 年 8 月—2003
年 12月，求职；2004年 1月—2005年 2月，任西安壹代策略广告有限公司文案；
2005 年 3 月—2005年 12月，任华商报社房产部《华讯直递》编辑；2006 年 1
月—2007年 7月，任《西安广播电视报》栏目主编；2007年 8月—2011年 4月，
任西安壹代策略广告有限公司撰文指导；2011年 5月—2016年 1月，任有限公
司策略总监；2016年 2月至今，任股份公司策略总监、监事会主席，监事任期
自 2016年 2月—2019年 2月。
2、胡小苑，女，汉族，1982年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。2002 年 9 月—2006 年 6 月，就读于汕头大学；2006 年 7 月—2008
年 9月，任广州鼎健营销策划有限公司广告文案；2008年 10月—2009年 3月，
任广州沸腾广告有限公司广告文案；2009年 4月—2010年 1月，任广州鼎健营
销策划有限公司资深文案；2010年 2月—2010年 3月，任广州莎孚贸易有限公
司策划经理；2010年 4月—2012年 3月，任西安麦道广告传播有限公司策略总
监；2012年 4月—2013年 6月，任有限公司策略总监；2013年 7月—2014年 8
月，任西安智讯互动营销策划有限公司创作指导；2014年 9月—2014年 11月；
任西安春华广告策划有限公司创意总监；2014年 12月—2016年 1月，任有限公
司策略总监；2016年 2月至今，任股份公司策略总监、监事，监事任期自 2016
年 2月—2019年 2月。
3、李留夫，男，汉族，1987年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。2005 年 9 月—2009 年 6 月，就读于西北大学；2009 年 7 月—2013
年 5月，任西安壹代策略广告有限责任公司客户经理、客户总监；2013年 6 月
—2015年 7月；任三友良品客户总监；2015年 8月—2016年 1月，任有限公司
客户总监；2016年 2月至今，任股份公司客户总监、职工代表监事，监事任期
自 2016年 2月—2019年 2月。
（三）公司高级管理人员
1、刘丽霞，参见本节“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）
公司董事”，现任公司总经理，任期自 2016年 2月—2019年 2月。
2、张宁，女，汉族，1982年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。2000年 9月—2004年 6月，就读于西安培华学院；2004年 7月—2013
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年 3月，任兄弟机械（西安）有限公司财务部税务专员；2013年 4月—2014年
12月，赋闲；2015年 1月至—2015年 7月，任三友良品财务负责人；2015年 8
月—2016年 1月，任有限公司财务负责人；2016年 2月至今，任股份公司财务
负责人，任期自 2016年 2月—2019年 2月。
3、孟凡玮，参见本节“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）
公司董事”，现任公司董事会秘书，任期自 2016年 2月—2019年 2月。
八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率 % %
流动比率（倍）
速动比率（倍）
项目 2015年度 2014年度
营业收入（万元） 1,
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
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存货周转率（次） - -
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
注：上表中财务指标的计算公式为：
(1). 资产负债率=负债总额/资产总额
(2). 流动比率=流动资产/流动负债
(3). 速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
(4). 净资产收益率及每股收益的计算方式均参照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编
报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求执
行，其中有限公司阶段每股收益、每股净资产和每股经营活动产生的现金流量净额中的
股本数以其整体变更前的注册资本金额计算。
(5). 每股净资产=股东权益/期末股本
(6). 应收账款周转率=主营业务收入/（期初应收账款账面值+期末应收账款账面）*2
(7)存货周转率=营业成本/存货平均余额。公司无存货，存货周转率指标不适用。
(8).每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/当期加权平均股数
九、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
住所：武汉市东湖新技术开发区关东园路 2号高科大厦 4楼
电话：027-87618889
传真：027-87618863
项目小组负责人：徐华平
项目小组成员：徐华平、雷志高、胡婕
（二）律师事务所
名称：北京大成（西安）律师事务所
负责人：尉建锋
住所：陕西省西安市高新区唐延路 1号旺座国际城 B座 10层
电话：029-88866955
传真：029-88866956
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经办律师：陈洁、沈卫玲
（三）会计师事务所
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办注册会计师：田阡、李亚望
（四）评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4 层
电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办注册资产评估师：翟红梅、闫梅林
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层
电话：010-58598980
传真：010-58598977
（六）拟挂牌场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
邮政编码：100033
电话：010- 63889512
传真：010-63889514
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第二节 公司业务
一、公司主营业务、主要产品及其用途
（一）公司主营业务概况
公司成立于 2011年，是一家集策划、创意、设计为一体的综合创意供应商。
公司主营业务是广告策划业务，主要向客户提供包括广告市场调查与分析、广告
推广策略制定、广告文案、广告创意表现、广告媒体计划、广告促销活动策划和
广告效果评估等创意服务在内的整体策划服务。根据客户对其品牌及产品推广的
需求，公司凭借自身创意理念、技术手法，将客户的品牌定位、产品特质及目标
消费者偏好等因素融入创意设计中，为客户量身定制海报、画册、展览展示设计、
微信公众号菜单及实现功能等多种形式的创意设计产品。公司在报告期内服务的
客户主要集中在房地产行业，并逐步拓展至金融、快消品、文化传媒等有营销需
求的行业。报告期内，公司主要客户包括绿地集团西安置业有限公司、普华（西
安）房地产开发有限公司、陕西金地佳和置业有限公司、盛恒（西安）房地产开
发有限公司和西安银行股份有限公司等。截至本公开转让说明书签署之日，公司
未开展广告发布业务，公司所提供的服务类型不涉及广告发布。
（二）主要产品或服务及其用途
公司主要服务为广告策划服务。广告策划服务，是公司根据客户的营销计划
和广告目标，在市场调查的基础上，制定出一个与市场情况、产品状态、消费群
体相适应的经济有效的广告计划方案，并制作相应广告创意设计，从而为客户的
整体经营提供良好支持。具体服务内容如下：
广告策划服务 具体服务内容
推广策略制定
市场分析及调研
项目定位策略
创意策略
媒介策略
推广策略
VI应用系统设计
办公用品设计
赠品设计
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广告策划服务 具体服务内容
现场包装系统规范
售楼处外观、指示牌等设计
广告宣传规范
空间包装设计
空间装潢建议、通路氛围布置设计
标牌设计
外卖场平面设计 背景板、展板、标牌、指示牌、条幅、太阳伞等设计
销售资料设计 宣传册、认购书、海报、业主卡等设计
广告表现设计
平面广告创意表现
户外广告创意表现
项目网站、电视宣传片及广播广告策划建议
月度服务
定期例会
月度推广总结、下月推广建议、媒介监控报告
微信公众号设计
创意设计
文案设计
菜单及功能设计
公司所提供广告策划服务的具体展现形式如下：
1、公司服务案例 1——普华·浅水湾
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2、公司服务案例 2——西安·绿地中心
3、公司服务案例 3——西安银行股份有限公司
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4、公司服务案例 4——Urara
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二、业务流程及方式
（一）公司内部组织结构图
（二）业务流程及方式
公司主营业务为广告策划业务，业务流程如下图：
图表：公司广告策划业务流程
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1、项目承揽阶段
项目承揽阶段包括项目开发、双方洽谈、签约。公司目前未设立专门的销售
部门。公司客户一方面是公司及作品口碑效应带来的客户，另一方面是公司主要
股东胡三军先生和刘丽霞女士主动洽谈的客户。公司与客户沟通、明确客户传播
需求，明确公司服务内容。公司与客户根据洽谈情况签署合作协议。
2、项目执行阶段
签约后，公司按合同约定为客户提供服务，进入项目执行阶段。客户关系岗
负责与客户的沟通与协调工作。签约后，客户关系岗进一步与客户沟通，确定具
体工作要求并制作创意简报及工作分工；客户关系岗将创意简报、工作分工传达
至项目组其他成员；项目组形成总体/阶段性方案/创意初稿；递交总监评审；评
审如未通过，则发回至项目组修改方案/创意，评审如通过，则向客户提报方案/
创意；客户确认后执行方案/创意。为保证公司服务质量，公司方案/创意向客户
提报前，必须经由公司总监评审。此外，为更好地与客户沟通，理解客户需求，
公司与客户召开定期例会，一般为双周例会，例会时通报项目推广进度、工作小
结、上阶段推广计划及实现情况、下阶段推广计划及工作安排等。
3、项目完成
项目完成后，项目组向客户提交工作内容清单及具体广告呈现，同时，向客
户提交客户品牌传播或营销成果变化的市场动态及数据分析。
三、公司业务所依赖的关键资源要素
（一）公司服务的主要技术含量
公司核心业务为广告策划业务，其核心竞争力源于公司业务团队的专业能
力。专业能力一方面体现在策略、文案及设计的创意理念和专业水准上，另一方
面体现在能够与客户有效沟通，精准把握客户需求，并输出推广方案及创意设计。
此外，公司经过多年的发展，形成了较完善的创意作业、内审和出品流程，
既能保障服务质量，又能提升服务效率。
同时，公司核心管理层具有多年广告策划经验，公司在实践中积累了丰富的
广告策划经验和案例，与国内知名地产、金融、快消品、文化传媒等行业公司建
立了良好的合作关系。
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27
（二）公司主要无形资产情况
公司主要无形资产包括域名及商标（商标正在申请）。
1、域名
域名 网站首页网址 持有人 注册时间 到期时间
网站备案/许
可证号
本公司
2014年 7月
28日
2016年 7月
28日
陕 ICP备
14008645号
-1
本公司
2015年 6月
5日
2018年 6月
5日
陕 ICP备
14008645号
-1
本公司
2015年 6月
5日
2018年 6月
5日
陕 ICP备
14008645号
-2
本公司
2015年 6月
5日
2018年 6月
5日
陕 ICP备
14008645号
-2
公司域名权属清晰，不存在潜在法律风险。
2、商标
公司有 1项商标正在申请，具体信息如下：
商标 申请核定范围 类别
广告、广告设计、广告片制
作、市场营销研究等
第 35类
（三）公司业务许可资格或资质情况
公司所从事广告策划业务不涉及业务资质问题，并且经营范围中不涉及业务
许可资质及特许经营权项目。
（四）特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司无特许经营权。
（五）主要固定资产情况
公司是一家提供广告策划服务的企业，无相关生产设备。截至 2015 年 12
月 31日，公司固定资产主要为办公设备，自投入使用以来，运行良好，保证了
公司正常的生产经营需要。
图表：公司固定资产总体情况 单位：元
类 别 2015年 12月 31日
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28
折旧年限 原值 累计折旧 净值 总体成新率
办公设备及
其他
3-5年 218, 165, 52, %
合 计 - 218, 165, 52, -
报告期内，公司无自有房屋，办公场所为租赁所得，具体情况如下：
序
号
出租方 地址
面积
（平方米）
租金金额
（元/月）
租赁期限
1 胡三军
西安市高新区锦业路 1
西安绿地世纪城新里仕
嘉公寓A区 44幢 1单元
4层 10405号房
6,
2015年 1月 1
日-2015年 12
月 31日
2 胡三军
西安市高新区锦业路
SOHO同盟 2幢 1单元 5
层 10507号
2014年 1月 1
日-2014年 12
月 31日
注：胡三军为公司控股股东、实际控制人。2016年 1月，公司同胡三军签订房屋租赁
合同，约定公司租赁胡三军位于西安市高新区锦业路 1号西安绿地世纪城新里仕嘉公寓 A
区 44幢 1 单元 4层 10405号房的房屋作为办公场所，租赁期限为 2016年 1月 1日至 2016
年 12月 31日，租赁面积和租赁金额与 2015年度租赁合同一致。
（六）公司员工情况
1、公司员工数量及结构
截至 2015年 12月 31日，公司共有员工 119名。具体情况如下：
（1）岗位结构
图表：公司现有员工岗位结构
岗位/部门 人数 占比
管理层 11 9%
创作业务部 99 83%
行政人事部 6 5%
财务部 3 3%
合计 119 100%
（2）年龄结构
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图表：公司现有员工年龄结构
年龄段 人数 占比
20-30岁 93 78%
31-40岁 24 20%
41岁以上 2 2%
合计 119 100%
（3）学历结构
图表：公司现有员工学历结构
学历 人数 占比
本科 77 65%
大专及以下 42 35%
合计 119 100%
公司员工以本科学历为主，整体较年轻，能够匹配公司业务，各岗位员工分
工合理，员工协同性较强。
2、公司核心业务人员情况
（1）核心业务人员基本情况
公司核心业务人员包括胡三军、刘丽霞、薛涵、肖湘、朱广哲等 5人，具体
情况如下：
胡三军，董事长、核心业务人员，详见本公开转让说明书“第一节 公司基
本情况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
刘丽霞，董事、总经理、核心业务人员，详见本公开转让说明书“第一节 公
司基本情况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董
事”。
薛涵，董事、核心业务人员，详见本公开转让说明书第一节 公司基本情况”
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之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
肖湘，董事、核心业务人员，详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情
况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
朱广哲，董事、核心业务人员，详见本公开转让说明书“第一节 公司基本
情况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
（2）核心业务人员持股情况
公司核心业务人员具体持股情况如下：
姓 名 职务/身份
直接持股数量
（股）
直接持股
比例
间接持股数量
（股）
间接持股
比例
胡三军 董事长 2,700,000 %
刘丽霞 董事、总经理 1,800,000 % 140,000 %
肖湘 董事 70,000 %
朱广哲 董事 70,000 %
薛涵 董事 70,000 %
合 计 4,500,000 % 350,000 %
（3）核心业务团队报告期内重大变动情况
报告期内，公司核心业务团队保持稳定，未发生重大变动。
四、公司主营业务相关情况
（一）业务收入构成及主要服务规模
公司主营业务收入由广告策划业务收入构成。2014年、2015年公司主营业
务收入分别为 万元、1,万元，占当期营业收入的比重均为 %。
图表：公司主要服务的收入及占比情况 单位：元
服务类别
2015年度 2014年度
营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%）
广告策划
业务收入
10,092, 3,175,
主营业务
收入合计
10,092, 3,175,
报告期内，公司订单均通过商务谈判获得，不存在通过招投标获得的订单。
（二）报告期内主要客户情况
1、主要客户群体
报告期内公司所服务的客户大多为国内知名地产开发商。目前，公司主要客
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户有绿地集团西安置业有限公司、普华（西安）房地产开发有限公司、陕西金地
佳和置业有限公司、盛恒（西安）房地产开发有限公司和西安银行股份有限公司
等。
2、向前五名客户的销售额及占当期销售总额的比例
图表：2015年向前五名客户的销售额及占当期营业收入的比例
客户名称 销售额（元） 占当期营业收入的比例（%）
绿地集团西安置业有限公司 1,262,
普华（西安）房地产开发有限公司 922,
陕西金地佳和置业有限公司 815,
陕西佳鑫伟业房地产开发有限公司 669,
西安银行股份有限公司 658,
合计 4,328,
图表：2014年向前五名客户的销售额及占当期营业收入的比例
客户名称 销售额（元） 占当期营业收入的比例（%）
西安银行股份有限公司 836,
绿地集团西安置业有限公司 529,
盛恒（西安）房地产开发有限公司 508,
西安瑞房投资有限公司 291,
陕西荣民房地产集团有限公司 145,
合计 2,310,
报告期内，公司前五大客户销售额占当期营业收入的比例均较低，不存在对
单一客户重大依赖的情形。
（三）报告期内主要原材料、能源及其供应情况
1、公司主要原材料、能源供应及成本构成
根据公司的商业模式，公司主营业务成本主要由两项内容构成，即设计、创
意、项目策划人员的人工成本及与公司项目作业直接相关的费用。报告期内，公
司属于非生产型企业，不存在加工再生产的过程，无原材料、能源采购。
公司主要成本构成情况如下：
项目 2015年度 2014年度
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32
金额（元） 比重（%） 金额（元） 比重（%）
人工成本 4,490, 1,060,
相关费用 850, 658,
合计 5,340, 1,719,
2、主要供应商情况
公司不存在加工再生产的过程，无原材料、能源采购。公司主营业务成本主
要由两项内容构成，即设计、创意、项目策划人员的人工成本及与公司项目作业
直接相关的费用。报告期内公司业务涉及两家供应商——陕西蓝天宇辰电子科技
有限公司、西安畅信信息技术有限公司,其为公司提供技术开发服务。
公司报告期内供应商情况如下：
供应商名称 采购时间 采购内容 采购金额（元）
陕西蓝天宇辰电子
科技有限公司
2014年 微信技术开发服务 20,
西安畅信信息技术
有限公司
2014年 委托 App软件开发 40,
西安畅信信息技术
有限公司
2015年 微信技术开发服务 5,
西安畅信信息技术
有限公司
2015年 微信技术开发服务 20,
采购总额 85,
陕西蓝天宇辰电子科技有限公司、西安畅信信息技术有限公司与本公司之间
不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司
5%以上股份的股东不在西安畅信信息技术有限公司中占有权益。
（四）重大业务合同及履行情况
报告期内对持续经营有重大影响的业务合同主要为销售合同，合同金额 50
万元及以上的重大销售业务合同如下：
图表：公司重大销售业务合同情况
序
号
客户名称 地产项目名称
服务
类型
具体服务内容
合同签订日期/服务
期间
合同
金额
（万
元）
履行
情况
1
普华（西安）
房地产开发
有限公司
普华·浅水湾；
新兴·紫楹台公寓
广告
策划
服务
推广策略、广
告创意、广告
平面设计、微
信日常维护
2015年 4月 1日
-2016年 3月 31日
125
履行
完毕
2
西安雁顺置
业有限公司
万科·东方传奇
广告
策划
服务
推广策划、广
告创意、广告
平面设计及月
2015年 3月 1日
-2016年 2月 29日
72
履行
完毕
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序
号
客户名称 地产项目名称
服务
类型
具体服务内容
合同签订日期/服务
期间
合同
金额
（万
元）
履行
情况
度市场报告等
3
陕西佳鑫伟
业房地产开
发有限公司
万科·高新华府
广告
策划
服务
推广策划、广
告创意、广告
平面设计、月
度市场报告等
2015年 1月 15日
-2015年 12月 31日
69
履行
完毕
4
陕西金地佳
和置业有限
公司
金地·西沣公元；金
地·湖城大境；金
地·翔悦天下
广告
策划
服务
推广策划、广
告创意、广告
平面设计等
2015年 7月 1日
-2016年 6月 30日
168
正在
履行
5
西安华润置
地发展有限
公司
华润·二十四城
广告
策划
服务
推广策划、广
告创意、广告
平面设计等
2015年 7月 1日
-2016年 6月 30日
84
正在
履行
6
绿地集团荆
州置业有限
公司
荆州绿地之窗
广告
策划
服务
推广策划、广
告创意、广告
平面设计等
2015年 4月 21日
-2016年 4月 20日
84
正在
履行
7
绿地集团荆
州沙市置业
有限公司
荆州绿地海外滩
广告
策划
服务
推广策划、广
告创意、广告
平面设计等
2015年 7月 1日
-2016年 6月 30日
84
正在
履行
8
陕西康桥电
子科技有限
公司
交大·南洋时代
广告
策划
服务
推广策划、广
告创意、广告
平面设计等
2015年 12月 1日
-2016年 11月 30日
78
正在
履行
9
陕西秦达房
地产开发有
限公司
白鹿溪岸
广告
策划
服务
市场研究、项
目形象设计及
延展、营销推
广策划、广告
创意设计、推
广跟踪服务和
广告表现等
2015年 11月 1日
-2016年 10月 31日
72
正在
履行
10
西咸新区中
天房地产开
发有限公司
中天诚品
广告
策划
服务
推广策划、广
告创意、广告
平面设计等
2015年 7月 1日
-2016年 6月 30日
72
正在
履行
五、公司商业模式
公司属于广告业，主营业务为广告策划服务，是一家集策划、创意、设计为
一体的综合创意供应商。公司利用业务人员的专业知识及行业经验，为客户提供
包括广告市场调查与分析、广告推广策略制定、广告文案、广告创意表现、广告
媒体计划、广告促销活动策划和广告效果评估等创意服务在内的整体策划服务，
通过该服务帮助客户，即广告主，向广告受众传播品牌或项目信息，并收取服务
费，实现收入。
1、销售模式
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公司目前未设立专门的销售部门。公司客户一方面是公司及作品口碑效应带
来的客户，另一方面是公司主要股东胡三军先生和刘丽霞女士主动洽谈的客户。
公司已经具备一定的市场口碑和知名度，与此同时，公司采取了以下营销
措施进行市场推广：首先，通过建立公司网站、微信公众号以及搜索引擎等使
得公司理念和作品得以传播；其次，公司不定期在行业专属媒体进行作品推广；
再次，公司与 4A广告公司、文化传媒公司、政府双创机构等接触，建立合作关
系；最后，公司逐步拓展行业领导品牌客户，如地产领导万科、绿地等。公司
将适时集中媒体资源推广。
报告期内，公司客户均为通过商务谈判获得，无招标方式、邀标方式或议
标方式。
公司商务谈判不存在商业贿赂的情况。公司成立至今，除了公司主要股东
胡三军、刘丽霞以外，公司的业务人员及其他员工不直接接触客户的决策层，
不存在利益关系，不存在商业贿赂的情况。胡三军、刘丽霞在商务谈判中亦不
存在商业贿赂的情况。
公司暂无专门的反商业贿赂措施。因公司目前暂未设立专门的销售部门和
专职销售员，公司暂无专门的反商业贿赂措施。在业务开展过程中，公司严格
遵守国家法律法规及公司管理制度，依靠公司专业能力及优质服务能力开展经
营，公平竞争获取销售订单，合法合规经营。未来，公司将在逐步招聘、引进
优秀人才，建立销售团队，届时将制定反商业贿赂相关制度，杜绝商业贿赂行
为或变相商业贿赂行为的发生。
2、采购模式
公司主营业务为广告策划业务，不存在加工再生产的过程，无原材料、能源
采购。公司主营业务成本主要由两项内容构成，即设计、创意、项目策划人员的
人工成本及与公司项目作业直接相关的费用。
3、盈利模式
公司以独特的广告创作理念、较为完善的服务体系、精准的市场定位、多年
的行业经验积累，以广告策划业务为实现形式，以为客户提供广告策划服务，为
企业传递品牌价值实现收入。报告期内，公司承接业务后，与客户签订定制年度
推广策划服务的年度服务合同，在合同中约定月度服务费用，按月收费，月度服
务费用标准依据服务内容、市场参考价定价。
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六、公司所处行业基本情况
（一）公司所处行业概况
公司主要为客户提供广告策划服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指
引（2012年修订）》的规定，公司所属行业为“L72商务服务业”；根据《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2011）规定，公司所属行业为“L72商务服务业”
中的子类“L7240广告业”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属
行业为“L72商务服务业”中的子类“L7240广告业”；根据《挂牌公司投资型
行业分类指引》，公司所属行业为“131310媒体”中的子类“13131010广告”。
1、行业监管体制
我国对广告行业的管理采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的管理体
制。
（1）行业主管部门及监管体制
广告业的监管部门是国家工商行政管理总局及各地的工商行政管理部门。各
级工商管理部门作为指导广告业发展的职能部门，主要以广告监测为手段，制定
和发布各项规章制度，并进行行政指导。全国及地方性广告业协会在授权范围内
协助管理有关事务。
中共中央宣传部作为中共中央主管意识形态方面工作的综合职能部门，文化
部作为中国文化行政的最高机构，对广告行业亦起到管理、监督和引导的作用。
（2）行业协会
中国广告协会创立于 1983年 12月 27日，是国家工商行政管理总局的直属
事业单位，是中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性社团
组织。中国广告协会是我国广告行业的自律组织，是联系政府广告行政管理机构
与广告主、广告经营者、广告发布者的桥梁和纽带；其主要职能是在国家工商行
政管理总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、
服务、监督；其主办的《中国广告年鉴》及《现代广告》是业内主要期刊，每年
发布“中国广告业年度统计与数字”等行业信息。
中国商务广告协会成立于 1981年，主要职责包括：宣传贯彻国家有关法律、
法规和方针政策，协助政府做好对商务广告活动的管理，制订行规行约和诚信规
范，加强行业自律，为会员单位提供相关政策法规咨询和信息服务；组织开展对
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广告、品牌、创意产业、传统媒体、新媒体以及公关等相关产业从业人员的培训，
开展法律或政府所授权的资质认证；举办国内或国际性的有关上述产业和相关行
业的展览、展示和业务洽谈活动；经相关政府部门批准，组织对优秀会员和优秀
作品的评选活动；向社会推荐优秀的会员单位；开发信息资源，运用网络等技术，
为会员单位和企业提供信息咨询服务；组织编辑出版专业刊物、书籍和信息资料；
积极开展国际交流与合作。
2、主要法律法规及行业政策
（1）主要法律法规
广告业法律法规体系由《中华人民共和国广告法》（1994年 10月 27日第
八届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过，2015年 4月 24日第十二届
全国人民代表大会常务委员会第十四次会议修订）、《广告管理条例》（1987
年 10月 26日国务院发布）、行政规章以及规范性文件等四个层次构成。此外，
地方政府也根据国家法律法规制定了适用于本地管理的地方性法规和规章。具体
而言，《中华人民共和国广告法》和《广告管理条例》是制定所有广告法规的基
础，而由国家和地方各级工商行政管理部门所颁布的管理办法和规定，则是《中
华人民共和国广告法》和《广告管理条例》在实践中的调整与补充，具有指导性
或参照性的意义。
此外，房地产广告业不仅需遵守一般广告业的法律法规体系，还受到《房地
产广告发布规定》（国家工商行政管理总局令第 80号）的约束。《房地产广告
发布规定》，由国家工商总局于 2015 年 12 月 24日发布，对房地产广告的内容
和形式均做出了细致的要求，并明确规定了不得发布广告的情况和发布广告时必
须提供的证明文件。
（2）行业政策
行业政策 相关内容
《国务院关于加快发展
服务业的若干意见》（国
发〔2007〕7号）
加快发展服务业，提高服务业在三次产业结构中的比重，尽快
使服务业成为国民经济的主导产业，是推进经济结构调整、加快转
变经济增长方式的必由之路，是有效缓解能源资源短缺的瓶颈制约、
提高资源利用效率的迫切需要，是适应对外开放新形势、实现综合
国力整体跃升的有效途径。
适应新型工业化和居民消费结构升级的新形势，重点发展现代
服务业，规范提升传统服务业，充分发挥服务业吸纳就业的作用，
优化行业结构，提升技术结构，改善组织结构，全面提高服务业发
展水平。
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37
行业政策 相关内容
规范发展广告会展等商务服务业。通过发展服务业实现物尽其
用、货畅其流、人尽其才，降低社会交易成本，提高资源配置效率，
加快走上新型工业化发展道路。
《关于促进广告业发
展的指导意见》（工
商广字〔2008〕85号）
提出了“把促进广告业又好又快发展，作为一项紧迫而长期的
战略任务”的重要指导思想，并提出了广告行业的主要目标和任务
是“加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提
升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发
展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础、以广告企业为主干、
以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构优化的广告产业体系”。
该指导意见还提出了一系列政策措施，对广告业法律法规建设、企
业竞争力提升、广告业投融资渠道拓宽、广告监管体系效能提高等
十四个具体方面做出了明确的政策规划和指导意见。
《文化产业振兴规
划》（2009年 7月 22
日经国务院常务会议
审议通过）
该《规划》为我国第一部文化产业专项规划。该《规划》以文
化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告业发展等为重点，
旨在加大文化产业政策扶持力度，完善产业政策体系，推动中国文
化产业实现跨越式发展。《规划》明确指出“建设一批文化创意、
影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐和动漫等产业示范基地，
支持和加快发展具有地域和民族特色的文化产业群”。这个被称作
中国文化产业里程碑的规划的制订，不仅表明社会主义中国对文化
产业发展规律的认识达到了新的高度，更意味着我国政府已经坚定
地把发展文化产业确定为一项重要的国家战略。
《关于金融支持文化
产业振兴和发展繁荣
的指导意见》（银发
〔2010〕94号）
指出“推动符合条件的文化企业上市融资。支持处于成熟期、
经营较为稳定的文化企业在主板市场上市。鼓励已上市的文化企业
通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组。探索建立
宣传文化部门与证券监管部门的项目信息合作机制，加强适合于创
业板市场的中小文化企业项目的筛选和储备，支持其中符合条件的
企业上市。”
《国务院关于印发服
务业发展“十二五”
规划的通知》（国发
〔2012〕62号）
鼓励商务服务业专业化、规模化、网络化发展，加大品牌培育
力度，积极开拓国内外市场。大力发展广告业，提高广告业集约化、
专业化和国际化发展水平。
培育一批著名商务服务企业和机构；建设一批影响力大的商务
服务集聚区。合理规划展馆布局，发展会展业。“十二五”时期，
商务服务业发展水平明显提升，竞争力明显增强，结构明显优化，
国内外市场份额明显提高，市场秩序、诚信体系、标准体系和法律
法规进一步完善。
《国家“十二五”时
期文化改革发展规划
纲要》（2012年 2月
15日，中共中央办公
厅、国务院办公厅印
发）
提出加快发展文化产业，实施一批重大项目，推进文化产业结
构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、
会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、
动漫游戏等新兴文化产业。
《广告产业发展“十
二五”规划》（国家
工商总局 2012年 05
月 29日印发）
指出广告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分。广
告是传播先进文化，弘扬时代主旋律，促进社会主义核心价值体系
建设，提升国民道德水平的重要载体，也是宣传各项方针政策、创
新社会管理的重要途径。广告业作为我国文化产业的重要组成部分，
在提升国家形象和国家软实力，构建社会主义和谐社会中发挥着重
要作用。
规划目标包括广告创意、策划、设计、制作水平全面提升，广
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行业政策 相关内容
告业集约化、专业化和国际化水平大幅提高，规模速度与结构质量
协调发展，整体实力与核心竞争力显著增强，对经济社会和文化发
展的贡献度不断加大，努力实现由传统广告业向现代广告业、由以
国内市场为主向国际市场延伸、由粗放型向集约型、由布局相对分
散向合理集聚、由低技术水平和低附加值向高技术和高附加值的转
变。
重点任务包括 培育广告产业链和广告产业集群。推动广告创
意、策划、设计、制作、发布等纵向产业环节与广告人才培养、资
金支持、中介服务、信息咨询等横向服务环节的衔接，密切广告业
上下游专业化企业与机构的产业联系，连接和延伸广告产业链。
《国务院关于推进文
化创意和设计服务与
相关产业融合发展的
若干意见》（国发
〔2014〕10号）
统筹协调，重点突破。统筹各类资源，加强协调配合，着力推
进文化软件服务、建筑设计服务、专业设计服务、广告服务等文化
创意和设计服务与装备制造业、消费品工业、建筑业、信息业、旅
游业、农业和体育产业等重点领域融合发展。
鼓励挖掘、保护、发展中华老字号等民间特色传统技艺和服务
理念，培育具有地方特色的创意和设计企业，支持设计、广告、文
化软件工作室等各种形式小微企业发展。
《关于 2015年国民经
济和社会发展计划执
行情况与 2016年国民
经济和社会发展计划
草案的报告》（国家
发展和改革委员会 3
月 5日提请十二届全
国人大四次会议审
查）
提出 2016年经济社会发展的主要预期目标包括服务业占国内
生产总值比重继续提高。2016年经济社会发展的主要任务包括加快
推动服务业优质高效发展。
3、行业概况
（1）广告行业概况
根据《中华人民共和国广告法》，广告，是指商品经营者或者服务提供者承
担费用，通过一定媒介和形式直接或者间接地介绍自己所推销的商品或者所提供
的服务的商业广告；广告主，是指为推销商品或者提供服务，自行或者委托他人
设计、制作、发布广告的法人、其他经济组织或者个人；广告经营者，是指受委
托提供广告设计、制作、代理服务的法人、其他经济组织或者个人，主要为各种
类型的广告公司。广告发布者具体用以传播商品或劳务信息所运用的物质与技术
手段称为广告媒体，传统的“四大广告媒体”为电视、电台、报纸、杂志。广告
产业链主要涉及广告主、广告服务提供者、媒介和广告受众四个主体。如下图：
图表：广告产业链
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广告服务提供者在广告产业链中处于中介地位，是沟通广告主、媒介和广告
受众的桥梁和纽带。广告服务提供者一方面向广告主提供广告策划、广告投放、
广告营销、数据分析、技术服务中的一种或多种服务；另一方面，其通过媒介分
析与选择，购买或代理媒介版面和时段发布广告，为广告主将广告信息向广告受
众传递，最终实现广告目标。
广告根据其发布媒介具体形式的不同，可分为电视媒体广告、网络广告、电
台广告、平面媒体广告（报纸广告和杂志广告）、户外广告等。
（2）广告行业发展历程
广告行业的形成，是以专门的广告公司（Advertising Agency）出现为标志的，
于 19世纪初兴起于西方。广告行业自兴起至今经历了以下五个发展阶段：
①媒体附庸阶段
国际广告业的初始阶段是作为媒体的附庸而出现的。其基本方式是替报社招
揽广告，从报社所收广告主的广告费中获取佣金，即所谓提成（或称代理费）。
因此，严格意义上，此阶段的广告业还不是一个独立自主的行业，只是依附于媒
体的业务代表或代理机构。
②独立中介阶段
所谓独立中介，是指广告公司不再是依附于媒体的业务代表或代理机构，而
是与媒体脱钩，介于媒体与广告主之间进行独立运作的公司。此阶段，广告公司
已经不再仅仅是为媒体招揽广告而获取佣金，而是以较低的批发价格买进媒体的
广告版面，再以高价分售给广告主，从中获取差额利润。
③专业服务阶段
所谓专业服务，是指广告公司不再局限于广告招揽和广告版面的推销，而是
进一步展开广告设计、制作与发布的一系列专业服务。因此，广告公司不仅向广
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告主推销广告版面，而且还同时提供广告创意、文案写作、美术设计、作品制作、
媒体投放等一系列服务，以此来吸引客户，增强自身的竞争实力。
④市场营销阶段
市场营销阶段伴随广告主之间的市场竞争即产品的市场竞争而来。随着市场
营销成为企业经营者最为关心的环节，激烈的市场竞争使企业经营者感到，仅仅
靠企业自身实施销售活动已经力不从心。因此，企业经营者必须与擅长宣传推广
的广告公司配合展开促销活动。在这样的需求下，广告公司的业务进一步拓展，
从广告创意、文案撰写、美术设计、媒体选择等传统意义上的广告艺术与技术服
务扩展到产品的市场营销活动中去，从事市场调查，了解产品的市场情况，掌握
同类产品的竞争情况，探究广告效果并反馈给广告主，使之制定合理的生产计划，
防止产品过剩，降低投资风险，如此等等，使广告公司深入到市场营销的各个环
节。
⑤传播阶段
广告传播阶段开始于 20 世纪 80 年代中期，整合营销传播成为广告业的核
心价值所在。广告传播要求科学地使用各种形式的传播方式，以统一的目标和统
一的传播形象，传递一致的产品信息，实现与消费者的双向沟通，迅速树立产品
品牌在消费者心目中的地位，建立品牌与消费者长期密切的关系，更有效地达到
产品销售的目的。
（3）我国广告行业发展历程
改革开放以来，我国广告业逐步发展壮大。广告市场主体涵盖各种所有制形
式，广告服务专业化水平不断提高，广告新技术、新设备应用广泛。广告业与关
联产业联系更加密切，与社会发展的融合度进一步增强，产业社会贡献度不断提
高。改革开放以来，我国广告行业经历了以下四个阶段：
①起步阶段（1979年-1981年）
1979年改革开放以后是我国广告行业的崭新开端，该阶段广告行业缺少立
法整顿，属无序发展阶段；同时，由于正处于发展初期，广告服务供应商少，媒
体享有垄断性地位。
②初级发展阶段（1982年-1992年）
1982年《广告管理暂行条例》经国务院批准并逐步实施，使得广告行业开
始有法可依。截至 1982年，全国共有广告经营、兼营单位 1,623家，广告从业
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人员 万人，广告营业额累计达到 亿元人民币。由于该阶段我国产品市场
发展不成熟，大多数产品仍处于供不应求的阶段，因此广告主对广告公司的业务
要求也非常简单，仅限于拍摄影视、制作平面、发布媒体等宣传性工作。
③加快发展阶段（1993年-1997年）
1992年以后，随着改革开放的加速，全国掀起了“兴办广告热”的浪潮，
在“深化改革、扩大开放、转变思想”的经营理念推进下，多元化广告经营服务
体系初见端倪。1993年起，专业广告公司业务品种日渐丰富，从广告代理开始
涉足创意制作、媒介策划等多方面，主旋律地位和枢纽作用初现。随着，1994
年《关于加快广告业发展规划纲要》的提出，1995年《中华人民共和国广告法》
的正式实施，广告行业得到进一步规范和促进。
④高速持续发展阶段（1998年-至今）
得益于国民经济发展的提速，广告行业加速发展，行业经营环境不断优化，
成为中国经济最耀眼的亮点之一。
（二）行业市场规模
1、全球广告行业市场规模
随着世界经济的增长，广告市场规模不断增大。根据Wind数据，全球广告
市场规模 2010 年为 4,754 亿美元，至 2015 年增长到 5,664 亿美元，预计 2017
年达 6,167亿美元。2010年至 2017年（预计）全球广告行业市场规模如下图：
图表：全球广告行业市场规模（2010年-2017年 E）
数据来源：Wind
从广告投放总量上看，投放总量排位居前的国家仍以发达经济体为主，美国、
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中国和日本继续保持世界三大广告市场的地位，其中美国仍旧是全球最主要的广
告市场贡献国，市场规模远远超过其他国家，中国则已超越日本成为全球第二大
广告市场，广告潜力不容小觑。2010年至 2015年各国广告市场规模如下图：
图表：各国广告市场规模（2010年-2015年）
资料来源：WARC（单位：十亿美元）
2、我国广告行业市场规模
（1）广告市场规模持续快速增长
2014年中国广告市场规模 5,607亿元，同比增长 %，2010年至 2014
年广告市场规模复合增长率为 %（数据来源：Wind、凤凰网资讯）。2010
年至 2014年我国广告市场规模如下图所示：
图表：中国广告市场规模（2010年-2014年）
数据来源：Wind、凤凰网资讯
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2010年至 2014年广告市场的发展主要来源于经济总量的扩大，同时广告市
场规模占 GDP比重基本稳定。根据《2013年中国广告行业市场规模及发展格局
深度分析》，我国广告市场规模占 GPD比重持续稳定在 %%之间，这一
数值与美国（%%之间）、日本（%%之间）相比明显偏低，占比提
升空间大。未来广告市场的发展来自两方面驱动：经济总量的稳定增长；广告市
场规模占比的持续提升。2000年至 2012年美国、日本与中国广告市场规模与占
GDP比重如下图所示：
图表：美国、日本与中国广告市场规模与占 GDP比重（2000年-2012年）
资料来源：《2013年中国广告行业市场规模及发展格局深度分析》
（2）广告市场结构变化，数字广告将赶超传统广告
随着广告行业的发展，广告市场结构也在发生变化。根据德勤预测，2022
年，我国数字广告市场规模将与传统广告市场规模持平；2025年，我国广告市
场规模将达到 9,951亿元，其中 58%为数字广告。人们越来越习惯于通过数字媒
体渠道接受信息，数字广告与传统广告相比有更广的受众面、更优良的宣传效果、
更实时的信息获取。中国广告市场构成预测如下图：
图表：中国广告市场构成预测
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资料来源：德勤《中国营销传播市场白皮书 2025 年大趋势》，2014 年 11 月
（3）广告经营单位户数、从业人员数量增加
广告业的快速发展，不仅体现在广告市场规模的快速扩张、广告市场结构的
变化，还体现在广告经营单位和从业人员数量增加。2000年至 2011年，我国广
告业经营单位户数及从业人员统计数据如下图所示：
图表：中国广告经营单位及从业人员统计（2000年-2011年）
数据来源：中国广告协会所主办的《中国广告统计年鉴》及《现代广告》
我国广告经营单位数量从 2000年的 万家增加至 2011年的 万家，年
复合增长率达 %，从业人员数由 2000年的 64万人增加至 2011年的 167万
人，年复合增长率达 %。广告行业的高速增长推动了经营单位数量的快速扩
充，繁荣了广告市场，推动了市场竞争；同时广告经营单位数量众多但平均规模
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较小的问题逐步显现，2011年户均及人均广告营业额仅为 105万元和 18万元，
行业平均规模较低，行业的整合发展趋势日益明显。
（4）我国房地产广告行业情况
房地产广告行业与房地产行业密不可分。根据国家统计局数据，2005年以
来，我国房地产业全社会固定资产投资规模、全社会住宅投资规模、城镇住宅投
资规模均稳步上升。2005年至 2014年我国房地产业固定资产投资规模、住宅投
资规模如下图：
图表：我国房地产业固定资产投资规模、住宅投资规模（2005年-2014年）
数据来源：国家统计局
国家对房地产行业的宏观调控政策经历了逐年收紧到逐步放松，作为关系民
生的重要支柱产业之一，房地产行业的发展与国民经济的发展息息相关，无论是
紧缩还是略为宽松的市场环境下，必要的营销和品牌宣传不可或缺。根据《现代
广告》发布的中国广告业统计数据报告，在 2012年各类广告的投放中，排在前
五位的是化妆品、汽车、房地产、食品以及服务业，在当时房地产宏观调控的大
背景下，2012年房地产广告的投放额仍然保持着 %的增长率，在所有行业
的广告投放额排名中位居第三。
艾瑞 iAdTracker 网络广告投放监测数据显示，2015年三季度，房地产类网
络广告投放费用在总体网络广告投放费用中占比为 %，环比上升 3个百分点，
同比上升 个百分点。2012年四季度至 2015年三季度 iAdTracker各行业广告
主投放费用占比如下图：
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图表：iAdTracker各行业广告主投放费用占比（2012Q4-2015Q3）
资料来源：艾瑞咨询中国房地产网络营销季度数据报告 2015年三季度
房地产与民生息息相关，国家统计局数据显示，城镇住宅投资占全社会住宅
投资 80%以上。随着城镇化进程不断推进，房地产广告市场规模也将不断扩大。
（三）所处行业基本风险特征
1、政策及行业风险
公司为房地产企业进行广告策划推广所取得的收入构成了公司整体营业收
入的重要来源。公司 2015年营业收入排名前 5的客户里前 4名均为房地产企业，
占当期营业收入的比例为 %。 公司报告期内的主营业务收入主要来自于房
地产企业，下游地产客户所处行业的景气程度变化，将直接影响到公司的经营业
绩，因此公司面临着因下游房地产行业景气程度变化而导致的业绩波动风险。
2、核心人才流失的风险
专业人才系创意公司的核心资源之一，广告创意行业存在人员流动性较大的
普遍性现象。随着行业的快速发展和竞争加剧，行业对专业人才的需求将逐步增
加，人力资源的竞争战将不断加剧。经多年行业经验及文化沉淀，公司已培养出
一支高素质且较为稳定的业务骨干队伍。尽管公司已经采取了诸如建立健全内部
保密制度、签署保密协议、配备与贡献挂钩的激励机制等措施，但并不能彻底消
除本公司所面临的核心人员流失风险。若公司不能保持对人才的持续吸引力致使
公司面临人才紧缺困境，将对公司的经营及盈利产生一定的影响。
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3、行业竞争加剧的风险
广告行业企业众多且规模偏小，是充分竞争的行业。相对于发达国家，我国
广告行业集中度较低，规范程度也较低。随着我国广告行业的蓬勃发展及广告市
场的日渐开放，越来越多的国际 4A广告公司不断进入我国市场，本土广告公司
也日益壮大，出现了一些业务全面的综合型广告公司。我国广告行业竞争将更为
激烈，小规模、竞争力不强的公司将逐步被市场淘汰。
（四）公司在行业中的竞争地位
1、市场竞争概况
广告行业进入门槛较低，参与广告市场竞争的企业众多但大多规模较小，行
业低端市场竞争比较激烈，基本处于完全竞争状态。广告策划公司位于广告产业
链的中游，市场化程度高，竞争激烈。国内广告公司还要面临来自国际广告公司
的竞争。而房地产广告公司小而多、集中度较低，具有较强的区域性。国内房地
产广告市场上的广告策划公司以本土公司，尤其是区域性的公司为主，国际广告
公司进入这一领域的较少。未来，不排除国际广告公司深度介入房地产广告领域，
加剧行业竞争的可能性。另外，传统地产广告以传统媒体为根基，但随着数字传
播方式逐渐赶超传统传播方式，传统媒体及技术型公司将会针对自身优势，寻求
跨界进入营销和广告领域，加剧广告行业竞争程度。
2、公司的市场竞争地位
公司自成立以来一直专注于提供广告策划服务，主要客户集中在房地产领
域。公司经过多年在西安广告市场的深耕细作，凭借其专业的人才队伍、独特的
创意、规范的流程体系、精准的执行力度，较为完善的服务对接，在西安市场积
累了丰富的项目经验和客户资源，市场口碑良好。
3、公司的竞争优势及劣势
（1）公司竞争优势
①创意能力暨专业团队优势
广告策划是智力密集型业务，公司自成立以来，从管理层到普通员工层均聚
集了一大批本行业优秀的管理人才和创意策划人才，形成了专业、稳定的管理和
业务团队。以董事长、总经理为代表的公司高层管理人员具备丰富的行业经验，
凭借资深的行业背景、高度的需求敏感性和对市场趋势的准确把握，带领团队不
断革新，推动公司快速发展。
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②项目经验优势
自成立以来，公司致力于为客户提供广告策划服务。经过多年发展，公司积
累了大量的项目经验，形成了高质、高效的业务流程，为公司未来向客户提供更
优质的服务奠定了坚实的基础。
③客户资源优势
公司已服务过绿地集团西安置业有限公司、普华（西安）房地产开发有限公
司、陕西金地佳和置业有限公司、盛恒（西安）房地产开发有限公司和西安银行
股份有限公司等客户，创意水平与服务质量受到客户的好评，并与其建立了良好
的合作关系。
（2）公司竞争劣势
①资金实力不足
公司规模相对较小，资本实力较弱。由于广告行业对大型广告公司的资金实
力要求较高，资本实力已经成为制约公司业务迅速发展扩张的重要因素。
②客户相对集中
报告期内，公司主要服务客户为西安本地地产项目公司，客户地域和客户类
型相对集中。未来，公司服务客户将逐步拓展至金融、快消品、文化传媒等行业，
并借助互联网数字营销向其他地区拓展业务。
4、竞争对手情况
公司所在地西安为二线城市，西安的广告业发展距北上广等一线城市还有一
定的差距。目前公司的主要竞争对手包括西安麦道品牌传播有限公司、西安尚美
佳企业形象策划有限公司、西安曲江智讯互动营销策划有限公司、成都芒果互动
文化传播有限公司等营销策划公司，其基本情况如下：
图表：公司竞争对手基本情况
公司名称 成立时间 经营范围
西安麦道品牌传播
有限公司
1998年
一般经营项目：市场调研；品牌营销策划、信息咨询；
企业管理咨询、营销策划；计算机网络技术开发；广
告的设计、制作、发布、代理。(上述经营范围涉及许
可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期
内经营，未经许可不得经营)
西安尚美佳企业形 2005年 企业管理咨询；企业形象设计、形象策划；企业投资
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象策划有限公司 咨询、商品信息咨询、经济信息咨询（以上不含国家
法律法规规定的前置许可项目）。
西安曲江智讯互动
营销策划有限公司
2010年
一般经营项目：企业营销策划；企业形象策划；电子
商务咨询服务；广告的设计、制作、代理、发布；承
办展览展示活动；各类文化艺术交流活动的组织、策
划；舞台灯光音响的设计、制作、租赁、安装；工艺
礼品的设计、制作；电脑图文设计、制作；旅游景点、
文艺演出票务代订；网络、信息、电子产品的技术开
发咨询服务；网页设计（除国家规定的专控及前置许
可项目）。
成都芒果互动文化
传播有限公司
2008年
策划各类文化活动；企业形象策划；企业品牌推广；
市场营销策划；展示、展览策划；公关礼仪服务；企
业管理咨询服务；设计、制作、发布、代理国内外各
类广告（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；网
页设计；网络设备安装与维护；计算机技术服务与技
术咨询；房屋经纪。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
资料来源：全国企业信用信息公示系统
（五）公司发展规划
随着广告市场结构调整，数字广告优势逐渐提升。未来，公司将在现有广告
策划业务的基础上，全力打造移动互联网背景的创意经济体。在创意根基上，快
速的抢占和形成移动互联网时代新的传播阵地，同时充分利用公司优势，打造以
下四大板块：
公司将释放在传播领域长期以来形成的核心竞争力，结合互联网时代的传播
特性，引爆内容价值，用内容重新定义广告，用内容沉淀消费行为，用内容塑造
电商的新生态。
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第三节 公司治理
一、公司三会建立健全及运行情况
（一）股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
有限公司阶段，由于管理层规范治理意识较弱，公司曾存在股东会召开未提
前通知、股东会会议记录不完整等不规范的情形。
2016年 3月，公司整体变更为股份公司。以此为契机，公司依法建立健全
了股东大会、董事会、监事会及董事会秘书等法人治理机构，制定了合法合规的
《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》
等内控制度。
1、股东大会制度的建立健全及运行情况
公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，公司股东均有
权参加股东大会会议。公司现有股东 3 名，其中自然人股东 2 名，法人股东 1
名。股份公司成立后，股东大会相继审议通过了《公司章程》和《股东大会议事
规则》。公司股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规
则》的规定履行职责、规范运行。截至本公开转让说明书签署之日，公司召开了
4 次股东大会，股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式、决议内容及签
署均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。公司
股东均严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定行使
权利。公司股东大会现已对股份公司的设立、董事和监事的选举、公司治理制度
的完善、修改《公司章程》及经营范围、股东大会职权范围内相关事项作出了有
效决议，切实发挥了股东大会的职能和作用。
2、董事会制度的建立健全及运行情况
公司董事会为股份公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。公司创立
时第一次临时股东大会选举产生了第一届董事会成员，之后通过了《董事会议事
规则》。目前公司董事会由 7名董事组成，设董事长 1名。股份公司董事会自成
立之日起即严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履
行职责，规范运行。截至本公开转让说明书签署之日，董事会召开了 4 次会议，
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董事会会议的召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司
章程》、《董事会议事规则》的相关规定，公司董事均严格按照《公司法》、《公
司章程》、《董事会议事规则》的规定履行职责。现董事会除审议日常事项外，
已对董事长的选举、高级管理人员的聘任、业务发展规划的制定及董事会职权范
围内相关事项作出了有效决议，切实履行了董事会的职责。
3、监事会制度的建立健全及运行情况
公司监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理
人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。目前公司监事会由 3名监事
组成，其中有 1名职工代表监事，监事会设监事会主席 1名。股份公司监事会自
成立之日起即严格依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定
履行职责，规范运行。截至本公开转让说明书签署之日，公司召开了 2 次监事会
会议。监事会会议的召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、
《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，公司监事均严格按照《公司法》、
《公司章程》、《监事会议事规则》的规定履行职责。公司监事会对监事会主席
的选举等相关事项作出了有效决议，切实履行了监事会的职责，职工代表监事也
切实履行了其相关职责。
（二）公司三会和相关人员履行职责情况
公司股东大会、董事会能够较好地履行自己的职责，对公司的重大决策事项
作出决议，从而保证了公司的正常发展。公司监事会能够较好地履行监管职责，
保证公司治理的合法合规。
上述机构成员符合《公司法》的任职要求，能够勤勉地履行职责和义务。
二、董事会对公司治理机制的评估结果
有限公司在实际运作过程中，基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规
定进行运作，就股权转让、整体变更等重大事项召开股东会议进行决议，但是也
存在召开股东会未提前通知，会议记录不完整等不规范之处。
股份公司成立后，随着管理层对规范运作公司意识的提高，公司积极针对不
规范的情况进行整改，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会，制定了规范
的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，对三会
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的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定。
《公司章程》等制度文件明确规定了股东具有查询、索取“三会”会议决议、
记录及财务会计报告等资料的权利，以及对公司的经营进行监督、提出建议或质
询的权利。股东具有依法请求、召集、参加或者委派股东代理人参加股东大会、
并行使相应表决权的权利。符合条件的股东有权利按照相关法律法规及《公司章
程》规定的流程提请召开临时股东大会，或向人民法院提起诉讼、寻求法律救济。
《公司章程》中对监事会的职权进行了明确规定，保证监事会得以有效发挥监督
作用。公司通过上述治理机制使股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利
得到有效保障。
《公司章程》中对纠纷解决机制、累积投票制、关联股东和董事回避制度等
内容做了较为明确的规定；同时，公司制定了《关联交易决策制度》、《对外担
保制度》等一系列管理制度，据此进一步对公司的关联交易、对外担保等行为进
行规范和监督。
公司已按照相关法规的要求，结合公司实际业务特点，设计与建立了与财务
管理、风险控制相关的内部管理制度、内部控制制度和控制体系。公司能严格按
照各项内部规章制度召开会议，各机构、各部门能按照相关规范性文件开展工作，
公司治理机制运行情况良好。
董事会对公司治理机制的执行情况讨论后认为，公司现有的治理机制能够有
效地提高公司治理水平和决策质量，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东
充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众
的监督，符合公司发展的要求。
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违
法违规及受处罚的情况
2014 年 12 月 2 日，公司向西安市高新技术产业开发区国家税务局缴纳了
元滞纳金，缴税付款凭证上注明的为“增值税(滞纳金)”。经核查，上述
滞纳金系公司未及时向主管税务机关申报增值税而被征收的税款滞纳金。
2015 年 10月 16日，公司向西安市高新技术产业开发区国家税务局缴纳了
元罚没收入，相关税款缴款书注明的内容为“税务部门其他罚没收入”，
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53
所属期间为“20150801-20150831”。经核查，上述罚没收入是因为公司 2015年
8月未及时申报文化事业单位建设费而被征收的罚款。
除此之外，公司及其控股股东、实际控制人最近两年未发生违法违规及其他
受处罚的情况。
四、公司独立运营情况
公司成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范，严格遵守《公司法》和《公
司章程》等法律法规和规章制度，规范运作，逐步健全和完善公司法人治理结构，
在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，具体情况如下：
（一）业务独立情况
公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能
机构，能够独立开展业务，在业务上独立获取收入和利润，具有独立自主的经营
能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行业务经营的情形。
（二）资产独立情况
公司具有独立完整的资产结构，具备与业务经营体系相配套的资产。
截至本公开转让说明书签署之日，公司未以资产、信用为公司股东及其他关
联方的债务提供担保。公司资产独立完整、产权明晰，不存在资产、资金和其他
资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。
（三）人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关
规定产生和任职，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出
人事任免的情形；公司建立了员工考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司的劳
动、人事及工资管理完全独立。
（四）财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核
算体系，并制订了相应的财务管理制度；公司在银行单独开立账户，拥有独立的
银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税；公司独立做出财务决策，独
立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制。
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（五）机构独立情况
公司机构独立，按照建立规范法人治理结构的要求，已建立了股东大会、董
事会、监事会等完善的法人治理结构。自成立以来，公司逐步建立了符合自身业
务经营需要的组织机构且运行良好，公司各部门独立履行职能，独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。
五、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同
业竞争情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人胡三军除持有
本公司股份外，还直接或间接持有其他公司的股权，详见本公开转让说明书“第
四节 公司财务”之“七、 关联方关系及关联交易”。公司控股股东、实际控制
人投资的其他公司在报告期内曾从事、实际从事或能够从事与公司相同或相似的
业务，构成同业竞争，具体情况如下:
1、公司与三友良品之间的同业竞争
报告期内，公司与三友良品的营业范围中均包含广告的经营业务，存在潜在
的同业竞争，在实际的经营过程中，三友良品亦实际开展广告业务，双方存在实
质的同业竞争。截至本公开转让说明书签署之日，三友良品尚有四笔合同未执行
完毕。三友良品承诺：在尚未执行完毕的合同执行期间，不再承接与良品观产生
同业竞争的业务，同时待三友良品现有的合同执行完毕后，三友良品的营业范围
将进行变更，从而不再包含广告业务，其后亦不再从事与良品观产生同业竞争的
上述业务。双方之间的同业竞争问题彻底解决。
2、公司与良品房地产之间的同业竞争
报告期内，公司与良品房地产的营业范围中均包含“广告的设计、制作、代
理、发布；房地产的营销策划；图文的设计制作”，存在潜在的同业竞争，在实
际经营过程中，良品房地产亦实际开展广告的设计、制作、代理，房地产的营销
策划及图文的设计制作等经营活动，双方存在实质的同业竞争。
良品房地产已于 2016年 3月 11日办理了营业范围变更，截至本公开转让说
明书签署之日，良品房地产的经营范围中已不含“广告的设计、制作、代理、发
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55
布；房地产的营销策划；图文的设计制作”，其后良品房地产亦不再从事与良品
观产生同业竞争的上述业务，双方之间的同业竞争问题彻底解决。
3、公司与良友数字之间的同业竞争
报告期内，公司与良友数字的营业范围中均包含“网络技术开发；网页制作；
软件销售、技术服务；文化艺术交流活动策划；市场营销策划”，存在潜在的同
业竞争，在实际经营过程中，良友数字亦实际开展上述业务，双方存在实质的同
业竞争。
截至本公开转让说明书签署之日，良友数字尚有两笔合同未执行完毕。良友
数字承诺：在尚未执行完毕的合同执行期间，不再承接与良品观产生同业竞争的
业务，待公司现有的合同执行完毕后，将良友数字的营业范围进行变更，从而不
再包含上述业务，其后良友数字亦不再从事与良品观产生同业竞争的上述业务，
双方之间的同业竞争问题彻底解决。
4、公司与良仓咖啡之间的同业竞争
报告期内，良仓咖啡的主营业务为“许可经营项目：餐饮服务，饮品店、冷
热饮品的制售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
与公司的业务存在明显的区别，双方不存在同业竞争。
5、公司与良语咖啡之间的同业竞争
报告期内，良语咖啡的主营业务为“许可经营项目：餐饮服务（取得许可证
后方可经营，未经许可不得经营）；一般经营项目：工艺礼品的销售（以上经营
范围除国家规定的专控及许可项目）”，与公司的业务存在明显的区别，双方不
存在同业竞争。
6、公司与西安三富润宅之间的同业竞争
报告期内，西安三富润宅的营业范围中包含“房地产营销策划”，与公司存
在潜在的同业竞争。
2016 年 4 月 27 日，胡三军将其持有西安三富润宅的股权转让给无关联的第
三方董世勇，且不再担任西安三富润宅的执行董事。上述事项已在西安市工商
行政管理局高新分局进行了变更登记，双方之间的同业竞争问题彻底解决。
7、公司与房友友之间的同业竞争
报告期内，房友友的营业范围中包含“计算机软件的开发、销售；设计、制
作、代理、发布国内各类广告业务；市场营销策划；商务信息咨询；房地产信息
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咨询”，与公司存在潜在的同业竞争。
房友友已于 2016年 3月 28日办理了营业范围变更，截至本公开转让说明书
签署之日，房友友的经营范围中已不含“计算机软件的开发、销售；设计、制作、
代理、发布国内各类广告业务；市场营销策划；商务信息咨询；房地产信息咨询”
业务，其后房友友亦不再从事与良品观产生同业竞争的上述业务，双方之间的同
业竞争问题彻底解决。
8、公司与银川三富润宅之间的同业竞争
报告期内，银川三富润宅的营业范围包含“房地产项目营销策划，房屋中介
代理”，与公司存在潜在的同业竞争。
银川三富润宅已于 2016年 3月 28日办理了营业范围变更，截至本公开转让
说明书签署之日，银川三富润宅的经营范围中已变更为“一般经营项目：物业管
理”，其后银川三富润宅亦不再从事与良品观产生同业竞争的上述业务；双方之
间的同业竞争问题彻底解决。
（二）其他同业竞争情况
1、公司与良匠合伙之间的同业竞争
良匠合伙的经营范围为“一般经营项目：商务信息咨询（以上经营范围除国
家规定的专控及许可证项目）”，与股份公司的经营范围存在明显区别，其设立
主要目的在于为公司员工持有公司股份提供平台，除此之外不会从事任何实质性
业务，与公司不存在同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东及实际控制人胡三军出具了《避免同业竞争承诺函》，作出如
下承诺：
1、本人保证，截至本承诺函出具之日，除三友良品、良友数字及西安三富
润宅外，未投资任何与良品观具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；
除良品观外，本人未经营也未为他人经营与良品观相同或类似的业务。
2、本人承诺在作为良品观控股股东及实际控制人、股东期间，本人及本人
控制的其他企业，将不以任何形式从事与良品观现有业务或服务相同、相似或相
竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与良品观现
有业务及服务相同或相似的公司或其他经济组织的形式与良品观发生任何形式
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的同业竞争。
3、本人承诺不向其他业务与良品观相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商
业秘密。
4、本人承诺不利用本人对良品观的控制关系或其他关系，进行损害良品观
及良品观其他股东利益的活动。
5、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反
上述承诺而导致良品观的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
六、资金占用、关联担保情况
（一）资金占用情况
报告期末，公司不存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情形。公司与
关联方之间的资金往来情况详见本说明书“第四节 公司财务”之“七、关联方
关系及关联交易”。
为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发
生，公司通过《公司章程》规定了关联交易的表决程序，并专门制定了《关联交
易决策制度》，就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限、审批程序、回
避表决制度等事项，从制度上防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产
及其他资源的行为。
（二）关联担保情况
公司最近两年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保
的情况。
为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发
生，公司通过《公司章程》规定了对外担保事项的表决程序，并专门制定了《对
外担保制度》。自股份公司成立至本公开转让说明书签署之日，公司尚未发生对
外担保事项，其决策制度暂时没有实践运行记录。对于未来可能发生的对外担保
事项，公司将严格执行《对外担保制度》的相关规定。
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七、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有
公司股份的情况
序
号
姓名 公司职务
直接持股数量
（股）
间接持股数量
（股）
合计持股数量
（股）
1 胡三军 董事长 2,700,000 2,700,000
2 刘丽霞 董事、总经理 1,800,000 140,000 1,940,000
3 肖 湘 董事 70,000 70,000
4 朱广哲 董事 70,000 70,000
5 薛 涵 董事 70,000 70,000
6 李 楠 董事 50,000 50,000
7 孟凡玮 董事、董事会秘书 50,000 50,000
8 孙利敏 监事会主席 50,000 50,000
9 胡小苑 监事
10 李留夫 职工代表监事
11 张 宁 财务负责人
合计 - 4,500,000 500,000 5,000,000
公司董事刘丽霞、肖湘、朱广哲、薛涵、李楠、孟凡玮，监事孙利敏分别
通过良匠合伙间接持有公司股份。具体情况详见本公开转让说明书“第一节 公
司基本情况”之“四、主要股东及控股股东、实际控制人相关情况”。除此之
外，公司其他董事、监事和高级管理人员未以任何方式持有公司股份。
除上述情形外，公司董事、监事和高级管理人员的直系亲属未以其他任何
方式直接或间接持有公司股份。
（二）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
公司董事李楠与公司监事胡小苑为夫妻关系，除此之外，公司董事、监事、
高级管理人员之间不存在亲属关系。
（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或作出
的重要承诺
1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议情况
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与公司签有《劳动合同》，
同时部分人员与公司签订了《保密协议》，合同中对商业秘密等方面的义务进行
了详细规定。
2、董事、监事、高级管理人员作出的主要承诺
（1）避免同业竞争的承诺
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59
公司的董事、监事、高级管理人员已出具《避免同业竞争承诺函》，作出如
下承诺：
本人保证，截至本承诺函出具之日，未投资任何与良品观具有相同或类似业
务的公司、企业或其他经营实体；除良品观外，本人未经营也未为他人经营与良
品观相同或类似的业务。
本人承诺在担任良品观董事、监事、高级管理人员期间，本人及本人控制的
其他企业，将不以任何形式从事与良品观现有业务或服务相同、相似或相竞争的
经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与良品观现有业务
及服务相同或相似的公司或其他经济组织的形式与良品观发生任何形式的同业
竞争。
本人承诺不向其他业务与良品观相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘
密。
本人承诺不利用本人对良品观的控制关系或其他关系，进行损害良品观及良
品观其他股东利益的活动。
本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述
承诺而导致良品观的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（2）股份自愿锁定的承诺
详细情况参见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“二、股份挂
牌情况”。
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况
如下：
姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务 兼职单位与良品观关系
胡
三
军
董事长
三友良品 执行董事
控股股东、实际控制人控
制的企业
良友数字 监事
控股股东、实际控制人控
制的企业
良品房地产 执行董事
控股股东、实际控制人控
制的企业
刘 董事、 三友良品 监事
控股股东、实际控制人控
制的企业
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丽
霞
总经理
良友数字 执行董事
控股股东、实际控制人控
股的企业
良品房地产 监事
控股股东、实际控制人控
制的企业
良匠合伙
执行事务
合伙人
公司参股股东控制的企业
房友友 执行董事
控股股东、实际控制人参
股的企业
银川三富润宅 监事
控股股东、实际控制人参
股的企业
注：报告期内，胡三军曾担任银川三富润宅总经理职务，刘丽霞曾担任房友友总经理职
务，现胡三军、刘丽霞已不再担任该等企业总经理，相关工商备案手续正在进行中。
除此之外，公司其他董事、监事及高级管理人员不存在在其他单位兼职的情
形。
（五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资
情况如下：
序
号
姓名 公司职务 对外投资对象 出资额（万元） 出资比例
1 胡三军 董事长
三友良品 %
良友数字 %
良品房地产 %
良仓咖啡 %
良语咖啡 %
房友友 %
银川三富润宅 %
2 刘丽霞 董事、总经理
三友良品 %
良友数字 %
良品房地产 %
良仓咖啡 %
良语咖啡 %
良匠合伙 %
房友友 %
银川三富润宅 %
3 肖 湘 董事 良匠合伙 %
4 朱广哲 董事 良匠合伙 %
5 薛 涵 董事 良匠合伙 %
6 李 楠 董事 良匠合伙 %
7 孟凡玮 董事、董事会秘书 良匠合伙 %
8 孙利敏 监事会主席 良匠合伙 %
（六）董事、监事、高级管理人员受处罚情况
公司董事、监事、高级管理人员最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、
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部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况；没有因涉
嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内没有应对所任职（包
括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况，没有个人
到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。
公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或
者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。
（七）董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况
1、董事的变化情况
有限公司阶段，公司未设立董事会，一直由胡三军担任执行董事。
2016年 2月，公司临时股东大会选举胡三军、刘丽霞、肖湘、朱广哲、薛
涵、李楠、孟凡玮为第一届董事会成员。股份公司设立之日起至本公开转让说明
书签署之日，公司董事未发生变动。
2、监事的变化情况
有限公司阶段，公司未设监事会，一直由刘丽霞担任监事。
2016年 2月，公司临时股东大会选举孙利敏、胡小苑为第一届监事会成员，
公司职工代表大会选举李留夫为职工代表监事。股份公司设立之日起至本公开转
让说明书签署之日，公司监事未发生变动。
3、高级管理人员的变化情况
有限公司设立之日起至 2015年 6月 15日，公司设经理一职，一直由杜雨瞳
担任，未设其他高级管理人员。
2015年 6月 15日，公司召开股东会，会议免去杜雨瞳的经理职务，聘任胡
三军为公司经理，此后，有限公司经理一直由胡三军担任。
2016年 2月，股份公司第一届董事会第一次会议聘任刘丽霞担任公司总经
理，张宁担任公司财务负责人，孟凡玮担任公司董事会秘书。股份公司设立之日
起至本公开转让说明书签署之日，公司高级管理人员未发生变动。
上述人员变动符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。除上述情
形外，公司不存在其他董事、监事和高级管理人员变动的情形。
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八、公司规范经营情况
（一）工商
报告期内，公司始终保持合法规范经营，未发生因违法违规受到工商部门处
罚的情况。
经查阅全国企业信用信息公示系统，系统显示公司不存在严重违法及行政处
罚信息。
（二）税务
2014 年 12 月 2 日，公司向西安市高新技术产业开发区国家税务局缴纳了
元滞纳金，缴税付款凭证上注明的为“增值税(滞纳金)”。经核查，上述
滞纳金系公司未及时向主管税务机关申报增值税而被征收的税款滞纳金。2015
年 10月 16日，公司向西安市高新技术产业开发区国家税务局缴纳了 元
罚没收入，相关税款缴款书注明的内容为“税务部门其他罚没收入”，所属期间
为“20150801-20150831”。经核查，上述罚没收入是因为公司 2015年 8月未及
时申报文化事业单位建设费而被征收的罚款。
上述罚款数额较小，不属于重大违法违规情形。
2016年 4月 1日西安高新技术产业开发区国家税务局、西安市地方税务局
高新分局分别出具了《证明》，该《证明》显示公司报告期内不存在因重大违法
违规而受到行政处罚的情形。
（三）社保公积金
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社保和住房公积金的不规范现象。控
股股东、实际控制人胡三军已出具如下承诺:“若西安良品观数字广告股份有限
公司所在地的劳动和社会保障部门及住房公积金管理部门或司法部门要求公司
为员工补缴以前年度未缴纳的社会保险或住房公积金，以及因此而需要 承担的
任何罚款或损失，本人将代替西安良品观数字广告股份有限公司缴纳、承担应交
款项，且在承担后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”
（四）环境保护
报告期内，公司主营业务为广告策划服务，所处行业不属于重污染行业，公
司日常环保运营合法合规，不需要取得环保资质并履行相应的环保手续。公司不
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涉及建设项目的情况，无需办理排污许可证，不存在排污许可、环评等行政许可
手续未办理或未办理完成等环保违法情形，不存在环保违法受到处罚的情形。
（五）安全生产
公司主营业务为广告策划服务，不生产实物产品。公司在日常业务环节重
视质量控制，未发生过因安全问题而导致的纠纷或争议。
（六）质量监督
公司主营业务为广告策划服务，不生产实物产品。公司在日常业务环节重
视质量控制，未发生过因质量问题而导致的纠纷或争议。
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第四节 公司财务
一、最近两年经审计的财务报表
资 产 负 债 表
单位：元
资 产 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
流动资产：
货币资金 2,046, 555,
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产
应收票据
应收账款 5,701, 1,230,
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 22, 104,
存货
被划分为持有代售的非流动资产及被划分为
持有代售的处置组中的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 7,770, 1,890,
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
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资 产 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 52, 42,
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 4,
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 76, 16,
其他非流动资产
非流动资产合计 134, 58,
资产总计 7,904, 1,948,
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资 产 负 债 表 （ 续 ）
单位：元
负债和所有者权益 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债
应付票据
应付账款 18, 8,
预收款项
应付职工薪酬 2,599, -
应交税费 1,202, 361,
应付利息
应付股利
其他应付款 189, 77,
被划分为持有代售的处置组中的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 4,009, 447,
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
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负债和所有者权益 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
其他非流动负债
非流动负债合计 - -
负债合计 4,009, 447,
所有者权益：
股本 1,000, 1,000,
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 289, 50,
一般风险准备
未分配利润 2,605, 451,
所有者权益合计 3,895, 1,501,
负债和所有者权益总计 7,904, 1,948,
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利 润 表
单位：元
项 目 2015年度 2014年度
一、营业收入 10,092, 3,175,
减：营业成本 5,340, 1,719,
营业税金及附加 34, 9,
销售费用
管理费用 1,291, 234,
财务费用
资产减值损失 242, 64,
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,181, 1,146,
加：营业外收入
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,181, 1,146,
减：所得税费用 787, 463,
四、净利润 2,393, 683,
五、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
……
（二）以后 能重分类进损益的其他综合收益
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69
项 目 2015年度 2014年度
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额
六、综合收益总额 2,393, 683,
七、每股收益
1、基本每股收益
2、稀释每股收益
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现 金 流 量 表
单位：元
项 目 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,681, 1,975,
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 114, 71,
经营活动现金流入小计 5,796, 2,046,
购买商品、接受劳务支付的现金 792, 658,
支付给职工以及为职工支付的现金 2,709, 1,176,
支付的各项税费 390, 81,
支付其他与经营活动有关的现金 382, 183,
经营活动现金流出小计 4,274, 2,099,
经营活动产生的现金流量净额 1,521, -52,
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 30, 50,
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 30, 50,
投资活动产生的现金流量净额 -30, -50,
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71
项 目 2015年度 2014年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,491, -102,
加：期初现金及现金等价物余额 555, 658,
六、期末现金及现金等价物余额 2,046, 555,
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72
所 有 者 权 益 变 动 表
单位：元
项 目
2015年度
股本
其他权益工具
资本公积
减:库
存股
其他
综合
收益
专项
储备
盈余
公积
一般
风险
准备
未分配
利润
所有者权益合
计优
先
股
永
续
债
其
他
一、上年年末余额 1,000, 50, 451, 1,501,
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,000, 50, 451, 1,501,
三、本期增减变动金额
（减少以“－”号填列）
239, 2,154, 2,393,
（一）净利润 2,393, 2,393,
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小
计
2,393, 2,393,
（三）股东投入和减少
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73
项 目
2015年度
股本
其他权益工具
资本公积
减:库
存股
其他
综合
收益
专项
储备
盈余
公积
一般
风险
准备
未分配
利润
所有者权益合
计优
先
股
永
续
债
其
他
资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有
者投入资本
3．股份支付计入股东
权益的金额
4．其他
（四）利润分配 239, -239,
1．提取盈余公积 239, -239,
2．提取一般风险准备
2．对所有者（或股东）
的分配
3．其他
（五）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
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74
项 目
2015年度
股本
其他权益工具
资本公积
减:库
存股
其他
综合
收益
专项
储备
盈余
公积
一般
风险
准备
未分配
利润
所有者权益合
计优
先
股
永
续
债
其
他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 1,000, 289, 2,605, 3,895,
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75
所 有 者 权 益 变 动 表
单位：元
项 目
2014年度
股本
其他权益工具
资本公积
减:库
存股
其他
综合
收益
专
项
储
备
盈余
公积
一般
风险
准备
未分配
利润
所有者
权益合计优
先
股
永
续
债
其
他
一、上年年末余额 1,000, -181, 818,
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,000, -181, 818,
三、本期增减变动金额
（减少以“－”号填列）
50, 633, 683,
（一）净利润 683, 683,
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76
项 目
2014年度
股本
其他权益工具
资本公积
减:库
存股
其他
综合
收益
专
项
储
备
盈余
公积
一般
风险
准备
未分配
利润
所有者
权益合计优
先
股
永
续
债
其
他
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小
计
683, 683,
（三）股东投入和减少
资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有
者投入资本
3．股份支付计入股东
权益的金额
4．其他
（四）利润分配 50, -50,
1．提取盈余公积 50, -50,
2．提取一般风险准备
2．对所有者（或股东）
的分配
3．其他
（五）所有者权益内部
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77
项 目
2014年度
股本
其他权益工具
资本公积
减:库
存股
其他
综合
收益
专
项
储
备
盈余
公积
一般
风险
准备
未分配
利润
所有者
权益合计优
先
股
永
续
债
其
他
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 1,000, 50, 451, 1,501,
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78
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）公司财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2014
年 7月 23日颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布与修订的 41项具体
会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他
相关规定（以下简称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014年
修订)的披露规定编制财务报表。
（二）公司最近两年合并财务报表范围及变化情况
报告期内，公司无纳入合并报表范围的子公司。
三、审计意见
公司 2014年度及 2015年度期间的财务报表，已经具有证券、期货相关业务
资格 的信永中 和会计 师事务所 （特殊 普通合 伙）审计 ，并出 具了
“XYZH/2016XAA10163”的《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
公司的主营业务收入为广告策划服务收入，收入确认原则如下：公司为品
牌客户定制年度营销推广服务内容，以年服务签约，以月费收取方式保障盈利的
稳定性，按月确认收入的实现。
（二）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
金融工具的分类
本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资
产。本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损
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79
益的金融负债和其他金融负债。
金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和
在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司
将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的
是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有
客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但
是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在
活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生工具除外。本公司将只有符合下列条件之一的金融工
具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利
得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面
文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人
员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工
具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中
分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的
嵌入衍生工具的混合工具。对此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。公允
价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确
认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，
同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明
确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，
按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均
计入当期损益。
（3）应收款项
应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金
融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止
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确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资
产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且
其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付
该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价
或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值
变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值
损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动
直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动
累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利
息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为
投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
的权益工具投资，按成本计量。
（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，（相关分
类依据参照金融资产分类依据进行披露）。按照公允价值进行后续计量，公允价
值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损
益。
（6）其他金融负债
其他金融负债，（根据实际情况进行披露具体金融负债内容）。采用实际利
率法，按照摊余成本进行后续计量。
金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量
的合同权利终止；②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也
没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控
制。
企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未
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81
放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金
融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与
因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额
计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公
允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务
已解除的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金
融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存
金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款
作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金
融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差
额，计入当期损益。
金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要
市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当
时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用
的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债
在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产
或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观
察输入值。本公司优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值。公允
价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所
属的最低层次决定。
金融资产（不含应收款项）减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债
表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发
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生减值的，计提减值准备。
应根据公司的实际情况，明确披露各类可供出售金融资产减值的各项认定标
准，其中，对于权益工具投资，还应明确披露判断其公允价值发生“严重”或“非
暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、年末公允价值的确定方法，以
及持续下跌期间的确定依据。
（三）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、
资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间
内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过 3年；其他确凿证据表明
确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，
计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，
经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
本公司计提坏账准备时，首先考虑单项金额重大的应收款项是否需要单独计
提，需要单独计提的则按下述 1、中所述方法计提；其次，对除单项金额重大并
单项计提坏账准备以外的其他应收款项，考虑按照组合计提坏账准备能否反映其
风险特征，如能够反映则按下述 2、中所述组合及方法计提或不计提坏账准备，
如不能够反映则按下述 3、中所述理由及方法计提坏账准备。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
单项金额超过 100万元的非关联方应收账款视为重大应收账款。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：
根据其预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项：
（1）对于单项金额不重大的应收账款，与经单独计提后未减值的应收款项
一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有
类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现实情况确定应计
提的坏账准备。
（2）确定组合的依据如下：
组合 1 信用风险特征
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组合 2 关联方组合及押金、备用金组合，认定为无回款风险的应收款项
（3）按组合计提坏账准备的计提方法如下：
组合 1 账龄分析法
组合 2 不计提坏账
确定组合的依据
组合 1 信用风险特征
组合 2
关联方组合及押金、备用金组合，认定为无回
款风险的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 账龄分析法
组合 2 不计提坏账
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内（含 1年） 5 5
1－2年 10 10
2－3年 30 30
3－4年 50 50
4－5年 80 80
5年以上 100 100
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不
能反映其风险特征的应收款项
坏账准备的计提方法
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
差额，计提坏账准备
（四）长期股权投资
1、长期股权投资的分类及其判断依据
（1）长期股权投资的分类
本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企
业的投资。
（2）长期股权投资类别的判断依据
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84
本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，
并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含）以上但低于 50%
的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位 20%以下表
决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或
参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、
或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况
判断对被投资单位具有重大影响。
对被投资单位形成控制的，为本公司的子公司。
2、长期股权投资初始成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，
在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额
作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数
的，长期股权投资成本按零确定。通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位
的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财
务报表中的长期股权投资的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下
被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易
作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，在合并日，根据
合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作
为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账
面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本
公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投
资，以合并成本作为初始投资成本。通过多次交易分步取得非同一控制下被投资
单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在母公
司财务报表中的长期股权投资成本处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同
一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本公司将
各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，按照原
持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投
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85
资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综
合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负
债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用
公允价值核算的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投
资损益。
（2）其他方式取得的长期股权投资
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投
资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权
投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投
资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；公司如有以债务重组、非货
币性资产交换等方式取得的长期股权投资，应根据相关企业会计准则的规定并结
合公司的实际情况披露确定投资成本的方法。
3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法
本公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益
法核算。
后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支
付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。
被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收
益。
后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的
变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单
位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基
础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生
的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利
润进行调整后确认。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。
采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他
变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比
例转入当期投资损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
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86
处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能
够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账
面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权
益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重
大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值
和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价
值间的差额计入当期投资损益。
本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对
每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处
置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交
易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其
他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
（五）固定资产
1、固定资产确认条件
本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或
经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过 2,000元的有形资产。
2、固定资产的初始计量
固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备，按其取得时的
成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税
费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其
他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发
生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为
入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固
定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作
为入账价值。
3、固定资产的后续支出
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与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资
产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；
不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。
4、各类固定资产的折旧方法
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所
有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资
产的成本或当期费用。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率
如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 3
运输设备 4 3
办公设备及其他 3-5 3-5
本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方
法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
5、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿
命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减
值，本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存
在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，
以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损
失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金
额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间的较高者。
出现减值的迹象如下：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
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（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高
于）预计金额等；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
6、固定资产的处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
7、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本
公司作为承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租
赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁
付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。
（六）无形资产
本公司无形资产主要为财务软件，按取得时的实际成本计量，其中：购入的
无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无
形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不
公允的，按公允价值确定实际成本。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进
行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不
确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是
有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
（七）职工薪酬
本公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。
短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、
工伤保险费及生育保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、短期带薪缺
勤等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照
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受益对象计入当期损益或相关资产成本。
离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险费及企业年金缴费等，按照
公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划、设定受益计划。对于设定提存计
划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存
的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。如果公司
存在设定受益计划，应说明具体会计处理方法。
如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿
接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划
或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计
划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当
期损益。
（八）递延所得税资产和递延所得税负债
本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其
账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减
应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税
资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资
产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认
由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预
计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，
应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减
记的金额予以转回。
（九）会计政策与会计估计的变更
1、会计政策变更
财政部于 2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，公司已按要求于
2014年 7 月 1日执行新的该等企业会计准则。执行新准则对公司比较财务报表
无影响。
2、会计估计变更
报告期内，公司无会计估计变更。
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五、最近两年的主要会计数据及重大变化分析
（一）公司各类收入的具体确认方法和最近两年的营业收入、利
润、毛利率、主营业务成本的主要构成及比例
1、各类收入的具体确认方法
公司的主营业务收入为广告策划服务收入，收入确认原则如下：公司为品牌
客户定制年度营销推广服务内容，以年服务签约，以月费收取方式保障盈利的稳
定性，按月确认收入的实现。
2、营业收入的构成明细及变动分析
公司广告策划业务收入主要包括为知名地产、金融、快消品、文化传媒等行
业公司进行品牌整合推广工作取得的收入。2014年和 2015年，公司营业收入的
主要构成及服务、地区分类如下：
（1）营业收入按照类别列示
单位：元
项 目
2015年 2014年
金额 占比（%） 金额 占比（%）
主营业务收入 10,092, 3,175,
其他业务收入
营业收入 10,092, 3,175,
（2）主营业务收入按照服务的性质分类
单位：元
业务类别
2015年 2014年
销售收入 占比（%） 销售收入 占比（%）
广告策划服务 10,092, 3,175,
合 计 10,092, 3,175,
（3）主营业务收入按客户所在地区分类
单位：元
区域
2015年 2014年
销售收入 占比（%） 销售收入 占比（%）
省内 9,038, 2,718,
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省外 1,053, 456,
合计 10,092, 3,175,
3、利润的主要构成及变动分析
单位：元
项 目 2015年度 2014年度
2015年比上
年增加额
2015年比
上年增长比率（%）
营业收入 10,092, 3,175, 6,916,
营业成本 5,340, 1,719, 3,621,
营业毛利 4,751, 1,455, 3,295,
营业利润 3,181, 1,146, 2,035,
利润总额 3,181, 1,146, 2,034,
净利润 2,393, 683, 1,710,
最近两年，公司营业收入分别为 3,175,元和 10,092,元。其中，
公司 2015年营业收入较 2014年增长 万元，增长幅度达到 %，实现
了快速增长。报告期内公司的主营业务收入为广告策划服务收入。公司 2015 年
收入增长的原因主要在于：其一，公司所处广告市场规模持续快速增长，广告策
划服务市场容量大。2014 年中国广告市场规模 5,607 亿元，同比增长 %，
2010 年至 2014 年广告市场规模复合增长率为 %（数据来源：Wind、凤凰
网资讯）。艾瑞咨询《中国网络广告行业年度检测报告 2016 年》显示，2015 年
度中国网络广告市场规模达到 2, 亿元，同比增长 %，与去年保持相当
的增长速度。在持续几年保持高速发展之后，未来两年市场规模扔保持较高水平，
但增速将略缓，至 2018 年整体规模有望超过四千亿元。2015 年展示类广告中，
交通、房地产、食品饮料三大行业所占份额较大，占比分别为 %、%、
%。其二，公司通过提供高品质的服务，使得原有客户对公司服务质量的认
可度进一步提高，双方进一步合作意愿增强。其三，2015 年，公司加大对新客
户的市场开拓力度，增加了十几个客户，包括普华（西安）房地产开发有限公司、
陕西金地佳和置业有限公司和陕西佳鑫伟业房地产开发有限公司、西安宏尚信息
科技有限公司、株式会社资生堂等客户等，实现了营业收入的大幅增长。其四，
报告期内，公司人员数量由 2014 年末的 43人增加至 2015 年末的 119 人，公司
人员配备的快速上升，推动公司业务快速增长、收入大幅攀升。其五，公司积极
采取多样化的市场推广措施，如通过建立公司网站、微信公众号以及搜索引擎等
使得公司理念和作品得以传播；在百度百科、百度新闻等推广；不定期在行业专
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属媒体进行作品推广；与 4A广告公司、文化传媒公司、政府双创机构等建立合
作关系；不断拓展行业领导品牌客户，如地产领导万科、绿地等。
2014 年和 2015 年，公司分别实现营业毛利 1,455, 元和 4,751,
元。2015 年，公司营业收入增长幅度为 %，公司营业成本的上升幅度为
%，从而使得公司的 2015年营业毛利较 2014年增长 %。
最近两年，公司分别实现营业利润 1,146,元和 3,181,元。2015
年公司的营业利润与 2014 年相比上升的主要原因是公司 2015 年的营业毛利较
2014年大幅提升。
2014年和 2015年，公司分别实现净利润 683,元和 2,393,元。
2015年公司的净利润较 2014年大幅增加的原因与公司营业利润显著增长的原因
相同。
公司所处发展阶段来看：2014 年公司实现收入 3,175, 元、实现净利
润 683, 元，2015 年公司实现收入 10,092, 元、实现净利润
2,393, 元。公司于 2011 年 6 月成立，成立之初注册资本 100 万元；2016
年 3 月，有限公司整体变更为股份公司，以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净
资产 万元中的 300 万元人民币作为变更后的股份公司的股本。公司处于
业务早期发展阶段。公司市场开拓力度来看：公司自成立以来未设销售部门和专
职销售员，目前销售渠道主要是：公司在行业内的口碑与积累带来的市场机遇；
公司广告策划作品在线上及线下传播带来的关注度进而转化为实际销售；公司主
要股东胡三军先生、刘丽霞女士在业界的人脉资源拓展的市场机遇，进而转化为
实际销售。公司成本费用管理来看：公司毛利水平较为稳定，公司管理费用占收
入的比重有所上升，主要是随着公司业务快速发展，公司职工人数大幅增加，职
工薪酬，办公费、业务招待费等亦显著上升。与此同时，2015 年，公司因新三
板挂牌需要支付给中介机构的服务费用达到 15万元。公司计划进一步完善成本
费用管理制度，加强对管理部门、业务部门的成本、费用控制，以期降低公司成
本费用率，提升公司的盈利能力。综上，公司收入规模较小、净利润水平较低。
4、主营业务毛利率的主要构成及变动分析
单位：元
产品（服务）
类别
2015年度 2014年度
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收入 成本
毛利率
(%)
收入 成本
毛利
率
(%)
广告策划服务 10,092, 5,340, 3,175, 1,719,
合计 10,092, 5,340, 3,175, 1,719,
2014年、2015年公司综合毛利率分别为 %和 %，综合毛利率水
平基本稳定。报告期内，公司广告策划服务收入毛利率的波动原因主要是由于不
同客户、不同项目对应的合同金额和销售价格具有差异性。
报告期内公司的毛利率与同行业挂牌公司进行比较，如下：
指标 公司 2015年 2014年
毛利率
金铠文化 % %
博思堂 % %
平均数 % %
公司 % %
注：数据取自《博思堂 2015年年度报告》、《金铠文化 2015年年度报告》。
公司的毛利率与同行业挂牌公司平均水平趋于一致，符合同行业的变动趋势
和自身业务发展状况，反映了报告期内公司的经营状况。
5、主营业务成本构成及变动分析
报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：
图表：主营业务成本构成情况 单位：元
项目
2015年度 2014年度
金额 比重（%） 金额 比重（%）
人工成本 4,490, 1,060,
相关费用 850, 658,
合计 5,340, 1,719,
公司主营业务成本主要由两项内容构成，即设计、创意、项目策划人员的人
工成本及与公司项目作业直接相关的费用。公司的成本构成具体如下：（1）人
工成本：主要为负责广告策划项目具体实施的业务人员的人工成本，包括工资、
奖金和福利费等支出。2015年公司人工成本占当期营业成本的比重显著上升，
由 2014年的 %攀升至 2015年的 %。2015年公司人工成本占比上升主
要系公司 2015年业务人员数量大幅扩充，且公司 2015年计提了较大金额的业务
绩效奖金。（2）其他费用主要指公司业务部门人员因实施项目所发生的市内交
通费、差旅费、会务费及其他零星费用。报告期内，人力成本占公司营业成本的
比重较高，符合公司属于创意人才密集的行业特点。公司主营业务成本各项内容
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占比及其变动合理。
6、成本的核算方法
月末，以本月工资单作为分配工资费用的依据。直接从事设计、创意、项目
策划人员的工资、奖金和福利费及相关费用等直接计入“主营业务成本”总账和
所属各级明细账中，其他部门工人工资以及相应的福利费和社会保险费计入管理
费用等相关科目中。
（二）公司主要费用及变动情况
公司最近两年的期间费用及其变动情况如下：
图表：公司费用占收入比例情况 单位：元
项 目
2015年度 2014年度
金额
占营业收入
比重(%)
金额
占营业收入
比重(%)
管理费用 1,291, 234,
财务费用
合 计 1,292, 235,
报告期内，公司未设销售部门和专职销售员，公司的业务主要是由公司股东
胡三军和刘丽霞拓展。胡三军和刘丽霞分别是公司的董事长、总经理，其职工薪
酬费用放在管理费用核算。故公司报告期内销售费用为零，其他期间费用明细如
下：
1、管理费用明细表
单位：元
项 目 2015年 2014年
职工薪酬 818, 115,
中介机构费用 150,
办公费 145, 14,
房租 75, 48,
业务招待费 46, 13,
差旅费 20,
折旧费 15, 13,
税金 13, 12,
通讯费 1,
交通费 2, 2,
其他 3, 14,
合计 1,291, 234,
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2、财务费用明细表
单位：元
项 目 2015年 2014年
利息支出
减：利息收入 1,
加：手续费 1, 1,
合计
报告期内，公司的期间费用主要为管理费用和财务费用。
就公司管理费用而言，主要包含管理人员职工薪酬、中介机构费用、办公费、
房租等，均是公司为保证生产经营而发生的日常管理相关费用。最近两年，公司
的管理费用分别为 234,元和 1,291,元，占当期的营业收入比重分别
为 %和 %。随着公司的逐步发展，公司管理费用绝对量有所上升，符
合公司业务发展的现状。2015年，公司管理费用占营业收入的比重较 2014年呈
现出上升的趋势，主要是公司 2015年收入较 2014年大幅上升而支付给管理人员
的工资、奖金大幅增长，同时公司因计划在新三板挂牌而增加了支付给中介机构
的服务费用。
就公司财务费用而言，主要包含银行利息收入、手续费支出等内容。整体而
言，2014年、2015年财务费用占当期营业收入的比重均不足 %，对公司的
利润水平影响微小。
（三）公司重大投资收益情况、非经常性损益情况、适用的各项
税收政策及缴纳的主要税种
1、重大投资收益情况
报告期内，公司无重大投资收益。
2、非经常性损益情况
公司最近两年非经常性损益情况如下表所示：
图表：公司非经营性损益情况 单位：元
项目 2015年 2014年
非流动资产处置损益
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
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项目 2015年 2014年
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损
益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常损益合计
减：所得税影响额
减：少数股东权益影响额（税后）
非经常性损益净额合计
净利润 2,393, 683,
扣除非经常性损益后的净利润 2,394, 683,
非经常性损益占净利润的比例 % %
非经常性损益主要是公司因税费延迟申报所需缴付的罚款和增值税滞纳金。
2014年度、2015年度，公司非经营性损益净额分别为元和元，占
当期净利润比例分别为%和%。最近两年，公司非经常性损益净额占净
利润比例极小，可以忽略不计。公司盈利不依赖于非经常性损益。
3、主要税项和享受的税收优惠政策
（1）最近两年，公司主要税项及税率如下：
图表：主要税项及税率情况
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入 3%
城市维护建设税 实缴的流转税额 7%
教育费附加 实缴的流转税额 3%
地方教育费附加 实缴的流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
注：报告期内，公司为小规模纳税人，故公司增值税税率为 3%。2016年 1月起，公司
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为一般规模纳税人，增值税税率为 6%。
（2）税收优惠及批文
报告期内，公司未享受税收优惠。
（四）公司主要资产情况及重大变动分析
1、货币资金
2014年12月31日和2015年12月31日，公司的货币资金情况如下：
图表：货币资金明细情况 单位：元
项 目 2015-12-31 2014-12-31
库存现金 2, 6,
银行存款 2,044, 548,
其他货币资金
合 计 2,046, 555,
2、应收账款
报告期，公司应收账款情况如下：
图表：应收账款情况 单位：元
项 目 2015-12-31 2014-12-31
应收账款账面余额 6,008, 1,295,
减：坏账准备 306, 64,
应收账款账面净值 5,701, 1,230,
资产总额 7,904, 1,948,
应收账款净值占资产总额比例 % %
（1）应收账款的变动原因分析
2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款账面净值分别为
1,230, 元和 5,701, 元，占各期期末资产总额比例分别为 %和
%，总体上呈现出小幅上升的趋势，这主要是由于公司主要从事为品牌客户
定制年度营销推广服务内容，以年服务签约，按月收取费用。客户较为分散，且
存在与同一客户签订多个合同的情况。
公司报告期各期末应收账款余额处于较高水平，主要原因是：业务特点和客
户付款政策方面来看，公司主要从事为品牌客户定制年度营销推广服务内容，以
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年服务签约，按月收取费用。客户较为分散，且存在与同一客户签订多个合同的
情况。一方面，公司所从事的广告策划服务通常约定一年或半年的服务期限及每
月的服务费用标准，公司分月确认营业收入及应收账款，而下游客户主要为大型
房地产开发商，付款审批时间长，导致应收款项回款速度较慢；另一方面，公司
通常会与客户建立长期的战略合作关系，合同到期后展期的可能性较大，故公司
应收款项在实际催收过程中，会适当给予一定的信用账期，导致期末应收账款余
额较大。
同行业情况来看，报告期内，公司的应收账款周转率 2014 年（ 次）与
金铠文化和博思堂的平均水平（ 次）相持平。2015 年，公司应收账款周转
率（ 次）接近于金铠文化的同期水平（ 次），但低于博思堂 2015 年
的应收账款周转率（ 次）。这主要是由于公司处于发展初期，收入和应收
账款较为集中于若干客户。随着公司客户群的拓展和业务的发展，公司预期应收
账款周转率会有一定程度的提升。公司应收账款余额、应收账款周转率与同行业
相比，具备合理性。
期后回款方面，截至 2016 年 5月 31 日，2015 年末公司应收账款余额
6,008, 元中，公司已收回 2，895， 元，占 2015 年 12 月 31 日公
司应收账款余额的比重为 %。
（2）应收账款的质量分析
①应收账款按种类列示
单位：元
种 类
2015年 12月 31日
账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账
准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账
准备的应收账款
6,008, 306,
单项金额虽不重大但单项计提
坏账准备的应收账款
合 计 6,008, 306,
（续）
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单位：元
种 类
2014年 12月 31日
账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账
准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账
准备的应收账款
1,295, 64,
单项金额虽不重大但单项计提
坏账准备的应收账款
合 计 1,295, 64,
②应收账款按账龄列示
单位：元
项 目
2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 5,878, 1,295, 100
1至 2年 130, - -
合 计 6,008, 1,295,
③ 坏账准备的计提情况
按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元
账 龄
2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 5,878, 293, 1,295, 64,
1至 2年 130, 13, - - -
合 计 6,008, 306, 1,295, 64,
最近两年公司账龄在 1年以内的应收账款占比均在 97%以上，表明公司对应
收账款控制情况较好。2015年 1月，公司收到陕西金地佳和置业有限公司 28万
元的回款；2015年 2月，公司收到陕西金地佳和置业有限公司 14万元和西安雁
顺置业有限公司 60万元的服务款项。公司应收账款账龄较短，且已按照既定的
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100
会计政策计提了足额的坏账准备，有效的体现出了公司可能存在部分账龄较长应
收账款无法收回对财务报表的不利影响。最近两年，公司应收账款账龄结构合理，
主要应收账款的债务人均信誉较好，不存在重大的坏账风险。
（3）应收账款余额前五名客户情况
截至 2015年 12月 31日公司应收账款余额前五名客户情况如下表：
图表：截至 2015年 12月 31日公司应收账款前五名情况 单位：元
单位名称
与本公
司关系
期末余额 年限
占应收账
款总额的
比例（%）
绿地集团西安置业有限公司 客户 1,300, 1年以内
西安雁顺置业有限公司 客户 600, 1年以内
普华（西安）房地产开发有限公司 客户 550, 1年以内
陕西金地佳和置业有限公司 客户 485, 1年以内
西安龙湖众鑫置业有限公司 客户 440, 1年以内
合计 - 3,375, -
截至 2014年 12月 31日公司应收账款余额前五名客户情况如下表：
图表：截至 2014年 12月 31日公司应收账款前五名情况 单位：元
单位名称
与本公
司关系
期末余额 年限
占应收账
款总额的
比例（%）
西安瑞房投资有限公司 客户 300, 1年以内
绿地集团西安置业有限公司 客户 245, 1年以内
武汉绿地滨江置业有限公司 客户 150, 1年以内
绿地控股集团武汉汉南置业有限公司 客户 150, 1年以内
武汉申智成置业有限公司 客户 150, 1年以内
合计 - 995, -
截至2015年12月31日，应收账款余额前五名欠款单位的欠款金额合计为
3,375,元，占当期期末应收账款账面余额的比例为%；截至2014年12
月31日，应收账款余额前五名欠款单位的欠款金额合计为995,元，占当期
期末应收账款账面余额的比例为%。公司应收账款余额前五名的合计欠款金
额占当期期末应收账款账面余额的比例近两年由%下降至%，这与公
司处于发展阶段，客户数量逐步增多且较为分散的经营情况相一致。
3、其他应收款
（1）报告期内，公司其他应收款明细如下：
图表：截至 2015年 12月 31日其他应收款明细情况 单位：元
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101
种 类
2015年 12月 31日
账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账
准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账
款
22,
单项金额虽不重大但单项计提
坏账准备的应收账款
合 计 22,
图表：截至 2014年 12月 31日其他应收款明细情况 单位：元
种 类
2014年 12月 31日
账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账
准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账
款
104, - -
单项金额虽不重大但单项计提
坏账准备的应收账款
合 计 104, - -
截至 2015年 12月 31日，其他应收款余额为 22,元，是公司应收华润
置地（西安）房地产有限公司和西安龙湖新城置业有限公司的保证金。
（2）其他应收款的质量分析
①组合中，按账龄分析法列示的其他应收款：
单位：元
项 目
2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 12, - -
合 计 12, - -
②坏账准备的计提情况：
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102
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
单位：元
账 龄
2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 12, - - -
合 计 12, - - -
③组合中，采用其他方法列示的其他应收款
单位：元
组合名称
2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
金额 比例（%） 金额 比例（%）
关联方组合 - - 104,
押金、备用金组合 10, - -
合 计 10, 104,
④坏账准备的计提情况：
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
单位：元
组合名称
2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
关联方组合 - - - 104, -
押金、备用金
组合
10, - - - -
合 计 10, - 104, -
（3）其他应收款余额前五名客户情况
截至 2015年 12月 31日，其他应收款前五名情况如下：
图表：2015年 12月 31日其他应收款前五名情况 单位：元
单位名称 与本公司关系 余额 账龄
比例
（%）
华润置地（西安）房地产有限公
司
非关联方 10, 1年以内
西安龙湖新城置业有限公司 非关联方 12, 1年以内
合计 - 22, -
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103
2015年末，公司其他应收款是应收华润置地（西安）房地产有限公司和西
安龙湖新城置业有限公司的保证金。
截至 2014年 12月 31日，其他应收款前五名情况如下：
图表：2014年 12月 31日其他应收款前五名情况 单位：元
单位名称 与本公司关系 余额 账龄 比例(%)
胡三军 关联方 60, 1年以内
刘丽霞 关联方 20, 1年以内
深圳市三友良品文化传播有限公
司西安分公司
关联方 23, 1年以内
合计 - 104, -
（4）其他应收关联方账款情况
其他应收关联方款项详见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“七、
关联方关系及关联交易”之“（三）关联方交易”。
4、固定资产
报告期内，固定资产情况如下：
图表：固定资产情况 单位：元
类 别
2015-12-31
折旧年限 原值 累计折旧 净值
办公设备及其他 3-5 218, 165, 52,
合 计 - 218, 165, 52,
续表： 单位：元
类 别
2014-12-31
折旧年限 原值 累计折旧 净值
办公设备及其他 3-5 192, 150, 42,
合 计 - 192, 150, 42,
公司固定资产主要为办公设备。截至 2014年 12月 31日和 2015年 12月 31
日，固定资产净值分别为 42,元和 52,元。2015年 12月 31日，公
司固定资产账面原值较 2014年 12月 31日增加 25,元，为公司新增办公设
备所致。公司资产使用与运行情况良好，固定资产未发生可收回金额低于账面价
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104
值的情形，不存在减值情况。
5、无形资产
截至 2015年 12月 31日，公司无形资产情况如下：
图表：无形资产情况 单位：元
类 别
2015-12-31
取得
方式
初始金额
摊销
方法
摊销
年限
摊余价值 剩余摊销年限
财务软件 外购 4, 直线法 10年 4, 年
合 计 - 4, - - 4, -
6、资产减值准备和递延所得税资产
（1）公司资产减值准备计提政策
公司资产减值准备计提政策具体详见本公开转让说明书“第四节 公司财务”
之“四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”。
（2）资产减值准备计提情况：
图表：资产减值准备余额情况 单位：元
项 目 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
坏账准备 307, 64,
合 计 307, 64,
报告期内，公司资产减值准备为应收账款和其他应收款的坏账准备，无存货、
固定资产等资产减值准备。
（3） 已确认递延所得税资产
图表：递延所得税资产情况 单位：元
项 目 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
递延所得税资产 76, 16,
合 计 76, 16,
报告期内，公司按可抵扣暂时性差异即坏账准备以 25%的所得税税率计算递
延所得税资产。
（五）公司主要负债情况及重大变动分析
1、应付账款
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105
（1）应付账款账龄分析
报告期内，公司各期期末应付账款余额账龄结构如下：
图表：应付账款余额情况 单位：元
账 龄 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
1年以内 10, 8,
1-2年 8,
合 计 18, 8,
2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日公司应付账款的余额分别为 8,
元和 18,元，占当期期末负债总额的比例分别为 %和 %，主要是
公司应付西安畅信信息技术有限公司的技术服务费。
（2）应付账款前五名单位情况
截至 2015年 12月 31日，公司应付账款前五名情况如下表：
图表：截至 2015年 12月 31日公司应付账款前 5名情况 单位：元
单位名称
与本公司
关系
期末余额 账龄
占应付账款
总额的比例
（%）
西安畅信信息技术有限公司 供应商 18, 注
合计 - 18, -
注：其中账龄在 1年以内的余额为 10,元，账龄在 1-2年内的余额为 8,元。
截至 2014年 12月 31日，公司应付账款前五名情况如下表：
图表：截至 2014年 12月 31日公司应付账款前 5名情况 单位：元
单位名称
与本公司
关系
期末余额 账龄
占应付账款
总额的比例
（%）
西安畅信信息技术有限公司 供应商 8, 1年以内
合计 - 8, -
（3）应付关联方款项披露
截至 2015年 12月 31日，公司应付账款余额中无应付关联方款项。
2、应交税费
报告期内，公司应交税费情况如下：
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106
图表：应交税费情况 单位：元
项目 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
增值税 226, 41,
城建税 7, 2,
企业所得税 927, 313,
个人所得税 32,
教育费附加 3, 1,
印花税
其他税费 4, 1,
合计 1,202, 361,
截至 2015年 12月 31日，公司应交税费合计为 1,202,元，主要为应
交增值税、企业所得税和个人所得税等。
3、其他应付款
（1）其他应付款账龄情况分析
图表：公司其他应付款账龄情况 单位：元
项目 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 141, 77,
1-2年 48,
合 计 189, 77,
2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日公司其他应付款的余额分别为
77, 元和 189,元。公司 2015 年 12 月 31 日其他应付款余额较 2014
年 12月 31日余额增加了 112,元，主要为应付员工报销款和应付胡三军的
房租款。
（2）其他应付款前五名单位情况
截至 2015年 12月 31日，公司其他应付款前五名情况如下表：
图表：截至 2015年 12月 31日公司其他应付款前 5名情况 单位：元
单位名称 期末余额 账龄 款项性质
占其他应付
款总额的比
例（%）
胡三军 123, 注 房租款
待付报销款 65, 1年以内 报销款
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107
合计 189, - -
注：其中账龄在 1年以内的余额为 75,元，账龄在 1-2年内的余额为 48,元。
（3）报告期内他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东
单位或关联方的款项情况
其他应付账款中关联方款项详见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之
“七、关联方关系及关联交易”之“（三）关联方交易”。
4、应付职工薪酬
（1） 应付职工薪酬分类
报告期内，公司各期应付职工薪酬分类如下：
图表：应付职工薪酬分类情况 单位：元
项目 2014年 12月 31日 本期增加 本期减少 2015年 12月 31日
短期薪酬 5,066, 2,467, 2,599,
离职后福利-设定
提存计划
242, 242,
辞退福利
一年内到期的其
他福利
合计 5,309, 2,709, 2,599,
应付职工薪酬年末余额由 2014年末 元增加至 2015年末的 2,599,
元，主要是因为 2014年公司发放职工薪酬采用当月计提当月发放的方式，2015
年改变为当月计提次月发放的方式。且 2015年年末公司存在尚未发放的奖金。
2015年末公司尚未发放的工资为 664,元，奖金的数额为 1,904,元，
上述工资、奖金已于 2016年 2月底发放完毕。
（2） 短期薪酬
图表：短期薪酬明细分类类情况 单位：元
项目 2014年 12月
31日
本期增加 本期减少
2015年12月
31日
工资、奖金、津贴和补
贴
4,901, 2,333, 2,568,
职工福利费 44, 44,
社会保险费 89, 89,
其中：医疗保险费 83, 83,
工伤保险费 2, 2,
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108
生育保险费 3, 3,
住房公积金
工会经费和职工教育
经费
31, 31,
短期带薪缺勤
短期利润分享计划
合计 5,066, 2,467, 2,599,
（3） 设定提存计划
图表：设定提存计划明细分类类情况 单位：元
项目 2014年 12月
31日
本期增加 本期减少
2015年12月
31日
基本养老保险 230, 230,
失业保险费 12, 12,
企业年金缴费
合计 242, 242,
（六）公司各期期末股东权益情况
报告期内，公司各期期末所有者权益变动情况如下：
图表：所有者权益情况 单位：元
项 目 2015-12-31 2014-12-31
实收资本（或股本） 1,000, 1,000,
资本公积
盈余公积 289, 50,
未分配利润 2,605, 451,
所有者权益合计 3,895, 1,501,
2016年 2月 21日，全体发起人召开创立大会暨第一次临时股东大会，一致
同意以有限公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产 3,895, 元中的
3,000,000元人民币作为变更后的股份公司的股本，每股面值 1元，余额计入股
份公司的资本公积。
2016年 2月 5日，中联资产评估集团有限公司对有限公司全部资产和负债
进行了评估，并出具了中联评报字[2016]第 196号《资产评估报告》。经评估，
截至 2015年 12月 31日，有限公司净资产评估值为人民币 万元。
2016年 2月 21日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举公司董
事、监事。2016年 3月 22日，有限公司经西安市工商行政管理局高新分局核准
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109
变更为股份公司, 并取得了统一社会信用代码为 91610131575086765Y的《营业
执照》。
股份公司设立时公司股本结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 胡三军 1,800,000 %
2 刘丽霞 1,200,000 %
合计 3,000,000 %
报告期内，公司股本变化情况，详见本公开转让说明书“第一节 公司基本
情况”之“五、公司股本形成及变化情况”。
公司盈余公积和未分配利润的变化为公司各期经营利润逐步积累形成。
六、最近两年的主要财务指标及重大变化分析
（一）盈利能力财务指标分析
序号 指标 2015年度 2014年度
1 销售毛利率 % %
2 净资产收益率 % %
3 净资产收益率(扣除非经常性损益) % %
4 基本每股收益（元/股）
5 稀释每股收益（元/股）
注 1：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 2：净资产收益率及每股收益的计算方式均参照中国证监会《公开发行证券公司信息披露
编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求执行，
其中有限公司阶段每股收益、每股净资产和每股经营活动产生的现金流量净额中的股本数以
其整体变更前的注册资本金额计算。
1、销售毛利率分析
2014年、2015年公司综合毛利率分别为 %和 %，综合毛利率水平
基本稳定。报告期内，公司广告策划服务收入毛利率的波动原因主要是由于不同
客户、不同项目对应的合同金额和销售价格具有差异性。
2、净资产收益率（加权平均）和扣除非经常性损益的净资产收益率分析
2014年及 2015年，公司净资产收益率（加权平均）分别为 %和 %，
扣除非经常性损益的净资产收益率分别为 %和 %，呈现出上升的趋势。
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110
2015年公司净资产收益率（加权平均）较 2014年上升的主要原因在于公司净利
润的增长幅度大幅超过公司净资产的增长速度。最近两年，公司扣除非经常性损
益的净资产收益率与净资产收益率变动趋势及原因相同。
3、基本每股收益和稀释每股收益分析
2014年及 2015 年，公司基本每股收益分别为 元和 元，稀释每股
收益与基本每股收益相同。公司 2014年和 2015年基本每股收益由 元上升
为 元，主要原因在于公司于 2015年净利润显著增长，由 2014年的 万
元上升至 2015年的 万元。
（二）偿债能力财务指标分析
序号 指标 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
1 资产负债率 % %
2 流动比率
3 速动比率
4 权益乘数
5 每股净资产
注 1：资产负债率=负债总额/资产总额
注 2：流动比率=流动资产/流动负债
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注 4：权益乘数=资产/股东权益
注 5：每股净资产=股东权益/期末股本
1、资产负债率分析
2014年末及 2015年末，公司资产负债率分别为 %和 %。公司资
产负债率有较大程度的上升，但总体处于较低水平，长期偿债能力较好。公司
2015年末资产负债率较 2014 年末上升的主要原因是随着公司 2015 年业务收入
的快速发展，公司 2015年末计提的职工薪酬奖金和应交税费亦大幅攀升。2015
年末，公司应付职工薪酬和应交税费的余额分别为 万元和 万元，
占当年年末资产总额的比重分别为 %和 %。
2、流动比率、速动比率分析
2014年 12月 31日及 2015年 12月 31日，公司流动比率分别为 和 ，
公司速动比率和同期期末的流动比率相同。除公司 2015年末的流动比率为
外，公司流动比率和速动比率均高于一般的安全指标 2和 1，表明公司短期偿债
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111
能力良好。2015年末公司流动比率较 2014年末的大幅下降的主要因素在于：2015
年末，公司流动负债中的应付职工薪酬余额、应交税费余额随着公司销售业务规
模的显著扩张而较 2014年末的余额分别增加 万元和 万元。报告期
内，公司速动比率与流动比率变化趋势及原因相同，真实反映了公司的实际经营
情况。
3、权益乘数分析
2014年末及 2015年末，公司权益乘数分别为 和 。公司权益乘数保
持在较低的水平，并呈上升的趋势，与公司的资产负债率变动的原因一致。
4、每股净资产分析
2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，公司每股净资产分别为 和
。公司每股净资产呈现上升的趋势，主要因为公司 2015年录得净利润
万元，使得公司 2015年底净资产较上期期末余额显著增长。
（三）营运能力财务指标分析
序号 指标 2015年度 2014年度
1 资产周转率
2 应收账款周转率
注 1：资产周转率=营业收入/（期初总资产+期末总资产）*2
注 2：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款净值+期末应收账款净值）*2
1、资产周转率分析
2014年及 2015年，公司资产周转率分别为 和 ，报告期内公司资产
周转率较为稳定，且公司资产周转率较高，表明公司资产运营效率较高，这与公
司主营业务为广告创意、策划，公司轻资产运营的情况相符。
2、应收账款周转率分析
2014年及 2015年，公司应收账款周转率分别为 和 。2015 年公司
应收账款周转率与 2014年相比，呈下降态势，是由于公司收入增幅低于公司应
收账款平均余额的增幅所致。
（四）现金获取能力财务指标分析
序号 指标 2015年度 2014年度
1 经营活动产生的现金流量净额(元) 1,521, -52,
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112
2 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
注 1：每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/当期加权平均股数
报告期内，公司经营活动现金流量净额与公司净利润不完全匹配，主要是受
公司经营性应收项目增减变动的影响。2015 年度公司经营活动现金流量净额
1,521,元，与当期净利润 2,393,元不相匹配的主要是受公司当年新
增客户数量较多，当期期末应收账款余额大幅增加的影响，具体影响因素如下：
项目 2015年度 2014年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量： — —
净利润 2,393, 683,
加：资产减值准备 242, 64,
固定资产、投资性房地产折旧 15, 13,
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“-”填列）
固定资产报废损失（收益以“-”填列）
公允价值变动损益（收益以“-”填列）
财务费用（收益以“-”填列）
投资损失（收益以“-”填列）
递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -60, 146,
递延所得税负债的增加（减少以“-”填列）
存货的减少（增加以“-”填列）
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -4,632, -1,134,
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 3,562, 173,
其他
经营活动产生的现金流量净额 1,521, -52,
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： — —
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况： — —
现金的期末余额 2,046, 555,
减：现金的期初余额 555, 658,
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 1,491, -102,
（五）主要财务指标与同行业类似公司或平均水平比较分析
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113
与公司同行业挂牌的类似公司为湖南金铠文化传播股份有限公司（股份简称：
金铠文化、股份代码：835161）和深圳市博思堂文化传媒股份有限公司（股份简
称：博思堂、股份代码：830778）。公司 2014年和 2015年数据与金铠文化、博思
堂进行比较分析，具体情况如下：
指标 公司 2015年 2014年
净资产收益率
金铠文化 % %
博思堂 % %
平均数 % %
公司 % %
资产负债率
金铠文化 % %
博思堂 % %
平均数 % %
公司 % %
流动比率
金铠文化
博思堂
平均数
公司
速动比率
金铠文化
博思堂
平均数
公司
应收账款周转率
金铠文化
博思堂
平均数
公司
毛利率
金铠文化 % %
博思堂 % %
平均数 % %
公司 % %
注：数据取自《博思堂 2015年年度报告》、《金铠文化 2015年年度报告》。
从上表可以看出，与同行业类似公司相比，2014年，2015年公司净资产收
益率大体上高于平均水平，表明公司的净资产盈利能力较强。
2014年末公司司资产负债率总体上小于类似公司的平均水平，2015年末公
司资产负债率显著上升，且高于金铠文化和博思堂的平均水平。这是由于 2015
年 6月金铠文化进行 3 轮增资扩股，募集资金 1, 万元，实收资本和货币
资金同时增多，金铠文化资产负债率下降至 %。公司 2015年末资产负债率
较 2014年末上升的主要原因是随着公司 2015年业务收入的快速发展，公司 2015
年末计提的职工薪酬奖金和应交税费亦大幅攀升。2015 年末，公司应付职工薪
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114
酬和应交税费的余额分别为 万元和 万元，占当年年末资产总额的
比重分别为 %和 %。
通过对流动比率和速动比率的计算和分析，公司的短期偿债能力 2014年末
优于金铠文化和博思堂。公司 2015年末流动比率和速动比率显著下降的主要因
素在于：2015年末，公司流动负债中的应付职工薪酬余额、应交税费余额随着
公司销售业务规模的显著扩张而较2014年末的余额分别增加万元和
万元。
从上表可以看出，报告期内，公司的应收账款周转率 2014年与金铠文化和
博思堂的平均水平相持平。2015 年，公司应收账款周转率接近于金铠文化的同
期水平，但低于博思堂 2015年的应收账款周转率。这主要是由于公司处于发展
初期，收入和应收账款较为集中于若干客户。随着公司客户群的拓展和业务的发
展，公司预期应收账款周转率会有一定程度的提升。
综上所述，公司与同行业平均水平相比具有一定的偏差是合理的，较为符合
公司实际情况。
七、关联方关系及关联交易
（一）公司的关联方情况
1、存在控制关系的关联方
关联方名称 关联方与本公司关系
胡三军 控股股东、实际控制人，持有公司 %的股份
2、不存在控制关系的关联方
关联方名称 关联方与本公司关系
刘丽霞 股东，直接持有公司 %的股份
西安良匠商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
主要投资者刘丽霞控制的企业，直接持有
公司%的股份
深圳市三友良品文化传播有限公司 控股股东、实际控制人控制的公司
西安良友数字科技有限公司 控股股东、实际控制人控制的公司
西安良品房地产营销策划有限公司 控股股东、实际控制人控制的公司
西安三富润宅房地产营销代理有限公司[注 1] 控股股东、实际控制人曾控制的公司
西安良仓咖啡艺术有限公司 控股股东、实际控制人控制的公司
西安良语咖啡有限公司 控股股东、实际控制人控制的公司
银川房友友科技有限公司 控股股东、实际控制人参股的公司
银川三富润宅房产代理有限公司 控股股东、实际控制人参股的公司
杜雨瞳[注2] 报告期内曾持股5%以上的股东
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115
注 1：2016年 4 月 27 日，胡三军将其持有西安三富润宅的股权转让给无关联的第三方董世
勇，且不再担任西安三富润宅的执行董事。上述事项已经在西安市工商行政管理局高新分
局进行了变更登记。
注 2：2015年 7月，杜雨瞳将其持有的公司 40%的股权，转让给股东胡三军、刘丽霞，从此
不再持有公司股份。
3、公司董事、监事及高级管理人员等其他关联方
关联方姓名 关联方关系
胡三军 董事长
刘丽霞 董事、总经理
朱广哲 董事
肖 湘 董事
薛 涵 董事
李 楠 董事
孟凡玮 董事、董事会秘书
孙利敏 监事会主席
胡小苑 监事
李留夫 监事（职工代表监事）
张 宁 财务负责人
注：公司董事、监事及高级关联人员等其他关联方间的亲属关系详见公开转让说明书“第
三节 公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员情况”之“（二）董事、监事、高级
管理人员之间的亲属关系”。
（二） 关联方基本情况
1、存在控制关系的关联方
详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“七、公司董事、监事
及高级管理人员情况”。
2、公司董事、监事及高级管理人员
详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“七、公司董事、监事
及高级管理人员情况”。
3、其他关联方
（1）深圳市三友良品文化传播有限公司
成立时间：2006年 8月 10日
注册资本：100万元
注册号：440301103218161
法定代表人：胡三军
住所：深圳市福田区梅林街道中康路 8号雕塑家园 24-29
经营范围：体育、文化活动策划；礼仪策划；市场营销策划；从事广告业务
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116
（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经
营）
截至本公开转让说明书签署之日，三友良品的董事、监事、高级管理人员结
构如下：
姓名 关联方职务 良品观职务 是否为良品观实际控制人
胡三军 执行董事 董事长 是
刘丽霞 监事 董事、总经理 否
截至本公开转让说明书签署之日，三友良品的股权结构如下：
姓名 出资额（万元） 出资比例 是否为良品观实际控制人
胡三军 % 是
刘丽霞 % 否
（2）西安良友数字科技有限公司
成立时间：2014年 8月 8日
注册资本：50万元
注册号：610131100152738
法定代表人：刘丽霞
住所：西安市高新区锦业路 1号西安绿地世纪城新里仕嘉公寓 A区第 44幢
1单元 4层 10404号房
经营范围：一般经营项目：游戏开发；网络技术开发；网页制作；软件销售、
技术服务；礼仪庆典服务；文化艺术交流活动策划；市场营销策划。（以上经营
范围除国家规定的专控及前置许可项目）
截至本公开转让说明书签署之日，良友数字的董事、监事、高级管理人员结
构如下：
姓名 关联方职务 良品观职务 是否为良品观实际控制人
胡三军 监事 董事长 是
刘丽霞 执行董事 董事、总经理 否
截至本公开转让说明书签署之日，良友数字的股权结构如下：
姓名 出资额（万元） 出资比例 是否为良品观实际控制人
胡三军 % 是
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117
姓名 出资额（万元） 出资比例 是否为良品观实际控制人
刘丽霞 % 否
（3）西安良品房地产营销策划有限公司
成立时间：2014年 4月 23日
注册资本：100万元
统一社会信用代码：91610131399078589Y
法定代表人：胡三军
住所：西安市高新区锦业路 1号绿地世纪城新里仕嘉公寓 A区第 44幢 1单
元 4层 10402号房
经营范围：一般经营项目：房地产销售代理；物业管理。（以上经营范围除
国家规定的专控及前置许可项目）
截至本公开转让说明书签署之日，良品房地产的董事、监事、高级管理人员
结构如下：
姓名 关联方职务 良品观职务 是否为良品观实际控制人
胡三军 执行董事 董事长 是
刘丽霞 监事 董事、总经理 否
截至本公开转让说明书签署之日，良品房地产的股权结构如下：
姓名 出资额（万元） 出资比例 是否为良品观实际控制人
胡三军 % 是
刘丽霞 % 否
（4）西安三富润宅地产营销代理有限公司
成立时间：2010年 11月 5日
注册资本：50万元
注册号：610131100049272
法定代表人：董世勇
住所：西安市高新区锦业路 38号粤汉国际 1幢 1单元 10508号
经营范围：房地产咨询服务；房地产营销策划；房地产销售代理；物业管理。
（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
截至本公开转让说明书签署之日，西安三富润宅的股权结构如下：
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姓名 出资额（万元） 出资比例 是否为良品观实际控制人
董世勇 % 否
（5）西安良仓咖啡艺术有限公司
成立时间：2014年 8月 1日
注册资本：50万元
统一社会信用代码：91610133311193276C
法定代表人：刘丽霞
住所：西安曲江新区曲江池东路 999号金地广场 4层 F406号
经营范围：许可经营项目：餐饮服务，饮品店、冷热饮品的制售（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公开转让说明书签署之日，良仓咖啡的股权结构如下：
姓名 出资额（万元） 出资比例 是否为良品观实际控制人
胡三军 % 是
刘丽霞 % 否
（6）西安良语咖啡有限公司
成立时间：2016年 1月 22日
注册资本：50万元
注册号：91610131MA6TXH5L46
法定代表人：刘丽霞
住所：西安市高新区锦业路一号绿地世纪城新里仕嘉公寓 A区第 44幢 1单
元 4层 10403号
经营范围：许可经营项目：餐饮服务。（取得许可证后方可经营，未经许可
不得经营） 一般经营项目：工艺礼品的销售。（以上经营范围除国家规定的专
控及许可项目）
截至本公开转让说明书签署之日，良语咖啡的股权结构：
姓名 出资额（万元） 出资比例 是否为良品观实际控制人
胡三军 % 是
刘丽霞 % 否
罗彦娜 % 否
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（7）银川房友友科技有限公司
成立时间：2015年 4月 8日
注册资本：100万元
统一社会信用代码：916401033178332385
法定代表人：胡三军
住所：宁夏银川市兴庆区清和北街银佐家园 2号楼 1号营业房
经营范围：投资咨询（不得从事非法集资，不得吸收公众存款等金融活动）、
房地产代理。
截至本公开转让说明书签署之日，房友友的董事、监事、高级管理人员结构
如下：
姓名 关联方职务 良品观职务 是否为良品观实际控制人
刘丽霞 执行董事 董事、总经理 否
马 飞 监事 无 否
截至本公开转让说明书签署之日，房友友的股权结构如下：
姓名 出资额（万元） 出资比例 是否为良品观实际控制人
马 飞 % 否
刘丽霞 % 否
胡三军 % 是
（8）银川三富润宅房产代理有限公司
成立时间：2015年 4月 7日
注册资本：100万元
统一社会信用代码：916401043178266362
法定代表人：李静
住所：宁夏银川市兴庆区南门广场西侧家友商业广场 2号楼一层 9号营业房
经营范围：房地产代理及房地产信息咨询服务、经济贸易咨询、市场调查；
物业管理。
截至本公开转让说明书签署之日，银川三富润宅的董事、监事、高级管理人
员结构如下：
姓名 关联方职务 良品观职务 是否为良品观实际控制人
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姓名 关联方职务 良品观职务 是否为良品观实际控制人
刘丽霞 监事 董事、总经理 否
李 静 执行董事 无 否
截至本公开转让说明书签署之日，银川三富润宅的股权结构如下：
姓名 出资额（万元） 出资比例 是否为良品观实际控制人
胡三军 % 是
刘丽霞 % 否
李 静 % 否
（9）西安良匠商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间：2016年 4月 5日
注册资本：65万元
统一社会信用代码：91610131MA6TXRKF8N
执行事务合伙人：刘丽霞
住所：陕西省西安市高新区锦业路 38号粤汉国际第 1幢 1单元 5层 10507
号房
经营范围：一般经营项目：商务信息咨询（以上经营范围除国家规定的专控
及许可证项目）
截至本公开转让说明书签署之日，良匠合伙的股权结构如下：
姓名 出资额（万元） 出资比例 是否为良品观实际控制人
刘丽霞 % 否
肖 湘 % 否
朱广哲 % 否
薛 涵 % 否
李 楠 % 否
孟凡玮 % 否
孙利敏
