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中小企业如何快速登陆资本市场
智光电气 曹承锋
二OO八年六月七日 广州.从化
个人履历
曹承锋，1998年毕业于中南财经政法大学，
2001年～2003年在中山大学岭南学院就读金融
学硕士课程；
• 1998～2003年，任职中望商业机器有限公司，
负责企业上市、融资、资产重组、投资管理等
工作，成功引入INTEL策略投资公司，并作为
联想集团并购中望项目主要负责人；
• 2003～2005年，任职和记黄埔集团属下资讯
企业－中联集团中国区企业发展部经理，负责
中国区业务重组和投资管理；
• 2005～至今，任职智光电气（002169）董事
会秘书，为公司上市项目负责人。
目录
第一部分 我国证券发行审核制度的演变
第二部分 中小企业成功上市应注意的十大问题
第三部分 中小企业成功上市的四个必备要素
第四部分 上市筹备过程中重点工作
第五部分 智光电气IPO路径
第一部分 我国上市发行审核制度的演变
额度管理阶段
•额度管理阶段：1993－1995年。国务院证券管理部门根
据国民经济发展需求及资本市场实际情况，先确定总额度，
然后根据各个省级行政区域和行业在国民经济发展中的地
位需求进一步分配总额度，再由省级政府或行业主管部门
来选择和确定可以发行股票的企业。
指标管理阶段
•指标管理阶段（1996－2000年）。实行“总量控制，限
报家数”。由国务院证券主管部门确定在一定时期内发行
上市的企业家数，然后向省级政府和行业主管部门下达股
票发行家数指标，省级政府或行业主管部门在上述指标内
推荐预选企业，证券主管部门对符合条件的预先企业同意
其上报发行股票正式申报材料并审核。
通道制
•通道制（2001年3月－2004年12月）。综合类券商下达可
以推荐拟公开发行股票的企业家数。具有主承销商资格，
可以获得2－9个通道。通道制下股票发行“名额有限”的
特点未变，但通道制改变了过去行政机制遴选和推荐发行
人的做法，使主承销商在一定程度上承担起股票发行风险，
同时也获得遴选和推荐股票发行的权力。
保荐制
•保荐制（2004年12月—）。保荐制下，企业发行上市不
但要有保荐机构进行保荐，还需要具有保荐代表资格的从
业人员具体负责保荐工作。保荐制的核心内容是进一步强
化和细化了保荐机构的责任，尤其是以保荐代表人为代表
的证券从业人员的个人责任。
第二部分 中小企业成功上市要注意的十大问题
1－制定清晰的企业发展战略（1）
1－制定清晰的企业发展战略（2）
5、电力企业调度信息整合平台及应
用软件
4、高压设备状态监测与诊断系统
培育期 成长期 成熟期 衰退期
销售与利润
产品发展阶段
1、消弧选线成套装置
2、高压变频器
3、电气监控与能量管理系统
智光电气各产品生命周期
2－主动规范的经营意识
主动规范和被动规范区别:后期治理成本较高
主动规范的要求：
建立符合上市公司要求的法人治理结构；
制订符合公司业务运营的内部控制体系；
主动将公司运营过程中存在的问题发现并解决；
案例介绍
广西某电力企业－土地、税收、环保
广州某电力设备企业－土地问题；
广州某电子设备企业－诉讼问题；
3、搭建结构合理的项目团队
一把手挂帅：企业上市是一个系统工程，时间长、覆盖面广，
需要协调的内外关系较多，对于中小企业来说，必须“一把手
”挂帅。
减少不必要沟通环节；
提高决策效率；
统一资源的协调；
搭建项目小组：专业分工、团结精干、勤勉尽责，能承担工作的压力。
项目工作小组成员：董事长或总经理、财务总监、董事会秘书；
4、聘选合格的项目经理
项目经理应具备什么基本素质？
专业方面的要求：财务、法律、管理、金融；
经验方面的要求：具有相关工作的经验，有相
关项目的经验；
工作能力要求：沟通能力、组织能力、协调能
力、应急处理能力；能够承受工作的压力。
5、遴选优秀的中介机构
•中介机构：保荐机构、律师、会计师、资产评估；
•优秀中介机构的标准：经验、资源、协同性。
6、企业主动参与的意识
•企业上市是以保荐机构为主还是以企业为主？
•企业为什么要主动参与？
主动推进和被动推进；
由于专业分工不同，保荐机构不能对企业的业务和技术更
深入的了解，高质量的招股书企业必须主动参与。
7、制订缜密完善的工作计划
•缜密：对项目推进过程中所有事项的关键进度和环节有
一个预先判断；
•完善：对项目中所有事项尽最大可能做到细致；
上市工作时间表（1）
序号 工作内容 责任人 协助人 开始时间 完成时间
1 召开上市筹备动员会 曹承锋 2006-7-7
2 启动上市尽职调查工作 各部门 2006-7-8 2006-7-31
3 确定募集资金投向项目 管理层、券商 2006-7-8 2006-7-31
4 聘选专业研究机构签订委托协议 曹承锋 2006-7-31
5 进行募集资金项目可行性研究报告的编写 专业研究机构 各项目负责人 2006-8-1 2006-8-30
6
募集资金项目向广州市发改委备案 曹承锋 2006-9-1 2006-12-31
募集资金项目向广东省环保局做环保评定 许建桥 2006-9-1 2006-12-31
7 会计师进场对公司内部控制制度进行审查 顾秋荣 许建桥 2006-7-17
8 会计师就内控情况出审查意见 会计师 2006-7-21
9 完善内控管理制度，成立审计部 刘勇、许建桥 2006-7-8 2006-8-15
10 董事会遴选3～5名独立董事候选人 李永喜 芮冬阳 2006-7-8 2006-8-31
11 起草第二次临时股东大会文件 律师 曹承锋 2006-9-1 2006-9-8
12 召开第二次临时股东大会（选举独董及专门委员会成员） 曹承锋 2006-9-1 2006-9-15
13 会计师就辅导验收前做专项审查并出专项意见 顾秋荣 2006-9-1 2006-9-30
14 律师就辅导验收前做专项审查并出专项意见 曹承锋 2006-9-1 2006-9-10
15 辅导验收资料准备 曹承锋 2006-9-1 2006-9-30
上市工作时间表（2）
序
号 工作内容 责任人 协助人 开始时间 完成时间
16 辅导验收申请(通过验收） 券商 曹承锋 2006-10-8
17 保荐人内部立项资料准备 券商 曹承锋 2006-11-1 2006-11-30
18 内部立项资料提交券商完成立项审批 券商 曹承锋 2006-12-1 2006-12-31
19 会计师进场开始进行审计，出具审计报告 会计师 顾秋荣 2006-12-1 2007-1-31
20
会计师对公司内部控制情况专项审计，出具内部控制鉴证报
告 会计师 许建桥 2006-12-1 2007-1-31
21 政府部门出具守法证明
各相关部
门 曹承锋 2006-12-31
22 制订未来三年的盈利预测 会计师 顾秋荣 2006-12-1 2007-1-31
23 律师进场进行尽职调查并出具法律意见书及律师工作报告 律师 曹承锋 2006-12-1 2006-12-31
24 制作招股说明书（第一稿） 券商 曹承锋 2006-12-1 2006-12-31
25 公司及中介结构完成招股说明书的审订（第二稿）
各相关部
门 曹承锋 2007-1-15
26 通过券商内部风险控制审查 券商 曹承锋 2007-1-15 2007-2-18
27 召开2007年度第一次临时股东大会，就上市相关事宜表决 曹承锋 曹承锋 2007-3-1 2007-3-16
28 招股书定稿（第三稿） 券商 曹承锋 2007-3-10
29 申报材料制作与装订 券商 曹承锋 2006-3-16
30 申报至中国证监会 券商 公司 3月中旬
8、做好财务结构规划
为什么要做好财务结构规划？
企业经营成果将会直接影响到未来发行价格，及直接在一级市场
募集的资金额。
关注如下方面：
降低成本；
控制费用；
充分利用税收优惠政策，降低综合税负比例；
例子：若每股收益提高元，按照发行30倍市盈率，假设发行2000
万股，则多融资600万元。
9、加强知识产权的保护
中小企业最核心的是什么？
加强对专利、软件著作权、商标的申请与保护；
加强对非专利技术的保护；
积极参与国家行业标准的起草；
10、缄默和低调
由于采取预披露制度，95％以上企业面临被人举报！
竞争对手、员工、合作伙伴、其他利益相关者。
缄默：除核心人员，项目进度对外保密；
低调：尽量少就公司上市事宜接受媒体采访；
第三部分 中小企业成功上市四大要素
企业成功上市四要素
战略清晰 运营规范 配备合理 执行有力
成功的因素都是相似的，不成功则各有各的失败之处！
如何检验四大要素的有效性？
•战略清晰：公司未来发展方向、技术路线、竞争优势、
财务结构等要做到心中有数；
•运营规范：问题发现与治理，控制措施和控制工具；
•配备合理：中介机构可以给出意见；
•执行有力：进度检验。
第四部分 上市筹备过程中重点专题工作
关于尽职调查
尽职调查－企业全面体检：中介机构对公司整体情况做详
尽、仔细、尽职的调查；
对企业的要求：
•主动配合；
•不要隐藏问题；
•制定快速有效的解决方案。
关于募集资金项目的选择
选择原则：
•一定是公司主营业务，对公司业务贡献至少在30％以上；
•保持持续增长性；
•符合国家产业政策；
•行业内有一定竞争力；
•项目不要分散，集中；
•项目要务实；
如何组织撰写招股说明书？
•时间方面的保障：撰写出高水平、高质量的招股说明书
至少在三个月以上；
•对招股说明书提纲结构的解剖，理清楚内部逻辑关系；
•“挖掘”亮点，说服自己、说服别人。
•上发审会人员一定要全程参与。
第五部分 智光电气IPO路径图
智光电气IPO路径
股
改
申
报
05年9月19日
股
份
公
司
设
立
上
市
辅
导
上
市
申
报
动
员
05年12月21日 05年12月26日 06年7月7日
辅
导
验
收
06年12月26日 07年3月27日
上
市
申
报
07年7月20日
审
核
通
过
07年9月19日
正
式
挂
牌
体验与感悟
•最辛苦的阶段:2006年7月～2007年7月；
•最焦急的时刻：发审会后两个小时；
•最开心的时候：证监会宣布审核结果。
•调整好心态，保证健康的体魄，这是一场马拉松长跑！
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