总236期第8期贵州社会科学Vol. 236,No. 8 200 9年8月Guizhou Social Sciences August. 2 0 0 9 我国固有企此治理结构溃进2比其然辛万析一一一兼论国有企业外部董事制度谭忠游(四川大学，四川成都610064)摘要:2003年以来，我国国企改革进入以"建立和完善国有企业治理结构"为目标的制度创新阶段，作为企业制度重要组成部分的国有企业公司治理结构相关制度变迁和路径依赖表现出很强的"内部人控制"特征，因此我国适时地引入了外部董事制度，但该制度的有效运行依赖于外部董事与"内部人"的一致性程度。二者的效用目标函数越趋于一致，一致性程度越高，企业治理效率越好z反之别治理效率越低。关键词:制度变迁;路径依赖;内部人控制;一致性同意原则中图分类号:白文献标识码:A文章编号:1002--6924(2009)08一061一064国有企业董事会建设是我国在新的国有资产段(1992年一2002年)是提出建立社会主义市场经管理体制下完善国有企业公司治理的重要举措，济体制，建立现代企业制度的起步阶段;第四阶段是推进和提高国有企业公司治理水平的关键环是2003年国资委成立以来，以推进国有企业公司节，也是深化国有企业改革的关键路径，受到社会治理改革为重点的真正意义上的现代企业制度建各界的广泛关注，特别是外部董事制度的引人，在设阶段。理论界和实业界造成深层的影响，掀起了我国对"放权让利"是贯穿于第一、二两个阶段的改公司治理研究的第二次高潮。革思想，这一阶段的改革是将企业的剩余控制权和剩余索取权由政府交回到企业手中，赋予企业一、国有企业公司治理结构的历史经营者更多的自主权。企业治理结构是厂长(经演进过程理)负责制，经理是整个企业治理的中心;我国国按照国有企业制度在不同时期的安排，可以有企业董事会制度始于国企改革的第三阶段，以将我国国有企业自1978年以来的改革分为四个阶十四届三中全会提出的"建立现代企业制度"为导段[1]<('3)第一阶段(1978年一1987年)是松绑、扩向，以我国颁布的第一部《公司法》为标志，实行董权、让利阶段;第二阶段(1987年一1992年〉是推行事会领导下的总经理负责制的企业治理结构。但承包经营责任制，完善企业经营机制阶段;第三阶在此其间，董事长与总经理高度重合使得董事会作者简介:谭忠游，女，四川大学博士生，责州成黔集团总经济师，研究方向z企业战略管理，公司治理，制度经济学。
62 贵州社会科学总第236期形同虚设，在实践中表现为强经理层弱董事会。管人员及中央企业董事会建设成为最具轰动效应2003年国资委的成立标志着我国新型国有资产管的制度安排，特别是外部董事制度的建立成为我理体制的建立和国有企业改革与管理真正进入制国国企公司治理的突破性手段而备受社会各界的度创新阶段。其间，向全球公开招聘中央企业高关注。具体如下表:阶段时间划分主要制度安排治理结构安排特征划分1 1978-1987 留成利润、和j改税等厂长(经理)负责制形成严重的内部人(全员)控制《全民所有制工业企业转换2 1987-1992 厂长(经理〉负责制形成严重的内部人(全员)控制企业经营机制条例》董事会领导下的经理负责制，国有3 1992-2003 《公司法》强经理层，弱董事会，经理层控制上市公司引人独立董事制度董事会领导下的经理负责制，引人4 2003一今《公司法》、《国资法》外部董事将逐步占绝对比例外部董事制度本所有权结构造成的法人治理结构的虚化，并没二、外部董事制度的变迁模式及珞有改变在第二阶段形成的内部人控制的局面，但径依赖分析这一阶段企业的剩余控制权和剩余索取权高度集1.变迁模式分析。我国国有企业外部董事制中于以总经理为核心的经理层，我国国企特有的度是以诱致性制度方式产生的强制性制度创新与"58、59"现象在这一阶段尤为明显。因此就不难理渐进方式的组合模式。其诱致性体现为在此制度解我国国企董事会建设进入第四阶段后的外部董产生前国资委对国有企业进行了广泛的调研并借事制度安排了。鉴了新加坡国有企业治理结构及其运行机制;其新制度经济学指出，强制性制度变迁尽管可强制性则体现为在国有企业改革进入制度创新阶以降低组织成本和实施成本，但它可能违背了一段以后以国资委为主导的主动性的、前瞻性的制致性同意原则，一致性同意原则并不仅仅是一个度安排，渐进性则体现为以在中央企业开展董事政治范畴，而且还是一个经济范畴。从某种意义会为试点，不断总结并逐渐推行。上讲一致性同意原则是经济效率的基础。某一制在我国国企改革的前两个阶段，由于放权让度尽管在强制运作，但它可能违背了一些人的利利极大地鼓舞了经营者的积极性，承包经营责任益，而这些人并不按这些制度规范自己的行为，则制由厂长到班组的推行也剌激和鼓舞了以经营者这类制度就很难有效率∞m飞为核心的整个国企员工，在这一阶段，企业的剩余2.路径依赖分析。路径依赖是指制度一旦被控制权和剩余索取权高度集中，而且这种集中具系统所采纳，便会沿着一定的路径发展演进，而很有从厂长到员工的层次性和延续性，企业生产规难为其他潜在的甚至更优的体系所取代。路径依模和效益迅速扩大，因此从某种意义上说这一阶赖强调z经济究竟朝哪个方面发展，是"敏感依赖段的内部人控制是我国公有产权制度的相应治理于初始条件"Cinitialconditions sensitive)的，这就是路径依赖的经济学本质[3J(P168l。结构安排;进入第三阶段后由于在第一、二阶段经营者短期行为造成对企业剩余控制权和剩余索取新制度代表人物诺思指出，在制度变迁中存权的过度行使，导致第三阶段企业资本的严重匮在着报酬递增和自我强化的机制。这种机制使制乏，企业所有权残缺，而在我国本身就不清晰的资度变迁一旦走上了某一条路径，它的既定方向在
第8期我国国有企业治理结构演进及其效率分析63 往后的发展中会得到自我强化。所以"人们过去人原有的结构，我们将外部董事视作政府代表(这作出的选择决定了他们现在可能的选择"凹的训，是符合国资委对外部董事的定位的)，而将原有的沿着既定的路径，经济和政治制度的变迁可能进内部董事及经理层看作是"内部人"。人良性循环的轨道，迅速得以优化;也可能沿着原假定国有企业只有两类参与者，外部董事代来的错误路径越滑越远;甚至进入某种无效率的表的出资人和内部人(包括内部董事和经理层等锁定Oock-in)状态。一旦进人锁定状态，要摆脱原有内部人〉。企业利用现有的资源生产两类产出来是十分困难的。路径依赖意味着历史是重要品=企业产品和政府产品，两种产品产出的各种可的。如果不回顾制度的渐进演化，我们就不可能能组合在政府和内部人的目标函数不一致时，用两条斜率不同的等效用曲线来表示回仰-3D。理解当今的选择。由我国董事会制度的变迁过程可以看出，我(1)国企改革(1979年)以前。在生产可能性国的外部董事制度的产生具有一定的强制性，某边界为ABCD时，B点和C点分别是政府和企业种程度上说缺乏"一致性同意原则"作为基础;在的最优绩效选择，达到的效用分别用"U政"和"U路径上表现出很强的"内部人控制"特征，因此，对企"两条等效用曲线表示(图1)。由于在这一阶段外部董事制度的效率分析必须紧紧围绕"一致性企业是政府的行政附属物，以满足政府效用为目同意原则"和"内部人控制"及其演化路径来展开。标，因而这一阶段政府的效用曲线斜率大于企业效用曲线斜率。由于在同一企业中，政府和内部三、我国国有企业外部董事制度的人必须在互相冲突的目标下达到统一，所以最终效率分析的均衡点只能是二者的等效用曲线向原点趋近并我国国有企业外部董事由国资委选派，代表相交于生产性可能性边界上的点E处。政府和企国资委行使国有资产产权代表的权利，按照国资业达到的效用分别用"U政，"和"U企，"两条等委的要求，我国国有企业外部董事数量要逐步增效用曲线表示，其绩效评价均低于各自最优点。加并超过内部董事数量。因此，为了不改变内部政府产晶企业产晶D1 图1图2(2)1979年一2003年。在这一阶段初期，放政府等效用曲线曾一度趋近于企业等效用曲线权让利式改革改善了企业的激励结构，使内部人(实际运行中表现为政府对企业的满意度提高), 潜在的人力资本的价值得以激活，经济产品增加，但1993年以后，放权让利和承包制的缺陷显露，国
64 贵州社会科学总第236期有企业亏损面不断扩大，董事会的虚化使以总经司治理结构制度变迁的产物，其变迁模式遵循了理为核心的经营层成为真正意义上的"内部人利强制性渐进性的组合模式但兼有诱致性的特征;益集团"政府和企业等效用曲线最终以更快的速外部董事制度的运行依赖于我国公司治理结构制度趋近于原点并在生产边界上相交E1点，而这时度的演进路径"内部人控制"是该路径最为显著企业效用距离两者最优点的距离较政府加大，实际的特征;由于外部董事制度产生的强制性，因而外中表现为企业经营困难，政府满意度低(如图2)。部董事、监事与"内部人"的一致性程度将对公司u.. 治理的效率产生根本的影响:如果二者目标函数一致，即一致性程度高，则外部董事将发挥积极的作用，通过与内部人的合作行权，达到预期的效果才日果二者的目标函数发生偏差，双方处于博弈状态，则路径的依赖、信息的不对称、机会主义倾向极有可能造成外部董事要么高成本行权，要么放弃行权，最终导致外部董事的"内化"和"虚化"。亚产高制度的绩效标准不是单一的，除了生产力标准之外，还要考虑平等、社会稳定、社会福利等多方面图3的要求，还要考虑制度对其环境的适应性。对于(3)2003年国资委成立以来。在这一阶段，我外部董事制度，还要考虑对整个制度系统中其他国国资委代行了政府作为出资人的法律地位。同制度的适应和互补(如外部董事的选择、评价及薪期采用的外部董事制度则是出资人通过向企业委酬制度等)，以最好地发挥该制度的实施效果以及派外部董事成员以使其达到股东代表的目的。因社会制度的整体效率。而对这一阶段的制度分析，我们从外部董事与"企[本文为国家自然科学基金资助项目"水电企业原有内部人"这两个角度来分析。国家对处于业流域化、集团化战略管理及上网价格机制与模重点行业和关键领域的国有重点企业进行了战略型研究"子项目，项目编号(50579101)] 改组，股权分置、经营者期权激励等制度大大提高参考文献:了激励相容程度。政府与企业的等效用曲线向原[lJ单凤儒、李庆满.国有企业治理的利益与制衡机制点外方趋近。在这个过程中，如果外部董事、监事[MJ.大连z东北财经大学出版社，2006.在行权过程中与企业原有"内部人员"冲突减少，[2J卢现祥.我国制度经济学研究中的四大问题[J].中协同程度加大，那么当生产边界扩大至D2时，二南财经政法大学学报，2002(05).[3J卢现祥.新制度经济学研究[MJ.武汉s武汉大学出者的等效用曲线将逐渐合并为一条曲线，在E2达版社，2004.到二者的最优点，治理结构变迁的效率得到充分[4J(美)道格拉斯.c.诺思.经济史中的结构与变迁发挥(如图3)。否则，制度变迁的路径依赖理论将[M].上海2上海三联书店，1991.在这一阶段发生重要作用，政府和企业的等效用[5J孙字华.国有企业治理结构创新的制度经济学分析曲线将象前两阶段一样向原点趋近并最终更加远[1].上海经济研究，1998(06).离二者的最优，在现实中则表现为合规下的内部[责任编辑:唐少奕]人控制(外部董事虚化或内化〉。四、结论我国的外部董事、监事制度的产生是我国公
