第五章 证券法
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2022/5/6 商法之证券法
第一节 证券法的基本问题
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一、 证券概述
证券的概念及法律特征
证券的分类
证券市场及其结构
市场主体广泛、客体特殊、交易方式多样、交易过程较长
证券发行市场、证券交易市场
证券市场的功能与法律控制
正面功能（筹资和投资、有效分配资金、传播经济信息） 负面
功能（投机欺诈、加剧社会矛盾和经济波动）
财政、货币、信贷、投资等法律控制
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二、 证券法概述
证券法的概念与调整对象
民商法、行政法、刑法综合调整
证券法的原则
公开、公平、公正
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证券法的体系与结构
通过制定法律等对证券业进行管理、监督、调节的有
机整体
总则、证券的发行、交易、证券经营机构、服务机构、
证券交易所、证券管理机构、证券业协会、证券仲裁
与诉讼、境外证券投资等
我国证券立法的历史与现状
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三、 证券监督管理机构
证券监督管理机构的性质
专业性、行政性、执法性
证券监督管理体制
自律性和集中型管理体制
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证券监督管理机构的职责范围
依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依
法行使审批权或者核准权
依法对证券的发行、交易、登记、托管、结算，进行
监督管理
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依法对证券发行人、上市公司、证券交易所、证券公
司证券登记结算机构、律师事务所等的证券业务活动，
进行监督管理
依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，
并监督实施
依法监督检查证券发行和交易的信息公开情况
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依法对证券业协会的活动进行指导和监督
依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为
进行查处
法律行政法规规定的其他职权
可采取的措施
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调查取证权
询问权
查阅、复制和封存权
查询账户与申请司法机关冻结权
• 证券监督管理机构工作人员的行为准则
保守商业秘密、忠于职守、办事公开、兼职禁止
• 证券监管的国际合作
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第二节 证券市场主体法律制度
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一、 证券交易所
证券交易所的概念及法律特征
依法设立的法人、集中竞价的场所、证券交易的组织
者、是特殊法人
证券交易所的功能
创造持续高效的证券交易市场
提供便利的交易条件
形成公平的市场价格环境
引导投资的合理流向
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证券交易所的设立和解散
交易所的组织形式：会员制和公司制
证券交易所的职责范围与法定义务
证券交易所的组织机构
会员大会、理事会、总经理和专门委员会
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二、 证券公司
证券公司的概念及法律地位
证券公司是指依照公司法规定，经证券监督管理
机构批准设立的从事证券经营业务的有限责任公
司或者股份有限公司
证券公司的种类和业务范围
经纪类证券公司
综合类证券公司（可以从事经纪业务、自营、承
销业务）
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证券公司的设立条件和程序
特许设立
证券公司的业务管理和风险控制
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三、证券登记结算机构
证券登记结算机构的概念及职能
为证券交易提供集中的登记、托管与结算服务的
不以营利为目的的法人
证券登记结算机构的设立条件和程序
自有资金不少于人民币2亿元
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证券登记结算机构的设立条件和程序
具有证券登记、托管和结算业务所必需的场所和
设施
主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格
证券监督管理机构规定的其他条件
证券登记结算机构的风险防范及业务管
理
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四、 证券交易服务机构
证券交易服务机构概述
证券投资咨询机构
证券资信评估机构
其他证券交易服务机构
会计师事务所
律师事务所
资产评估机构
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五、 证券业协会
证券业协会的性质和职责
是依法设立的旨在对证券业进行自律性管理具有
法人资格的社会团体法人
证券业协会的会员及内部管理
证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机
构及其人员
自愿入会与强制入会相结合
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第三节 证券发行与承销法律制度
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一、 证券发行
证券发行的概念及法律意义
证券的发行者为筹集资金依法向投资者以同一
条件招募和出售股票、公司债券以及其他证券
的活动。
证券发行的分类
依发行者主体
依发行对象
依发行的目的
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证券发行审核
股票发行的核准
公司债券发行的审核
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证券发行核准的法律依据和
提交的文件
证券发行信息公开
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证券发行中的几个特殊问题
关于选择企业标准
关于企业改制
关于发行方式
关于发行定价
关于募集资金投向和使用
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二、证券承销
证券承销概述
又称间接发行，是发行人委托证券公司向证券
市场上不特定的投资人公开销售股票、债券及
其他投资证券的活动。
证券承销资格
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证券承销方式
代销
助销
包销
承销团
证券承销合同
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证券承销需要注意的几个问题
发行人有权自主选择承销商
承销商对公开发行募集文件负有核查的责任
承销商不得预留承销的证券
承销期满，应当报告证券承销情况
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第四节 证券上市及交易法律制度
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一、 证券上市
证券上市的概念及意义
发行人发行的证券，依法定条件和程序，在证券
交易所或其他法定交易市场公开挂牌交易的法律
行为
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证券上市的标准
规模基准
经营年限基准
经营基础基准
股权分布基准
其他基准
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证券上市的程序
股票上市的程序
公司债券上市的程序
证券上市的暂停与终止
证券上市的暂停（以申请、法定或自动暂停上市）
证券上市的终止
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二、 证券交易
证券交易概述
对已经依法发行并经投资者认购的证券进行买卖的
行为，是证券转让的一种。
证券交易的分类
现货交易
期货交易
期权交易
信用交易和回购
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证券交易的一般规则
非依法发行的证券不得交易
转让期限有限制性规定的证券在限定期限内的不得
买卖
证券从业人员不得买卖股票
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证券交易的一般规则
上市交易的证券应在证券交易所挂牌交易
挂牌交易的证券采用公开的集中竞价交易方式
证券公司不得从事向客户融资或者融券的交易活动
证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须为
客户所开立的账户保密
证券交易的收费必须合理
持股5%应当报告
大股东限期内买卖股票收益归入公司
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• 证券交易的程序
名册登记和开立账户
委托
成交
结算交割与过户
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禁止的证券交易行为
禁止内幕交易
禁止操纵证券交易价格
禁止编造并传播虚假信息
禁止欺诈客户
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三、 持续信息公开
持续信息公开的概念及特征
持续信息公开的内容
上市公告书
季度报告
中期报告
年度报告
临时报告
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持续信息公开的操作规程
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四、 上市公司收购
上市公司收购的概念及法律特征
投资者（收购人）旨在获得特定上市公司（目标
公司）控制权或将该公司合并所进行的批量股份
购买行为。
上市公司收购的分类
要约收购
竞价收购
协议收购
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上市公司收购的一般规则
权益公开规则
台阶规则
强制要约规则
终止上市规则
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上市公司收购的一般规则
强制接受规则
同等条件收购规则
转让股份限制规则
上市公司收购的程序
竞价收购的程序
要约收购的程序
协议收购的程序
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第五节 证券投资基金法律制度
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一、 证券投资基金概述
证券投资基金的定义和特征
证券投资基金的分类
证券投资基金的作用
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二、 证券投资基金的设立、募集与交易
证券投资基金的设立
证券投资基金的募集
证券投资及您的交易
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三、 基金托管人和基金管理人
基金契约当事人及其关系
基金托管人
基金持有人的权利和义务
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四、 投资运作与监督管理
证券投资基金的投资组合管理
证券投资基金的财务管理
证券投资基金监管
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