毕马威助力中国企业致胜“一带一路”：一带一路案例集.pdf

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0 毕马威助力中国企业 制胜“一带一路” “一带一路”案例集 毕马威助力中国企业 制胜“一带一路” 中国企业对外投资在经历了十多年的高速增长以后，目前已经进入了一 个平稳发展期。一方面，世界经济贸易环境趋于复杂，“逆全球化”倾 向和贸易保护主义抬头；另一方面，政府监管力度加大，高度重视海外风 险防范，遏制非理性投资。在这样的大环境下，中企在“一带一路” 沿 线的投资与运营面临更为严峻的挑战，主要包括“一带一路”业务发展战 略不清晰、海外风险管理和监控体系不健全、并购后整合难题、运营管理 绩效有待提升、合规经营和履行企业社会责任等。 为帮助中国企业应对“一带一路”投资与运营挑战，毕马威中国海外并 购服务团队甄选了二十个具有代表性的案例，基于实际项目经验编写、 出版了本案例集。这些案例覆盖“一带一路”项目投资与运营全过程， 旨在从真实案例呈现的管理矛盾出发，就中国企业在“一带一路”沿线 开展业务时面临的主要问题与挑战进行深入分析，提出应对策略，并与 读者分享毕马威专家的独到见解和行业最佳实践，希望能够为计划在 “一带一路”沿线开展投资的中国企业提供有益的参考和借鉴。 毕马威致力于为中国企业对外投资提供一站式的“全生命周期”的服务， 覆盖战略制定、投资环境分析、交易咨询、尽职调查、项目估值、项目 融资、税务筹划、商业谈判支持、并购后整合、风险管理体系建设、海 外业务管控与人力资源服务、运营效率提升、重组退出等近二十个交易 环节，形成完整的项目闭环。 在毕马威团队协助下，中国企业能够做到“谋定而后动”，在交易前明 确投资目标、充分预估项目风险并制定风险应对预案；在交易中灵活制 定交易策略、把握交易时机；在交易后有序开展整合工作，挖掘协同效 应，确保项目顺利运营。 毕马威团队能够在“一带一路”全区域协助客户解决项目整个生命周期 遇到的问题，并已经在百余个“一带一路”项目中为企业提供专业服务。 未来我们还将继续加大投入，为企业和各类机构在“一带一路”沿线的 投资和贸易活动保驾护航。 2 目录 战略篇 战略制定面面观 破解“一带一路”市场进入难题 商业尽职调查的辩证观 交易篇 谈判桌外的较量——投资策略与业务模式设计 防范风险需“多管齐下” 深谋远虑，交易筹划护航“一带一路”投资 “多用途”财务模型 财务尽职调查关注点 风险管理篇 风险量化模型——分析并购项目风险因素 风险量化模型——分析新产品上市的不确定性因素和营销决策价值 投后整合与管控篇 并购整合路线图 高效海外业务管控模式为“一带一路”项目保驾护航 海外财务管理平台是境外业务管控利器 审计与资本市场运作实践——境外收购优质资产并入境内上市公司 审计与资本市场运作实践——境外经营相关会计及审计 海外人员派遣工作关键点 税务筹划篇 周密筹划，合理降低“一带一路”EPC项目税务成本 “ 一带一路”机遇下的海关合规风险管理 融资与外汇风险管理篇 “一带一路”项目成功融资关键环节 “一带一路”项目汇率风险管理 附录：毕马威网络 附录：“一带一路”项目全生命周期流程 4 5 17 25 36 37 47 59 71 79 88 91 100 110 111 125 135 146 155 161 170 171 181 190 191 203 214 215 2 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 33 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 4 战略篇 4 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 5 “一带一路”投资 ——战略制定面面观 5 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 6 核心提示： 01 02 03 04 05 统一思想，在对外投资战略目标上达 成一致 明确开展“一带一路”业务的必要性 分解与量化战略目标，制定战略实施 计划 根据不同的市场特点制定有效的市场 进入策略 为保证战略的有效性，动态调整不可 或缺 李晶 毕马威中国全球战略 咨询总监，曾经协助 多家中国企业开展跨 境投资与运营项目， 积累了丰富的国际化 战略制定、资产剥离 与交易后整合、海外 并购等相关服务经验， 重点关注高端制造业、 高科技、石油化工及 能源等领域，主要客 户包括多家大型央企、 国企和和民营企业。 联系方式： +86 (10) 8508 5815 @ 6 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 7 征延公司*是中国一家大型高端装备制造业企业，经过 十多年的发展，征延公司通过技术引进、消化吸收和 再创新，迅速成长为中国市场领头羊和全球行业领先 者。 然而，近年来中国经济发展进入“新常态”，固定资 产投资增速下降，征延公司面临市场饱和、先进产能 无法得到充分利用的发展瓶颈。管理层逐渐认识到， 征延公司需要寻找中、长期战略增长点，以实现可持 续发展。 在此背景下，中国政府提出的“ 一带一路”倡议和陆 续出台的多项配套政策，为征延公司提供了开拓国际 市场的良机。几年来，征延公司的下属企业纷纷在 “一带一路”沿线国家和地区开展业务运营，虽然取 得了一些收益，但也很快暴露出一系列问题，主要包 括公司各成员企业“一带一路”投资缺乏统一的战略 指引，战略规划与实施脱节，没有制定有效的市场进 入策略，战略动态调整机制缺失等问题。 在这样的情况下，征延公司高层决定引入外部中介机 构，全面梳理公司“一带一路”业务现状，在整体战 略和国际化战略框架下制定集团层面的“一带一路” 业务战略，并将中长期战略目标分解至各业务单元， 设计相应的战略实施方案并时间表。经过激烈的竞争， 毕马威战略咨询团队赢得了该项目机会，最终提交的 项目成果也获得征延公司从高层到业务部门的一致好 评。 在本案例中，我们结合征延公司项目情况，对中国企 业在制定“一带一路”业务战略时容易出现的问题进 行了重点提示并分享了项目成功经验，希望能够为其 他计划在“一带一路”沿线开展投资的中国企业提供 有益的参考和借鉴。 案例背景 * 本报告中的所有案例均以中国企业对外投资过程中常见问题为主线，综合 毕马威专业服务团队的多个案例经验创作而成，旨在从真实案例呈现的管理 矛盾出发，就中国企业在“一带一路”沿线开展业务时面临的主要问题与挑 战进行深入分析，提出应对策略，并与读者分享毕马威专家的独到见解和行 业最佳实践。本案例中的中外企业名称和投资地国均为虚拟。 7 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 8 01 近年来，征延公司在开拓“一带一路”沿线市场过程中，下属企业各自为战、重复建设，甚至在一些项 目上出现了成员企业恶性竞争的混乱局面，出现这些问题的根本原因是企业内部战略思想不统一。 成功开展海外运营的企业，往往具有清晰的对外投资战略。对外投资战略和“一带一路”业务战略是公 司整体战略的组成部分，需要能够支持公司整体战略目标的实现（见图1）。公司应明确海外业务在公司 整体业务架构中扮演的角色以及同公司其他业务能够产生的协同效应。毕马威“战略规划核心体系——九 个价值杠杆”模型确定了公司制定战略的主要工作内容和基本流程（见图2）。 统一思想，在对外投资战略目标上 达成一致 图1：公司整体战略体系 愿景 战略规划 （短期、中期、长期） 内部环境 分析 外部环境 分析 优势 劣势 机会 威胁 公司未来情景的意象描绘 对于公司整体性、长期性、基本性的问 题的规划和方案 战略规划目标 主要财务指标、业务增长率、市场占有 率、投资回报率等等 业务发展战略 研发战略 营销战略 人才战略 对外投资战略 …… “一带一路” 业务战略 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 9 一直以来，征延公司战略体系管理较为松散，在国内也常常出现内部无序竞争的局面。在开拓“一带一 路”沿线市场过程中，征延公司在集团层面上缺乏统一的“一带一路”业务战略，因而也就谈不上对子 公司的战略指引。在这样的情况下，子公司也难以统一思想，在战略目标上达成共识。 经过深入的项目调研和管理层访谈，毕马威团队了解到征延公司在“一带一路”业务战略制定和执行过 程中遇到的主要问题包括： • 各下属企业对“一带一路”倡议的主要内容、政策支持和已签订的双多边合作协议，大多认识不全面、 了解不深入； • 对于如何开展“一带一路”业务统筹规划和长远考虑，投资行为较为盲目，往往被市场上出现的低价 资产或短线机会所吸引，跟风式投资现象比较普遍； 图2：毕马威战略规划核心体系——九个价值杠杆 管理信息和 绩效指标 基础设施和技术 核心业务流程 客户与渠道 市场 战略愿景和财务目标 组织架构治理与风控 人才与文化 考核与激励 价值主张与品牌 赢什么？在哪里赢？ 商业模式 怎么赢？ 运营模式 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 10 • 虽然在拓展市场的过程中，下属企业希望能够获得集团层面的支持和兄弟公司的配合，但往往由于信 息共享、利益分配和统筹协调等问题得不到解决，最终还是选择各自为战、追逐短线项目机会甚至与 集团成员单位恶性竞争。 对于征延公司这样一个高端装备制造业企业来说，集团成员单位协同作战对于国际市场运营尤为重要。 这是因为高端装备制造业的国际竞争是体系与体系、系统与系统的竞争，国际领先公司在多年的国际化 运营中早已形成一套成熟的体系，能够高效整合各类资源，包括市场和客户、产品、技术研发、售后服 务、供应商管理、财务管理、人脉和信息网络、人才队伍等。在“一带一路”市场中，如果征延公司无 法有效构建体系、整合资源，而只是依靠各下属企业局部的技术、产品和服务优势单打独斗、甚至内部 互相竞争，将无法在激烈的国际竞争中胜出。 针对这样的情况，毕马威团队建议征延公司： • 首先在集团整体战略框架下，重新梳理、明确集团层面的对外投资战略，制定“一带一路”业务战略， 加强对各下属企业的宣传，统一认识并就“一带一路”业务发展目标和长线布局计划达成一致； • 指导、协调各成员企业制定“一带一路”业务发展规划，明确各企业的分工和业务布局，集团层面需 加强协调工作，确保各成员企业所投资业务与公司其他业务能够产生协同效应； • 制定各下属企业“一带一路”业务利益分配和分工合作机制管理原则，设立主管部门、设计相应的管 理和协调流程，在决策权、财务和人力资源管理等方面清晰界定集团和各下属企业的权责范围。 与国内相比，“一带一路”沿线市场投资环境更为复杂，竞争激烈，中国企业面临诸多风险和不确定性 因素。因此，对“一带一路”业务采取松散管理和粗放经营模式的企业将难以在当地生存。对于征延公 司来说，只有站在集团高度审视、明确战略方向和目标之后，才能够指导、协调集团各成员企业的分工 协作和“一带一路”业务规划，为集团优化资源配置和全球业务布局打下良好的基础。 毕马威专家点评： © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 11 明确开展“一带一路”业务的必 要性02 通过管理层访谈，毕马威团队了解到受访者普遍不清楚“一带一路”倡议的重大意义及其为企业带来的 历史性机遇，因而也没有充分认识到开展“一带一路”业务的必要性。 改革开放四十年来，中国企业的实力有了很大提升，一些企业遇到发展瓶颈，比如市场饱和、劳动力成 本上升、资源短缺等，因而有了在全球范围内进行产业布局、优化资源配置的需求。 “一带一路”是中国政府提出了一个合作构想，为“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”沿线 各国搭建了一个“共商共建共享”的平台，也为那些计划在海外开展业务运营的企业提供了发展契机。 针对“一带一路”倡议，中国企业需审视自身业务发展需求，深入思考如何利用这个平台开展国际化运 营，实现转型升级。 对于征延公司来说，开展“一带一路”业务是公司突破瓶颈，实现进一步发展的必然选择。过去，征延 公司凭借“市场换技术、掌握先进技术后再占领市场”的模式迅速成长为国内行业领头羊，然而，随着 国内市场渐趋饱和，征延公司销售收入增长率逐年下降，进入了“滞涨期”，急需寻找新市场。如果征 延公司不能及时突破业务增长瓶颈，经过多年积累而形成的自主研发能力和先进产能就有可能因为订单 不足而闲置，甚至停止发展。长此以往，国际巨头将再次在技术上形成领先优势，征延公司不仅拓展国 际市场将遇到困难，其国内市场份额也有可能被逐步蚕食。 考虑到这些情况，毕马威团队建议征延公司充分利用“一带一路”平台提供的业务发展机遇，积极探索 进入新市场的可行性与市场进入路径，在与国际竞争对手正面交锋的过程中，实现业绩增长与核心竞争 力加强的“双丰收”。 “一带一路”倡议虽然为中国企业提供了“走出去”的良机，但每个企业的情况不同，需要考虑自身是 否适合开展“一带一路”业务、什么时候开展投资是恰当的时机等问题。要回答这些问题，企业需在综 合考虑自身业务发展阶段、中长期战略目标、企业竞争实力、海外市场环境等因素的基础上做出准确判 断。 毕马威专家点评： © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 12 两年前，征延公司制定了对外投资战略，但并未加以细化，因而在实际工作中战略指导性较弱，实施过程 中仍然出现成员企业跟着项目走、打到哪儿算哪儿的情况，集团总部缺乏对于海外业务的协调与管控，对 成员企业海外运营的考核指标也较为主观与片面。出现这些问题的主要原因是征延公司没有对战略目标进 行分解与量化，也没有制定相应的战略实施计划，从而形成了战略目标与实施脱节的局面。 毕马威团队指出，在明晰了对外投资和“一带一路”业务战略后，征延公司还需将战略目标分解至各业务 单元并制定战略实施计划，具体工作包括： • 细化与分解战略目标：通常来说，战略目标是一个较为宏观的概念，比如“在三年内成为国内市场销 售收入排名前三位的企业”，或是“在五年内使某业务在集团内销售收入占比达40%以上”。因此，在 确定了战略方向之后，企业需制定战略目标指标体系，把总体指标分解至各业务单元。比如，未来五年 的销售额目标可以分解到每一个财年，每一个财年的销售目标还可以进一步分解至各业务板块、区域市 场、子公司或成员单位； • 制定战略实施计划：业务板块、区域市场、子公司或成员单位制定二级战略目标实施计划，以明确为 实现量化战略目标而需采取的商业模式（市场、客户、渠道、产品和品牌等）和运营模式（人、财、物、 流程、技术和IT设施等）； • 制定集团层面的资源配置计划：征延公司在集团层面对二级战略目标实施规划进行汇总分析，审视战 略目标的可行性、潜在风险和所需资源投入等要素，并以此为基础协调各业务单元的战略实施规划并提 出修改意见。最终，征延公司需要制定资源配置计划，明确为实现总体战略目标，集团针对各业务单元 需投入的资源和提供的支持； • 制定合理的业绩考核指标：制定合理的业绩考核指标，需综合考虑分解与量化后的战略目标和集团资 源投入情况，考核指标可以是定性或是定量的。 以上工作是确保征延公司“一带一路”业务战略能够得以顺利实施的前提。通过这些工作，对外投资战 略和“一带一路”业务战略就不仅仅是一个口号或是一个数字，而是集合了战略方向、量化指标、实施 举措和业绩考核为一体、多维度统一、定性定量相结合的战略规划与实施体系。 分解与量化战略目标，制定战略实 施计划03 中国企业在制定”一带一路”业务战略的过程中，需要注意避免形式主义，如果仅有口号没有目 标、仅有规划没有实施方案、仅有资源配置没有考核指标体系，就容易出现战略目标与具体实施 脱节的情况，使企业总部战略指导职能虚化，形成各部门和业务单元在战略执行过程中盲目决策、 各自为战的混乱局面，那么，美好的战略愿景与目标就只是空中楼阁，难以落到实处。 毕马威专家点评： © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 13 04 在国内市场，征延公司竞标的项目多为政府投资或有政府资金支持的基础设施类新项目或大项目，凭借 先进技术和规模优势，征延公司已经形成一套完整的客户解决方案，在市场竞争中的主要策略是集中力 量赢下大订单。通过这样的方式，征延公司积累了一定的客户资源，在基础设施项目配套设备的硬件和 软件市场的份额也达到近百分之四十。 但在“一带一路”沿线国家和地区，市场情况出现变化，主要体现在： • 项目规模小：项目大多是在现有基础上的软硬件更新，平均项目规模大大缩小，客户定制化需求较多， 因此要求产品和服务提供商具有快速响应能力以及更为灵活的决策和营销机制； • 对单项产品或服务的竞争力要求高：由于客户需求往往是局部或子系统更新，征延公司在国内市场上 所依托的完整的产品和服务体系优势难以充分发挥，而在单项产品或服务项目的竞争中，征延公司竞 争力不强的问题就凸显出来； • 客户和渠道资源优势不明显：在“一带一路”沿线市场，征延公司不再拥有现成的客户资源和渠道优 势，在一些项目的竞标中，如果不与外部商业伙伴、甚至是竞争对手开展合作，作为分包商承担项目 部分交付任务，那么征延公司进入新市场将困难重重。 在开拓市场的过程中，征延公司和下属企业的管理层没有充分认识到这些新特点及其带来的挑战，因此 也没有调整市场进入策略，仍然是沿用国内习惯做法，投入大量的人力、物力打包项目整体解决方案竞 争大项目。 由于大项目机会较少，征延公司的客户资源和销售渠道尚未完全建立起来，在当地的品牌影响力也十分 有限，因此竞标的成功率偏低。而在小项目的投标中，征延公司又难以摆脱原有的思维定式，很少能够 与外部商业伙伴建立合作关系参与项目。因此在拓展“一带一路”市场的过程中，征延公司可以说是举 步维艰。 考虑到这些情况，毕马威团队建议征延公司对“一带一路”沿线国家和地区市场进行分类，结合不同类 型的市场需求梳理现有产品与服务并进行分解与组合。在对“一带一路”市场进行了深入调研与分析之 后，毕马威团队与征延公司管理层将“一带一路”沿线市场分为四大类，分别是“开拓”、“深耕”、 “观察”和“保留”类（见图3），并针对每一类市场制定了相应的进入策略。 根据不同市场特点制定有效的市场 进入策略 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 14 • 开拓：市场吸引力较高、征延公司也具有较强的竞争力，因而发展潜力较大，有可能成为公司重要的 收入来源。征延公司可考虑加大投入，通过设立分支机构或是与当地公司合作开展运营尽快实现业务 突破，抢夺市场份额； • 深耕：市场吸引力较高、但征延公司竞争实力较弱。公司需投入资源加强自身能力建设，为快速占有 市场，公司可考虑与商业伙伴开展合作或是收购拥有较强实力的企业，弥补自身不足，在市场上站稳 脚跟； • 保留：市场吸引力较低、但征延公司竞争实力较强。这类市场可以比喻为“食之无味、弃之可惜”的 鸡肋，公司可根据公司业务发展情况和资源配置计划，灵活考虑进入市场的方式与时机，如选择进入， 应减少资源投入以降低风险； • 观察：市场吸引力较低、征延公司的竞争优势也比较弱。对于这类市场，公司可以暂缓考虑进入，一 方面观察市场发展趋势，另一方面培育自身实力，待需求增加、趋势转好时再伺机进入。 图3：“一带一路”沿线市场分类 市场吸引力 低 高 高 自身竞争优势 深耕 开拓 保留 市场七 观察 市场九 市场一 市场三 市场四 市场二 市场五 市场六 市场十二 市场十 市场十一 市场八 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 15 在四类市场分析基础上，毕马威团 队对征延公司现有产品体系进行了 梳理与分解，建立了软硬件“服务/ 产品超市”，并针对不同类型市场 制定了差异化的产品/服务组合策略 和渠道策略。 例如，在“开拓”类市场中，毕马 威建议征延公司一方面应以高性价 比或拥有核心技术优势的子系统和 服务为主开拓市场，并集中资源保 证交付和售后服务质量；另一方面， 征延公司还需要采取开放、灵活的 合作态度，充分发挥“服务/产品超 市”选项丰富、可以灵活组合的优 势，探索与第三方机构建立合作机 制，以尽快实现市场突破、建立客 户群体，在当地打造公司的品牌影 响力。 通过局部突破带动业务的全面发展，也就是 “以点带面”，是中国企业进入“一带一路” 沿线市场的重要战略路径。探索走出国门的中 国企业大多是国内市场的佼佼者，但企业到海 外投资，面临的是与国内政治、法律、市场、 交易习惯、文化等有很大差异甚至完全不同的 投资环境，而且“一带一路”重点项目——比 如基建、能源等——往往涉及多个参与方，投 资周期较长。很多中国企业海外运营经验不足， 在“一带一路”沿线市场仍采用国内习惯做法， 对项目困难和各种风险的复杂性认识不足。 在不熟悉市场环境，缺乏渠道资源、品牌知名 度和强大组织体系保障的情况下，开展“一带 一路”投资的中国企业需注意不能简单复制在 国内市场的成功经验，应根据目标市场不同特 点，制定差异化的产品组合和渠道策略，采取 灵活的经营方式，集中资源主推王牌产品和服 务，待站稳脚跟、形成一定市场知名度之后再 “以点带面”，实现业务的全面突破。 毕马威专家点评： © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 16 为保证战略的有效性，动态调整 不可或缺05 如今，全球市场快速变革、颠覆性技术和商业模式不断涌现，在这样的情况下，企业战略也不能一成不 变，而是需要根据市场形势的变化进行动态调整。 “一带一路”沿线多是发展中国家，政治、经济、法律、文化复杂多样，即使企业在“走出去”之前已 经开展了大量市场调研，但在项目开始以后，也常常会发现当地行业与市场发展状况、监管法规、营商 环境、竞争格局、客户偏好等与最初判断大不相同，战略实施效果难以达到预期。因此，毕马威建议征 延公司建立战略实施效果监控和调整体系，根据市场变化情况、战略实施效果以及实际操作过程中积累 的经验和教训，对“一带一路”业务战略进行定期和不定期动态调整，以保证战略规划能够有效指导实 际业务开展。在这个过程中，建立战略预警指标体系是一个关键性环节。 在本案例中，毕马威团队在项目调研中发现，近年来征延公司下属企业在开拓“一带一路”沿线市场过 程中获取了大量一手信息，也积累了丰富经验。因此，毕马威团队建议公司对分散在集团各成员单位的 市场信息进行汇总、分析与总结，在此基础上从外部和内部环境两个方面建立集团“一带一路”业务战 略预警指标体系： • 外部环境指标：宏观与行业政策变化、政府重大举措、经济/行业发展状况、技术变革影响、主要竞争 对手动态、客户需求变化等； • 内部环境指标：业务运营指标、创新投入与创新能力变化、管理效率、市场响应速度、资源配置（资 金、人力资源等）和核心竞争力等。 在建立了指标体系后，征延公司还需根据不同指标的监控结果、变化程度及其对“一带一路”业务运营 带来的影响，适时调整集团以及各业务单元的战略规划和战略执行方案，以保证战略的可执行性和有效 性。 有效的战略规划体系需要能够精准把握并跟随政策、市场、竞争、客户、技术、商业模式、创新和资源 投入等内外部环境因素变化的节奏，不断进行战略调整和演进。全球领先的跨国公司往往都建立了定期 的战略审视和调整机制，根据所处行业、市场以及自身能力的变化，开展年度、半年度甚至季度战略回 顾、实施效果评判和战略调整工作。 中国企业在开拓“一带一路”市场的过程中需认识到，战略制定不能一劳永逸，尤其是在面对较为陌生 的新市场时，企业需根据市场变化和战略实施效果，持续进行战略调整，在必要时还需要制定全新的战 略体系。 毕马威专家点评： © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 17 破解“一带一路” 市场进入难题 17 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 18 核心提示： 01 明晰愿景，确立新市场进入的战略与财务 目标 02 严谨评估，找准优先进入的“首发”细分市场 03 关注如何进入，制定细化市场进入方案 康琦明 毕马威中国战略咨询 业务合伙人，拥有超 过十五年的战略和整 合项目经验，重点关 注汽车、高科技和互 联网科技行业；曾经 领导了数十个公司战 略规划、新市场进入、 业务尽职调查、跨境 并购整合、运营改善 等咨询项目，客户包 括多家大型央企、国 企、民营企业和国内 外私募投资机构等。 联系方式： +86 (10) 8508 5867 @ 04 开展经济性分析，量化投入产出比以支撑战略决策 附录：毕马威“一带一路”国别投资环境 分析与比较模型 18 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 19 征延公司是中国一家大型汽车整车制造集团，通过多年与外 资汽车集团的合资合作，征延公司消化吸收先进技术并开展 自主创新，迅速成长为国内领先的自主汽车品牌制造商，自 主品牌汽车销量在国内市场处于领先地位。 “十三五”以来，国内汽车市场增速放缓、产能过剩、市场 竞争激烈，在国家产业政策支持中国车企“走出去”、政府 提出“一带一路”倡议的大背景下，公司管理层意识到开拓 “一带一路”沿线市场不仅能够扩大市场空间、输出优势产 能，还可以延长产品生命周期，对于公司突破发展瓶颈、实 现集团中长期发展目标至关重要。 在这样的背景下，征延公司决定聘请毕马威战略咨询团队协 助制定“一带一路”业务战略。 毕马威“一带一路”国别投资环境分析与比较模型（详见附 录）结果显示，东盟是域内投资环境和投资前景综合排名第 一的地区，在排位前十名的国家中，东盟国家占据四席。根 据模型分析和重点国别宏观经济、汽车产业市场研究结果， 结合征延公司未来五年海外业务战略布局规划，毕马威团队 建议征延公司选择位于东南亚的林纳弗德国（以下简称“林 国”）建设战略制造基地。 然而，林国汽车市场虽然发展前景广阔，但通过前期初步调 研，征延公司管理层意识到由于林国的产品政策法规、竞争 格局、消费者偏好、产品定价和成本水平等情况均与国内情 况存在较大差异，公司进入该市场面临不少困难。 面对林国汽车市场的复杂性，征延公司决定请毕马威团队重 点就制定市场进入战略开展工作，主要包括制定市场进入策 略、寻找市场突破点、细化市场进入方案、对项目的投入和 产出进行经济性测算，为公司管理层的战略决策提供科学依 据。 在本案例中，我们结合征延公司项目情况，对中国企业在制 定海外新市场进入战略时容易出现的问题进行了重点提示并 分享了项目成功经验，希望能够为其他计划进入“一带一路” 沿线新市场的中国企业提供有益的参考和借鉴。 案例背景 19 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 20 01 明晰愿景，确立新市场进入的战略 与财务目标 02 对于新市场进入者而言，首发市场和首发产品的选择至关重要，这将关系到企业是不是能够快速站稳脚 跟并树立品牌形象。通常来说，企业应选择自身实力力较强、客户消费能力突出的首发市场推出产品。 在首发市场取得成功后，遵循“以点带面”、以局部突破带动业务全面发展的战略路径，企业可以分阶 段推出新品占领更多细分市场。那么，在林国，征延公司应首先在哪一个细分市场进行重点布局呢？ 为了回答这个问题，征延公司与毕马威专业人士组成了联合项目团队，到林国实地开展了为期四周的市 场调研与消费者访谈。通过调研，公司深入了解了林国当地产业政策、竞争对手、经销商、消费者需求 等基础信息，为寻找重点细分市场、确定合理的产品定位提供了科学根据。 严谨评估，找准优先进入的“首发” 细分市场 初步调研结果显示，林国汽车市场销售规模已达到每年数百万辆，受国内生产总值持续平稳增长、居民 收入水平不断提升以及交通基础设施逐步完善等因素影响，林国汽车销售市场预计将以每年超过8%的速 度增长。由此初步判断，林国市场是难得的“大容量+高增速”区域汽车市场。 经综合考虑，毕马威团队提出，征延公司进入林国市场的愿景目标可确立为：在未来三年内通过绿地建 厂的方式进入当地汽车市场。 中国企业在制定海外新市场进入战略目标时不应止步于顶层愿景设计，而应进一步将战略目标分解、量 化并制定相应的财务指标，这些细化的战略目标将能为制定具体的市场进入方案提供更为明确的方向指 引。 根据这个原则，在林国市场进入战略愿景指引下，毕马威团队将战略目标围绕以下两个重点进行了分解： • 短、中、长期战略目标：包括销量规模、市场份额、竞争地位等； • 有明确时间表的财务目标：包括收入、利润、投资、盈亏平衡考虑等。 20 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 21 这个工作主要分为三个阶段： • 第一阶段：研究相关产业相关政策 汽车产业相关政策调研结果显示，林国制定了鼓励汽车行业中长期发展的产业规划并鼓励外商投资本国 汽车产业；从汽车排放要求和安全政策法规角度来看，未来绿色环保、安全性较高的汽车将在竞争中胜 出，而这也是征延公司实力较为突出的领域； • 第二阶段：分析汽车细分市场未来发展前景 汽车市场调研结果显示，虽然林国整体乘用车市场高速增长，但不同细分市场呈现出差异化发展态势。 传统的两厢和三厢轿车市场因已进入成熟发展阶段，市场集中度较高且竞争格局相对较为稳定，突破难 度高；以运动型多用途汽车（ SUV ）为代表的新兴细分市场正经历快速发展，具有更大的市场空间， 有可能成为推动乘用车销量增长的主要引擎，因而日益成为吸引投资者进入的“新蓝海”。 联合项目团队还针对过去五年间，以SUV为代表的细分市场里新出现的市场竞争者进行了案例分析，结 果进一步印证了以SUV新兴市场作为切入点进入林国汽车市场具有较高的可行性和成功率。 • 第三阶段：消费者调研 联合项目团队开展了数百场针对潜在和现有消费者的调研，调研方式包括经销商实地勘察、消费者问卷 调研、焦点小组讨论、街头拦访和入户调研等。通过调研，联合项目团队进一步发现SUV潜在客户群体 正在逐步扩大，对新SUV车型产品拥有更多期待。在关键购买因素中，SUV细分市场的消费者更关注品 牌、性能、舒适度以及内饰和外观等。 根据实地调研所获得的信息，联合项目团队对细分市场吸引力及征延公司产品竞争力进行了全面评估，最 后建议公司管理层优先进入中型以及小型SUV市场，以此为切入点逐步拓展林国市场并树立征延公司品牌 影响力，然后分阶段引入其他轿车及多用途汽车全系列产品，全面扩大林国市场业务。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 22 关注如何进入，制定细化市场 进入方案 03 确定了重点突破的切入点以后，征延公司需要考虑如何进入的问题。这时，企业应从对标竞品、充分了解 相关利益方（如经销商及消费者）诉求出发，制定市场进入方案。 在本案例中，联合项目团队在四周时间里，进一步对标成功竞品案例，以此为基础制定了细化的产品价格 与配置方案、品牌策略、渠道策略、售后与补贴方案等，为市场进入战略的落地实施奠定了基础。 • 产品定价和配置方案：对标中档竞品的产品定位，通过错位竞争、竞争性定价和提升产品配置吸引消费 者； • 品牌定位及营销推广：强调绿色低碳、卓越的安全性和采用高科技技术等特征，突出运动化、年轻化的 品牌形象，贴近消费者的情感诉求；通过数字媒体和报纸广告加以宣传，充分利用经销商展厅资源，实 现高效的品牌沟通； • 渠道策略：采用全国独家代理模式，基于年度绩效考评决定是否撤换或补充新经销商进行市场拓展，以 分散风险；对4S店及城市展厅进行网点布局，覆盖超一线和一、二线城市； • 售后服务与补贴政策：与所对标的中档竞品相比，提供更为优质、贴心的售后维修保养服务；对经销商 实行更为优惠的补贴和金融支持政策，以实现快速建网和推动销售增长的目标。 开展经济性分析，量化投入产 出比以支撑战略决策 04 新市场进入是“理性经济人”的战略决策，企业应基于已制定的市场进入战略方案进行财务预测，通过量 化的经济性分析估算项目价值。企业还可以以经济性分析结果为基础，重新审视并调整市场进入战略、实 施方案和已制定的财务目标，实现目标输入与结果输出的闭环验证。 在本案例中，毕马威团队协助征延公司对资源投入与项目产出进行了具体测算，包括建立市场进入的整体 财务预测模型，以此分析项目投资需求、盈亏平衡量、投资收益率、投资回报周期等。 • 利用财务预测模型明确销售目标，估算为实现销售目标所需的各项投入，包括新建网点数量、人力成本、 市场营销费用、经销商补贴等，估算实现盈亏平衡所需时间； • 通过多情景模拟和敏感性测试，确定核心收入与成本投入假设，以此为基础对市场进入策略进行相应调 整； • 测算经销商投资回报，确定经销商网络建设计划的可行性以及对销量目标的支撑能力。 针对市场进入战略方案进行的经济性分析，对征延公司进入林国市场的投入和产出进行了量化估算，为公 司管理层制定战略决策提供了科学依据。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 23 毕马威“一带一路”国别投资 环境分析与比较模型 附录 为比较“一带一路”沿线各国的投资环境和投资前景，毕马威团队建立了分析模型。该模型综合考虑了影 响企业投资和运营的重要因素，涵盖经济发展、政治与社会环境、政府效率、贸易与投资发展状况、基础 设施发展状况、“一带一路”“五通”专项指标等多个方面，包括五大类、十六个指标（见表格1）。 序号 一级指标 权重 二级指标 权重 1 经济发展 人均消费支出 2 人均GDP 3 GDP增速 4 政治与社会环境 BMI风险指数 5 全球清廉指数 6 贸易与投资 FDI 7 中国ODI 8 进出口总额 9 世行投资便利度指数 10 基础设施 城市化率 11 对外承包工程商会——建筑产业指数 12 “一带一路” 专项指标 五通指数——政策沟通指数 13 五通指数——设施联通指数 14 五通指数——贸易畅通指数 15 五通指数——资金融通指数 16 五通指数——民心相通指数 总计 表格1：“一带一路”国别分析比较模型指标体系* 资料来源：毕马威分析 模型计算结果显示，各区域内国家标准化综合得分平均分排名见图1。 *关于指标：本模型选取16个影响企业投资和运营的重要指标。在实际工作中，应根据项目具体情况和所涉及行业，选取对项目投 资和运营将产生重要影响的其他指标； 关于权重：在实际工作中，应根据项目具体情况和所涉及行业，适当调整指标权重，尽可能准确地反映出各项指标对项目决策产 生的影响； 关于分析结果：本模型计算过程和结果仅供一般参考使用，并非针对任何具体的行业、企业、个人或团体的个别情况而提供；任 何企业、个人或团体不应在没有详细考虑相关情况及获取适当专业意见的前提下，依据本模型计算过程和结果行事。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 24 图1：“一带一路”区域排名——区域内各国标准化综合得分平均分 20 25 30 35 40 45 50 55 东盟 中东欧 西亚 东亚 独联体 中亚 南亚 通过模型计算，标准化综合得分超过40分的国家见表格2。 表格2：“一带一路”国家标准化综合得分排名（得分大于40的国家有33个，分为四个梯队） 梯队 排名 国家 所在地区 第一梯队（得分>80分） 1 新加坡 东盟 第二梯队 （60<得分<70分） 2 阿联酋 西亚 3 马来西亚 东盟 第三梯队 （50<得分<60分） 4 以色列 西亚 5 卡塔尔 西亚 6 沙特阿拉伯 西亚 7 波兰 中东欧 8 俄罗斯 独联体 9 泰国 东盟 10 越南 东盟 11 科威特 西亚 12 匈牙利 中东欧 13 立陶宛 中东欧 14 斯洛伐克 中东欧 15 印度尼西亚 东盟 16 捷克 中东欧 第四梯队 （40<得分<50分） 17 巴林 西亚 18 爱沙尼亚 中东欧 19 印度 南亚 20 哈萨克斯坦 中亚 21 拉脱维亚 中东欧 22 土耳其 西亚 23 斯洛文尼亚 中东欧 24 文莱 东盟 25 白俄罗斯 独联体 26 塞尔维亚 中东欧 27 埃及 西亚 28 柬埔寨 东盟 29 菲律宾 东盟 30 乌兹别克斯坦 中亚 31 罗马尼亚 中东欧 32 马其顿 中东欧 33 阿曼 西亚 资料来源：世界银行、商务部统计数据、BMI、联合国统计数据、透明国际、对外承包工程商会、北京大 学“一带一路”五通指数、毕马威分析等 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 25 “一带一路”投资 商业尽职调查的辩证观 25 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 26 核心提示： 01 02 03 04 05 06 从政治风险中看到投资机遇 隐形的市场门槛和显性的市场进入限 制条款一样重要 市场化运营带来激烈竞争，但也降低 了系统性风险 避免掉入“注重历史和现状而忽视长 远发展趋势”的陷阱 潜在进入者往往比现有竞争对手更具 威胁 目标资产的“软实力”与“硬条件” 同等重要 李晶 毕马威中国全球战略 咨询总监，曾经协助 多家中国企业开展跨 境投资与运营项目， 积累了丰富的国际化 战略制定、资产剥离 与交易后整合、海外 并购等相关服务经验， 重点关注高端制造业、 高科技、石油化工及 能源等领域，主要客 户包括多家大型央企、 国企和和民营企业。 联系方式： +86 (10) 8508 5815 @ 26 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 27 征延公司为一家大型国资发电集团，主要经营煤电站的建设和运营。近年来，国内环 保压力加大和燃煤价格上涨导致企业资产收益率下滑；同时，由于国内发电总体产能 过剩，加上清洁能源装机容量快速增长，使得煤电市场份额逐步下滑，煤电设备平均 实际利用小时数一直维持在较低水平。 在这样的情况下，征延公司果断采取措施应对困难局面：一方面加快布局以天然气发 电为核心的清洁能源板块，另一方面则积极响应“一带一路”倡议，寻求国际化发展 以提高整体业务组合的收益和抗风险能力。 通过复杂的项目筛选流程，征延公司将目标锁定为某中东大型能源水务集团在土耳其 新投资的天然气电站。该中东集团因内部战略调整，希望出售土耳其天然气电站的控 股股权。征延公司对这个项目很感兴趣的主要原因包括三个： • 土耳其是“一带一路”沿线国家，在该国的投资项目有可能享受到更多政策扶持； • 该电站设备和技术较为先进，发电效率高，与土境内其他天然气发电站相比具有较 强的竞争优势； • 经过近三十年的市场化改革，土耳其电力行业已经形成了一套成熟的市场竞争机制， 并已与欧盟电力市场全面接轨，因此投资该项目有利于征延公司管理团队积累在自 由竞争的电力市场机制下，投资和运营电站的宝贵经验。 但同时，征延公司管理层对于投资该项目也存在一些顾虑： • 政治风险较大：2016年7月，土耳其爆发军事政变，虽然在政变中执政当局并未被 推翻，但其政权稳定性堪忧，使项目面临极大的政治风险； • 未来的盈利能力难以预测：市场化运作的土耳其电力行业竞争激烈，征延公司担心 在这样的市场环境中土耳其电价波动难以预测，对项目进行准确估值比较困难，项 目未来的盈利性也难以得到保障； • 来自煤电和水电的竞争压力：从经济性上来看，天然气发电比不上煤电和水电，因 此虽然目前在土耳其天然气发电份额较大，但从中长期看，天然气发电的市场份额 有可能受到煤电和水电的侵蚀，从而影响项目的市场前景。 面对正反两方面的考量，征延公司管理层举棋不定。最后，管理层决定聘请毕马威服 务团队协助公司制定投资决策，主要工作是围绕上述三个初步识别的风险点，同时兼 顾其他监管、市场和运营方面可能遇到的问题，针对该项目开展全面的商业尽职调查 工作。 在商业尽职调查工作中，我们发现征延公司在项目初期对于三大风险的认识不够全面， 同时也识别出其他一些风险点。在本案例中，我们总结了该项目商业尽职调查结果的 关键点，并对企业容易出现的一些错误进行了重点提示，希望能够为其他计划在“一 带一路”沿线开展能源类投资的中国企业提供一些有益的参考和借鉴。 案例背景 27 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 28 从政治风险中看到投资机遇 01 2016年7月发生的政变对土耳其经济带来了重大影响，增长乏力、通胀高企、本地货币里拉迅速贬值，一 时间，投资者对土耳其市场望而却步。然而，在对土耳其市场环境进行了多维度的分析之后，毕马威服 务团队发现虽然本项目面临较大的政治风险，但土耳其政变也带来了极易被众人忽视的发展机遇。 在2016年的政变中，土执政当局并未被推翻，也没有发生持续的对抗、冲突和混乱。由于政变被当局迅 速平息，反对派势力大幅削弱，土耳其政府对政局、社会和经济的控制力反而因此得以增强。政变结束 后，土耳其的政治风险在一定程度上得以释放，政府也采取了一系列有利于稳定社会、发展经济和改善 民生的改革措施，使得土耳其的经济在2017年得以快速恢复，甚至实现了反弹。 另一方面，短期政局动荡导致土资产价值被低估，这为投资者提供了较好的市场进入机会。尤其是在发 电行业，虽然市场恢复情况超出预期，但投资者对于大笔电站类资产投资仍持观望态度，致使土耳其电 站项目估值处于历史低位，出现了难得的投资窗口期。 “一带一路”沿线的一些地区政治风险较高，这引起了中资企业的关注。但在重视政治风险带来的负面 影响的同时，企业也需要注意到，重视投资项目的政治风险并不意味着需要对风险进行过度或片面解读。 在某些情况下，短期政权动荡不一定会妨碍市场的中长期发展，有时甚至恰恰意味着政治风险的释放， 成为促进社会变革的驱动因素，为社会和经济的中长期发展奠定了良好的基础。因此企业需要对政治风 险进行辩证和动态的分析和研判，为科学决策提供依据。 毕马威专家点评： 28 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 29 隐形的市场门槛和显性的市场进入 限制条款一样重要02 初步市场调研结果显示，经过近三十年的市场化改革，土耳其电力行业对于外资已取消了牌照、燃料供 应、当地用工和电力上网等方面的限制。因此，征延公司认为在土耳其电力市场对外资企业已实现国民 待遇，与本地企业可公平开展自由竞争。 然而，毕马威服务团队经过深入调查后发现，土耳其电力监管当局虽未针对外资企业设置准入和运营等 方面的障碍，但却通过各种补贴和售电等政策倾斜，帮助土耳其本地企业、尤其是国有企业获得不小的 竞争优势。 这些倾斜性的政策主要包括： • 对土耳其国有及公私合营的发电企业电量上网提供销售保障：土耳其国有及公私合营发电企业可与 土耳其国家电力批发公司签订长期购电协议，购电价格与公开电力交易市场电价脱轨，且购电协议 有效期高达十年甚至以上。此类购电协议实际上形成了针对土耳其国有及公私合营发电企业的电力 包销承诺和隐性电价补贴，而这个政策不对外资企业开放； • 土耳其2017年9月出台的容量电价补贴政策征求意见稿明文规定：土耳其电力监管当局每年为符合容 量补贴（指按发电装机容量计算的政策补贴）的发电厂制定容量补贴预算，当预算额度不足以覆盖 所有符合条件的发电企业时，将优先保证对本地企业的补贴发放，剩余部分按照均分原则发放给外 资企业。因此，该补贴政策也明显不符合外资企业国民待遇原则，实际上强化了土耳其本地发电企 业对外资企业的竞争优势。 企业在“一带一路”沿线国家地区开展投资时，需要认识到无显性的市场准入限制条款并不代表外资获 得国民待遇，企业还需要重视隐形的市场门槛。要做到这一点，企业就必须全面、深入地研究外商投资 和行业监管政策，包括产业政策、税收优惠和各种政府补贴等。 毕马威专家点评： © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 30 市场化运营带来激烈竞争，但 也降低了系统性风险03 土耳其已实现了除输配电环节以外的电力供应链各节点之间的自由交易，同时建立并完善了电力交易市场 机制和电价市场化形成机制。征延公司的最初判断是激烈的市场竞争将导致土耳其电力上网价格波动大， 电价走势难以预测，从而影响目标电站估值结果的准确性。 然而，在对土耳其电力市场体系进行了更为系统和深入的研究之后，毕马威服务团队发现，在自由竞争的 市场中，供求关系、竞争格局和上下游议价能力等因素成为电价形成的主要驱动力，因此从中长期来看， 市场机制下的发电环节投资、运营和竞争格局演变都更加符合经济学中的“理性人假设”原理，使得市场 电价走势的可预测性大大提高，投资面临的系统性风险降低。反而是在指令性计划和监管定价下的市场中， 电价走势更多地受到人为干预，从中长期来看不确定性增强。 这个结论也得到了预测模型的支持。在与土耳其市场电价预测公司紧密合作的基础上，毕马威战略团队将 宏观、监管、国际燃料价格变动、气候等相关外部影响变量输入电价模拟预测模型后发现，模型预测得出 的电价与历史电价耦合度相当高，从而印证了在自由市场机制下，土耳其电力价格预测的可信度明显高于 征延公司最初的判断。 企业在“一带一路”沿线开展投资时，须注意到虽然一些国家的经济和整体行业发展水平落后于中国，但 某些特定行业的市场化程度却远远高于中国市场。一方面，这意味着更为激烈的市场竞争，但另一方面也 表明在中长期，这些行业市场发展的可预见性和稳定性较强，中国企业可以利用公开、透明的市场规则参 与竞争，实现公司战略发展目标。 在这样的市场中博弈也给了企业学习成长的机会，是中资企业成为世界一流跨国公司的必经之路。 毕马威专家点评： © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 31 避免掉入“注重历史和现状而忽视 长远发展趋势”的陷阱04 在土耳其，为扶持本土矿产业，政府对本地褐煤发电业持保护态度，并为此对褐煤发电最大的替代性能 源产品——进口煤征收惩罚性关税。对此，征延公司的初步判断是，本地褐煤发电站受益于较低的发电 成本，将对天然气电站形成较大威胁。 然而，在进一步分析了土耳其政府电力能源结构顶层设计方案、政策动向以及土耳其电力市场竞争格局 之后，毕马威服务团队认为，从中长期看，土耳其政府对进口煤电的限制措施有可能发生变化，最有可 能对天然气发电形成威胁的反而是进口煤电。 首先，虽然煤电不符合政府大力发展清洁能源、降低温室气体排放的战略方向，但煤电同时兼具发电成 本低和发电量稳定的特点，能够满足政府制定的提高发电系统经济性和保障电网安全的能源战略目标， 因此，在未来相当长的一段时间里，煤电仍将成为土耳其电力结构中的重要组成部分。 其次，调研和检测结果表明，用土耳其主要产区所产褐煤发电的经济可行性较低，无法实现低成本发电 的目标。虽然在短期内土耳其政府可能不会改变其对本地褐煤发电的支持，但随着电力需求的不断增长， 继续对进口煤发电进行严格限制将有可能导致电价飙升，制约了经济发展。因此，未来土耳其政府很有 可能会适度放松对进口煤电产业发展的限制，天然气发电的市场份额将会受到影响。 产业政策变化趋势 31 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 32 近几年来，页岩气革命大幅提高了天然气产量，而全球经济增长乏力导致天然气需求不振，这使得国际 天然气价格一直在徘徊，征延公司因此初步判断在收购土资产后，天然气成本因素不会对电站盈利能力 带来负面影响。 然而，毕马威服务团队却认为，从中长期来看，以欧盟和中国为首的国际社会对环境的关注度不断提升， 为减少大气污染和温室气体排放，能源消费结构调整必然会朝清洁能源替代石油、煤炭等高污染能源产 品的方向进行。因此，未来由天然气替代燃煤而带来的市场需求增长很有可能将会支撑天然气价格保持 中长期温和稳定增长。 基于这样的判断，毕马威服务团队就中长期电站原材料价格将有可能出现上涨这一潜在风险因素，对征 延公司进行了重点提示。 原材料价格走势 由于中国企业在“一带一路”沿线的投资多集中在资本密集、回收期长的能源和基建等领域，中长期市 场趋势和风险因素预判远比研究历史和目前的情况更为重要。 因此，在开展“一带一路”项目可行性论证时，企业应注意不要掉进“注重历史和现状而忽视长远发展 趋势”的陷阱。比如，一个国家中长期产业政策的制定、实施和变化趋势将遵循经济和市场发展规律， 在投资决策时，企业需要深入理解产业政策制定背后的驱动因素，判断产业政策的发展趋势，综合评估 短期政策和中长期政策变化对项目投资和运营带来的影响。 毕马威专家点评： 32 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 33 潜在进入者往往比现有竞争对手 更具威胁05 土耳其主要发电能源分别为水电、煤电、天然气电和其他可再生能源。由于天然气发电成本较高，因此 征延公司很担心其他发电方式可能会对天然气发电带来的威胁。 在综合分析了各类发电方式的优势劣势和土耳其能源发展战略之后，毕马威服务团队认为，从中长期看， 天然气发电在土耳其能源结构中的比重将大幅提升，而目前尚未投入运营的核电有可能成为天然气电的 最重要的竞争对手。 首先，经过多年大规模的开发，土耳其境内的优质水电资源已经所剩无几，新的水电项目因为高昂的综 合社会成本（对生态、水文、地质的影响，居民搬迁和城镇重规划等）遭到当地社区和环保组织越来越 激烈的反对。同时，由于全球气候变暖，近年来土耳其频频出现干旱天气，发电灌溉两用水电站不得不 将更多的蓄水量用于灌溉，导致现有水电设备的实际利用小时数不断降低，水电站项目的整体经济性显 著降低。 其次，煤电属于高污染产业，从长期来看，清洁能源是发展趋势，煤电很难对天然气发电形成实质性的 威胁。 第三，目前在土耳其，风电装机容量小、实际利用小时数低、输出不稳定、固定资本投资额高，使其无 法成为电网主力电力来源。此外，电场的运营也需要高度依赖财政补贴才能维持盈利性，再考虑到土耳 其风力资源丰富的西部地区已基本开发完毕，新规划的风电区多集中在风能资源不集中的东部地区，风 电开发的盈利性将面临更为严峻的挑战。 最后再来看核电。土耳其政府已将核能视为电力能源发展的战略性选择，并已开始与多家国外核电集团 接洽，开展项目初步规划。毕马威服务团队在综合分析了多方信息后判断，土耳其首家核电站有望在 2025年左右投入运营。而核电由于能量密集、装机容量大、发电成本较低、无直接化学污染、使用寿 命长，一旦投入市场将对天然气发电形成直接威胁。 企业在分析、判断“一带一路”国家和地区的市场竞争格局时，需要尤其关注行业潜在进入者及其影响。 由于“一带一路”沿线多为新兴经济体和发展中国家，市场、行业的竞争格局也在较快演进中。西方发 达国家和中国市场的历史发展情况可作为研判“一带一路”沿线中长期市场发展方向和竞争格局演变趋 势的重要参考依据。 毕马威专家点评： © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 34 目标资产的“软实力”与“硬条件” 同等重要06 资产质量、价格、投资环境等因素属于投资标 的物的“硬条件”，而管理团队的经营理念和 经验则是“软实力”。由于征延公司拟投资项 目的运营和维护都外包给了专业团队负责，因 此在项目的初期考察过程中，征延公司重点围 绕项目的“硬条件”展开调研和分析，对于 “软实力”的影响重视不够。 然而，基于过去积累的项目经验，毕马威服务 团队指出，即便是在同样的条件下，不同的电 站经营团队的管理能力和经验不同，采取的销 售策略不同，这些不同将在很大程度上影响电 站的收益水平。 比如，高水平的电站运营团队会制定详细发电 计划，在用电高峰、平峰和低谷期根据计划准 确调解发电量满足用电需求，有时甚至能做到 每日调解，此外，运营团队还能够就突发情况 及时作出反应。强大的计划制定和执行能力以 及快速反应能力能够降低电厂的运维成本，提 高盈利水平。 再比如，在抵御市场风险、提高电站业绩稳定 性方面，高效的电站管理和运营团队能够灵活 配比电力现货市场（日前、日内和实时交易） 和期货市场的销售电量，利用各种电力衍生品 实现套期保值和风险对冲。 在毕马威团队的建议下，征延公司把电站管理 层的经验、过往业绩和团队稳定性也列为尽职 调查的重要考量因素。 企业在分析、判断“一带一路”国家和地 区的市场竞争格局时，需要尤其关注行业 潜在进入者及其影响。由于“一带一路” 沿线多为新兴经济体和发展中国家，市场、 行业的竞争格局也在较快演进中。西方发 达国家和中国市场的历史发展情况可作为 研判“一带一路”沿线中长期市场发展方 向和竞争格局演变趋势的重要参考依据。 毕马威专家点评： © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 3535 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 36 交易篇 36 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 37 “一带一路”投资谈判 桌外的较量—— 投资策略与业务模式设计 37 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 38 核心提示： 01 02 03 采取灵活的投资策略，与当地企业开 展合作，实现双赢 巧妙设计运营模式，降低持股比例限制带 来的影响，提升项目盈利能力 敏锐捕捉影响项目决策的关键因素，扬长 避短，发挥核心竞争优势 乔漠 毕马威中国投资并购 咨询副总监，长期服 务于国有资本监管机 构和国有企业，积累 了丰富的资本整合、 海外并购与改革等相 关服务经验，重点关 注互联网、高科技、 养老服务及能源领域， 曾经协助多家大型国 有和民营企业实现资 本整合和海外并购。 江立勤 毕马威中国北方区咨 询服务主管合伙人， 拥有超过二十年的咨 询服务经验，曾参与 多个跨境并购项目， 向国际客户和中国本 土企业提供全方位的 财务顾问服务，涵盖 并购目标遴选、交易 方初步接洽和投资意 向书谈判、交易管理、 估值分析、交易架构 咨询、谈判支持等各 领域工作。 联系方式： +86 (10) 8508 7077 @ 联系方式： +86 (10) 8508 5803 @ 38 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 39 征延公司位于中国某沿海省份，是一家综合性能源供应商，属于地方国资委监管企业。经过十余年 的潜心发展，公司的清洁能源板块已经在国内外布局多个成熟项目，业务涵盖贸易、处理、发电等。 在这个过程中，征延公司积累了丰富的并购和运营经验，并培养了一批优秀的技术专家。凭借这些 优势，公司已经成长为国内领先的能源类综合性企业，并积极参加到“一带一路”建设中。 地处东南亚的林纳弗德是东盟成员国，油气资源丰富。但该国政府更迭频繁，历史上也曾经发生过 政变，在近些年来一直是政治上比较敏感的地区。从商业环境看，该国经济总体上来说相对落后， 几大商业巨头势力较为强大，贫富差距高居不下，政府服务意识较差，行政效率低。综合来看，林 纳弗德的政治和商业环境较为复杂且波动性极大，属于具有重大投资风险的国家。 近年来，新一届林纳弗德政府上台后将工作重点放在促进经济发展上，并在能源领域制定了新的行 业规划，旨在通过国际合作，引入具有成熟运营经验和雄厚资金实力的国际投资人开发国内资源， 推动清洁能源的发展与应用，力争在短期内改变国内电力市场以煤电为主的格局，远期目标是把林 纳弗德建设成为区域性的能源交易和转运中心。为推动能源产业发展规划落地，林纳弗德政府授权 当地一家国有企业——斯利坦丁公司推出一个集清洁能源贸易、处理及发电为一体的综合性项目， 作为林纳弗德清洁能源发展改革的第一步，面向境内外企业公开招标。 在得到招标信息后，征延公司组织相关部门对项目情况进行了初步分析。分析结论中正面因素包括： • 资源丰富，市场前景看好： 林纳弗德地理位置优越，从其资源储量和区位优势来看，存在成为区域性能源交易和转运中心的 先天条件。在政府支持和外资涌入的背景下，未来林纳弗德极有可能实现长远发展目标，而这也 将有利于征延公司在该国及周边地区的运营。如果公司现在就率先投资进入林纳弗德的清洁能源 产业，不仅更容易与政府建立良好的关系，也有助于公司在未来的市场竞争中赢得先发优势。 • 有利于公司海外业务的整体布局： 由于东南亚及南亚地区的政治相对较为敏感和复杂，征延公司在实施国际化战略的初期并未将海 外投资的关注重点放在该地区。随着“一带一路”倡议向纵深推进和政府鼓励措施的不断出台， 林纳弗德清洁能源项目为公司提供了一个进入该地区市场的契机，使征延公司不仅能够充分利用 地区丰富的能源资源，还可以优化公司资源配置，为实现全球布局的战略目标打下坚实的基础。 • 有利于中国行业标准落地东南亚市场： 如果能够在早期进入林纳弗德的清洁能源产业，将会增强征延公司在该国及周边地区的影响力， 在产业发展过程中拥有较大的话语权，这将有利于中国行业标准落地东南亚市场，也能够为征延 公司的配套业务和其他中国公司的设备、产品和服务进入林纳弗德和其他东南亚市场铺平道路， 并争取到优惠政策和有利的交易条件。 案例背景 39 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 40 但同时，征延公司管理层对于投资该项目也存在一些顾虑，主要包括： • 政治和商业环境复杂，招标决策过程不透明： 林纳弗德的政府工作效率较低，招标项目的实际进展通常会滞后于原进度安排。几大商业势力 与政府关系密切，对政府和企业决策拥有很大的影响力，大型招标项目中也常常会出现这些商 业巨头的身影。在这样的情况下，征延公司在投标时很难准确判断项目的主要决策者，也难以 全面、深入地了解影响项目进展的各项因素，为公司制定项目推进策略带来困难。 • 行业基础薄弱，准确估值难： 目前林纳弗德的清洁能源加工与下游利用正处于发展初期，仅有少数几个运营中的清洁能源电 站，在整体发电行业中占比很小，此外几乎没有其他应用。可以说，该国的清洁能源产业基础 几乎为零，配套能力弱，技术工人短缺，这将为征延公司日后的运营带来不小的困难。 此外，虽然林纳弗德沿海地区资源较为丰富，但受条件所限，短期内开发利用较为困难。未来 项目运营在短期内仍将依赖进口天然气，受成本影响，清洁能源发电的最终电价可能会高于煤 电等发电电价。随着未来竞价上网有可能成为林纳弗德能源行业改革的主流方向，清洁能源发 电的成本劣势将对项目未来收益带来不利影响。 综合考虑各项因素，征延公司认为项目的不确定性较大，在这样的情况下对项目进行准确估值 比较困难，使得项目未来的盈利能力和投资回报前景不明朗。 • 项目竞争激烈： 根据初步了解的情况，不少国际能源公司也都对该项目产生了浓厚的兴趣，其中不乏日本、韩 国等清洁能源产业发展较为成熟国家的企业代表，也包括俄罗斯和欧洲的一些大型能源跨国公 司。与这些对手相比，征延公司在规模、技术能力和海外运营经验等方面并不具有明显优势， 竞标成功的可能性不高，因此盲目投标有可能带来巨额经济损失。 面对正反两方面的考量，征延公司管理层中赞成派和反对派展开了激烈的讨论，最终，管理层通过 了参与投标的决议。为了提高竞标的成功率，管理层计划聘请第三方机构协助公司制定项目投资策 略，测算项目盈利性，并协助实施投资计划。最终，毕马威服务团队凭借对于东南亚市场的深入了 解和丰富的能源项目经验赢得了该项目。毕马威专业人员的主要工作是围绕上述三个初步识别的风 险点，同时挖掘项目在监管、市场和运营方面可能遇到的其他问题，提供全面的财务顾问服务。 在项目初期，毕马威的专业人员发现征延公司对于三大风险的认识不够全面，因此在后续工作中逐 步对主要风险点进行了细化，并与公司管理层进行了深入的探讨。在本案例中，我们介绍了该项目 推进过程中的关键环节，对企业在处理核心问题时容易出现的一些问题进行了重点提示，并分享了 项目的成功经验，希望能够为其他计划在“一带一路”沿线开展能源类投资的中国企业提供一些有 益的参考和借鉴。 40 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 41 采取灵活的投资策略，与当地企业 开展合作，实现双赢 01 “一带一路”沿线国家和地区投资环境复杂多变，普遍存在较高风险，因此为顺利推进项目，毕马威 专业人员建议征延公司可考虑在当地寻找合适的商业伙伴联合投标。 在林纳弗德，商业势力对该国的政治、经济均会产生重大影响，商业巨头与政府部门存在紧密关系， 贸然接触本地企业可能会导致公司站在与项目主要决策者对立的阵营中，直接输在了起跑线上。最初， 征延公司计划通过邮件和电话的方式与斯利坦丁公司和相关监管部门建立直接联系，将发标方和政府 部门作为选择商业伙伴的突破口，但由于政府部门和国有企业工作效率低下、沟通渠道不畅等原因， 这些努力均以失败告终。此时，毕马威与征延公司联合工作组认识到，从大型商业巨头着手，与核心 利益相关方建立项目沟通渠道刻不容缓。 联合工作组从政治格局和商业环境入手，详细分析了大型商业巨头的经济实力和政治影响力，初步排 除了一些曾经与潜在竞标对手（如日本某能源公司）存在密切关系、或是已经在林纳弗德布局清洁能 源的本地公司（未来的潜在竞争者），筛选出了一份潜在合作企业名单。 下一步如何在这些企业中再挑选出最合适的合作伙伴呢？毕马威全球中国业务发展中心在全球超过60 个国家和地区设立了中国服务小组，小组成员中包括当地华裔。联合工作组开拓思路，充分利用这些 华裔雇员的人脉关系，通过一些华商集团作为中间人，与林纳弗德的某些商业巨头建立了初步联系， 并在其建议下进一步缩小了潜在合作企业的范围。 接着，联合工作组仔细研究了当值政府执政后发布的一系列政策和公告，确定了几家在政府报告或官 员公开讲话中明确表示赞赏、鼓励或支持的能源企业，并与之前确定的短名单中的潜在合作企业进行 了比对。最后，一家在近期政府新闻中频繁出现、并被确定为能源改革试点的上市公司——马德纳 尔——进入了联合工作组的视线。 由于林纳弗德清洁能源项目在当地受到广泛关注，在毕马威工作团队的建议下，联合工作组选择借助 中国驻林纳弗德大使馆的影响力与目标公司建立联系。最终，在大使馆的大力协助下，征延公司与马 德纳尔公司建立了合作关系。马德纳尔公司的加入成为项目推进过程中的一个转折点，投标工作遇到 的很多问题因此迎刃而解，从而使得征延公司在与对手的竞争中赢得先机。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 42 在很多中国企业的思维模式中，开展对外投资时倾向于占据掌控者的位置。然而，毕马威专家建议中国 企业在“走出去”过程中，如果当地投资环境较为复杂，或是具有较高的投资壁垒，可以考虑在投资方 式的选择上具有更多的灵活性，比如与当地企业合资合作、开展少数股权交易、引入财务投资者等。 在开拓“一带一路”沿线市场过程中，中资企业与当地伙伴合作能够有效提升中国公司在投资地挖掘商 业机会、成功达成交易并顺利开展运营的机会和能力。在一些情况下，合作伙伴的参与还有助于中国企 业的投资项目获得投资地监管部门的批准，赢得当地社区和民众的认可和支持，快速解决日常运营中出 现的一些问题。 我们建议中国企业在选择合作伙伴时可以重点考虑两类企业：一是在当地具有影响力且拥有丰富运营经 验的企业；二是与相关政府监管部门、或者是积极促进相关产业发展的政府高层建立了长期、良好关系 的企业。此外，在筛选合作伙伴时，中国企业需要对目标公司的资源和能力进行全面分析；在实施合作 计划时，企业可考虑充分利用当地的华商集团，或借助当地大使馆的影响力和渠道建立合作关系，确保 项目顺利推进。 毕马威专家点评： © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 43 巧妙设计运营模式，降低持股比例 限制的影响，提升项目盈利能力02 林纳弗德的清洁能源行业处于发展初期，缺乏行业标准和监管，市场可参照的价格锁定机制较少，这使 得联合工作组在进行项目投资回报分析时缺乏依据。而本项目更为复杂的情况是，清洁能源的采购成本 和电价就像天平的两端，紧密联系且相互制约，一旦项目的运营模式设计不合理，投资收益将无法得到 保障。 在这样的情况下，联合工作组对该项目可采取的几种商业模式进行了梳理，并针对不同的可能性进行了 场景分析和敏感性分析，最终确定了整体运营结构。具体来说，征延公司将形成“控股集团—资产—运 营”三位一体的体系，成立三个独立的实体机构： • 控股集团（中方控股）：属核心投资实体，下设多个独立的法律实体，分别从事项目中各特定环节业 务的运营，从而实现不同业务流程的分离； • 核心资产运营实体（外方控股*）：持有整个集团运营的核心资产（如土地和大型设施）； • 运营管理公司（中方控股）：为全集团的运营管理提供专业服务。 联合工作组希望通过这样的安排实现以下目标： • 有效分割项目中的不同环节和流程，提升各实体的运营专业性及效率； • 降低当地法律针对外国投资人对于某些特定资产的持股比例的限制给项目带来的影响； • 较快获得项目收益：林纳弗德合作伙伴运营经验和能力不足，征延公司发挥自身项目管理经验丰富的 优势，在运营公司控股，通过向集团内各法律实体提供采购、日常运营、技术服务、销售支持等全方 位的运营管理服务，收取服务费。通过这样的安排，征延公司能够较其他合作方更快地获得项目收益。 从实际效果看，这样的运营架构降低了投资收益过度依赖运营分红带来的项目风险，丰富了项目投资回 收渠道，缩短了项目资金回笼周期。 此外，为有效提升项目的整体收益，联合工作组对项目价值链进行了深入分析，最终决定依照征延公司 国内外投资项目的平均收益水平，对某些加工环节设定固定收益率，而这些环节的运营实体是由中方控 股的。通过这样的安排，征延公司有效地把项目的采购和销售风险转移到其他环节，从而提升了项目整 体投资回报的稳定性。 *根据林纳弗德法律规定，在该业务中外资方持股不得高于一定比例。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 44 在“走出去”的早期阶段，中国企业在能源工程项目中多采用EPC*的模式，以尽快回收项目投资，降低 项目风险。但随着中国企业海外项目经验逐渐丰富，越来越多资金雄厚的中国企业开始实施战略转型， 谋求在工程项目中持股并参与运营，希望能够获取持续收益。 目前，越来越多的“一带一路”沿线国家和地区结合本地经济发展状况、基础设施建设和创造就业的需 求，向外资开放投资类基建工程项目，而EPC项目建设则主要交由本地企业承担。此外，各国对外资持 股比例进行限制已经成为普遍现象，因而商业模式选择不当将极大地压缩采用“产（建造）营（运营） 结合模式”的外国投资企业的获利空间。 在建设和运营模式中把不同的业务环节设立为相互独立的结构单元，不仅可以使中国企业能够以建设投 资为切入点进入市场，在运营阶段通过管理输出获得长期、稳定的收益，而且也能够在一定程度上降低 投资地政府对外资在某些业务领域内持股比例的限制带来的影响，提高企业的盈利能力。我们认为，这 样的模式将逐步被更多中国企业接受，成为“一带一路”市场的主流趋势。 目前，中国企业已经积累了丰富的海外市场经验，凭借强大的技术和运营管理能力以及雄厚的资金基础， 中国企业有能力、也应该在“一带一路”项目中成为实力担当，以技术和经验为核心竞争力，换取投资 回报。 毕马威专家点评： *EPC（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、 试运行等实行全过程或若干阶段的承包。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 45 敏锐捕捉影响项目决策的关键因素， 扬长避短，发挥核心竞争优势03 在项目初期与斯利坦丁公司的沟通中，毕马威服务 团队发现对方十分重视其在多年前购进的部分清洁 能源资产再利用的问题。然而，这些资产与本项目 并不直接相关，而且由于林纳弗德国内产业落后使 得资产的实际开发和利用受到限制，经初步判断， 联合工作组认为该清洁能源资产的价值并不高。但 毕马威专业人员敏锐地感觉到，能否协助斯利坦丁 公司充分开发、利用这些清洁能源资产并实现收益， 极有可能成为决策者筛选中标公司的重要考量因素 之一。 在毕马威团队的建议下，征延公司在标书中特意设 置了一个独立的章节，详细说明了对于斯利坦丁公 司持有的清洁能源资产的开发和利用方案，并表示 愿意在一定成本范围内提供专家支持，协助斯利坦 丁公司实施技术方案。 此外，联合工作组还了解到，在本次评标中拥有较 大话语权的斯利坦丁公司董事会是现政府执政后换 届改选产生的，其主要目标之一就是推动新政府产 业发展规划的落实。联合工作组敏锐地感觉到，这 个项目对于公司董事会乃至当值政府来说十分重要， 如果能在短期内见到成果，将会有效地提升政府支 持率，并对促进林纳弗德清洁能源产业的发展具有 实际意义。 综合考虑这些因素以及项目质量安全要求，在制定 整体工程进度计划时，联合工作组对项目周期进行 了合理筹划，并在投标文件中重点强调“中国速度、 质量优先”的竞争优势。这样的安排不仅消除了斯 利坦丁公司董事会对项目进度的疑虑，也充分体现 了中国企业对于林纳弗德清洁能源产业发展及当值 政府的支持。 在分析竞争形势时，联合工作组把主要对手锁定为 日本企业。日本拥有丰富的清洁能源产业发展经验， 且近年来由于国内经济不景气，出现了存款负利率 的情况，这使得日本企业在大型海外基建类项目中 普遍能够提供明显低于市场平均利率的长期贷款。 联合工作组清楚地认识到，即使征延公司使出浑身 解数再加上中国政府的全力支持，也很难在融资成 本上体现出优势。针对这两个难题，毕马威专业人 士提出了具有针对性和可操作性的建议。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 46 “一带一路”沿线国家和地区多为发展中国家，项目目标通常是引入外部资金、促进国内经济发展。但在 项目背后往往也伴随着一些需要揣测的隐形诉求。拨开迷雾，深入挖掘这些隐形诉求，并在沟通和投标文 件中充分展示中国企业对于这些诉求的重视和解决问题的诚意，可以极大地增进双方互信，有助于中国公 司赢得项目，保障项目的顺利运营。 在投标过程中，如果竞争对手在某一方面拥有明显优势，中国企业更应深入研究竞争对手的优势及背后原 因，在此基础上结合自身情况制定具有针对性和可操作性的应对策略，从而缩小差距、甚至是将劣势转化 为优势，最终在竞争中胜出。 毕马威专家点评： • 强调行业经验的适用性 在清洁能源运营方面，征延公司应强调经验的适用性而非是否拥有丰富的经验。林纳弗德与中国一样属于 发展中国家，在未来的清洁能源产业发展中可能会遇到很多在中国市场中出现过的问题，而这些问题有可 能在日本等经济和清洁能源产业发展成熟的环境中不会出现。 基于这些考虑，毕马威专家认为，中国企业的行业经验对于本项目更为适用，因而建议征延公司在投标文 件中特别强调，公司的运营经验是基于发展中国家的国情和独特的运营环境积累而成的，能够快速复制并 应用于林纳弗德市场。 • 揭示低利率背后的苛刻条件 联合工作组针对日本海外投资项目的融资案例进行了深入研究，结果印证了毕马威专业人士最初的判断。 天上不会掉馅饼，日本企业提供的低利率贷款的条件十分苛刻，包括项目建设所需设备和材料必须全部自 日本国内采购，并要求投资项目享有更多税收及其他政策优惠。 在毕马威专家的建议下，征延公司在与斯利坦丁公司沟通时，特别强调中方致力于促进林纳弗德相关产业 的发展，并重视斯利坦丁公司的诉求。因此，项目是以互惠共赢为基础、以两国企业共建的方式进行，中 方提供的贷款不附加任何条件，大量设备和原材料将就地采购。 征延公司的明确表态，再加上在多方努力下中日融资成本差异大幅缩小，使得斯利坦丁公司最终认可了征 延公司的融资方案。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 47 “一带一路”投资—— 防范风险需“多管齐下” 47 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 48 核心提示： 01 重视谅解备忘录的关键条款，保护自身利益并赢得项目主动权 02 尽职调查工作需多个团队通力协作，项目总协调人作用不可忽视 03 “多管齐下”防范项目风险，为企业海外运营保驾护航 张佳宇 毕马威中国投资并购 咨询副总监，在跨境 并购、绿地项目投资 及合资公司设立等领 域拥有丰富的经验， 曾为多个欧洲、拉丁 美洲及“一带一路” 沿线的大型电力及基 建项目提供财务顾问 服务。 江立勤 毕马威中国北方区咨 询服务主管合伙人， 拥有超过二十年的咨 询服务经验，曾参与 多个跨境并购项目， 向国际客户和中国本 土企业提供全方位的 财务顾问服务，涵盖 并购目标遴选、交易 方初步接洽和投资意 向书谈判、交易管理、 估值分析、交易架构 咨询、谈判支持等各 领域工作。 联系方式： +86 (10) 8508 7077 @ 联系方式： +86 (10) 8508 5852 @ 48 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 49 征延公司（买方）为某地方大型国有综合性能源企业，从事水电、火电、风电及光伏发电等业务。近 年来，除了广泛在国内布局新能源电力资产以外，征延公司也在积极拓展海外市场，尤其是在“一带 一路”沿线国家寻找合适的投资机会。但与很多大型国有企业倾向于在“一带一路”沿线开展绿地新 建项目不同，征延公司更关注的是并购海外优质资产的项目机会。 通常来说，与并购项目相比，绿地投资周期长、投入大，投资者需要承担更多项目前期风险，而且对 投资者的资金实力和海外市场的运营能力要求也比较高；但另一方面，绿地项目可以为东道国带来更 多资金，创造更多就业机会，因此也较容易得到政府支持。 并购项目虽然可以使投资者通过收购股权或资产，快速实现在海外市场开展业务的目标，时间成本比 较低，但需要注意的是选择合适的并购目标并不是一件容易的事，投资者需要从财务、税务、法律、 商业运营、技术、人力资源等方面对并购目标进行全面调查和评估；此外，并购项目还涉及交易后整 合工作，有研究结果显示，并购项目在交易后整合阶段失败的可能性超过百分之五十。由此可见，并 购项目对投资者的海外市场经验和后期整合运营能力的要求更高。 格雷德集团是（卖方）一家大型国际电力集团，在亚洲及欧洲多地拥有大量电力资产。Y国位于现代欧 亚经济走廊和古丝绸之路沿线，是“一带一路”上的重要一站。格雷德集团在Y国的业务覆盖发电、配 电及售电，是该国最大的非国有电力公司之一。 征延公司得到消息，格雷德集团拟分拆并出售Y国业务，其中包括部分水力发电资产。经过初步分析， 公司认为Y国的水电资产与征延公司着力优化全球清洁能源产业布局的战略目标高度契合，而且公司在 该领域也拥有丰富的海外运营经验。基于这些考虑，征延公司决定成立工作组，拟收购格雷德集团在Y 国子公司的水电资产。 经过初期接洽，格雷德集团初步同意征延公司的收购请求，并计划着手剥离相关业务以促成交易的达 成。 与此同时，晏靖工作组对该投资机会也进行了深入分析，初步识别的关键风险点包括： • Y国即将进行新一轮的议会选举，有可能出现政局不稳、政策发生变化的风险； • 交易涉及复杂的资产剥离程序，增加了项目的不确定性，有可能使执行难度加大、项目周期延长； • 拟交易的水电项目已运营超过20年，资产质量及未来为保证电站正常运营需投入的资本性支出，都 存在较大的不确定性，这增加了项目价值评估的难度。 案例背景 49 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 50 但分析结果中也包括不少正面因素，例如： • 拟出售水电资产装机规模在当地处于领先地位，且已成功运 营了较长时间，在价值分析时可参考的历史数据充分，为全 面项目价值和风险评估提供了判断依据； • Y国是“一带一路”沿线发展较快的国家之一，近年来，政 府着力发展经济，宏观政治、金融环境相对稳定，贸易政策 具有竞争力，税负相对较低，投资环境具有一定的吸引力。 此外，Y国周边国家的经济也处于快速发展期，这为未来Y国 电力出口提供了巨大的市场空间； • 在双方接触初期，格雷德集团表现积极，在交易及合作模式 方面表现出极大的灵活性。此外，格雷德集团在欧亚地区拥 有丰富的电力运营经验，通过此次交易，征延公司可以与格 雷德集团建立良好的合作关系，吸收先进经验，为公司在该 区域的业务拓展奠定良好的基础。 征延公司管理层围绕该项目的正反两方面因素进行了深入讨论， 最终通过了项目立项的决议。考虑到项目的复杂性，征延公司 决定聘请第三方机构协助公司开展工作。毕马威团队凭借在欧 洲及亚洲地区积累的丰富的能源项目经验、以及全球统一的服 务质量体系赢得了该项目，为客户提供“一站式”服务，工作 内容涵盖财务顾问、财税尽职调查、税务架构筹划及人力尽职 调查等领域。 随着交易的推进，征延公司和毕马威组成的联合工作组对管理 层前期已识别的风险进行了逐步细化，同时，也发现了新的风 险因素。在本案例中，我们对征延公司在此次交易过程中遇到 的问题、识别出的风险及制定的应对方案进行了重点分析，希 望能够为中国企业在“一带一路”沿线开展类似并购项目提供 参考和借鉴。 50 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 51 01 在项目立项后，征延公司向格雷德集团表示，希望可以尽快开展正式的尽职调查工作。根据卖方财务顾 问提供的第一阶段交易流程函，征延公司需要签署正式的谅解备忘录以明确合作意向，并对拟收购水电 业务进行初步报价。格雷德集团在评估初步报价并就谅解备忘录与征延公司达成一致后，才会开放数据 库供尽职调查工作使用。 卖方提供的初版谅解备忘录中的关键条款包括交易范围及交易结构、交易时间表、定价机制及初步报价、 项目时间表、买方资金来源及非独家谈判权约定等。 毕马威团队仔细研究了初版谅解备忘录的内容后认为，虽然其中条款均为常见条款，但主要是从卖方利 益出发，未能对交易双方的权利义务进行合理分配，对买方权益保障不足；此外，一些重要事项没有在 初版谅解备忘录中得到明确或者安排不合理。 针对谅解备忘录，毕马威专业人员提出了如下问题和建议： • 谅解备忘录中未明确资产剥离的流程和时限，以及由此产生的费用和负债由哪一方承担。 卖方需要针对资产剥离流程，制定清晰、满足整体交易进度要求的计划和时间表，确保资产剥离工作不 会影响并购交易的进行。此外，卖方还需承担资产剥离产生的费用和被剥离资产的负债，确保征延公司 在交易后不会承担历史债务。 • 卖方提供的被剥离资产的资料不够全面。 卖方仅承诺在初步报价前提供水电业务的模拟资产负债表和模拟利润表，但为了全面了解被剥离资产的 实际情况，为最终报价做好准备，还需要卖方说明模拟剥离原则，即卖方是基于哪些假设和考虑对资产 进行了剥离，并提供资产未剥离前的运营数据。 • 修改有关融资承诺函的要求。 卖方要求买方在初步报价阶段提供融资承诺函，而在初始阶段，项目仍存在很多不确定性（如买方内部 审批），因此取得银行提供的融资承诺函存在一定难度。 • 交易时间表安排过于紧张。 建议卖方进行调整以确保征延公司有足够的时间完成全面尽职调查和价值分析工作。 • 争取排他期内的独家谈判权。 尽管卖方表示该交易为竞争性出售流程，有可能会引入其他投资人，但毕马威建议买方在谅解备忘录中 争取在一定排他期内的独家谈判权，以增强交易的确定性；此外，也可以根据卖方针对此要求的回应， 侧面了解该项目竞争的激烈程度。 重视谅解备忘录的关键条款，保护 自身利益并赢得项目主动权 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 52 “好的开始是成功的一半”，在跨境并购交易中也是如此。项目初期阶段的主要工作包括获得投资项目 信息、初步与卖方接触、签署谅解备忘录等。通常来说，在这个阶段不存在可以约束双方交易行为的法 律文件，因此，在这个阶段如何保障自身利益也通常会被投资者忽略，最终使自身权益遭受到损害。 在协助中国企业开展“一带一路”投资并购项目的过程中，毕马威团队观察到很多中企认为初步报价/谅 解备忘录不具有法律约束力，因而轻易接受卖方提出的要求或设定的条件，使后续尽职调查和谈判工作 常常陷入被动局面。 谅解备忘录虽不具有法律效力，但这是双方进入下一个交易阶段的基础，也会影响卖方对于交易未来走 向的预期，因而具有重大意义。如果买方在项目后期希望变更已经在谅解备忘录中达成的条件，不仅需 要提供充足的理由和支持性文件，而且由于卖方在此时已经形成了较高预期，说服其接受变更条款有可 能会非常困难。 在这个案例中，我们看到在毕马威专家的协助下，征延公司在项目初期就积极把握主动权，为自己争取 到有利的谅解备忘录条款，为项目后续的顺利开展铺平了道路。 因此，中国企业在开展境外并购项目的初期，需要重视谅解备忘录条款，在表达合作诚意的同时，也要 敏锐识别关键风险点，积极争取有利于自己的交易条款，尤其需要重视的关键性商务条款包括： • 要求卖方披露更多信息：建议在非约束性报价阶段，争取从卖方获得更多项目信息，为估值和挖掘风 险因素提供更多依据； • 为尽职调查工作创造良好的条件：争取更全面的尽职调查范围、更多的信息披露以及尽可能长的尽职 调查时间，为深入、全面地开展尽职调查工作奠定基础； • 争取排他谈判权：争取获得在一定时间内的排他谈判权，为项目的尽职调查和谈判工作赢得主动。 毕马威专家点评： 联合工作组基于以上几点对初版谅解备忘录提出了修改意见，并根据卖方提供的模拟财务报表，完成了 项目的初步价值评估。此后，毕马威协助征延公司与格雷德集团就谅解备忘录条款展开谈判，毕马威建 议中的大部分均属于对原条款在合理范围内的进一步细化，因而谈判也比较顺利，只是在排他性条款这 一点上双方分歧较大。 最终，在双方前期良好沟通的基础上，经过联合工作组的不懈努力，格雷德集团终于同意给予征延公司 四个月的独家谈判期。独家谈判权的获得，使征延公司在尽职调查及约束性谈判阶段拥有了较大的主动 权，为项目的顺利开展奠定了基础。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 53 尽职调查工作需要多个团队通力协 作，项目总协调人作用不可忽视02 虚拟数据库在对外投资项目中得到了越来越广泛的应用。在签署了谅解备忘录之后，格雷德集团向征延 公司联合工作组开放了虚拟数据库，项目正式进入尽职调查阶段。 此次交易的尽职调查工作范围涉及财务、税务、人力资源、商业、法律及技术等方面。其中，财务、税 务、人力资源及商业尽职调查服务由毕马威专业团队提供，法律和技术尽职调查工作分别由在Y国电力市 场拥有丰富经验的两家国际知名咨询机构承担。 在项目中，尽职调查工作团队成员来自不同国家的多个中介服务机构，确保工作团队和客户的沟通、以 及各服务小组之间沟通的及时性和有效性，是保障项目顺利推进的关键因素。 考虑到实际情况，征延公司决定由毕马威交易咨询服务团队作为项目总协调人，协助征延公司制定交易 计划、管理交易流程，并协调各服务小组的沟通和进度，主要工作职责包括： • 制定项目计划和整体时间表，监督交易计划执行情况； • 组织召开每周工作例会，检查各服务小组的工作进度，总结、汇报关键问题及解决方案； • 持续追踪解决方案的执行情况； • 协调征延公司与各服务小组的沟通工作等。 在本项目中，对于Y国电站的技术评估一家国际知名的技术咨询机构负责，征延公司内部的技术团队同时 也在进行技术方面的分析评估，毕马威交易咨询团队多次协调组织了征延公司与技术服务小组的专题讨 论会，使征延公司能够全面、深入了解当地电厂运行情况，准确评估项目潜在风险因素。 毕马威团队的协调工作，一方面保证了项目信息的共享和各服务小组间的充分沟通，提高了整个团队的 工作效率；另一方面，也使征延公司能够及时了解项目进程、发现存在问题，确保项目按照既定时间表 顺利推进，公司也有了更多时间挖掘、分析风险因素，制定风险应对策略。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 54 经过近一个月的全面尽职调查，工作团队识别的关键风险因素主要包括： • 政治风险较高： Y国正处于社会转型期，面临较高的主权和政治风险，历史上就曾出现过因政府换届带来的政府违约行为； • 电力及税制改革存在较大的不确定性： 市场消息称，Y国电力市场改革举措即将出台，新的政策方向和实施效果尚不明朗，未来行业发展存在较大 不确定性；Y国新颁布的所得税政策鼓励外资企业利润再投资，政府有可能出台遏制资本汇出的系列政策。 • 电力销售缺乏保障： 目前拟投资电厂并不持有长期购电协议，电力出口市场仍有待拓展，电价和电力销量缺乏长期、稳定的保 障。 • 业务剥离过程较为复杂： 根据初步掌握的情况，目标资产的剥离过程比预想的情况更为复杂，而业务剥离能否顺利进行将会给交易 进程带来重大影响。 • 融资风险： Y国当地中资银行网点较少，融资难度大、成本高。 • 汇率波动风险： 近年来Y国货币贬值趋势较为明显，项目面临较高的汇率波动风险。 • 控制权变更可能会对业务运营带来较大影响： 发电许可证以及其他相关证照、业务和融资协议的主体能否顺利实现转移，将会对业务的持续运营带来较 大影响。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 55 “一带一路”国家多为发展中国家，经济增长较快，发展空间巨大；另一方面，这些国家政治和商业环境 复杂且波动性较大，行业基础薄弱，发展较为落后，属于具有重大投资风险的地区。因此，中企在“一带 一路”开展投资尤其需要重视尽职调查工作和风险因素的识别。 在很多案例中，我们看到有些中国企业不愿意在尽职调查和风险识别等环节加大投入，而结果往往是节省 了小额的前期费用，却由于缺乏经验、不熟悉商业规则等原因，在项目后期运营中面临数倍甚至数十倍的 损失。 企业要开展全面的尽职调查工作，往往会聘请来自不同服务机构甚至不同国家的业务团队，这就涉及到团 队之间的协调沟通工作。海外项目的管理和团队间的沟通比较复杂，企业可以自己承担协调人的角色，但 这往往要求企业拥有一支海外并购经验丰富且人员充足的团队，这对于绝大部分刚刚涉足海外并购的企业 来说是很难做到的；而由牵头顾问统一协调尽职调查工作，可以充分利用国际化专业顾问团队丰富的海外 并购经验确保项目的顺利推进，使企业能够在把握项目全局方向、挖掘项目核心风险点和制定风险应对方 案等工作中投入更多的时间和精力。 毕马威专家点评： 55 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 56 股权收购协议（SPA）*的谈判与签署是项目后期的关键一环，在海外并购交易中，卖方通常会要求买 方在提交约束性报价的同时提交修订版SPA，本案例也不例外。在尽职调查工作后期，项目团队已经识 别出关键风险因素，并发挥专长，围绕发现的项目风险点和风险应对方案进行了深入讨论，为后期SPA 条款的修订和谈判做好了充分的准备。 项目团队提出的制定风险应对方案的基本原则主要包括以下内容： • 充分利用各种资源和工具为项目提供更多保障： 比如采用政策性信用保险产品，积极寻求富有经验的中介机构和国际多边组织的支持，最大限度降低政 治风险敞口。 • 制定合理的融资方案： 根据项目的交易架构和现金流情况制定融资方案，优化收入和还款需求的匹配，降低汇率风险，同时考 虑与金融机构就可行的掉期或套保安排进行磋商。 • 转移资产剥离相关风险： 将卖方资产顺利剥离作为交割的前提条件之一，充分了解卖方资产剥离流程和制约因素，实时关注剥离 工作进展并评估剥离进程对项目可能带来的影响。 • 采取措施应对资产运营风险： 因为项目涉及复杂的资产剥离流程，剥离前相关电站一直由格雷德集团内部团队提供运维支持，为确保 剥离后过渡期内电厂的正常运营，建议买方与卖方签订管理服务协议，由卖方团队在一定时期内继续提 供运维服务。 • 转移电价波动带来的风险： 在估值模型中就电价变化进行敏感性测试，了解不同电价下企业价值的变化；将电价假设作为报价的前 提条件之一，保留因电价变化在后续阶段调整报价的权利。 项目团队下一步的工作重点之一是根据以这些原则，在SPA中设计合理的风险规避和应对措施。 “多管齐下” 防范风险，为企业 海外运营保驾护航03 *一般情况下，初版SPA由卖方提供，随后买方会同时提交修订版SPA和约束性报价，卖方在对报价进行评估时也会综合考虑 SPA中的商业条款。 56 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 57 常见的风险应对措施包括将尽职调查发现的核心风险因素及可能带来的影响，直接反映在交易对价和 交易结构的调整中，或是购买海外并购险等，然而，最为直接、效果也最明显的是在SPA中加入风险 应对条款。 在本交易中，征延公司拟实施控股股权收购，在毕马威专家的建议下，征延公司在股权交易协议中增 加了多个风险防范条款，下面介绍其中最为重要的几个条款的内容。 • 将不确定事项作为交割的先决条件： 对于客观上在协议签署前无法实现、存在巨大不确定性的事项，买方可以在SPA中加入交割先决条件 条款，通过把某个事项的发生作为交割的先决条件，使协议的生效期延后。本案例中最大的未决事项 是资产剥离能否顺利完成。征延公司在SPA中把资产剥离作为附加条件之一，将剥离顺利完成设为交 割的先决条件，从而降低了由不确定事项带来的风险敞口。 • 设定价格调整机制： 常见的价格调整机制主要有两种，“交割日调整机制”和“锁箱制”。在“交割日调整机制”下，交 割时买卖双方根据交割日已经审计的报表与估值基准日已经审计的报表净资产（或其他约定调整项） 的差异，对交易价格进行调整；而“锁箱制”则更为简单直接，即买卖双方约定锁箱日，买方在锁箱 日即取得股权，锁箱日之后目标公司的资产和负债都将归属于买方。 在本案例中，由于预计在SPA签署时资产剥离程序无法完成，因此双方选择“交割日调整机制”，约 定对剥离完成后交割日报表进行审计，并基于审计结果调整对价，以降低由资产剥离带来的不确定性。 • 明确交割期内卖方义务/卖方陈述保证/赔偿条款： 这三个条款是SPA中的关键内容，共同形成完整的买方保护机制。在本案例中，交割期内卖方义务条 款中加入了“尽最大努力使剥离按时顺利完成”的内容；卖方陈述保证则加入了“保证相关证照、许 可顺利完成转移的责任”；赔偿条款则规定，征延公司有权就任何资产剥离相关事项导致的损失向格 雷德集团进行追偿。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 58 • “多管齐下” 防范风险，为企业海外运营保驾护航 SPA是并购交易中的核心文件，在SPA中设置条款以细化针对关键风险的防范措施，是保护投资 者利益最直接的方式。因此，我们建议中国企业充分评估关键风险可能带来的危害，并为之做好 预案；在谈判和协议中，设计合理的风险分担、转移机制，把风险防范措施和补偿条件充分反映 在交易条款中。如果无法与对方达成一致，企业要做好放弃交易的准备。在这个阶段，中国企业 应在资金、时间、人员等方面加大投入。 此外，企业还要善于利用多方资源为海外运营保驾护航。政策性信用保险产品是一种积极的防御 性手段，是转移、分散和规避“走出去”风险的重要方式之一；专业咨询机构能够在企业寻找对 外投资项目、尽职调查、谈判和整合过程中提供全方位服务，弥补企业自身能力短板；此外，中 国企业还可以在国际多边组织的协助下，开展投资前期的政策影响分析和项目识别，也可以寻求 国际多边组织参与其海外项目，以增加项目开发手段，丰富对政治风险的管控措施。 • 掌握交易文件的起草权十分重要 常见的并购交易文件包括SPA、股东协议（SHA）或合资协议（JVA）等。起草文件的一方往往 会在文件条款中使己方利益最大化，如果交易文件由卖方起草，而买方未能敏锐识别出其中的不 利条款，则很可能给交易后资产经营留下隐患。此外，交易中多个文件内容繁杂、互相关联，在 形成初稿后再对文件进行修改和审阅将是一件十分耗时、耗力的工作。 基于这些考虑，我们建议中国企业争取由己方律师起草交易文件，经项目团队、律师及财务顾问 共同讨论后商定交易条款的具体内容，并由财务顾问最后把关。 • 小股东的权益保障和风险管控 本案例是一个中国公司收购控股股权的项目，但近年来，在毕马威协助中国企业开展“一带一路” 项目投资过程中，我们看到很多中国企业采取先收购少数股权，再逐步增股、控股的收购模式。 通过这样的方式，企业可以先进入市场，然后逐步增加在经营决策中的话语权，在对市场和公司 更为熟悉、双方的理解和互信进一步加深之后再控股目标公司，实现规避风险的目标。在少数股 权交易中，买方需要考虑在SPA中增加保护小股东权益的条款，例如有关随售权*、回购请求权** 以及优先购买权***的规定，同时也要在股东协议中争取到更多参与管理运营的权利。 毕马威专家点评： *随售权：又称随卖权、参售权、共同出售权或跟随权，是风险投资项目中的常见条款，指权利人（通常是少数股东）有权按 照其出资比例参与到其他股东（通常是原始股东、多数股东）拟出售股权的交易中，以相同价格和条件出售其股权。 **回购请求权：又称股东退股权，是指在公司存续期间，股东在特定条件下请求公司回购其股权的权利。 ***优先购买权：又称先买权，是指特定人依照法律规定或合同约定，在出卖人向第三人出售标的物时，享有在同等条件下优 先于第三人购买的权利。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 59 深谋远虑，交易筹划 护航“一带一路”投资 59 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 60 联系方式： +86 (21) 2212 3375 @ 核心提示： 01 02 灵活设计交易架构和激励计划，实现 多方共赢 购买并购险产品为交易提供额外保障 03 合理预估项目实际资金需求总额，为 资金缺口做好预案 王虹 毕马威中国并购团队 主管合伙人，在跨境 融资并购、尤其是海 外收购业务领域内拥 有丰富经验；具有丰 富的中外企业谈判经 验，能够通过提出切 实合理的建议有效推 动项目合作进程；曾 为多个跨国公司在中 国的并购投资项目、 中国公司的海外并购 项目以及中外合资、 股权出售和私募融资 等项目提供咨询服务， 在消费零售、制造化 工、汽车等行业领域 积累了丰富的知识与 经验。 张文倩 毕马威中国并购团队 副总监，长期为跨国 企业和中国大型企业 跨境收购项目提供支 持；工作内容涉及交 易管理、定价分析、 交易架构、谈判及交 割支持；主要关注医 疗、消费零售以及专 业服务等领域，曾经 协助行业内多家企业 开展海外并购项目。 联系方式： +86 (21) 2212 3557 @ 60 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 61 征延公司（买方）是一家上市的基础设施行业综合解决方案供应商，在国内工程咨询领域处于领先地位。 公司客户主要是大型工程承包企业，覆盖行业包括交通基础设施、水利、环境治理、建筑、电力等。 为了进一步实现“做大做强”的目标 ，更好地服务于客户在不同地区的建设工程项目，征延公司不仅陆续 在国内收购工程咨询公司，还将眼光瞄准海外市场，尤其是“一带一路”地区。 “一带一路”沿线国家基础设施建设市场需求旺盛，市场容量大且增速较快。在“一带一路”倡议推动下， 域内国家间互联互通领域内的合作逐步向纵深推进，中国各大型工程承包企业纷纷走出国门，积极参与到 “一带一路”基础设施项目建设中。 考虑到客户需求和公司未来发展需要，征延公司计划在“一带一路”沿线寻找合适的收购目标，期望通过 并购快速完成“一带一路”业务布局。 经过第一轮考察和筛选投资目标工作，征延公司发现，在“一带一路”沿线，寻找符合收购标准且有意愿 出售公司资产的潜在收购目标并不容易。在项目组认真研究了美国《工程新闻记录》(ENR)发布的全球工程 咨询企业排行榜并收集了大量工程咨询公司出售的市场情报之后，位于东欧林弗德国的纳德森工程咨询公 司进入了征延公司的视野。 纳德森公司在ENR全球工程咨询公司排行榜上进入了前100名，虽然总部位于东欧，但在全球近20个国家 设有办事处，目前在40多个国家运营项目。2013年以来，在东南亚、中亚和印度市场，纳德森业务增长迅 速。从业务板块看，除了在交通基础设施领域内实力较强外，纳德森公司在水利和环境治理行业也拥有一 定竞争优势，而这两大板块恰好是征延公司未来业务发展的重点。此外，通过初步接触，项目组发现，纳 德森的控股股东——东欧某知名私募基金——的资产出售意愿十分强烈，表示愿意与征延公司立即进行磋商。 基于这些考虑，征延公司决定就收购纳德森公司控股股权项目展开工作。 在征延公司提交了收购意向书之后，私募基金表示初步接受该收购请求并开放了虚拟数据库。在项目组对 数据库资料进行了初步分析之后，纳德森公司运营中存在的一些问题逐步显现出来。 • 近年来业绩大幅下滑，目前处于亏损状态。 2008年金融危机爆发后，林弗德国基建市场萎缩，纳德森公司的业务量呈断崖式下跌。2013年，中国 提出的“一带一路”倡议为公司发展带来新机遇。在经过多轮讨论和研究后，管理层决定开拓“一带一 路”沿线市场，抓住区域基建行业的发展机遇，实施国际化战略。虽然战略初见成效，但由于林弗德国 市场不景气，海外业务规模尚小，目前公司仍处于亏损状态。 • 营运资金短缺，账上留存大量贷款。 市场不景气和业绩不佳导致公司营运产生的现金流不足，因此只能通过获取银团贷款来支持业务发展， 而大量贷款又产生高额利息，使公司运营成本增加。 • 公司海外业务较多，尽职调查工作难度加大。 公司在多个“一带一路”国家设有子公司和分支机构，一方面，这些国家确实存在较高的运营风险；另 一方面，如果要在所有纳德森公司开展运营的国家进行全面的尽职调查工作，会使项目成本大幅增加。 案例背景 61 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 62 基于这些问题，征延公司管理层就是否继续这个收购项目展开了激烈的讨论。考虑到项目的复杂性， 征延公司决定聘请第三方机构协助公司进行项目决策。毕马威团队凭借丰富的“一带一路”项目经 验、覆盖“一带一路”全区域的服务网络、对于工程咨询行业的深入理解以及强大的“一站式”服 务能力赢得了该项目。 通过初步调研以及和征延公司管理层多轮讨论，毕马威团队认为纳德森公司具有一定的收购价值， 这主要体现在以下三个方面： • 目标公司在“一带一路”沿线多个国家设有办公室，已初步形成“一带一路”产业链布 局。 纳德森进入“一带一路”市场较早，近几年随着域内国家基建市场快速升温，纳德森收入增长迅 速，盈利能力也在逐步提升，目前“一带一路”收入占公司整体收入比例近50%。 “一带一路”沿线国家是征延公司未来业务拓展重点区域。如果在这些国家从零开始发展业务， 不仅需要投入大量的人力物力资源，而且耗时长，成功率也缺乏保障。因此，纳德森在“一带一 路”市场具有的先发优势恰好能够弥补征延公司的短板。 • 目标公司财务管理规范，公司治理结构清晰。 目标公司的控股股东为知名私募基金，小股东为公司管理层（“持股管理层”）。在多年基金持 有期内，目标公司建立了规范的财务管理体系和IT系统，能够向潜在投资者提供较为全面的财务 信息。 公司成立了董事会和股东会，针对预算管理、重大投资、关键经营决策等事项建立了一套规范的 体系和流程，管理层的日常经营和年终考核也有章可循。良好的财务管理和公司治理体系大大降 低了交易后整合工作可能面临的风险。 • 控股股东出售意愿强烈，持股管理层支持本次交易。 作为财务投资者，私募基金的投资周期一般为五至七年，而纳德森的控股股东持有公司资产已超 过八年，急于寻找机会实现退出。对于持股管理层来说，控股股东发生变更必然会对公司运营产 生不利影响，但征延公司的进入有可能使这样的不利影响降到最低。这是因为一方面，双方业务 存在互补性，潜在协同效应较大；另一方面，征延公司来自中国，在获取“一带一路”专项资金 支持方面具有优势。 基于这些考虑，持股管理层对征延公司收购意向表现出积极态度，多次与征延公司管理层面对面 沟通。私募基金和持股管理层的态度使征延公司在项目初期即掌握了主动权，为后期磋商中为己 方争取有利的交易条件奠定了基础。 基于毕马威的分析，征延公司也意识到，虽然纳德森的财务指标不尽如人意，但其海外业务布局和 收入增长预期对于征延公司来说具有重大战略意义，最终，征延公司做出了收购纳德森控股股权的 决定。 在本案例中，我们对交易过程中的关键环节、客户公司遇到的问题进行了重点提示分享了项目成功 经验，希望能够为中国企业在“一带一路”沿线开展类似并购项目提供有益的参考和借鉴。 62 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 63 灵活设计交易架构和激励计划， 实现多方共赢01 在项目初期沟通过程中，私募基金提出的交易建议主要包括两个内容： • 交易股份数量： 出售全部私募基金所持股份。 • 交易金额： 纳德森近几年业绩表现不佳，即使是计算息税折旧摊销前的利润也仅是微利水平。若采用常用的 倍数法*计算，项目估值将低于卖方多年前的投资额。因此私募基金提出以一个远高于倍数法计算 结果的固定价格出售股权。 在此前私募基金收购纳德森的交易文件中对随售权**进行了规定，因此，持股管理层也选择以与私募 基金相同的交易条件出售所持股份。 在分析了上述诉求后，毕马威团队认为，虽然这样的要求在并购交易中十分常见，但考虑到纳德森目 前经营状况欠佳，如果以这样的条件实施交易将会使征延公司暴露在巨大的风险中，这主要体现在三 个方面： • 未来需要注入大量资金以维持公司运营。 这样的交易条件意味着所有持股者完全退出，也就是说，征延公司所投入的资金将完全由控股股 东和持股管理层获得，而非进入目标公司。考虑到纳德森当前的业绩表现以及存在大量银团贷款 的情况，征延公司在交易后将需要向纳德森注入大量资金以助其摆脱困境，维持经营。 • 公司实现持续、稳定经营面临挑战。 征延公司缺乏海外运营经验，在交易后相当长的一段时期内，目标公司的运营将主要依赖现有管 理团队。尽职调查结果显示，目前管理层的薪资结构主要以固定薪酬为主，与业绩挂钩的浮动薪 酬比例很小。如果持股管理层不再持有公司股权，那么在未来经营中管理层道德风险发生概率将 会增加，目标公司运营将有可能失控。 *倍数法：这里是指采用企业价值/息税折旧摊销前利润的倍数，乘以企业息税折旧摊销前利润得出公司在独立情形下（不考虑 协同效应的让渡）的企业价值。 **随售权：又称随卖权、参售权、共同出售权或跟随权，指权利人（通常是少数股东）有权按照其出资比例参与到其他股东 （通常是原始股东、多数股东）拟出售股权的交易中，以相同价格和条件出售其股权。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 64 • 交易价格虚高。 控股股东提出的交易价格与征延公司管理层的预期相差较大，根据毕马威团队初步估计，该价格也远 高于市场平均水平。而且，考虑到目前纳德森盈利状况不佳，未来公司资产价值有可能因为亏损而进 一步缩水。 征延公司是上市公司，一方面需要考虑交易价格过高对公司未来经营将会产生的不利影响，另一方面 也需要对公众股东负责，充分预估较高的收购价格有可能对征延公司在资本市场表现带来的负面影响。 针对这些风险点，毕马威团队充分考虑了征延公司和纳德森股东诉求、林弗德国同行业企业薪酬体系特 点以及私募基金运营特性，在与各方进行充分沟通的基础上，提出了以下具有针对性和较强操作性的解 决方案： • 改股权收购为注资。 将交易方式由收购股份转变为注资，不仅能够大幅稀释目前控股股东和持股管理层所持股权，使征延 公司获得纳德森的绝对控制权和董事会席位，而且也可以使纳德森在交易后可以获得资金以偿还银团 贷款，维持运营。 • 为持股管理层设计了更具吸引力的激励计划。 降低固定薪酬比例，增加与业绩紧密挂钩的年度奖金和员工持股计划，从而提高整体薪酬水平。若超 额完成业绩目标，持股管理层将获得高额奖金以及更多股份，而股份也将带来收益分红。 除了目前的持股管理层，毕马威团队还建议征延公司将其他关键岗位的管理和技术人员纳入到员工持 股计划中，进一步提高核心员工积极性。 • 灵活设计私募基金股份交易价格决定机制。 针对私募基金所持股份交易价格，毕马威团队提出两个方案：1）以一个较低的固定金额作为保底价 格；2）以目标公司未来两年的业绩（息税折旧摊销前利润）表现为基数，乘以一个利润倍数计算交 易金额，即：交易金额 = 倍数×((P1+P2)/2) — 当期净负债。其中，P1、P2分别为交易后第一年和第 二年的息税折旧摊销前利润，利润倍数参考市场上评估同类型企业价值时采用的“企业价值/息税折旧 摊销前利润”的估值倍数确定。最终交易价格选取两个方案中金额较高的一个。 该方案提出后，持股管理层和私募基金的反映大不相同。 在持股管理层看来，过去纳德森曾经有过辉煌的历史，目前经营不善主要是受到宏观环境影响，管理层 有信心使纳德森重新回到行业领先者的地位，因此毕马威团队提出的提高与业绩挂钩的浮动薪酬比例的 方案对持股管理层十分有利。此外，员工持股计划的实施将使持股管理层有望在未来获得更多股份，从 而抵消了本次交易大幅度稀释持股管理层所持股份带来的负面影响。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 65 对于私募基金来说，这个方案意味着两年后才能实现完全退出，不仅时间过长，而且交易金额中的浮动 部分具有较大的不确定性。因此，控股股东提出提高固定金额，以实现快速回笼资金和降低交易风险的 目标。 在得到这些反馈意见后，毕马威团队和征延公司管理层进行了深入讨论。最终，毕马威团队建议，利用 私募基金与贷款银团之间良好的关系，促使私募基金在交割前与银团开展谈判，对目标公司账上的大额 银团贷款进行减免，减免金额的百分之三十将奖励给私募基金。这种方式不仅能够提高私募基金实际所 得，而且也会大幅降低目标公司负债。 针对私募基金对于公司未来业绩前景的担忧，毕马威团队也多次协调持股管理层与私募基金进行沟通， 成功使私募基金重拾对公司经营团队和市场前景的信心。经过两周艰苦的谈判与沟通，私募基金最终同 意了该方案。 许多中国企业在开展“一带一路”并购项目时，对收购价格和风险因素十分重视，然而却往往忽视交易 架构的影响。 在实际项目中，交易架构不仅涉及各方股份比例分配、收购新增或既有股份的方式，还会在很大程度上 影响到税务负担和未来上市前景等诸多问题。可以说，设计交易架构是一个需要综合考量财务、税务和 法律三方面因素的关键环节。因此，在交易初始阶段，中国企业需综合考虑收购目标、卖方和自身实际 情况、所在地法律法规等因素，巧妙设计适合的交易架构，使自身利益最大化。 值得注意的是，最终采用何种交易架构还取决于双方的议价能力和谈判策略。在本案例中，买方在交易 初期即取得主动权；在谈判策略方面，买方在毕马威团队的建议下，提出了具有吸引力的管理层激励方 案，把买方、卖方和经营团队的利益捆绑在一起，提前赢得持股管理层的支持，取得了良好的效果。 毕马威专家点评： © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 66 购买并购险产品为交易提供额外 保障 02 随着境外并购日渐兴起，越来越多的公司认识到尽职调查工作的重要性。在本案例中，征延公司聘请了 毕马威团队协助开展财务、税务以及人力资源的尽职调查工作。由于纳德森在多个“一带一路”国家设 有子公司，一些子公司的规模又比较小，比如塞尔维亚、克罗地亚等，如果对所有子公司都开展细致的 尽职调查工作，那么人力、物力和时间成本将会十分高昂。然而，如果不进行全面调研，征延公司管理 层又担心出现重大风险，因此左右为难。 毕马威团队在分析了目标公司各子公司的具体情况后，提出三点建议： • 对于销售收入占比较高、投入较大或是所在国风险评级较高的三类子公司开展详细的尽职调查工作。 这些子公司或是对于纳德森整体运营影响较大，或是存在重大风险隐患，因此需要在尽职调查阶段 加大投入； • 针对除以上三类子公司以外的分支机构，在合并报表和总部文件层面开展尽职调查工作，以明确是 否存在不合理现象或法定资料缺失的情况，并就特定问题进行追踪； • 购买适合的并购险产品，针对未在尽职调查期间发现的潜在重大风险提供保障。 此时，卖方之一的私募基金也提出希望征延公司购买并购险产品，由并购险为一些有争议的“陈述与保 证条款”提供额外保障，以缩短双方在讨论相关条款时所耗费的时间。因为征延公司缺乏购买并购保险 产品的经验，因此希望毕马威团队能够协助判断此次交易是否需要购买并购险以及购买并购险的成本。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 67 针对这些问题，毕马威团队根据过往项目经验并结合本次交易特点进行了深入分析： • 在本次交易中建议征延公司购买并购险产品，主要原因包括： 1）与其他并购项目相比，“一带一路”沿线投资项目的不确定性和风险较高，除尽职调查以及“陈 述与保证条款”之外，如购买并购险产品将可以更好地保护买方利益； 2）私募基金通常倾向于寻求完全、无责任退出，购买并购险有助于实现这一目标，因而更能调动私 募基金达成交易的积极性； 3）由于控股股东——私募基金——是通过设立特殊目的实体*对目标公司进行控股，因此如果未来发 现交易存在任何问题，征延公司向私募基金要求赔偿损失也将是一件耗时费力的事情，在这样的情 况下并购险将会提供额外保障。 • 在本交易中，可考虑购买的并购险产品包括两种： 1）防范交易风险的并购险产品，例如针对“陈述和保证条款”购买并购保险产品； 2）防范目标公司运营风险的并购险产品，如董事及高级经理人员责任保险产品。 • 关于并购险费率。 一般来说，“陈述与保证”并购险产品的费率取决于赔偿上限，通常在百分之一至百分之三之间； 若设置较高的赔偿上限，保险费率也将相应提高。此外，需要注意的是，与一般“陈述与保证”并 购险产品相比，特殊“陈述与保证”并购险产品的费率较高，如环境风险、诉讼、税务等。根据毕 马威团队分析，本次交易特定类别风险较低，因此可以考虑不够买特殊“陈述与保证”并购险产品。 • 关于并购险成本分摊。 并购险成本可以由交易双方共同负担，负担比例由双方谈判决定，在交易中握有主动权的一方可以 争取承担较少的成本。在本次交易中，私募基金出让股权的意愿强烈且希望实现无责任退出；从潜 在买家来看，除征延公司以外没有出现其他竞标方。因此毕马威团队建议征延公司充分发挥交易主 动权在握的优势，在谈判中争取由私募基金承担更多的并购险成本。 征延公司在充分考虑了购买并购险的利弊以及相关成本后，接受了毕马威的建议，并在毕马威团队的协 助下，在谈判中积极争取由控股股东承担并购险成本的百分之六十。 *特殊目的实体是为了特殊目的而建立的法律实体。在并购交易中许多私募基金通常会设立特殊目的实体，并通过后者直接控股目 标公司。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 68 虽然在国际并购项目中交易双方购买并购险的情况很常见，但是大多数中国企业对于并购险却不 是十分了解，很多企业还停留在通过分期支付款项来降低交易风险的阶段。根据毕马威团队以往 项目经验，在跨境并购中买方提出分期付款要求往往意味着将失去交易机会，因此我们建议中国 企业通过购买并购险的方式降低跨境交易风险，加快项目进程。 尤其是当中国企业在“一带一路”沿线开展投资时，虽然详细、全面的尽职调查确实是交易中不 可或缺的关键环节，但由于“一带一路”域内国家投资风险较高，而且在本案例中目标公司运营 涉及多个国家，因此仅开展尽职调查工作并将发现的关键风险点反映在“陈述和保证条款”和 “特殊保证条款”中无法为交易提供足够保障，而并购险则为企业提供了另一道防护屏障。 购买并购险需要注意的一些关键点包括： • 需提供英文尽职调查报告。 保险公司通常会要求保险购买方提供由国际知名事务所出具的英文尽职调查报告作为参 考，这主要是因为提供并购保险产品的保险公司一般都是国际大型保险公司，审核员也 为外籍人士。此外，承保公司还可能要求保险购买方就一些问题进行澄清，若尽职调查 工作不够详尽，将很难通过审核。 • 承保公司通常会拒绝仅购买特殊“陈述与保证”并购险产品的要求。 保险公司通常只会向已购买了一般“陈述与保证”并购险产品的客户提供特殊“陈述与 保证”并购险产品，如果保险购买方仅购买特殊“陈述与保证”并购险产品，保险公司 通常会拒保。 • 并购险购买流程周期较长。 从保险购买方提交尽职调查报告到承保公司出具保单，一般至少需要两周时间，此外， 保险购买方选择合适的承保公司也相当耗时。因此毕马威建议中国企业在为“一带一路” 项目购买并购险时，应充分考虑项目时间表要求，尽早与各保险公司接洽，充分利用保 险经纪人的服务缩短购买周期。 毕马威专家点评： © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 69 合理预估项目实际资金需求总额， 为资金缺口做好预案03 经过两个多月的尽职调查和谈判工作，征延公司和卖方进入到交易合同签订阶段。此时，征延公司项目 经理与毕马威财务顾问团队联系，希望能够确定此次交易的实际投资总额，为向征延公司董事会汇报做 准备。 在沟通中，毕马威团队认识到，征延公司理解的投资总额即为交易额，这其实忽略了交易后纳德森运营 资金和资本性支出的需求（即“额外资金需求”）。 根据财务尽职调查结果，纳德森营运资金需求主要包括存货（已确认收入减去开票收入金额）、应收账 款和应付账款；资本性支出需求主要包括境外收购工程咨询公司或设立新公司所需的资金投入。由于实 施国际化战略和近几年在“一带一路”市场的扩张，纳德森每年都需要为营运资金周转和资本性支出投 入大量资金。 纳德森多年持续亏损使公司目前运营产生的现金流已无法满足未来发展需要，同时，由于公司负债率较 高，即使在交割后利用征延公司的注资还清部分贷款，纳德森也难以再从银行获得资金支持。因此，毕 马威团队在分析了纳德森未来发展规划并进行了相关财务预测分析后指出，除3,000万美元交易款外，征 延公司还需投入的额外资金总量高达1,000万美元，两者之和才是本项目的实际资金需求总额。 针对这个项目的资金需求，毕马威团队从实际出发向征延公司提出了以下融资建议： • 通过股东借款和海外融资获取资金。 纳德森所需资金的来源不仅局限于征延公司资本金注入，股东借款也是一个可以考虑的渠道。与资本 金注入相比，股东贷款更为灵活：若纳德森未来经营状况良好，征延公司可以收回这笔借款用作他用； 若纳德森经营状况不佳，因为征延公司的这笔股东借款需要支付利息，而利息支出可以在税前扣除， 因此这笔借款可以实现为纳德森公司节税的效果，增加税后可分配利润。 此外，征延公司还可以考虑通过海外融资为纳德森提供资金，这也是一个与当地金融机构建立良好关 系的良机。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 70 • 事先与贷款银团沟通，提前为可能出现的资金缺口做好预案。 在尽职调查工作中，毕马威团队发现银团贷款合同中包括控制权变更条款，根据这个条款，银团有权 在目标公司发生控股权变更时撤回贷款。因此，毕马威团队建议征延公司在纳德森持股管理层和控股 股东的协助下，提前与贷款银团就此次交易进行沟通，赢得对方的理解与信任。否则，在交易签约后， 纳德森很有可能因为贷款银团突然撤回资金而陷入困境。 最终，由毕马威团队牵头，在纳德森持股管理层和私募基金的协调下，征延公司和银团最终签署了谅解 备忘录，后者承诺在征延公司成为纳德森的控股股东后，将继续为纳德森提供融资。此外，征延公司通 过股东贷款为纳德森提供额外资金的计划也得到了落实。 由于中国境内外资金流动尚受到一定限制，且大多数中国企业在海外资金有限，因此在跨境并购项目的 中后期，中国企业需要预估交易实际资金需求总量，制定融资计划并就资金汇出总额在外汇管理局进行 登记。如果最终需要汇出的资金总额（包括交易款和需额外投入的资金）远大于登记数额，且目标公司 难以从当地市场获得其他融资，目标公司的运营可能会受到不利影响。 与其他项目相比，“一带一路”投资更容易获得金融机构支持。考虑到海外市场借款利率远低于中国境 内利率，毕马威建议中国企业充分利用国际金融机构、海外金融机构等融资渠道进行项目融资。因此， 中国企业在开展“一带一路”项目时，不仅要重视与中国主要政策性银行建立良好关系，也需要与投资 地金融机构、国际金融机构和新型多边开发金融机构等保持经常性沟通，探索多方面合作机会。 毕马威专家点评： © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 71 “一带一路”投资—— “多用途”财务模型 71 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 72 核心提示： 01 巧妙设计财务模型使其更具灵活性 02 财务模型为科学决策提供依据 03 敏锐捕捉项目风险点并量化其影响 张怡弘 毕马威中国北方区估 值及建模咨询团队主 管合伙人，致力于协 助中外企业开展境内 和跨境并购项目，拥 有十多年交易咨询服 务经验，主要关注能 源、矿业以及基础设 施等行业。 联系方式： +86 (10 ) 8508 5860 @ 72 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 73 征延集团是大型央企，主业为电力生产、热力供应、煤炭 等一次能源开发以及相关专业技术服务等。“一带一路” 倡议提出后沿线国家热切响应，一系列重大项目得到落实 并逐步取得成效，在这样的背景下，征延集团也加大了在 “一带一路”沿线的投资力度。 东南亚国家属“一带一路”沿线地区，拥有丰富的黑色及 有色矿产资源，在近几年中国—东盟合作日趋紧密的大环境 下，依托中国经济的持续、稳健发展，东南亚国家也迎来 了难得的战略发展期，经济保持强劲增长。与此同时，东 南亚各国政府对于加强基础设施建设、改善投资环境的需 求也日益迫切。 征延集团的主营业务和技术优势恰好契合了东南亚国家的 诉求，在经过严谨的项目分析和论证流程并综合考虑了集 团竞争优势及“一带一路”沿线各国的投资环境和市场需 求后，集团将目标锁定在东盟某国煤电一体化项目上，计 划在当地投资电站，并收购该国煤矿，为所投资电站提供 配套燃煤。煤矿及电厂两部分的总投资金额高达数亿美元。 “一带一路”国家多为发展中国家，经济发展相对滞后， 许多领域内的法律法规仍有待完善。征延集团拟投资项目 涉及股权并购、绿地基建项目投资与运营、与当地政府和 中方融资银行的谈判等工作。虽然集团在投资与运营海外 煤电项目方面已经积累了一定经验，但对当地投资环境缺 乏了解，而且在某些专业领域内的知识、经验体系也不够 完善，因此希望引入外部服务机构，在短时间内协助集团 理清头绪，推动项目顺利开展。 毕马威服务团队凭借对于东南亚市场的深入了解和丰富的 能源项目经验赢得了该项目。这个项目前后历时三年时间， 毕马威团队协助征延集团开展了煤矿估值、商业/财务/税务 尽职调查、电厂财务模型搭建、与煤矿持有方、当地政府/ 购电方和中国融资银行的谈判、交易交割、融资计划执行 等工作。 本报告结合案例介绍了“一带一路”项目估值和投资回报 分析环节的主要工作，对财务模型如何支持投资决策、税 务筹划和挖掘项目风险点等重点内容进行了深入分析。 案例背景 73 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 74 巧妙设计估值模型使其更具灵活性 01 征延集团计划投资的煤矿拥有三处矿权——区块一、区块二、及区块三，考虑到资源用途、开采期、开采 条件和资金使用需求，征延集团针对三个区块设计了两套开发方案。 方案一：区块一及区块二同时开发，区块三开发时间点推后 方案二：推迟区块二的开发时间，将区块三开发时间点提前 区块二 区块三 区块一 煤矿开采期 电厂 自用 外销 区块二 区块三 区块一 煤矿开采期 电厂 自用 外销 74 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 75 根据管理层计划，区块一、二的产煤将用于电站发电，区块三产煤外销。在两套开发方案中，区块二与 区块三的开发时点有所不同。一般来说，矿产项目在开发初期需大量资金投入，而不同的资金流出时间 节点会对项目整体收益率产生很大影响。区块一的开采条件较为成熟，区块二的煤质虽然优于区块一， 但仍需一定的资金和时间投入才能具备开采条件，因此在两个方案中，区块一的开采都是排在首位，而 区块二和区块三的开采时间点前后有所调整。 • 在第一个方案中，区块一与区块二同时开始开采，产煤均供电厂使用；在区块一及区块二开始开采一 段时间后再开采区块三。在此方案下，由于区块一与区块二同时开采，项目前期将产生大额资本性支 出，对项目前期现金流带来较大压力，因此方案将区块三的开采时间推后，以缓解资金压力； • 在第二个方案中，区块一开始开采一段时间后，再陆续开采区块二与区块三。由于区块二开采时间推 迟，项目前期资本性支出压力有所缓解，因此区块三的开发时间点也较方案一有所提前。但因区块一 煤质限制，电厂的发电效率及运维成本将有可能受到不利影响。 在搭建估值模型时，毕马威团队充分考虑了项目背景和两套方案背后客户的考量，使估值模型能够全面 反映出两套开发方案中资金投入时间点的不同、相应资金用度和资金缺口的变化及其对估值结果可能产 生的影响，以方便客户在特定条件发生变化时快速对两套方案进行对比和分析。 毕马威团队为客户搭建的财务模型采用了模块化设计的方案： • 输入模块：在假设输入板块，财务模型全面纳入了对项目收益产生影响的各参数并对其进行分类，实 现了输入参数的高度归集，客户可任意切换不同方案的假设条件（例如开发时间、总造价、融资方案 等），对不同条件和参数进行调整和自由组合。此外，除了现有的两种开发方案之外，毕马威团队在 模型假设输入板块中还增加了一个选项，供客户自行定义第三种方案的假设输入条件； • 计算模块：按不同财务科目大类进一步细化，易于理解和检查； • 输出模块：结果输出实现了界面化和可视化，能够汇总、展示包括主要假设条件、收益率及银行偿债 等在内的主要指标，利用最小的篇幅展示出重要的财务信息，直观明了，方便管理层审阅、分析和汇 报。此外，在出现贷款违约、资金缺口等特殊情境下，财务模型会自动生成风险提示，提醒使用者重 新审视财务数据，对出现的风险点进行逐一分析与排查。 这些设计原则使财务模型更为灵活，不仅能够准确反映出项目实际情况，而且能够量化不同运营决策对 项目财务指标产生的影响，为管理层决策提供科学依据。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 76 无论是绿地投资还是并购交易项目，财务模型在整个投资流程中都扮演着至关重要的角色。通过财务模型， 企业管理层能够整合投资方案/收购策略、税务筹划、融资架构、运营模式等各项因素，量化分析这些因素 对项目投资回报产生的影响。在针锋相对的交易谈判中，完善、灵活的财务模型可以在第一时间为管理层 的分析和决策提供强有力的支持。 下面的内容将详细介绍财务模型如何充分评估商业模式、财税政策、交易结构等各方面因素对项目估值和 投资回报产生的影响，为项目决策提供科学依据。 支持购电协议谈判 在本案例中，项目主要收入来自售电。因此，决定电价的购电协议对项目能否实现股东预期收益至关重要。 在项目进行过程中，毕马威估值团队与征延集团管理层和其他顾问团队通力协作，共同收集项目电厂运营 参数并根据客户要求建立电厂财务模型。在这个过程中，电价是核心参数，也是购电协议谈判的关键点。 毕马威团队在建立财务模型的时候，以电价公式为出发点，根据正、反向两种推导机制反映出各项成本因 素、电价以及项目最终收益率之间的关系。 该国电力体制参考平准化电价（Levelized Tariff）的评价标准，采用“固定因素+变动因素”的电价计算 原则，即： 财务模型为科学决策提供依据 02 电价 = 容量电价（固定因素）+ 能量电价（变动因素） =资本支出和股东回报（A）+ 固定运维成本（B）+ 传输线路投资（E）+ 燃煤成本（C）+ 可变 运维成本（D） 其中： • 容量电价=A+B+E，为电价组成中的固定部分，取决于电厂投资额及预期回报率等因素； • 能量电价=C+D，为电价组成中的可变部分，取决于电厂上网发电量、煤价、运营效率等因素； • 购电协议中的电价将覆盖电厂投资与运营成本，并使项目业主能够获得一定的资本回报（包括 在A部分中）。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 77 在财务模型设计中，毕马威团队综合考虑了正、反向两种推导机制，以反映电价对于项目投资回报的影响： • 根据电价正向推导回报率：在给定电价、项目总投资及各项成本费用假设情况下，测算项目回报率； • 根据回报率反向求解电价：在给定项目总投资、各项成本费用以及管理层预期回报率假设的前提下，求 解目标电价。 财务模型计算结果使征延集团能够充分了解各成本因素对于电价和项目投资回报带来的影响，为制定购电 协议谈判策略提供了科学依据。 为优选交易方案提供支持 在对外投资项目中，巧妙、合理的税务架构筹划不仅能够使企业降低税负，提高投资回报率，还可以帮助 企业结合长期海外投资规划对海外资金调配进行前瞻性布局。毕马威建议，在税务筹划中，企业应首先关 注项目所涉及的国家在项目不同阶段（包括初期建设、运营及期末退出阶段等）的税务监管要求，结合企 业自身海外业务布局现状和规划，制定多个税务筹划备选方案。针对各备选方案，企业应在明确项目具体 投资金额及股权比例等交易条件后，利用财务模型定量分析不同方案对项目投资回报率产生的影响，在比 较分析后决定最优方案。 考虑到本案例涉及多重控股架构、各公司间交叉持股等情况，交易架构复杂，毕马威税务团队结合当地法 律和行业监管要求（如外国投资人持股比例限制等），为项目设计了不同的股份转让、股东贷款等投融资 方案以及相应的税务筹划方案，以最大限度地帮助客户节约投资和税务成本。 在详细了解了该国税制要求和客户律师团队的法律意见之后，毕马威估值团队在财务模型中，针对不同税 务筹划方案可能产生的税费及其对项目估值和收益产生的影响进行了量化分析，客户以此为基础，在毕马 威团队的协助下选定了金融机构融资方案和项目退出方案。 此外，毕马威估值团队还根据税务尽职调查的主要发现，从投资回报的角度针对不同海外业务架构、供应 链筹划方案等进行了场景分析，测算出不同方案下的项目整体回报率，为征延公司选择最优交易方案提供 了决策依据。 为融资谈判和制定资金计划提供依据 在电厂投资项目中，为协助客户寻找融资方并测算不同融资条件下的项目回报率，毕马威估值团队根据以 往经验，在建立电厂估值模型时就内嵌了融资结构模块，同时根据融资方案差异，在模型中预设了多个 “情景选项”，供管理层根据测算需要灵活调整模块设置。 这个模型可以使征延集团根据不同融资条款，对各种还款机制（如等额本息、等额本金、提前还款等）对 现金流的影响进行模拟测试，同时将项目现金流与偿债负担匹配，通过测算寻找既能缓解项目还款压力、 又能最大限度降低财务成本的最优融资方案。 在协助征延集团与融资方就融资条款进行磋商的过程中，毕马威的财务模型能够快速计算出不同融资条件 下的项目回报，为征延集团的融资谈判提供有力支持。 此外，毕马威团队还利用“现金流瀑布”模型*，协助征延集团了解项目资金需求波动情况、资金缺口和 资金用度，以此为依据制定短期贷款、偿债和股东利润汇回等资金安排计划。 *该模型可根据不同股权优先层级和贷款优先层级，将项目现金流在不同的股东和债权人之间进行分配。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 78 敏锐捕捉项目风险点并量化其影响03 构建财务模型的过程，其实也是进一步分析和梳理项目各重要假设参数及其风险点的过程，估值模型 可以成为防范项目风险的重要抓手。 生产计划制定不合理带来的风险 在建立煤矿、电厂及项目整体财务模型的过程中，毕马威团队注意到根据煤矿生产计划，区块一和区 块二的年产煤量之和高于电厂每年用煤量的估计值，征延集团管理层对此的解释是，在满足电厂用煤 的前提下，两个煤矿富余的煤产量可以以市场价格向外销售。 然而，管理层访谈获得的信息显示，卖方和征延集团均没有与潜在的煤炭购买方就煤炭供销协议进入 实质性谈判，目前富余煤产量外销还只是停留在管理层内部计划阶段，销量、售价等均存在很大的不 确定性；此外，根据煤矿生产计划和电厂用煤计划，出现富余煤产量的情况主要发生在项目运营后的 前五年。如果按照设想的产煤量、电厂用煤量和预估的市场外销收入数据构建财务模型，项目初期的 现金流入将大幅提高，得出的估值结果有可能使煤电整体项目的投资回报率“虚高”。 针对这一风险点，毕马威团队在建立财务模型的初期就与征延集团管理层进行了充分沟通。为了展示 这一风险可能带来的影响，毕马威团队在财务模型中设置了“煤矿产量与电厂煤耗完全匹配”的测试 场景，结果显示，在项目运营前五年，煤矿项目现金流入总额显著下降。 毕马威团队就测试结果与征延集团管理层进行了沟通，并建议对方与生产和技术专家重新讨论、调整 煤矿生产计划，尽量匹配电厂需求。在组织各方专家进行了多轮讨论后，征延集团最终确定了生产计 划调整方案，在最大程度上使项目初期煤产量与电厂用煤量匹配；此外，征延集团还对具有重大不确 定性的外销方案进行了调整，以降低其对估值的影响。基于新的生产计划，毕马威团队重新测算了项 目估值，计算结果显示煤矿的价值有了一定程度下降。根据这个结果，征延集团调整了项目收购价格， 显著降低了项目成本。 汇率及物价指数（CPI）波动带来的风险 汇率波动风险：由于工程总造价投入、未来项目运营成本以及贷款还本付息中，绝大部分需要以美元计 价和支付，而电费收入是当地货币，因此当地货币贬值会对项目整体收益产生较大影响。 毕马威团队对项目外汇风险敞口进行了测算，制定了相应的外汇套保方案，对汇率波动带来的潜在风险 进行了量化。在财务模型中内嵌外汇风险模块，就可以对汇率变化进行“压力测试”，从而充分评估外 汇风险并制定应对预案。 物价指数波动风险：完善的财务模型还能够充分反映出物价指数变化对于电价和项目收益带来的影响。 例如在本项目中，在对该国当地采购的物资和劳务成本进行预测时需充分考虑当地CPI变化趋势，对从 境外（例如中国或美国）采购的物资和劳务成本的预测则需考虑中国或美国的CPI变化趋势。此外，搭 建财务模型时还需要考虑到在整个项目周期中，境内/境外采购比例可能会发生变化（本地采购比例逐 年增加），以准确测算采购成本并在此基础上确定电价，使最终电价能够充分覆盖项目成本，确保股东 能够获得预期回报。 78 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 79 “一带一路” 项目财务尽职 调查关注点 79 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 80 联系方式： +86 (10) 8508 5838 @ 核心提示： 01 行业监管对项目收益带来重大影响 02 财务信息不完整蕴含重大交易风险 03 关联方交易的潜在影响 李瑶 毕马威中国投资咨询 服务合伙人，在跨国 以及本土并购交易领 域拥有丰富经验，多 次协助中国大型国有 和民营企业在澳大利 亚、俄罗斯、英国、 挪威、土耳其、亚洲、 南美洲以及非洲等地 开展投资；主要客户 包括多家央企和地方 国企，曾被派往毕马 威澳大利亚分所协助 中国企业开展海外投 资活动。 联系方式： +86 (10) 8508 5885 @ 龚镜如 毕马威中国投资咨询 服务副总监，在境内 和跨境投资项目财务 尽职调查领域内拥有 丰富的经验，曾被派 往毕马威俄罗斯分所 工作；在过去十多年 间，曾协助多家大型 国企和民企客户在俄 罗斯、非洲等地开展 投资与运营。 04 结合当地财税政策合理估算股息收益 05 资本支出将会影响经营收入 06 防范历史债务可能带来的风险 80 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 81 征延集团是中国一家全球知名的综合能源工程与服务提供 商，属于由中央直接管理的国有重要骨干企业。“一带一 路”倡议提出后得到了沿线国家的热切响应，一系列重大 项目逐步落实并逐步取得成效，在这样的背景下，征延集 团也加大了在“一带一路”沿线的投资力度。 2,000多年前，中国古丝绸之路横跨欧亚大陆，林纳弗德国 （以下简称“林国”）是这条连接两大洲的古代商业贸易 通道沿线的重要国家，具有重要的战略地位。林国拥有近 一亿人口，在过去近十年的时间里，林国GDP保持平稳增 长。但林国电力基础设施发展较为落后，电网老化严重， 电力供应缺口较大，成为制约林国经济发展的瓶颈之一。 根据林国政府最新公布的能源发展计划，2018-2022年间， 林国电力市场投资将达350亿美元，电力将成为林国能源基 础设施中发展最快的领域之一。 在林国，电力产业由四大板块组成：发电、传输、分配和 零售。目前，除传输环节仍完全由国有公司控制外，其他 业务领域均已引入社会资本参与运营。 征延集团的主营业务和技术优势恰好契合了林国电力投资 需求。在梳理了集团“一带一路”业务战略的基础上，项 目组全面深入分析了林国电力市场现状和未来发展趋势， 对潜在投资目标进行了初步筛选，对重点项目开展了可行 性研究，最终，集团将目标锁定为林国某配电和售电项目。 “一带一路”国家多为发展中国家，经济发展相对滞后， 许多领域内的法律法规仍有待完善，投资风险较高。征延 集团虽然在投资与运营海外输配电项目方面已经积累了一 定经验，但对林国投资环境缺乏了解，而且在某些专业领 域内的知识、经验体系也不够完善，因此希望引入外部服 务机构，为项目的顺利开展保驾护航。 在这个项目中，毕马威专业人员协助征延集团开展了财务 尽职调查工作。本案例介绍了项目财务尽职调查工作的主 要环节并总结了工作中的关键点，对企业在“一带一路” 沿线投资过程中容易遇到的一些财务风险进行了重点提示， 希望能够为其他计划在“一带一路”沿线开展能源类投资 的中国企业提供一些有益的参考和借鉴。 案例背景 81 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 82 行业监管对项目收益带来重大影响 01 在投资海外电力项目时，监管风险是投资者关注的重点之一。为在交易对价中合理体现电力监管风险，企 业需要开展财务和监管尽职调查工作，深入了解当地电力市场价格形成机制，全面分析影响收入的各项因 素，并通过建立财务模型量化这些因素对项目收益产生的影响。 电力行业在林国为受监管行业，行业法规对项目收益产生重大影响，而当地能源政策和法律框架变化频繁， 因此成为了财务尽职调查的一个重点内容。 在财务尽职调查的过程中，毕马威团队首先对当地的电价机制进行了详尽的调研，并深入分析了电价机制 对投资收益带来的影响，主要发现包括： • 定期调整电价形成机制： 林国电力监管部门每五年调整一次电价形成机制，因此通常来说，在一个监管周期内，每年的电价及其 组成部分是不变的； • 区域电价的制定： 林国共分为21个配电区域，相关资产归国有公司所有，但营运权已全部转给私人公司。政府部门根据当 地监管要求和不同类别用户预期电力消费量确定区域电价收入水平，当地配电公司可以按照监管部门认 可的方式在不同用户组别间分配其应收费用。当一些区域的收入高于或低于被许可的水平时，实际收入 和监管部门认可的收入水平的差异由价格均衡机制进行调整，该机制确保资金从低成本区域转至高成本 区域。价格均衡机制的最终结果可能会造成低损耗区域电价下降、高损耗区域电价升高。 • 设定价格上限： 在林国，规模以下用户仅被允许从其所在区域的售电公司购电，售电公司按季度基于每个用户组别预期 售电量和预期电力采购价格确定平均零售电价（须经由能源市场监管机构批准）。因此，监管部门设置 了价格上限以保护处于垄断性区域电力市场中的中小用户的权益。 这样的价格形成机制对企业经营收益带来正反两方面的影响： • 一方面，透明的价格机制和监管体系使投资发电行业的企业在中长期拥有稳定的现金流，通过建立财务 模型可以较为准确地预估项目投资回报率； • 另一方面，政府对电力市场的严格监管降低了企业经营的自主性，也限制了收入规模的增长。 在构建财务模型时，毕马威团队充分考虑了这些因素的影响，为项目团队确定合适的交易价格、挖掘项目 潜在风险点提供了科学依据。 82 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 83 财务信息不完整蕴含重大交易风险 02 “一带一路”沿线各国在政治、经济、文化、社会等方面存在巨大差异，而且大多数国家属于发展中 国家，会计制度不够完善，与国际会计准则差异较大，针对企业会计信息处理的监督和控制不够严格。 在开展财务尽职调查工作过程中，毕马威团队注意到目标公司的审计师对于尽职调查审查年度的财务 报表均出具了保留意见，主要存在问题包括： • 缺乏对已逾期未减值的应收账款、应收关联方款和其他应收款的账龄分析。这主要是因为审计师无 法获取充分的审计证据以核实相关应收账款的可回收性，因而也无法判断应收账款、其他应收款、 营运支出、其他收益和所得税是否需要进行调整； • 未将业务模块和财务模块进行整合。大量用户的抄表结果是以excel表格的形式按用户大类组别进 行汇总 ( 例如居民、工业等) ，然后由财务部人员手工录入财务模块。该操作流程涉及大量的人工操 作，在这个过程中出现差错的概率较高，因此，实际业务运营数据与财务模块数据可能存在重大差 异。 针对这些问题，毕马威提出的专业建议包括： • 要求卖方在股权收购协议中提供完整详尽的“陈述和保障条款”，因重大资料缺失可能给买方带来 的潜在损失将由卖方承担，因实际业务运营与财务模块数据存在差异而对本次交易带来的潜在影响 也将由卖方负责； • 购买防范交易风险的并购险产品，如针对“陈述和保证条款”的并购保险产品； • 在交易完成时进行交割审计，以保护企业免受隐藏的或其他未予报告的债务和潜在风险影响。 此外，毕马威团队还发现，管理层无法提供目标公司的合并报表。在这样的情况下，毕马威团队在管 理层的协助下编制了模拟合并报表，提供给项目组作为投资决策时的参考依据。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 84 关联方交易的潜在影响 03 企业在“一带一路”沿线地区开展投资时，需要关注 关联方交易对企业运营以及交易价值带来的影响，防 止目标公司利用关联交易转移利润。 本案例中的目标公司在审查年度期间，与关联方的交 易主要包括材料采购、建造合同分包以及电力销售。 在尽职调查过程中，毕马威团队对目标公司的关联交 易进行了详尽的调查与分析，主要发现的问题包括： • 实际营运支出虚高： 为符合能源市场监管机构批准的年度监管营运支出 标准，作为关联交易安排的一部分，目标公司将大 量实际为关联方工作的员工工资转由目标公司支付， 该部分工资构成了目标公司营运支出基数的一部分， 因而夸大了实际营运支出基数。能源市场监管机构 在制定下一周期目标营运支出标准时，会综合考虑 过去三年平均营运支出水平（基于效率参数调整）。 因此本期净营运支出降低虽然会提升当前监管周期 内的盈利水平，但同时可能会使下一个监管周期的 电价降低； • 存在大量应收关联方的售电款逾期未收回。 针对营运支出虚高的问题，毕马威建议在股权收购协 议的“陈述和保证条款”中加入保护性条款，明确因 能源市场监管机构可能对关联交易进行处罚或对收入 上限进行调整带来的负面影响或损失将由卖方承担， 同时卖方还需与相关监管部门就交易后不对目标公司 进行追溯性处罚达成一致。 针对大量应收关联方的售电款逾期未收回的问题，毕 马威建议在财务报表中计提充足的坏账准备，并在交 易对价中体现其影响。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 85 结合当地财税政策合理估算股息 收益04 股息是投资收益的重要组成部分。在财务尽职调查阶段，企业需重点了解有关股息分配的监管要求、外汇 管制政策以及针对股利汇回的限制，从而在估值模型中准确反映股息分配数额和时点。 在2013年以前，林国的非上市公司是按照与国际财务报告准则不同的林国法定会计准则下的净利润计算股 利。根据2014年1月1日生效的林国《商业法案》，在平均资产规模、净销售额及员工数量这三个指标中， 有两个或两个以上的指标达到一定标准的公司将须采用林国财务报告准则（类似于国际财务报告准则）编 制财务报表，并按照林国财务报告准则口径下的净利润计算上一年度股利，其他公司则可以继续按照原法 定会计准则下的利润计算股利。 根据新《商业法案》要求以及毕马威团队的估算，征延集团拟投资目标将很可能需要按照林国财务报告准 则要求编制财务报表。通过比较两种准则下股利分配金额，毕马威团队发现国际财务报告准则下的未分配 利润将远低于法定会计准则下的计算结果，因此预计2018年采用林国财务报告准则后，征延集团从目标公 司获取的可分配利润将大幅减少。 此外毕马威团队还提示客户股利将会支付给SPV公司（为从林国私有化管理局取得目标公司股权而设立的 特殊目的实体），因此还需考虑从SPV提取现金的方案。 在林国，配电行业的资本支出受到严格监管，资本支出摊销将通过电价补偿给目标公司，然而，需提醒中 国企业注意的是，这部分补偿是基于已批准的资本支出计划而非实际的资本支出。因此，在同一监管期间 内，实际资本支出与已批准的资本支出计划之间的差异并不影响电价补偿金额，即在该监管期不会反应在 电价中，也不会使监管机构对收入上限进行调整。但是，如果五年监管期间内的实际资本支出低于已经批 准的资本支出金额，那么在随后的五年监管期的第二年，相应的电价补偿将减少，以反映该差异。 毕马威团队在尽职调查过程中发现，目标公司在监管期内的实际资本支出低于已经批准的资本支出计划。 如果在整个监管期间内这个情况没有发生变化，那么在下一个监管期内，目标公司的资本支出可能会增多， 所获得的电价补偿减少，从而影响收入上限。 针对这个情况，毕马威团队建议在估值模型中将资本支出滞后加以体现或将其作为净负债处理以调减收购 对价；同时，在股权收购协议中的卖方责任部分加入与实际资本支出滞后事项相关的“陈述和保障条款”， 以应对后续监管期可能出现的收入上限调整或弥补因资本支出滞后而产生的罚款。 资本支出将会影响经营收入 05 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 86 防范历史债务可能带来的风险 06 中国企业在“一带一路”沿线的投资多集中在资本密 集的能源和基建等行业，被投资企业往往背负沉重的 债务负担。因此，在财务尽职调查阶段，中国企业应 对目标公司历史债务情况进行详尽、彻底地清查，在 交易文件或交易对价中充分体现尽职调查发现的问题， 以避免在项目交割之后出现不应由中方承担的大额债 务。 在本案例的财务尽职调查工作中，毕马威团队发现目 标公司账上存在多笔大额逾期应付未付的燃料款、税 金、基金（如能源基金）等。然而，目标公司在法定 报表上并未就逾期应付未付款计提任何罚款或利息， 而这些罚款或利息在财务模型中应该作为负债项目加 以考虑。 毕马威团队测算了逾期应付的罚款和利息，提示中方 公司应在交割日前获取税务机构和能源供应商的官方 函证，以确定实际逾期款项余额以及相关的逾期罚金 和利息总额；同时在交易对价的调整中考虑这部分成 本的影响，并在股权收购协议中明确逾期罚金和利息 的具体金额和相关保证，比如由卖方承担此部分罚金 和利息的偿还义务，如卖方不同意承担，则需在交易 对价中进行扣除。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 8787 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 88 风险管理篇 88 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 89 风险量化模型为 “一带一路”战略决策 提供科学依据 89 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 90 01 案例一：量化分析并购项目风险因素 02 案例二：量化分析新产品上市的不确 定性因素和营销决策价值 03 附录I：动态价值分析模型介绍 04 附录II：动态价值分析模型典型应用 梅放 毕马威中国北方区风 险咨询服务合伙人， 拥有超过二十年的中 国及海外咨询服务经 验，参与领导了多个 大型国有企业的海外 业务控制与风险咨询 项目，在建立风险管 理与控制体系、完善 管控架构、业务模式 转型等领域拥有丰富 经验，专注能源、医 药、科技和制造业等 行业。 李迪 毕马威中国风险管理 咨询总监，在治理与 运营管控、流程优化、 风险管理和内部控制 等领域拥有丰富的咨 询经验，为众多大型 中央企业、国有企业 和跨国公司提供服务， 覆盖能源与资源、航 空、医药、制造、房 地产、IT科技与零售 等多个行业。 联系方式： +86 (10) 8508 5870 @ 联系方式： +86 (10) 8508 7188 @ 90 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 91 案例一：量化分析并购项目风险因素 核心提示： 01 传统的估值方法难以全面挖掘并评估项目风险因素 02 动态价值分析模型可以量化项目风险价值，确定估值分布区间 03 项目的不确定性和风险价值评估结果为投资决策提供科学依据 04 动态价值分析帮助企业预估并比较不同经营策略的实施效果 91 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 92 征延公司是一家从事电力投资的大型企业，计划收 购欧洲某风力发电项目。该项目风力资源丰富，地 理位置优越，每年的发电量能够满足约30,000户居 民用电需求。近期，该风力发电项目实现了完全商 业化运营，拥有稳定的现金流，财务表现稳健。从 投资环境看，该项目所在的林纳弗德国是“一带一 路”沿线重点国家，行业监管制度较为健全和透明， 市场发展潜力较大。 在进行项目可行性分析时，征延公司发现基于传统 的现金流折现法建立的财务模型无法准确估算投资 项目价值，使管理层在进行项目决策时缺乏科学依 据。 在这样的情况下，征延公司决定借助外脑，通过引 入创新价值管理体系，实现从管理思维、方法论到 管理工具的全方位转变，在科学决策的基础上实现 项目收益最大化的目标。 最终，毕马威风险管理咨询服务团队凭借成熟的创 新价值管理模型和丰富的项目实施经验，赢得了为 征延公司提供相关服务的机会。 案例背景 92 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 93 传统的估值方法难以全面挖掘并评 估项目风险因素01 通过传统的净现金流折现法估算投资项目的静态净现值（Net Present Value，以下简称NPV），其实是基 于固定或某一时点的静态假设，无法反映出未来不确定性因素的变化及其对项目带来的影响，因此也难以 客观反映资产的价值和投资回报。 在本案例中，征延公司拟投资的风电项目面临的主要不确定性因素包括电价、风力、利率和汇率波动等。 首先， 林纳弗德国当地市场的电价机制是完全市场化运作，电价波动较大；其次，项目所在地的风力资源 的不确定性对于项目预期的发电量也会产生较大影响；第三，风力电场投资较大，利率和汇率波动都会在 很大程度上影响项目的盈利能力。 因为存在这些不确定性，征延公司和毕马威联合工作组一致认为，基于单一、静态假设做出的判断难以全 面揭示在不同情况下该项目可能具有的盈利能力，也无法全面挖掘并评估项目可能面临的下行风险，因而 使项目价值估算存在较大局限性。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 94 动态价值分析模型可以量化项目风 险价值，得出估值分布区间02 动态价值分析模型（Dynamic Value Analysis，以下简称DVA）弥补了NPV模型的不足，把战略管理、财 务管理和风险管理紧密地联系在一起，实现了对风险因素的量化分析和价值评估，为企业在不确定性环境 下的价值管理和战略决策提供科学依据。 在毕马威专家指导下，联合工作组深入细致地梳理了风电项目评估遇到的问题，针对项目具体情况建立了 不确定性价值模型，以协助企业明确并量化电价、风力、利率与汇率等不确定性价值与风险价值。 建立模型的过程主要包括四个阶段： 1. 识别并选择不确定性因素： 在项目初期，联合工作组列出了对项目价值带来重要影响的诸多不确定因素，按其重要性进行排序，最 终确定了需要进行重点分析并纳入到不确定性价值模型中的主要因素。 2. 多渠道收集数据： 获取分析不确定性因素需要的数据。在本案例中，数据来源包括征延公司、风电项目运营方和第三方机 构出具的技术报告、毕马威全球内部信息数据库以及外部公开渠道，多渠道收集信息确保了数据的真实 性、可靠性和及时性。 3. 进行不确定性风险预测分析，建立概率分布： 利用多个金融学、经济学、数学、统计学等模型工具对收集的数据进行分析，通过曲线拟合获取不确定 性因素的概率分布。 在本项目中，电价是一个重要的不确定性因素。项目组通过分析电价走势，明确未来电价波动将主要受 到两大因素的影响，即： • 未来年度电价走势； • 每日电价受其他因素影响而出现的随机变化。 项目组运用多种工具模型和所收集的数据对这两大因素进行了深入分析，在对这两个因素的分析结果进行 拟合的基础上，对未来林纳弗德国电价走势进行了预测（见图1）。 94 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 95 图1：林纳弗德国电价走势图（2018-2029） 4. 结合不确定性因素分析与NPV估值模型，估算项目价值： 将拟合获取的风险因素走势预测与已有的NPV估值模型相结合，计算充分考虑不确定性因素影响情况下的 项目价值。 在本案例中，当假定折现率为10%时，估值模型计算得出的静态NPV为200,593,000美元，带入发电量、 市场电价和利率三个不确定因素，通过蒙特卡洛*模拟得出考虑不确定性因素的NPV累计分布函数（见图 2），取其分布函数均值（即Mean值）作为考虑不确定性因素后的NPV价值，即174,189,000美元。因此， 不确定性价值即为静态NPV与考虑不确定性因素后的NPV之差，在本案例中这个值为26,404,000美元（见 图3），为静态NPV估值结果的%。 *蒙特卡罗方法又称统计模拟法或随机抽样技术，是一种以概率和统计理论为基础的随机模拟计算方法，它将所求解的问题同一 定的概率模型相联系，用电子计算机实现统计模拟或抽样，以获得问题的近似解。 美元/兆瓦时 2018年11月 2020年10月 2022年9月 2024年8月 2026年7月 2028年6月 95 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 96 图2：考虑不确定性因素的NPV价值示意图 累 计 频 率 $120,000,000 $140,000,000 $160,000,000 $180,000,000 $200,000,000 $220,000,000 单位：美元 Mean=$174,189,000 200,593,000 174,189,000 $0 $100,000,000 $200,000,000 $300,000,000 静态NPV 不确定性价值 带不确定性的NPV净 现 值 图3：风电项目的不确定性价值示意图 通过不确定性价值评估模型计算，工作组得到了项目价值分布区间，企业可根据项目价值分布图清晰地了 解到不同项目价值结果出现的可能性（见图4），以此为基础进一步准确评估并量化可接受的潜在下行风 险。 • 在图4-1中，累计概率30%对应的值为164,801,000美元，即项目未来现金流量小于164,801,000美元的 可能性为30%，未来现金流达到或超过164,801,000美元的可能性为70%；如果收购价格定为 164,801,000 美元，投资者将承受30%左右的风险，风险偏好为保守型； 单位：美元 26,404,000 96 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 97 • 在图4-2中，累计概率70%对应的值为186,145,000美元，即项目未来现金流量小于186,145,000美元的 可能性为70%，未来现金流达到或超过186,145,000美元的可能性为30%；如果收购价格定为 186,145,000 美元，投资者将承受70%左右的风险，风险偏好为进取型。 根据这个模型，投资者可以根据自身投资风险偏好，确定适合的项目估值区间。 图4：不同风险偏好下的项目价值 单位：美元 $164,801,000 累计概率30% $120,000,000 $140,000,000 $160,000,000 $180,000,000 $200,000,000 $220,000,000 累 计 频 率 （1）企业70%可能性可以达到的NPV （2）企业30%可能性可以达到的NPV 单位：美元 $186,145,000 累计概率70% $120,000,000 $140,000,000 $160,000,000 $180,000,000 $200,000,000 $220,000,000 累 计 频 率 项目估值与风险偏好： 风险偏好 风险承受能力 收购价格 (美元) 保守型 进取型 （1）70%可能性项目可以实现的NPV ≤164,801,000 （2）30%可能性项目可以实现的NPV ≤184,145,000 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 98 项目的不确定性和风险价值评估 结果为投资决策提供科学依据03 面对不确定性因素分析结果，每个企业可能做出的决策有可能不同，这与企业的风险偏好、也就是企业承 担风险的意愿以及应对风险的能力相关。一般来说，风险偏好应与公司战略目标一致，反映出管理层的战 略意图并与公司的抗风险能力和所投入的资源相匹配，此外，风险偏好也应该反映在公司的利润指标和绩 效考核激励体系中。 在本案例中，基于毕马威动态价值分析结果，征延公司管理层经过激烈讨论最终决定投资该项目，并根据 征延公司风险偏好确定了收购价格报价区间。在毕马威专家协助下，征延公司还重点针对电价、风力等不 确定性因素制定了相应的风险应对方案，比如在股权收购协议（SPA）中，将电价假设作为报价的前提条 件之一，保留因电价变化在后续阶段调整报价的权利。 由此可见，不确定性价值和风险价值研究结果，可以为投资决策提供科学、确定和可量化的依据。企业可 以以此为基础，结合自身风险偏好，制定风险应对方案和商务谈判策略。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 99 7 动态价值分析帮助企业预估并比较 不同经营策略的实施效果04 在传统决策过程中，企业管理层往往缺少针对不同情景、假设条件及其带来的影响的量化分析数据，无法 从更加清晰的战略视野、更为精准的战略意图出发制定运营策略。 基于动态价值模型分析结果，管理层能够量化分析不确定性因素可能出现的各种变化及其对项目运营带来 的影响，并以此为依据针对各种情况制定应对策略。 在本案例中，当电价持续上涨到一定程度、风场风力满足一定条件时，征延公司计划考虑增加投资、扩大 风电场规模；当电价未达到一定的价格预期时，考虑关停一部分发电设施并重新签订项目运维合同，以减 少经营成本；当利率、汇率发生较大波动时，将考虑对短期贷款、偿债和股东利润汇回等资金安排计划进 行调整，尽可能锁定利润、减少汇兑损失。 毕马威团队利用动态价值模型，对这些经营决策可能对企业收益带来的影响进行量化，为企业制定、调整 经营策略提供了科学依据。 “一带一路”沿线国家资源丰富，与中国存在高度的互补性，然而在这些地区开展项目合作存在诸多不 确定性因素，如地缘政治、政策法规、行业壁垒、文化差异、市场竞争、技术发展等。这些因素会在宏 观层面、行业层面以及项目层面增加投资的不确定性与风险，加大项目计划执行难度，因此对在该地区 开展投资的中国企业提出了更高要求。 如果能在投资决策阶段量化这些不确定性因素和潜在风险带来的影响，将其体现在估值结果中，将为投 资决策提供更为全面的科学依据，而动态价值模型分析的核心目的就在于此。 在本案例中，根据项目风险因素建立的动态价值分析模型，考虑了重要风险变量的变化趋势和多个变量 叠加带来的复合性动态影响，量化了重大决策的战略价值。分析结果使企业在进行价值判断和战略决策 时，能够充分预见并比较不同战略选择的实施效果，为科学决策提供依据。 毕马威专家点评： 99 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 100 案例二：量化分析新产品上市的不确定 性因素和营销决策价值 核心提示： 01 明确对新药上市带来重要影响的外部环境因素 02 量化分析外部环境因素变化对产品价值的影响 03 量化分析各情景下不同营销决策的价值 100 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 101 征延公司是一家中国大型制药企业。近 些年来，由于疾病RA在“一带一路” 沿线林纳弗德国迅速蔓延，发病率逐年 攀升，征延公司拟推出针对疾病RA的 产品RAX，但由于林纳弗德国医药市场 受到严格监管，且近期密集出台了多项 医疗、医药改革政策，使产品RAX上市 以后可能面临的市场环境具有较大不确 定性。 在对市场不确定性因素进行了初步定性 分析以后，征延公司研究团队希望能够 量化监管政策和其他外部环境因素对新 产品上市表现及后续运营可能产生的影 响。 在毕马威团队协助下，征延公司建立了 分析模型，对外部环境因素变化可能产 生的影响以及公司可采取的应对策略的 实施效果进行了量化分析，为新产品进 入市场做好了充分的准备。 案例背景 101 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 102 明确对新药上市带来重要影响的 外部环境因素01 RAX产品上市收益受诸多外部环境因素的影响，主要包括医改政策、宏观环境和市场竞争等。 医改政策影响 在本案例中，虽然RAX产品优势明显，比如疗效快、当前无替代产品等，但征延公司仍然担心林纳弗德国 医改政策会对RAX产品上市带来不利影响。 通过初步分析，征延公司市场研究部门筛选出两个可能会对RAX产品上市带来重大影响的医改政策： • 医疗保险政策：该政策规定，在新药上市后，有关部门将会对新药进行一系列评估，决定是否将新药纳 入医保范畴，这个决定将会对新药价格和销量带来重大影响； • 鼓励医药创新政策：在该项政策的鼓励和支持下，林纳弗德国本土制药公司有可能加大研发投入，这将 有可能推动市场上RAX替代性药品甚至是仿制药的出现，从而影响RAX的市场销量。 宏观环境和市场环境 除了医改政策外，影响RAX上市的外部环境因素还包括： • 宏观环境类：社会环境、政治环境、技术变革、经济环境、行业监管等； • 市场竞争环境类：市场规模、市场份额、供应商、经销商、潜在和已有的竞争者、患者群体、替代产品 等。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 103 量化分析外部环境因素变化对产 品价值的影响02 了解外部环境因素与RAX产品收益之间的内在关联，是分析不同情景下产品价值的重要前提。 毕马威专业团队与公司管理层一起，深入分析了外部环境因素（包括医改政策、宏观环境和市场竞争环境 等）可能会对产品的价格和销量带来的影响。此外，联合工作组还对行业专家和政策专家进行了深度访谈， 进一步明确了在特定情景下，外部环境因素的变化的可能性及其对产品上市的影响，例如： • 情景一：监管趋严、市场竞争较为激烈 政府有可能会加大对医药企业违规行为的处罚力度，这将抑制不规范的市场推广行为，但对于一直严格 遵守合规要求的征延公司及其新产品RAX来说，这可能是一个积极因素，将提升征延公司的竞争实力和 市场份额； • 情景二：行业整合 激烈的竞争有可能加快林纳弗德国医药企业间的并购重组，这将促进行业整合、资源配置优化和药企整 体科研能力的提升。在这样的情况下，市场上有可能出现强劲的竞争对手，与征延公司RAX产品争夺市 场份额； • 情景三：疾病RA得到控制 从长远来看，政府的重视和投入、RAX的上市都预示着疾病RA会在未来得到控制，新产品也可能会进入 市场，这将使RAX面临需求和销量减少的局面。 在调研分析的基础上，毕马威专业团队构建了量化模型，计算出在多个特定情景脚本下RAX产品的价值， 此外，毕马威专家还就价值波动的驱动因素、趋势和幅度与征延公司管理层进行了充分沟通，使征延公司 能够充分预见到RAX产品上市后可能遇到的各种困难、在不同情景下经营损益情况以及产品预期价值实现 的可能性。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 104 量化分析各情景下不同营销决策的 价值03 针对不同情景下RAX产品上市后可能的表现，客户公司管理层制定了相应的市场营销策略。毕马威专业团 队对于不同策略方案中的具体市场推广措施开展了量化分析工作，计算出在特定情景下，采用不同的营 销策略将会对RAX产品的价值和收益产生的影响，为客户公司管理层选择最优市场推广计划提供了决策依 据。 比如，在监管趋严、市场竞争较为激烈的情景下，征延公司制定了三种市场推广方案： • 积极采取措施，争取进入医保目录，降低市场推广费用； • 降低产品价格，增加市场推广费用； • 锁定产品价格，增加市场推广费用，提高市场份额。 在搭建模型深入分析这三种方案时，毕马威专业团队综合考虑了各项前期费用投入与价格波动组合的情 况，对营销策略实施后RAX产品可能的价值和经营收益进行了量化分析，并针对各输入因素的变化和不同 组合的情况进行了敏感性测试，为管理层提供了多维度的分析结果供决策使用。 除投资并购外，在“一带一路”沿线寻找新市场或推出新产品，也是中国企业开展“一带一路”运营的 一种重要方式。在本案例中，毕马威专业团队建立的量化模型能够模拟出在不同情景下，新药上市的价 值、经营损益情况以及不同营销策略对新药推广的促进作用。 毕马威专家点评： © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 105 在快速变化的商业环境中，传统业务模式被颠覆，企业积极寻求通过战略、商业和运营模式转型来提升 综合竞争力，而转型能否成功则取决于企业战略的制定和执行。 企业在制定和实施公司战略时面临的挑战 管理者在制定和实施公司战略时面临诸多挑战，包括： • 在优化公司业务和资产组合过程中，如何全面衡量各业务线及资产的价值，评估未来经营环境的变化 对公司业务的影响并以此为基础明确企业的战略选择？ • 如何建立战略风险、战略规划和企业价值的紧密关系？ • 如何分析新的商业和运营模式，量化未来的风险和不确定性因素并以此为基础制定风险应对方案？ • 如何量化快速变化的政策与监管要求对于产品和服务的影响？如何量化企业不同应对策略可能的实施 效果？ • 如何从多维视角分析和量化创新与研发的战略价值，而不是仅考虑财务回报？ • 在并购交易中，如何在传统财务估值模型中加入项目风险价值和战略价值的量化指标，从而形成更为 全面的项目投资价值评估体系？ • 如何评价与量化重大交易条款风险？如何在交易谈判、协议签署时，把风险防范措施和补偿条件充分 体现在合同条款中，以最大限度地提高企业的风险应对能力？ 动态价值分析模型（Dynamic Value Analysis，以下简称DVA）帮助企业建立财务、风险与战 略的闭环管理体系 确定企业价值和战略选择的价值时应考虑财务价值、风险（不确定性因素）价值和战略价值。 传统的战略决策思维从财务视角出发，虽然对风险价值和战略价值有定性分析，但表述模糊，难以形成 有意义的量化评估结果，这使得企业战略基本上是以单一、静态、主观和不全面的信息为依据制定的。 DVA是建立在最新管理理论和领先实践基础上的战略价值分析与决策体系，它把战略管理、财务管理和 风险管理紧密地联系在一起，为企业在不确定性环境下的价值管理和战略决策提供科学依据。 • 财务管理：建立财务模型，评估企业价值，体现了静态条件下的财务价值预期； • 不确定性价值：未来不确定性因素对企业价值的影响可以是双向和动态的； • 战略价值：企业针对不确定性因素进行的动态战略应对和战略选择决定了战略价值。 附录I：动态价值分析模型介绍 105 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 106 表格1：传统管理体系与创新价值管理体系的差异 传统的价值管理体系对不确定性价值和战略价值的表述较为模糊，财务管理、风险管理和战略管理存在脱 节现象。 传统管理体系 创新价值管理体系 管理思维 • 从财务管理角度出发 • 割裂的、零散的管理思维 • 被动应对市场变化 • 基于整体价值的整合管理思维 • 贯穿财务管理、风险管理和战略管理 方法论 • 以财务价值为核心 • 基于历史数据 • 单一、静态、偏主观 • 综合考虑财务价值、不确定性价值和战略价值 • 具有前瞻性 • 多维度、动态、较为客观 管理工具 • 财务模型 • 基于已知信息的预测 • 全面评估模型 • 基于不确定性因素的多元情景分析 DVA弥补了传统战略价值评估和战略决策过程的缺陷 DVA从以下几个方面弥补了传统战略价值评估和战略决策过程的缺陷： • 实现了对风险因素的量化分析和价值评估： ￮ 量化分析多个风险、情景和维度的动态组合，而不是对某个风险的单一维度的敏感性分析； ￮ 提出决策风险价值概念，建立评估模型； ￮ 计算风险调整后的决策价值； • 量化分析决策的未来战略价值： ￮ 战略价值体现在企业为应对风险而采取的战略应对选择以及风险应对能力上； ￮ 量化战略价值的目的在于使决策的战略意图显性化； • 分析不同情景下的主动应对战略选择的价值及战略实施路径； • 分析未来市场竞争格局下的风险应对策略和战略选择的价值； • 通过前瞻性的思维模式和完善的评估模型，更准确地反映未来复杂多变的市场环境及企业战略的实施 效果。 106 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 107 在实际工作中，DVA模型可以在多个领域内发挥重要作用。 为企业提供并购交易风险价值与战略价值评估 • 在众多境内外并购交易中，DVA通过量化分析影响并购项目价值的不确定性因素与风险因素，拟合并 购项目中的重大风险因素的概率分布，计算并购项目的风险价值； • 根据风险因素量化模型计算结果，分析管理层可采用的战略应对策略，量化不同策略的投入成本和回 报周期等因素，综合考虑、比较不同策略对项目整体价值的影响，为企业管理者选择最佳并购战略应 对方案提供依据。 为企业在产品定价、销售策略制定等工作提供决策支撑 • DVA 将采用实物期权、情景分析和博弈论结合的方法，从企业产品面临的社会、政治、经济、技术等 环境维度，对以往进行传统、定性分析的因素开展量化分析，计算各项不确定因素对产品收益的影响； • 聚焦管理层重点关注的多个条件因素，利用情景分析建立重点条件因素的联动机制，探求各情景下产 品收益的变动情况，为企业管理者制定产品销售策略提供依据； • 定位产品的主要竞争对手，运用博弈论分析手段，模拟不同价格下产品销售表现，协助企业制定竞争 均衡状态下的最优产品定价策略。 协助企业优化研发（R&D）过程中的资源投入与分配 • DVA将帮助企业对研发阶段的不确定性因素进行量化分析，通过建立动态产品价值模型，对研发阶段 的各项不确定性因素和产品上市后收益价值进行相关性分析； • 对不同情景下不确定性因素发生变化的可能性进行评估与分析，利用时间序列、随机游走、蒙特卡洛 模拟等定量分析工具，计算不同情景下不确定性因素对于研发结果产生的影响，为企业管理层制定研 发策略和资源投入计划提供科学依据。 协助企业设计大型设备引进最优资产融资组合方案 • 针对引进重要大型设备项目，DVA可以利用实物期权方法论，对企业面临的外部和内部不确定性因素 以及不同融资方案对企业现金流的影响进行量化分析； • 协助企业制定最优融资方案并提供风险应对建议，使企业收益最大化。 附录II：动态价值分析模型典型应用 107 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 108 建立供应链风险管理体系，提升供应链管理水平 • 对于那些对供应链管理水平要求极高的零件制造业与零售业企业，DVA将通过对供应链管理中的内部 不确定性因素（如内部组织、制造产量、信息延迟及客户管理等）和外部不确定性因素（如竞争者策 略、政策环境、价格变动、供应商质量及随机成本等）的识别与分析，筛选关键不确定性因素，设立 关键不确定性因素对应的风险指标，搭建企业供应链管理风险体系框架； • 将风险指标与企业价值模型联系起来，量化不同供应链管理模式对企业价值带来的溢价或折价影响， 为企业管理层制定以企业价值最大化为目标的供应链管理模式提供依据。 提升企业大宗商品和金融衍生品交易的合约管理水平 • 对于经常从事大宗商品和金融衍生品交易的企业，DVA将协助企业识别大宗商品和金融衍生品交易中 的风险点和风险偏好，量化合约条款的风险价值和管理层战略价值，通过筛选重要合同条款，识别出 条款涉及的主要风险类别（价格风险、利率风险、外汇风险、信用风险等）并建立相关风险指标体系； • DVA将弥补传统战略决策过程中依赖经验判断、具有主观性和片面性、短视等缺陷，使企业在套保或 期权期货业务管理体系中能够融入风险管控机制，从而确定最佳合约条款，更精准的实现企业战略意 图。 协助企业建立动态产业价值评估及监控体系 • 基于企业折现价值模型，DVA可以准确识别企业面临的内外部价值驱动因素和不确定性因素，通过设 计反映不确定性价值的产业价值评估指标，建立企业产业价值评估监控体系，对技术性和专业性极强 的业务进行有效的价值监控。 108 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 109109 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 110 投后整合与 管控篇 110 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 111 “一带一路”交易 并购整合路线图 111 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 112 核心提示： 01 02 03 建立合理、高效的管控体系 04 05 06 明晰并购愿景，制定整合战略和路线图 设立专职整合团队参与并购项目全过程 整合双方优势资源，实现交易协同效应 应对企业文化融合挑战，顺利实施 员工整合 建立高效沟通机制，赢得利益相关方 认同 李晶 毕马威中国全球战略 咨询总监，曾经协助 多家中国企业开展跨 境投资与运营项目， 积累了丰富的国际化 战略制定、资产剥离 与交易后整合、海外 并购等相关服务经验， 重点关注高端制造业、 高科技、石油化工及 能源等领域，主要客 户包括多家大型央企、 国企和和民营企业。 联系方式： +86 (10) 8508 5815 @ 112 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 113 征延公司是中国高分子复合材料研究及工程化应用的领先企业， 为打造新的业务增长点，公司制定了向下游拓展、开展多元化 经营的发展战略。2013年，中国政府提出“一带一路”倡议， 为各国企业在沿线国家开展国际化运营创造了有利条件。基于 对市场机遇的深入分析以及自身发展战略需求，征延公司决定 进军“一带一路”沿线汽车行业橡胶和塑料应用市场。考虑到 征延公司目前在该领域内技术和品牌实力较为薄弱，公司决定 寻机收购全球领先的同行企业，以快速进入工业橡胶和塑料产 品应用最为广阔的细分市场——汽车行业市场。 纳德森公司是全球领先的汽车零部件供应商之一，其橡胶和塑 料业务单元销售收入居世界前列。从区域布局上看，纳德森公 司橡胶和塑料业务单元在“一带一路”沿线拥有较高的市场占 有率和业务增长率，恰好弥补了征延公司的短板。经过多轮磋 商，双方就并购交易达成一致，纳德森公司将剥离橡胶和塑料 业务单元并将其出售给征延公司。 然而，一直以来并购后整合工作都是征延公司的薄弱环节。有 研究结果显示，并购项目在整合阶段失败的可能性超过百分之 五十。可见，协议签字并不代表项目成功，只有在并购后成功 整合被并购资产，开展变革管理、实现高效管控、充分挖掘协 同效应，才能最终为企业带来价值。 征延公司管理层和项目团队认识到，这次并购项目金额大、交 易结构复杂，被整合资产在技术和运营能力上远强于中方，此 外，整合还将在跨国、跨文化的复杂环境下进行。考虑到这些 情况，征延公司决定聘请拥有丰富跨境并购服务经验的毕马威 战略与整合咨询团队作为项目顾问，协助公司开展并购后整合 工作。 在本案例中，我们将结合项目情况，就中国企业在“一带一路” 沿线国家开展跨国并购整合项目时，容易出现的问题进行深入 分析并分享项目成功经验和行业最佳实践，希望能够为中国企 业在“一带一路”沿线开展并购后整合工作、挖掘和发挥协同 效应提供有益的参考和借鉴。 案例背景 113 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 114 01 在开展海外并购项目时，很多中国企业会忽视制定整合战略的重要性，有一些项目甚至在整合工作开始 以后也没有形成一个完善的整合方案，不清楚应通过何种方式进行整合以实现并购目标。 制定清晰的整合战略是并购项目成功实现整合的基础。公司应根据不同的交易动因和公司实际情况，对 被并购对象提出明确的发展目标，即未来成为一个什么样的企业。在海外并购方面经验丰富的企业往往 在筛选投资目标的阶段就会考虑这些问题，比如被收购资产在公司整体战略中处于什么地位？应发挥什 么作用？在管控模式上是应该保留被收购企业原有的管理体系，还是改造被收购企业，将其纳入自己的 管理体系？回答了这些问题也就基本确定了整合工作的大方向，企业可以在此基础上制定整合工作阶段 目标并形成清晰的整合战略（见图1）。 明晰并购愿景，制定整合战略和路 线图 图1：公司整合阶段目标  识别并挖掘交易协同效应；  初期应关注可快速降低成本的协同效应上，如： 共享资源、合理利用资产、精简人员、整合人 力资源、实现采购规模效应等；  提高收入、改善资本利用率等举措往往需要更 多时间筹划。  将被并购资产和产能纳入收购方体系，制 定并执行新的业务发展计划以实现 “1+1>2”的效果，例如开发新市场和新 客户，启动联合研发计划等。  制定和执行计划以实现平稳过渡，确保被 并购资产继续保持现有价值和产能并将其 纳入收购方体系；  保留核心员工，维持现有客户，保证核心 商业流程和系统的持续与稳定运转等。 维持价值 捕获价值 创造价值 价 值 实现价值 超越价值 交易完成/第一天 第100天 时间 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 115 在本案例中，征延公司的并购目标可总结为： • 获取被并购企业的技术和品牌； • 快速进入“一带一路”沿线汽车零配件市场； • 整合双方资源，拓展区域市场，迅速提升市场占有率； • 在采购、研发及销售管理等方面实现业务协同，提升运营效率、改善现金流。 为使整合工作能够分阶段、有重点地进行，毕马威团队结合并购目标协助征延公司制定了兼顾价值提升和 风险管控两方面要求的整合行动路线图，共分为四个阶段： • 明确目标。考虑到被并购方在汽车零部件市场的业务规模远大于征延公司，毕马威团队建议该项目采用 将征延公司业务反向整合到标的公司的整合路径，以整合后的业务作为征延公司汽车零部件事业部的主 体； • 平稳过渡。考虑到被并购业务属于纳德森公司的一个运营单元，毕马威建议通过剥离尽职调查进一步降 低交易风险；同时，明确未来被并购资产的管控模式和运营架构，为交割日后逐步实现管理权的过渡做 好准备；进行详细的协同价值分析，制定过渡期服务协议*，最终形成完整的过渡期整合工作方案； • 加速整合。通过系统分析与梳理，毕马威识别出三个整合“速赢”**领域： 1）采购“速赢”：可通过规模化集中采购、尤其是对中国和其他亚太地区的采购工作进行统筹管理， 实现降低总体采购成本的目标； 2）客户资源“速赢”：交易双方可以共享客户资源，通过提供更多的产品和服务项目，公司从每个客 户获得的销售收入也有望增加； 3）中国市场“速赢”：以被并购业务为基础反向整合中国业务，迅速增强业务核心竞争力，提升公司 在中国市场的品牌效应和市场份额； • 长效整合。从长期来看，毕马威建议征延公司重点关注两大长效整合领域： 1）全球业务链整合：通过中国高效的工业体系降低整体制造成本； 2）研发整合：通过双方研发合作与投入，形成规模效应，降低研发成本和风险，将研发成果快速推向 市场； *过渡期服务协议（Transitional Service Agreement）：当剥离后的标的资产暂时缺乏原职能部门（人事、财务、法务、IT等） 支持时，为保证业务平稳过渡，需要原公司在一段时间内继续向标的资产提供服务的有关协议。 **整合“速赢”计划：通常指整合方案中前一百天的计划，重点围绕管理权移交、维持业务稳定运营和能够快速发挥协同效应的 举措展开。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 116 设立专职整合团队参与并购项目 全过程02 在很多海外并购项目中，中国企业在交割前和交割后是由完全不同的两个团队负责，在交接工作时经常 出现信息缺失的情况；而且，由于两个小组的人员思路不同、处理问题的方式也不同，容易给被并购方 留下中方企业交割前后态度和做法不一致的印象；此外，并购交易和整合团队的人员配备要求也不一样， 交易团队主要由战略、财务、法务以及外部专家顾问组成，而并购后整合工作需要大量组织变革、运营 和生产管理、人力资源管理、技术研发等方面的专家。因此，根据毕马威的观察，无论是由并购团队或 是由运营团队开展整合工作，在实际工作中的效果都不尽如人意。 考虑到这样的情况，一些中国企业设置了专职的整合团队，负责开发整合方法论、设计整合流程、开展 整合工作、积累和传播整合经验。在实际项目中，整合团队的职责主要包括： • 评估整合风险、确定整合目标：整合团队从前期调研阶段就介入到项目中，在项目初期评估和判断整 合工作难度，与业务部门共同设计整合方案和实施计划。在交易达成时，整合战略目标和详细的整合 计划就已经确定了； • 挖掘整合风险点，为交易谈判提供支持：全程参与项目谈判，挖掘整合风险点并把风险防范措施和补 偿条件充分反映在交易文件中； • 管理、指导实际整合工作，协调各业务团队的工作，成为交易双方沟通的桥梁。 在毕马威专家建议下，征延公司决定抽调具有丰富运营和管理经验的员工组成专职整合团队，同时聘请 外部专家作为项目整合顾问，共同开展本项目的整合工作。 并购交易与整合环节联系紧密，但工作内容和目标又存在明显差异。拥有丰富并购项目经验的公司通常 会分别设立专职的交易和整合团队，二者相互配合，工作平行推进。整合团队会介入到项目的全过程中， 以保证并购和整合不脱节，这也有利于被并购方建立并加强对于收购方的信任，最大限度地减少整合过 程中可能出现的组织结构、业务、人员管理和文化等方面的冲突。 毕马威专家点评： © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 117 海外业务管控一直是中国企业境外项目运营的一个薄弱环节。在选择业务管控模式时，企业需要综合考虑 业务战略、股权架构、协同效应和潜在风险等因素。根据集团参与度和业务协作度水平的不同，企业可以 选择的四个基本管控模式分别是：直接运营、战略运营、战略设计、财务控制（见图2）。 建立合理、高效的管控体系03 图2：四个基本的公司管控模式 独立  上级把控总体战略方向，业务单元在总体战 略指引下，自行制定详细的业务战略规划；  上级承担下级单元资源协调职能，但不直接 介入运营。  上级仅关注下属业务单元的业绩表现和财务 回报率；  各下级单元独立负责各个环节的运营，上级 完全授权。 财务控制 战略设计 战略运营 直接运营  上级主导战略制定，并在运营层面细化战略 目标（如制定年度计划、大客户计划、产能 规划）；  下级单元在上级指导和监督下开展日常业务 经营。  上级不仅管控战略方向，而且直接执行战略， 统一管理并运行核心价值链环节（如生产、 研发、物流等）；  下级单元按照上级的要求开展日常工作。管理考量 风险规避 基本模式选择 集 团 参 与 度 业务协作度 一致的业务 体系 共享的业 务体系 共享的 技能 战略设计 战略运营 直接运营 财务控制 次要考量 因素 高 低 股权架构业务协同 主要考量 因素 针对每一种管控模式，企业需要在公司治理构架、纵向职能体系构建、核心人员管理、业绩追踪、服务与 运营提升这五个方面明确具体的管理原则（见图3）。 117 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 118 征延公司业务管理现状评估结果显示，公司各业务单元间的权责划分及汇报关系不够明确，公司管理层对 于海外市场和海外公司治理要求缺乏了解，设计海外业务绩效管理体系和激励措施的相关经验有限。 考虑到这些问题，毕马威团队就海外业务管控体系设计提出了以下建议： • 管控模式选择：虽然被并购资产是征延公司未来着力发展的业务，但由于公司自身业务规模、实力和市 场经验都不占优势，而且本次并购将采用反向整合方式，因此建议在短期内采用“财务控制”偏“战略 设计”的管控模式；在中、长期将采用“战略运营”偏“直接运营”的管控模式； • 管理界面划分：明确未来汽车业务单元的归口管理部门；对双方的管理界面和重要管理领域（尤其是战 略制定、绩效考核、财务管理、投资决策、研发创新等）的责权利进行清晰界定，以此为基础建立适当 的授权体系； 图3：在五方面明确海外业务管控模式 公司治理架构  董事会架构  委员会的设立与日常管理  股东议事与表决程序  董事会成员考核与评价 纵向职能体系的构建 服务与运营提升  关键业务流程优化  人力资源管理能力提升  战略提升、协同效应  信息系统管理能力提升  供应链管理  财务管理能力提升  税务筹划  合规与风险控制 核心人员管理  高管及核心人员的任命  高管及核心人员薪酬方案  高管及核心人员绩效考核方案  高管及核心人员股权激励方案 业绩追踪  长期战略目标的制定与分解  财务经营分析与追踪  管理层报表/核心业绩指标  年度目标与预算的制定、分解与追踪  整体管控原则与管控力度  管控方式与手段  职能部门管控职责  管控计划实施方案 118 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 119 • 治理结构设计：买方在设计治理架构和治理模式时需充分考虑海外公司所在地的监管要求，比如在德国， 股份公司法采用“双层委员会制”，即监事会与董事会构成上下隶属的双层结构。公司机关由股东会、 监事会、董事会组成，股东会之下设监事会，监事会之下设董事会。德国公司治理是建立在“共同决定 制”的原则基础上，以监督职能为中心构建委员会，由股东代表和职工代表共同组成第一层委员会—— 监事会，职责包括制定公司政策、拟定执行目标、监控执行过程、评价执行结果；董事会成员由监事会 提名决定*。因此在设计德国业务管理模式时，中方企业就需要充分考虑这些与监事会定位与职责相关 的具体要求； • 组织结构整合：需考虑建立统一业务平台以整合双方业务资源，明确统一业务平台的组织架构和管理模 式；挑选和任命未来业务单元管理团队成员；明确新的汇报关系、职位序列及岗位编制和岗位职责； • 考核激励机制建立：建立适当的绩效考核管理体系和薪酬激励体系，调动员工积极性，实现预期目标。 *《德国的公司治理模式》，北京法院网，2011年11月25日 119 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 120 04 企业在开展并购项目时，通常会期望交易能够实现协同效应，即双方通过开展合作、共享业务资源、实 现优势互补，使并购后公司的总体效益大于并购前两个企业效益之和，即1+1>2（见图四）。 整合双方优势资源，实现交易协同 效应 图四：协同效应示意图 现状 对于买方的交易 价值 营运资金与 固定资产投入 营运资金与 固定资产协同 一次性成本*负协同效益 独立运营价值 (包含过渡期协议) 现金基础上评估 重复发生 息税折旧及摊销前利润基础上评估 价值提升 潜力 成本 协同 收入 协同 独立运营 增长 在进行项目可行性分析、筛选投资目标和开展尽职调查工作时，企业需要深入分析所购买资产是否能够 满足公司发展战略需求，明确协同效应来源、制定发挥协同效应的目标。交易后整合阶段是落实协同效 应的关键时期，企业需合理设计交易后被并购资产的管控模式和管理原则、运营模式、财务管理体系， 整合双方优势资源、形成并发挥协同效应。 通常来说，并购协同效应包括运营协同和财务协同两方面： • 运营协同：包括收入协同和成本协同。收入协同可通过整合双方市场、客户资源等方式实现，成本协 同可以通过采购协同成本节约、销售与管理成本节约等方式实现； • 财务协同可以通过资本市场和上市融资、资金统一管理与分配等方式实现。 *一次性成本：指为挖掘并购项目预期的协同效应，需要在整合工作中投入的一次性成本，如部门重组整合、IT平台建设和对外宣 传活动等。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 121 协同效应的来源包括规模经济效益、销售渠道和客户资源整合、产业链上下游业务相互支持、新技能或 研发团队形成合力等（见图五）。 征延公司财务状况良好，在汽车零部件上游的高分子复合材料研究及工程化应用细分市场拥有较强竞争 力；纳德森公司橡胶和塑料业务单元在“一带一路”沿线拥有较为成熟、完善的销售渠道和客户资源， 在汽车零部件行业里技术领先，品牌影响力较强，这些领域均为本交易协同效应的重要来源。 在全面分析了交易双方的优劣势之后，毕马威团队提出，项目交割后短期内征延公司应重点巩固和加强 被并购业务在“一带一路”沿线市场的竞争优势，而中长期的目标是拓展中国和其他亚太地区市场。此 外，毕马威团队还协助征延公司制定了协同效应实施计划，就挖掘、落实协同效应需关注的重点工作提 出了以下建议： • 产品整合、交叉销售：对双方现有产品线进行梳理，对业务重合部分进行整合与精简；对双方现有客 户和潜在客户群进行分析，研究双方共有客户的需求，在此基础上制定客户开发计划；重点开拓中国 和其他亚太地区市场，梳理、整合区域内大客户管理团队和销售团队，加强对该区域现有汽车行业客 户的管理工作； • 产品研发管理：建立专职的亚太/中国产品管理团队，优化研发体系和流程，实施本地化产品策略； • 资金支持计划：利用征延公司的融资渠道和与金融机构良好的合作关系，支持欧洲市场开拓工作和重 点研发项目； • 成本协同：梳理现有业务布局，将制造环节和采购工作向中国转移，利用中国完善、高效的工业制造 业体系降低汽车零部件业务的整体成本； • 财务协同效应：利用海外资本市场寻找最佳融资方案、降低融资成本；资金统一管理与调配；通过税 收筹划降低整体税负等。 在制定了协同效应实施计划之后，企业还需要跟踪、监控计划执行情况，根据市场变化、计划实施效果 以及实际操作中积累的经验和教训，对协同效应实施计划进行定期和不定期动态调整，以保证实施计划 能够有效指导业务开展。 图五：协同效应的来源 运营 协同 财务协同 收入协同 成本协同 规模经济 地域经济 销售 能力提升 • 整合客户资源，进 入新市场 • 交叉销售 • 更完善的产品组合 • 采购及生产成本降低 • 优化销售与管理成本 • 产品研发能力 • 利用国际市场优化融 资结构 • 通过税收筹划降低整 体税负 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 122 应对企业文化融合挑战，顺利实 施员工整合05 海外并购涉及中、外企业文化的融合。当中国企业并购国外企业时，由于双方文化背景相差较大，在工 作方式、价值观念、领导风格和行为规范等方面存在较大差异。如果处理不当，这些差异很容易引起中 外双方的冲突和对立，从而影响企业运营的方方面面。 海外并购项目文化融合的一个重点领域是员工整合，而员工整合的关键点在于与对方员工就整合战略、 整合目标和整合方案进行深入沟通，在理解并充分考虑员工关注问题的前提下，通过全方位沟通打消对 方顾虑、赢得对方支持，使之产生认同感和归属感。 在毕马威专家协助下，征延公司在员工整合方面主要开展了以下工作，中方的努力也最终赢得了外方员 工的认可。 • 在并购协议签订之初，征延公司郑重向被收购企业员工承诺，并购不裁员，所有员工工资福利不变， 以打消员工顾虑； • 中外双方组成高层领导小组，定期讨论交易后公司发展策略；由外方高层管理人员向员工传达会议内 容，保证员工和管理层之间的信息畅通； • 中方多次召开各层级员工非正式讨论会，充分了解员工的想法并听取建议； • 中方定期组织被并购企业骨干人员到征延公司总部参观、交流，促进外方员工了解中方企业文化、融 入到征延大家庭中。 从长期来看，文化融合还需在高管融合、观念融合、人力资源制度、日常管理等几个方面加强工作（见 图六），从根本上建立起“文化宽容、差异融合”的新的企业文化。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 123 在本案例中，针对中、外双方在管理理念、沟通方式等方面存在的巨大差异，毕马威团队提出了具有针 对性的解决方案： • 开展全面的文化差异分析：通过核心员工访谈和针对全体员工的问卷调查获取公司文化相关的基本信 息；根据收集的信息进行全面的文化差异分析； • 设计企业文化愿景目标，制定文化融合行动方案：明确未来企业文化建设的主要方向和愿景目标，制 定企业文化建设方案和行动计划；针对存在较大差异的领域开展重点差异分析并制定文化融合方案； • 跟踪文化融合进程，调整、修正文化融合行动计划：通过访谈和调研问卷，了解文化融合进程和遇到 的问题，针对具体问题制定解决方案，及时调整、修正文化融合行动计划和时间表。 图六：长期文化融合的关键领域  吸纳双方核心成员，组 建新团队；  寻求价值趋同点；  充分沟通；  开展文化融合培训。 文化融合 关键领域 高管融合1 人力资源制度 观念融合2 3 日常管理4  开展员工调查；  企业文化再造；  企业战略与价值观宣传。  修订制度，与国际接轨；  逐步调整福利待遇；  提升人力资源管理和服 务能力。  工作流程、文档统一标准；  多渠道、多种方式沟通；  会议文化融合；  规范着装礼仪等。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 124 建立高效沟通机制，赢得利益相 关方认同06 在并购整合工作中，中国企业往往忽视与各利益相关方沟通的重要性，信息披露较少，不善于交流，缺 乏公共关系管理经验。 在海外并购项目中，企业应认识到各利益相关方的诉求可能存在差异，比如客户希望新公司仍会保持产 品和服务的质量，客户体验不会受到影响；合作伙伴希望了解公司未来业务调整方向，如经营战略、商 业模式、供应商管理等，以考虑是否需要调整与新公司的合作方式；员工则关心在企业所有权转移过程 中，岗位设置、工作职责、薪资福利、业务汇报线等会不会发生变化；其他利益方，如政府机构、分析 师和媒体等，则可能更为关注企业社会责任、盈利预期和未来投资计划等问题。 在本案例中，毕马威团队就建立与完善公司沟通机制提出了以下建议： • 制定沟通策略和计划：明确项目涉及的各利益相关方及其诉求（如客户、供应商、员工和工会等）， 制定针对各利益方的沟通目标和沟通计划，包括在不同阶段（如交易信息披露日、交割日、交割后一 个月、交割后100天等）向利益相关方传递的主要信息内容和方式； • 建立专职负责沟通的工作小组，确定沟通渠道：明确沟通小组的角色和职责；建立与其他工作小组的 协调机制和向整合工作领导小组汇报的机制与流程；建立沟通渠道并指定渠道负责人，如定期召开讨 论会、出版员工通讯刊物等； • 就重大里程碑事件制定沟通方案：如交割日沟通方案，包括办公场所标识和宣传海报变更计划、员工 沟通大会计划、媒体发布会计划等。 信息不通畅会带来隔离，隔离会引发对立情绪，而打破这样的隔离其实并不难。企业首先需要明确在当 地投资所涉及的各利益相关方团体，确定公关策略以及要向这些利益相关方传递的企业品牌形象和信息。 有条件的企业还可以设立公关部，配备专业人员或是向公关服务提供商寻求专业指导意见。 在与各方进行沟通时，企业应注意强调交易本身的信息，包括企业投资战略、对被并购目标的定位和未 来规划、协同效应的来源以及将为东道国带来的就业和经济发展机会等内容。这将有助于社会各方了解 企业并购的商业目的，而不是把注意力集中在非商业因素上，比如，在开展农业并购项目时，企业可以 强调来自中国的投资将使濒临破产的企业恢复活力，帮助企业开拓新的国际市场、进入一个全新的业务 领域或是提供新的粮食保障来源等。 毕马威专家点评： © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 125 高效海外业务管控 模式为“一带一路” 项目保驾护航 125 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 126 核心提示： 01 明确海外业务战略是组织变革的基础 02 分阶段调整海外业务管理架构，加强区域市场管理 03 人力资源变革为海外业务战略实施保 驾护航 余泳 毕马威中国人才变革 咨询合伙人，主要负 责“战略—组织—人” 一体化转型咨询，具 有丰富的战略规划与 解码、组织架构优化、 人力资源提升和变革 管理经验；曾与多家 大型国企与民企开展 合作，所涉及行业包 括医疗、地产、化工、 航空、互联网、零售 等。 联系方式： +86 (10) 8508 5806 @ 任爱民 毕马威中国人才与变 革咨询业务主管合伙 人，在战略规划、组 织转型和人力资源管 理领域拥有近二十年 咨询经验，客户群体 包括大型国有企业、 快速发展的民营企业 以及跨国公司；覆盖 行业包括制造、工程、 汽车、医药、消费品、 金融、零售、服装、 能源、IT科技、电力/ 公用事业等。 联系方式： +86 (10) 8508 7127 @ 126 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 127 作为一家省属国有独资基础设施投资建设集团，征延公司成立二十年来成绩 斐然，连续十年入选中国“500强”，企业规模和盈利能力位居行业前列。 面对近年来主业市场需求增速放缓、行业利润率逐年下降的严峻形势，征延 公司提出了“基建+金融”的双轮驱动业务发展模式，充分利用集团财务状 况良好、全产业链“一站式”服务以及行业经验丰富三大优势，开展多元化 经营并拓展国际市场，初步形成了“4+1”产业布局，即基础设施投资、工 程建设、城市综合运营、国际物流及金融服务。 征延公司“十三五”战略规划明确提出，将在“一带一路”建设逐步向纵深 推进、域内基础设施投资大幅增长的大环境下，在五年内将集团海外业务比 重由目前的18%提升至40%以上。在这一战略指引下，凭借多年积累的项目 管理经验和产融结合发展带来的资金优势，征延公司总部赢得了多个海外基 建项目机会，同时也通过资本运作收购或是参股了多家海外公司。 随着业务规模迅速扩张、开展运营的海外市场越来越多，征延公司海外业务 产权关系日渐复杂，业务组合也日趋多元，海外业务管理运营中存在的问题 逐渐显现出来，主要包括： • 海外业务拓展缺乏集团层面的整体规划和指导； • 海外业务决策权限界定不清晰，在一些项目的决策过程中，区域公司与业 务线的意见存在较大分歧； • 公司业务发展目标没有分解到部门，部门绩效指标没有细化到个人，使得 绩效考核流于形式； • 海外人力资源管理策略不清晰，难以招聘并留住综合能力较强的优秀国际 化人才。 这些问题使集团在实施整体战略、提升投资绩效、保持员工队伍稳定和塑造 公司品牌形象等工作中面临不小的困难。 在此情况下，征延公司决定引入毕马威咨询服务团队，在梳理集团海外业务 定位及目标的基础上，制定并实施组织变革计划，目标是建立高效的海外业 务管控模式，对位于不同国家的海外分支机构和拥有不同文化背景的海外雇 员进行有序和高效管理，为落实集团国际化战略提供保障。 案例背景 127 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 128 01 组织机构是战略执行的重要保障，组织变革的一个重要目标是支持公司战略规划的顺利实施，因此在制 定组织变革计划时，企业需要从公司战略出发，明确未来支撑战略目标实现所需要具备的关键能力，通 过调整组织结构和部门设置并对部门职能和权责范围进行清晰界定，将关键战略举措、工作任务和指标 顺利分解至各部门和业务单元，从而保证组织对战略实施的有效支撑。 因此，在项目初期，毕马威团队的主要工作是梳理公司战略规划与目标。通过访谈和调研，毕马威团队 发现，征延公司“4+1”的产业版图涉及十几家二级企业和数十家三级企业，业务覆盖规划、咨询、投资、 建设、设备制造、运营服务等基础设施建设全产业链环节和银行、保险、证券、基金、租赁等多个细分 金融服务行业，种类繁多、多元化经营特征明显。 然而，在制定国际化战略过程中，征延公司缺乏对子公司境外项目的战略指引，在制定海外业务发展规 划时，只是将二级企业的海外业务计划进行简单汇总，没有将集团国际化战略目标“自上而下”分解至 各业务单元。这使得在开拓海外市场过程中，征延公司下属成员单位缺乏统筹规划和长远考虑，各自为 战，往往被市场上出现的低价资产或短线机会所吸引，出现了集团高管在访谈时提到的“一窝蜂、一大 片、一点点*”的现象。** 针对这样的情况，毕马威团队协助征延公司开展了国际化战略梳理与分解工作： 1. 明确集团国际化和“一带一路”业务战略目标，加强对下属企业的宣传，使各成员单位充分了解“一 带一路”业务发展目标和长线布局计划，以及自身企业在整体战略规划体系中所发挥的作用； 2. 明确各成员单位的海外业务分工与布局，制定“一带一路”业务利益分配和分工合作机制管理原则， 清晰界定集团和各成员单位的责权范围； 3. 将“一带一路”业务战略目标分解至各业务单元，制定成员单位的战略实施计划和集团层面的资源配 置计划，针对成员单位的海外业务制定合理、更具激励性的业绩考核指标。 通过这些工作，征延公司及其下属企业明确了以“基础设施投资建设为龙头，城市综合开发和国际物流 协同发展”的国际化战略方向，制定了未来五年集团的海外业务组合策略以及各业务单元的战略实施计 划，这也为组织变革指明了方向。 明确海外业务战略是组织变革的 基础 *“一大片”是指投资项目散布区域很广；“一点点”是指在每个区域内只有少量项目投资，无法带来规模效益。 **针对中国企业在开拓“一带一路”市场过程中，在战略制定和战略目标分解与量化工作中容易出现的问题，毕马威报告《“一 带一路”投资——战略制定面面观》有详细介绍，报告下载链接： © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 129 分阶段调整海外业务管理架构， 加强区域市场管理 02 根据毕马威团队经验，按照业务发展成熟度和海外市场覆盖范围的不同，企业国际化历程通常分为三个 阶段：海外经营、跨国经营和全球经营。随着国际化进程的不断加深，企业海外业务管控模式也需要进 行相应调整。 表格一：国际化发展阶段与管控模式 阶段 盈利模式 运营目标 管理架构特点/管理职能 海外经营 以产品和服务出 口为主，主要依 靠本国资金、技 术、人才等资源 发展海外业务。 在海外市场建立营销和 销售体系，推动销售收 入增长。 通常来说，处于这个阶段的企业各业务 线海外运营经验和人才储备不足，为降 低营销成本、建立统一高效的品牌宣传 和产品推广体系，企业往往会在总部层 面建立海外事业部，负责开展商务洽谈、 品牌宣传、涉外事务管理等工作，协助 业务部门拓展海外市场。 跨国经营 以自主投资、合 资合作等方式在 东道国建立经营 实体。 通过本土化运营降低生 产和服务成本，凭借具 有针对性的技术、本土 化设计和创新方案快速 响应当地市场需求。 以业务线为主导，形成“集团总部—业 务线单元—东道国公司”三级管控架构， 实现业务板块对自身海外业务的管控， 完成经营目标。 全球经营 在全球范围内调 整业务及产业链 分工布局，实现 全球资源优化配 置。 实现不同市场和业务单 元之间的有效协同，高 效管理全球业务风险。 组织形态呈现出极大的复杂性和多样性， 往往会在“集团总部—区域总部/产业事 业部—东道国公司”三级架构下，开展 一系列的业务重组和整合，实现在全球 范围内优化资源配置的目标。 征延公司正处于从“海外经营”向“跨国经营”演进的阶段，开拓海外市场的方式也从“被动承接”逐 步转向“主动拓展”。然而，目前集团层面没有设置独立的海外业务管理部门，这使得海外业务缺乏统 一管理；在实际工作中，不同海外项目的管理方式也不同，负责运营管理的多个部门的角色定位和相互 之间的责权关系也不明确。因此在主动拓展海外市场的过程中，征延公司下属企业常常是各自为战，一 些项目中出现了成员企业恶性竞争的混乱局面。此外，施工项目缺乏统一的管理也使得工程质量问题频 发。不成体系、松散的海外业务管理架构已经无法满足未来集团“一带一路”业务发展需要。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 130 具体来说，目前征延公司海外业务管理部门包括（见图1）： 1. 对于集团赢得的重大战略性海外基建项目和大型海外并购项目，集团会在东道国设立二级子公司对业 务进行直接管理； 2. 在业务单元层面，各二级企业会根据自身业务需要或在赢得项目之后，在东道国设立项目公司或办事 处； 3. 由于历史沿革问题，在二级子公司层面还存在一个对外经贸合作公司，负责统筹开展集团海外业务。 但由于责权利划分不清和对集团各业务了解有限等原因，经贸合作公司业务开展效果不佳，目前仅负 责与国际交流和展会等相关的市场宣传和品牌建设工作。 图1：现阶段海外业务管理组织架构图 集团总部 基础设施建设 板块 城市综合体 开发板块 房地产开发 板块 国际物流 板块 金融服务 板块 机 场 建 设 公 司 公 路 建 设 公 司 轨 交 建 设 公 司 海外项目公司 海外项目公司 海外办事处 城 市 综 合 开 发 公 司 地 产 开 发 公 司 物 流 公 司 金 融 控 股 公 司 对 外 经 贸 公 司 海 外 二 级 子 公 司 基于征延公司海外业务管理现状和未来战略发展要求，毕马威团队建议以“先收后放、逐步夯实”为原则， 分两个阶段调整集团海外业务管理架构。 海外业务 管理 在集团层面整合资源，通过设立海外事业部，加强海外业务统筹协调发展，提高效率、减少各业务单元低 效和重复投入，完善海外风险管理体系（见图2）。 第一阶段主要工作包括： • 明确集团总部在海外业务管理工作中的定位：承担战略引领职责，全面统筹集团海外业务布局、资源 配置和风险管理工作； 第一阶段：收权，通过建立海外事业部集中、统一管理海外业务 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 131 海外重大 项目部 • 设立海外事业部：制定集团海外业务规划和投资策略、建立海外信息与资源获取渠道；对海外业务运营 进行监督、协调各板块海外业务运营等；将集团原对外经贸合作公司纳入海外事业部统一管理；由集团 战略委员会认定投资额较大、对公司经营业绩将产生重要影响的海外重大项目，由总部海外事业部直接 管理并对项目运营结果负责； • 业务板块层面：在第一阶段海外事业部定位仍然是业务管理部门而不是经营部门，因此存量项目仍由各 业务板块独立管理；原有的海外二级子公司根据业务类型划归各产业板块进行管理。 图2：第一阶段海外业务管理组织架构调整目标 集团总部 机 场 建 设 公 司 公 路 建 设 公 司 轨 交 建 设 公 司 海外项目公司 海外项目公司 海外办事处 城 市 综 合 开 发 公 司 地 产 开 发 公 司 物 流 公 司 金 融 控 股 公 司 海 外 事 业 部 基础设施建设 板块 城市综合体 开发板块 房地产开发 板块 国际物流 板块 金融服务 板块 海外业务 管理 未来，随着征延公司海外业务不断成熟，公司跨国化指数*水平逐步提升，业务发展将进入全球经营阶段。 为更好地适应海外市场特点，提升公司在区域市场内的资源共享水平和品牌影响力，征延公司需进一步优 化海外业务管理架构，通过设立海外区域总部和产业事业部实现“放权”的目标（见图3），使公司能够 更好地响应复杂多变的客户需求，提供本土化解决方案。 • 设立海外区域总部：随着集团海外业务运营经验不断丰富，在保持并加强“一体化”基础设施项目服 务能力的基础上，海外事业部将依据市场成熟度和所涉及的业务种类设立海外区域总部，逐步整合各业 务板块的海外项目管理职能并统一管理海外区域市场，形成区域利润中心； 第二阶段：放权，设立海外区域总部和产业事业部，形成矩阵式管理 *跨国化指数：(Transnationality Index ， 简称TNI)，联合国贸易与发展委员会（UNCTAD）用于评价企业国际化程度，跨国化 指数=(国外资产/总资产+国外销售额/总销售额+国外雇员数/总雇员数)/3×100% © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 132 在明确了组织变革路径之后，毕马威团队对于组织结构的“动态调整”和“机制匹配”方案也提出了具体 建议： • 动态调整：海外市场具有多样性与不稳定性的特点，因此毕马威团队建议征延公司在充分了解海外市场 变化趋势和组织变革计划执行效果的情况下，由集团战略委员会和人力资源部每半年针对不同海外区域 管理部门联合开展组织成熟度和员工效能评价，根据市场情况变化和业务发展需要针对海外区域公司的 设置和所管辖区域的划分进行动态调整； • 机制匹配：在组织架构调整基础上，对集团计划预算、投资决策、财务管控、人力资源等核心管理制度 和流程进行梳理与优化，使其与海外业务管理体系的调整目标和方案、各部门的职责权限设定保持一致。 图3：第二阶段海外业务管理组织架构调整目标 集团总部 基础设施事业部 城市综合体事业部 地产开发 事业部 国际物流 事业部 金融服务 事业部 海外 事业部 基础设施公司 基础设施公司 城市开发公司 海外项目公司 城市开发公司 城市开发公司 海外项目公司 海外办事处 地产开发公司 物流公司 物流公司 物流公司 金融控股公司 大中华区 总部 “一带一路” 总部 欧洲总部 新兴市场 （产业事业部直接管理） • 在集团层面设立产业事业部：为业务板块在不同区域内的经营活动提供业务指导，集中开展研发创新、 技术支持和协调跨区域业务合作等工作； • 集团负责财务管控：在“强区域管理”的海外业务管控模式下，集团总部仅对各海外区域总部进行战 略指引和财务管控； • 新兴市场业务管理：对于不成熟、业务种类单一的新兴市场业务不设区域总部，由产业事业部直接管 理业务运营。 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 133 03 为实现海外业务战略目标，征延公司需建立一支拥有海外投资、法律、财务、贸易、资产管理、运营、 市场营销、公共关系以及文化融合等经验的复合型专业人才队伍。 通过访谈和调研，毕马威团队发现，作为一家以基础设施建设为主业的国有企业，征延公司在员工绩效 考核、职业发展规划、国际化人才引进等方面存在一些问题，主要体现在： • 绩效考核：绩效管理理念和原则宣传不到位，考核流于形式；部门绩效指标没有分解到员工个人的考 核指标体系中；部门和员工的绩效考核结果没有与奖惩制度紧密联系起来； • 职业发展：专业人才的职业发展前景不明朗，普遍的情况是优秀员工进入管理层后才有机会提高薪酬 福利待遇，获得发展空间；缺乏针对海外派遣人员设计的职业发展规划； • 国际化人才引进：没有充分利用市场提供的人才招聘渠道；缺乏经验，国际化人才选聘、任用标准不 完善；受国有企业体制制约，集团能够提供的薪资水平在劳动力市场上竞争力有限。 通过深入分析征延公司人力资源管理现状和海外业务发展战略对人才队伍提出的要求，毕马威团队提出 了征延公司人力资源变革的五大战略举措： • 优化部门岗位设置：在清晰界定集团海外事业部与各业务线海外业务管理部门的权责分工后，优化部 门岗位设置，利用分等级职责分配矩阵（RACI模型，见表格1），将部门职责进一步分解到各岗位； 人力资源变革为海外业务战略实施 保驾护航 表格1：RACI职责分配矩阵举例 部门职责 /岗位 岗位A 岗位B 岗位C 岗位D 岗位E 岗位F 岗位G 岗位H 部门职责一 R C C — A I — — 部门职责二 — — R C A I I — 部门职责三 — R — C C — A I 部门职责四 — R C C C A I I 部门职责五 R — C A I I I — 备注：Responsible – 主要负责人；Accountable – 批准人；Consulted – 负责提供协助与支持；Informed – 知晓事件进展； “—” 表示不适用。 133 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 134 • 建立海外人才能力素质模型：针对海外人才在语言技能、跨文化沟通、团队协作及心理抗压等方面的 特殊能力要求，建立集团海外人才能力素质模型（见图4）；协助人力资源部门开展内外部人才的识别 和盘点，制定人才发展规划； 图4：海外人才能力素质模型示意图 • 科学制定绩效考核指标，加强针对绩效考核体系的宣传：科学制定管理者和员工的绩效考核指标；针 对目前绩效考核工作中存在的问题，毕马威项目组开展教练式辅导工作，组织海外业务人员举行战略解 码*研讨会并绘制战略地图**，在辅导过程中宣传集团绩效管理体系方案； • 制定更具激励性的薪酬方案：在海外业务岗位价值评估和内外部薪酬对标基础上，确定在市场上具有 竞争力的薪酬水平；优化薪酬结构，完善福利津贴体系；将绩效考核结果与薪酬福利方案紧密联系在一 起，增加浮动薪酬比例和绩效弹性，建立更具激励性的海外人才薪酬体系； • 加强人才队伍建设： ￮ 合理制定人力资源配置计划：针对海外业务人力资源需求，通过岗位职责、权限、用工风险、成本 等多角度分析，确定中方外派人员和当地招聘员工比例，制定人工成本计划； ￮ 拓宽招聘渠道：协助征延公司选择数家国际著名猎头公司，引入海外业务运营和管理人才；针对管 理层面试提供专题培训，提升人才识别能力； ￮ 完善外派员工职业发展体系：借鉴行业先进实践，制定海外员工管理办法，建立定期轮岗制度；将 员工海外工作绩效与职务晋升和职业发展联系起来，拓宽外派员工晋升通道，完善职业发展体系。 *战略解码：指清晰描述、分解公司战略重点，将其转化为全体员工可理解、可执行的具体行动的过程。战略解码是战略规划实施 工作的一部分，其目标是提升员工的战略执行力。战略解码的最终产出成果为部门重点工作计划和管理者和员工的绩效承诺。 **战略地图：以平衡记分卡的财务、客户、内部运营、学习与成长四个维度为核心，通过分析不同维度指标项关系而绘制的企业 战略因果关系图，为制定战略实施规划和资源配置方案奠定基础。 技能 民族文化身份认同 尊重多元文化价值观 客户和目标导向思维 语言沟通能力 团队合作能力组织计划管理能力 积极抗压 持续学习 专业精神 134 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 135 海外财务管理平台是 境外业务管控利器 135 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 136 核心提示： 01 海外财务管理平台是境外业务管控利器 02 海外财务管理平台的运营模式及职能定位选择 • 阶段一：财务管控模式及管理架构的规划 • 阶段二：确定海外财务管理平台职能定位 • 阶段三：海外财务管理平台中共享服务中 心的选址策略 • 阶段四：财务管理平台的“硬件”支持及 “软件”提升 03 海外财务管理平台设立流程 崔凯 毕马威中国财务管理 咨询业务主管合伙人， 拥有逾二十年的管理 咨询服务经验，关注 财务转型、财务运营 管理、共享服务等咨 询领域，曾为国内外 大型企业提供财务管 理、流程优化、运营 绩效提升、转型项目 风险管理等咨询服务。 联系方式： +86 (10) 8508 5403 @ 136 © 2018毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织(「毕马威国际」) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 137 近些年来，随着中国发展进入“新常态”，经济增 长速度放缓，各行业普遍感受到新技术和新商业模 式带来的冲击以及环保要求提高、产业升级带来的 压力。面对挑战，企业纷纷加大投入，一方面提升 产品研发、服务创新和运营管理能力，谋求实现转 型升级；另一方面，充分利用国际市场和国际资源 为先进产能寻找更为广阔的市场空间，获得高新技 术以及优质原材料，实现“优进优出”。 征延集团作为中国领先的高端装备制造业企业，面 对新形势和新要求积极求变，紧紧抓住“一带一路” 和全球轨道交通装备产业大发展等战略机遇，全面 推进以“转型升级、以局部突破带动业务全面发展” 为方向的全球化战略。 在征延集团总战略方针指引下，各区域公司根据自 身业务发展情况，在“一带一路”沿线和其他境外 地区成立了多家子公司，由各区域公司直接管理。 通常来说，境外子公司的海外准则财务报表会外包 给当地会计师事务所负责编制，而中国准则的财务 和管理报表则由国内的业务线管理部门编制，集团 总部国际事业部负责收集并汇总到集团财务部。在 实际工作中，这样的安排存在一定的弊端：一方面， 海外子公司的财务管理主要由各业务线负责，集团 总部难以针对境外业务发挥财务及风险管控职能； 另一方面，从整体上来看，财务工作没有形成系统 的管理体系，管理效率不高，财务管理与业务经营 的联系还不够紧密，难以为业务线提供决策依据。 为充分发挥财务管理职能