理财与投资Modern Accounting项目融资实贷实付制的政策解析及改进许高觉（上海金虹桥国际置业有限公司 200051）【摘要】2009年银监会颁布了《固定资产贷款管理暂行办法》等三个办法和一个指引，初步构建了我国贷款业务的政策新规框架，对借贷双方的风险防范起到了积极的作用。但在实际运作中，由于各方面因素的变化，在执行中衍生出一些弊端，影响了执行新规的实际效果。本文对实贷实付制下的项目融资政策进行解析，分析其弊端，并提出改进建议。【关键词】实贷实付 项目融资 风险银监会先后发布的《固定资产贷款管理暂行办法》（银体操作中，将贷款资金支付分为“贷款人受托支付”和监会令2009年第2号）、《流动资金贷款管理暂行办法》“借款人自主支付”两类方式进行管理和控制。“贷款人（银监会令2010年第1号）、《个人贷款管理暂行办法》（银受托支付是指贷款人根据借款人的提款申请和支付委托，监会令2010年第2号）和《项目融资业务指引》（银监将贷款资金支付给符合合同约定用途的借款人交易对手”发〔2009〕71号），（本文合称“三个办法，一个指引”），（第二十四条），特别规定“单笔金额超过项目总投资5％初步构建和完善了我国银行业金融机构的贷款业务法规或超过500万元的，应采用贷款人受托支付方式”（第框架，是我国各类金融贷款的指导性文件。二十五条），同时还规定“采用贷款人受托支付的，贷款一、贷款新规的出台背景和政策解析人应在贷款资金发放前审核借款人相关交易资料是否符1.出台背景。本文主要涉及的是《固定资产贷款管合合同约定条件；贷款人审核同意后，将贷款资金通过理暂行办法》（以下简称《办法》）和《项目融资业务指借款人账户支付给借款人交易对手”（第二十六条），由引》（以下简称《指引》）。当时我国经济经受了国际金融此而构成的贷款方式称之为“实贷实付制”。危机的严峻考验，面对极其复杂的国内外形势，我国坚根据《办法》精神，各大银行均规定了相应的具体持采用积极的财政政策和适度宽松的货币政策，全面实实施细则。如农行上海市分行于2011年4月发文要求按施并不断完善应对国际金融危机的一揽子计划。当年正照贷款新规的走款比重(即当年累计新发放贷款中受托支是国家4万亿元投资计划落实的第一年，主要投向基础付的比例），必须达到80％；并明确规定：“根据贷款新设施行业、租赁和商务服务业、房地产业、制造业，对规中有关实贷实付的要求，在受托支付方式下，贷款人GDP的拉动非常明显，经济刺激政策全面展开。2009年原则上应在贷款发放的当天，将贷款资金通过借款人账年末全部金融机构本外币贷款余额万亿元，同比增户支付给借款人交易对手；若却因客观原因当天不能完长33％，当年我国经济形势总体回升，实现国内生产总成受托支付的，应在下一工作日完成支付”。值（GDP）万亿元，居民消费价格指数（CPI）下降％。由于项目融资不同于一般的固定资产贷款，具有融在这一经济背景下出台的《办法》和《指引》，无疑是为资比例高、融资金额大、融资期限长等特点，对借款人了进一步维护金融秩序，规范贷款业务，加强贷款监管，而言成本较高，对银行而言风险较大，往往需要多家银防范金融风险，对当时的金融形势和融资业务起到了积行业金融机构共同参与，以降低和分散融资风险，为此，极良好的作用。银监会在出台《办法》的同时，又出台了《项目融资业2.政策解析。《办法》中所指的固定资产，包括基本务指引》。其中《指引》第十六条规定：“采用贷款人受建设投资、更新改造投资、房地产开发投资以及其他固托支付方式的，贷款人在必要时可以要求借款人、独立定资产投资四大类。其中很重要的一项内容是明确规定中介机构和承包商等共同检查设备建造或者工程建设进了实贷实付制的新融资方式，它不仅要求贷款人应事先度，并根据出具的、符合合同约定条件的共同签证单，与借款人约定明确、合法的贷款用途，约定贷款发放条件、进行贷款支付。”第十九条还规定：“多家银行业金融机支付方式、接受监督以及违约责任等事项，并规定在具构参与同一项目融资的，原则上采用银团贷款方式。”新会计 0
Modern Accounting理财与投资3.实际操作。根据《办法》和《指引》精神，实际操况。于是弊端的衍生也成必然。作上，银行业一般对超过10亿元以上的项目贷款，原则上弊端一：产生纠纷。对由于银行业贷款不能按时发均采用由多家银行组成的银团方式进行贷款，以降低和分放和放贷不足的情形，都会引起借款人与其交易对手在散贷款风险。同时，为了加强监管，银团对项目贷款一般合同履行中产生不必要的纠纷，并且影响项目进度，产采用委托中介机构、会计师事务所等，作为资金监管公司生不良的社会效应。进行第三方的独立监管，包括贷前根据借款人交易对手的弊端二：进度造假。借款人为早日排队等候放贷，请款，结合施工监理、投资监理的审核意见，对合同付款可能会歪曲项目的真实完工进度，以取得资金监管公司进度和付款条件按合约审核，贷后资金监管公司每月对借和银团的提前审核通过。款人检查资金账户的每笔流向和用途，并实地检查现场的弊端三：与交易对手串通，滥用贷款资金。银行放贷项目进度（包括工地现场拍照取证等），出具资金监管报后，对不到付款节点的资金，有些借款企业与交易对手串告，确保项目贷款用途合法合规，付款符合合约进度。而通，先按放贷额全额付款到交易对手账上，然后再从交易对小额零星用款资金，一般由银行事先核定限额后实行借对手账上转移到股东或关联方账上，改变资金流向和用途。款人自主支付，次月由资金监管公司逐笔审核。在银监会上海监管局发出的《关于明确2011年进一步在2009—2010年当时的经济形势和背景下，资金面相落实贷款新规有关工作要求的通知》中，通报了专项现场对比较宽松，应该说实贷实付制的执行对借贷双方都起到检查存在的问题：一是走款比重差异较大，2010年按照贷了积极的作用：（1）对借款人而言：根据资金存量和缺款新规走款比重差距极大，最高达100％，最低仅％；口，采用借款人即时申请借款，贷款人及时审核发放，并二是贷款新规执行不到位，包括存在未严格执行实贷实及时受托支付，能节约借款人的资金成本；（2）对贷款付、未严格执行受托支付、未严格执行向受益人支付、支人而言：根据借款人实际需要发放贷款，不仅能控制贷款付审核不到位、对贷款资金用途监控不到位等各种问题。规模，更能规范贷款资金的流向，实行资金用途和用款时三、暂时性的应对措施点的双重控制，同时防止金融业的同业恶性竞争；（3）对银行业为了防范借款人通过更改完工进度或伙同交易借贷双方而言：组成银团可规避因某一家银行由于资金紧对手串谋来获取贷款的行为，同时出于接受银监局对实贷缺不能及时放贷而使整个融资方案受挫、项目进度受损的实付制和受托支付规定的检查需要，对于放贷后还不到付风险。实贷实付制对双方的资金监控管理，项目质量提升款节点不应付的情形，或放贷额大于放贷时实际应付款的等都起到积极有效的作用。情形，暂时采用如下措施应对：借款人在银行以借款人交二、新形势下的制度弊端衍生易对手名义再开立一个专户，预留印鉴为借款人交易对手2011年起，国际经济通胀严重，欧债危机深化发展，和借款人双方，并由双方共同管理该账户（以下简称“共直接影响到我国经济和金融形势，我国CPI从当年年初管账户”），放贷后借款人将暂未达到付款节点的项目款的％，上升到7月份％，金融形势相当严峻。截暂汇到该共管账户上，待项目进度真正达到付款节点时，止到2011年11月底，当年央行3次上调存贷款利率（2月、再从该共管账户上汇到交易对手的结算户中。这样既符合4月、7月），6次上调存款准备金率（上半年度每月上调银监会对实贷实付制的检查，也可监管控制借款人按项1次％）；货币政策名义稳健实际紧缩，银行放贷资金目进度付款；作为借款人，既可避免资金早付给其交易对计划投放量的控制改每季为每月，各家银行的存款额度手，从而不能控制施工进度和质量的问题，又可起到激励直线下滑，存贷比直逼警戒红线，资金缺口严重，放贷借款人交易对手加快项目施工进度的作用；而作为借款人能力急剧萎缩。因为缺乏银行贷款支持，各地不少企业的交易对手，借款人将暂未达到付款节点的项目进度款先的资金链几乎断裂。付到本企业名下，也为其提供了到期收款的保障，只要一在这种经济背景下，要执行实贷实付制困难重重。到付款节点，借款人就会立即支付到自己账上，这样也有当企业按合同进度即时申请放贷时，许多银行却因资金利于其对施工项目积极配合，主动完成。这种举措对目前紧张头寸难调迟迟不能放贷，甚至有不少银行是按收益的现状而言，虽然对各方都相对有利，但也只能说是一种排序进行放贷，优先放贷给贷款利率上浮多的项目，影暂时性的应对之策。响到借款人及其交易对手按合同履行其权利义务；于是四、改进建议借款人在形势逼迫下不得不采取提前向银行申请放贷，在实贷实付制的政策框架基本正确的前提下，不妨排队等候发放贷款的办法。而组成银团中的各家银行资根据现行经济形势的特点和实情，在具体实施细则上作金面的紧张程度不尽相同，这样一来，必定会出现放贷些调整：到账的资金与实际应支付的项目进度款不完全一致的情（下转第51页） 新会计 1
Modern Accounting实务园地足和对客户的资信条件审查不严格，导致不少单位的资金的保障措施确保执行。首先企业的最高管理层应高度重被骗，同时因收到虚开的或伪造的增值税专用发票，受到视和模范遵守。其次要有严格的考核措施，形成认真执主管税务机关的查处，造成很大的财务和涉税风险。另外行的受到保护和奖励，不认真执行的要受严厉处罚的风在大额的物资采购方面没有实行招投标采购，没有专业的气，不存在“例外”和“下不为例”情况的发生。采购人员和组织机构，没有进行客户资信方面的管理和风3.实行有针对性的税务筹划，规范会计核算行为，险防范措施，也存在着很大的财务和涉税风险。降低企业涉税风险。企业面临的涉税风险应当制定对应五、改进建议的防范措施加以规避。我们通过筹措过渡性资金，通过1.建立规范的资金预算制度，保证资金收支的均衡，多次的解释和沟通取得所在地工商、税务机关的认同，预防资金链的断裂。辅业应建立严格的资金预算制度，月一次将百余万元的债务转为了实收资本。一方面减少了末基层单位根据本单位的资金流入编制下月资金支付计所得税损失，另一方面避免了主辅业双方挂账不一致的划。财务部门根据各单位的计划综合平衡，坚持先收后情况。对于辅业实体的自制加工、生活后勤单位对外提支、留有余地的原则编制企业的总计划。资金计划的制定供的服务，会计核算应当严格区分对内对外的界限。安应该区分轻重缓急和主次，按序支付。执行中应坚持无计排好内外分配的比例，应当纳税的按章自觉纳税，尽最划不支付，无资金流入不支付，擅自改变客户名称和用途大限度降低企业的涉税风险。不支付。当月采购原则上不支付货款。如确需调整计划必4.建立客户资信档案和风险保证金制度，降低煤炭营须有申请，经资金平衡会研究和有关领导联签，在资金有销和大额采购的财务风险。首先，建立完整的客户资信档盈余的情况下方允许调整。考核部门对各单位和财务部案。客户初次交易时应当向其索取营业执照、税务登记门的计划执行情况，实施严格的奖罚考核。将应收款增长证、法人机构代码证、煤炭经营资格证、法定代表人身份与单位领导人员薪酬挂钩以控制应收款项的增长。我们通证，以确定客户的真实身份、规模、经营时间等，交易后过上述办法逐渐规范了资金的使用，保证了资金的收支平及时建立信用档案，并保持持续更新。其次，应坚持本地衡，有效地防范了资金链断裂风险的发生。企业交易优先、老客户优先、先付款或交货的客户优先。2.建立健全内控制度并严格执行，降低生产经营中第三，每次交易必须订立规范有效的合同并严格执行，不的风险。企业应安排专门的人员，成立专门的机构，制得预付大额货款。不得在只见票未收货的情况下付款，以定相应的规章制度。有条件的单位可以对采购和销售统减少大额资金被骗的风险。同时建立相关业务人员缴纳一一管理，以减少机构及人员的重叠。在抵御财务风险方面，定数额风险金的制度，增强他们的责任感。第四，企业尽企业至少应当建立资金预算制度、财务管理制度、采购量不要与极易发生增值税发票虚开的企业进行交易。企业管理制度、销售管理制度、投资管理制度、债权债务考一旦接受此类发票，无论在哪个环节上出现问题都会蒙受核制度。制度应当充分考虑可能发生的财务风险和内部巨大的经济损失。我们通过上述措施，在很大程度上规避舞弊行为的发生。企业规章制度制定后，一定要有严格了煤炭营销和大额采购的财务风险。（上接第61页）表，对项目进度用款更深入、细致地把好贷前审核关。1.缩小受托支付的起点金额，建议单笔100万元以实贷实付制的执行与经济形势、金融政策、银行业的上就可采用受托支付方式，使走款比重预计可达到95％资金面等各种因素密切相关，执行的程度必定会随其发生甚至更高，更利于银行业的监控。变化，执行过程中也必然会暴露各种问题和风险。作为各2.在银行业资金面普遍紧张的形势下，由于放贷的时地执行检查的银行业监管部门，在目标设定的前提下，应点和金额具有不确定性，因此，放贷后应允许借款人在一及时准确地进行风险识别、风险分析、风险反馈，并采取段时间内，如1个月左右，完成受托支付方式，以杜绝暗有力、实效的调整措施和风险应对措施，以实现各类风险度陈仓的不良现象，也无需再开立共管账户来应付银监局的规避和降低，只有这样，才能使实贷实付制真正起到预的检查。期的作用，为经济形势迈向良性循环之路而铺平通道。3.进一步加强资金监管公司的独立中介机构的监管作 参考文献用，尤其是发挥贷前审核的把关作用，特别对大额付款[1] 李成业.“实贷实付”在银行实务中的问题及建议[J].北京：的贷款申请，资金监管公司应召集由借款人和项目总包单中国农村金融，2010 (6).位、施工监理、投资监理共同参加的资金贷前审核专题[2] 肖钢.以贷款新规推动银行发展模式转变[J].北京：中国金融，会，并可要求投资监理每月提供项目施工投资价值月报2010(11). 新会计 1
