股权激励方案设计
五步连贯：掌握股人时价量
十步成诗：制作个性化方案
一步飞跃：打造奋斗型股东
为了让您更清晰股权激励方案的原理和框架，特别整理出
我们老学员的真实案例来帮助您阅读，以下简称S公司。
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企业简介
–成立于1988年
–主营：空调研发、制造、销售一体化
–区域：总部位于安徽，销售网络分布遍
及全国各地及世界80多个国家和地区
–2家参控股公司，占地面积400余亩，
1200名员工，多某省市民营企业10某省市
直优秀工业企业等殊荣
–主要问题：
1、非某著名企业但某著名企业意识较
重，从上至下缺少积极性、能动性；
2、不离不弃跟随企业的老员工多；
3、公司面临二次创业，老业务新做；
4、高层衣食无忧，对度不高。
S公司简介
1、增强管理者的主人翁责任感，留住核心人才；
2、改善企业文化，消除股东与非股东之间的明显差异；
3、创造事业平台，吸引优秀人才；
4、到退休年龄的股东合理退出管理岗位；
5、减少浪费，提高公司利润。
股权激励目的
S公司
股东B
18%
股东C 股东D
3%
股东A
61% 18%
S公司股权结构
时：激励
人：激励对象
股：激励方式
布局：持股平台
价：出资价格
系统设计方案
量：收益测算
事业部模拟
平台
商用事业部
模拟平台
…
S公司股权布局与激励平台设计
S公司
股东B 股东C 股东D股东A 持股公司
大股东代表 激励对象
投资商 公众股
20%
海外事业部
模拟平台
子公司子公司
激励平台激励平台
总公司总公司
激励平台激励平台
时：激励
人：激励对象
股：激励方式
布局：持股平台
价：出资价格
系统设计方案
量：收益测算
激励工具
有关特征
性质 分红权 增值权 决策权 出资 退出 适合情况
业绩奖金/
干股
虚拟股权 √ × × × 容易 适合成熟、有稳定利润的企业
期权/增值
权
一种权利 × √ × × 容易
适合于前景好、发展空间大，
暂时没有利润或现金流紧业
期股 虚拟股权 √ √ × √ 容易
适合于发展空间大、有利润的
企业
实股 真实股权 √ √ √ √ 复杂
适用于处于创业初期（关键时
期）或成熟期的企业
适用于公司核心高管和跟随企
业多年的员工
股——选对股权类型是成功的一半
S公司定股：不同激励平台采用不同激励方式
母公司期股
事业部期股 事业部干股
时：激励
人：激励对象
股：激励方式
布局：持股平台
价：出资价格
系统设计方案
量：收益测算
S公司的定人：股权激励是着眼未来，激励对象必须是未来对公司发展起关键作用的人
人员类型 人员细分 激励理由 拟激励批次
第一层面
核心决策层/
决策层
董事长、总裁、副总裁
事业部总经理
从战略上把握公司/事业
部经营管理的方向，对
公司/事业部经营业绩的
达成起关键作用
第一批
第二层面
管理层/核心
技术
经理、部长、主管
战略执行层面，维系整
个公司系统高速运转的
核心人才
第二批
第三层面 骨干层
骨干员工为满足下列条件之一者：
年度综合考核成绩为A等；
对公司有特殊贡献；
掌握特殊技能，培养长或培训投
入较大；
某省市场稀缺人才，招聘难度较
大。
高附加值或难以取代 第二批
时：激励
人：激励对象
股：激励方式
布局：持股平台
价：出资价格
系统设计方案
量：收益测算
S公司定时——激励3年太短8年太长，一般以5年为一个
公司整体划
第一 第二 第三 第四 …
2011-2015年 2016-2020年 2021-2025年 2026-2030年 …
增发20% 增发10%-20% 增发10%-20% 增发10%-20% 增发10%-20%
员工入股
第一年
第二
年
第三年
第四年 第五年 第六年
锁定期
考察期 期股激励
1、1/3期股转实
股（暂不做工商
登记）
2、可兑现1/3
3、继续持有
1、1/3期股转实
股（暂不做工商
登记）
2、兑现1/3
3、继续持有
1、1/3期股转实股
（全部做工商登记）
2、可兑现1/3
3、继续持有
时：激励
人：激励对象
股：激励方式
布局：持股平台
价：出资价格
系统设计方案
量：收益测算
股价由两个因素决定，公司价值和总股本数量，总股
本数量容，最令各位头疼的是公司到底值多少钱。常用确
定公司价值的方法如下，哪种方法更好呢？
净资产
净利润
销售额
注册资本
外部投资价格（评估价值）
内定价格
股价计算方法
公司注册资本为3000万元，考虑到该子公司设立时间不长，注册资本与公司净资产基本相等，因此按
注册资本计算公司价值为3000万元。
按员工对原始股的认知，将公司初始股价设定为1元/股，根据公司3000万元的价值折算总股本为
3000万股。
公司价值确定方法
公司每年股价根据净利润和销售额的加权增长率确定，净利润增长率占40%权重，销售额
增长率占60%权重。
公司股价=上年股价×（利润增长率×40%＋销售额增长率×60%＋1）
S公司的定价
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时：激励
人：激励对象
股：激励方式
布局：持股平台
价：出资价格
系统设计方案
量：收益测算
总股本：公司注册资本3000万元，按1:1折为3000万股，增发20%（总股本变为3600万股）
用于股权激励，其中部分用于现有人员激励；部分作为预留，用于后续的激励。
激励股总量与分配
SS公司的定量公司的定量————做到既不缺乏激励力度做到既不缺乏激励力度,,又避免过度激励又避免过度激励
退出机制
调整机制
考核机制
管理机构
方案管理
股权激励这个事谁说了算？
股东会
董事会/总经理办公会
审计委员会
薪酬与考核委员会
股权激励小组
总经理
监事会
提名委员会
秘书处
表决方案
审议方案、激励对象入
选资格；批准业绩指标
激励对象提名
拟定业绩指标日常事务
拟定方案
战略委员会
退出机制
调整机制
考核机制
管理机构
方案管理
2/2/2026
为什么要考核？
考核避免抱怨，是
对有能力人、对兄
弟感情的一种保护
留退路
分责任保护 考核能够让大家同
心协力，共同挑担
子实现战略目标。
为退出留下接口
2/2/2026
考核体系
考核
考核指标
指标权重
年度考核
销售额、利润率、回款额
根据发展阶段和预期战略目标由董事
会确定
兑现考核
分红考核 转实股考核
公司层面考核
个人考核指标是公司层面考核指标的分解，其目的是为了确保公司经营目标的达成。
核心决策层/决策层的考核办法由董事会确定，并签订《业绩合同》进行明确规定。
其他岗位的分项考核采用打分制，综合考核成绩划分为A、B、C、D四等。A为优秀，B为良好，
C为合格，D为不合格。
个
人
层
面
考
核
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2/2/2026
加权完成率F区间 分红比例调整办法
60%＞F 当年不分红
80%＞F≥60% 当年分红比例调整为拟定分红比例的80%
F≥80% 按原计划分红比例分红
公
司
层
面
考
核
a)个人层面考核不合格（D等或未达到业绩合同所约定的保底目标）的激励对象，当
年不参与分红。
b)若激励对象连续两年考核不合格（D等或未达到业绩合同所约定的保底目标），则
公司有权按原始出资额收回所授期股/干股。
个
人
层
面
考
核
考核结果的应用
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2/2/2026
退出机制
调整机制
考核机制
管理机构
方案管理
2/2/2026
在激励期内，若激励对象
职位发生变换，参照新岗
位的激励标准增加或者减
少激励股。
激励对象
职位发生变化
激励对象持有股的激励股
数量不变，但持股比例稀
释。
公司追加投入
或引进风投
激励股数量调整办法
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2/2/2026
退出机制
调整机制
考核机制
管理机构
方案管理
2/2/2026
特殊情况 期股处理办法（锁定期） 实股处理办法
1）激励对象因自身原因与公司提前
解除劳动合同而离职。
2）公司有证据证明激励对象存在严
重失职、索贿、受贿、贪污、盗窃、
侵占公司财产、泄漏公司经营和技
术秘密、损害公司声誉或利益等情
形而对其予以停职或开除。
公司按激励对象的本金收
回期股（扣除相应赔偿金）
转让给持股公司普通合
伙人指定的对象，转让价
格为原始出资额
3）激励对象因公司人员调整而被辞
退。
4）合同到期，双方友好协商不再续
约。
公司收回期股，给予原始
出资额和增值收益，分三年
支付，每年三分之一
转让给持股公司普通合
伙人指定的对象，按照上
年末每股净资产计算，分
三年支付，每年三分之一
5）激励对象因退休而离职。
6）激励对象丧失劳动能力而离职。
公司按当期股价收回期股，
分三年支付，每年三分之一
继续持有5年，5年后转
让给持股公司普通合伙人
指定的对象，按照公允价
值计算，分三年支付，每
年三分之一
7）其他情况 董事会决定 合伙人会议裁决
退出时的股权调整机制
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2/2/2026
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