横店集团东磁股份有限公司独立董事工作制度 （2014年3月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运作，公司依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事备案办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规、规范性文件及《横店集团东磁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事履行职责过程中除需遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还应遵守本制度的相关规定。 第四条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第五条 独立董事每年为公司工作时间不少于10个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 公司应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第二章 任职资格与条件 第七条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备本制度第七条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。 第八条 独立董事必须具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的独立性，下列人员不得担任独立董事： 1
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第九条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训并获得资格证书。 第三章 独立董事的提名、选举和聘任 第十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上述内容予以公布。 第十三条 除本制度第十一条规定外，独立董事提名人还应重点关注独立董事候选人的以下情形： （一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的； （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的； 2
（三）最近三年受到中国证监会行政处罚的； （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的； （五）同时在超过五家以上的公司担任重要职务的； （六）年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的； （七）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 独立董事提名人应就独立董事候选人是否存在上述情形进行核实，并做出说明。 第十四条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第十五条 深圳证券交易所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。 第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以说明，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出声明。 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和/或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 3
第四章 独立董事基本职责 第十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第二十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第二十一条 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五章 独立董事行为规范 第二十二条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。 第二十三条 独立董事应充分行使下列特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况报告公司所在地的中国证监会派出机构并将有关情况予以披露。 第二十四条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司董事会未作出现金利润分配预案； 4
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）涉及公司收购事项的，其中管理层、员工进行公司收购的，独立董事还应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构； （七）公司股东或实际控制人的以非现金资产抵偿所欠公司债务的； （八）独立董事应当在年度报告和半年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见； （九）独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项； （十）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别记录并在董事会决议中作出说明。 第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。 5
第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明并及时向中国证监会、深圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 独立董事针对上述对外公开发表的声明应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。 第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第三十条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第六章 公司责任 第三十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少应保存5年。 6
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 （六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。 第七章 附则 第三十二条 如有关法律、法规、规范性文件对独立董事制度做出新的规定，则公司应执行新规定，并根据新的规定对本制度进行修订。 第三十三条 本制度未尽事宜依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。 横店集团东磁股份有限公司 董事会 二○一四年三月二十日 7
