2
声 明
“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。”
“本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说
明书中财务会计资料真实、完整。”
“全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。”
“根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。”
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3
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
（一）人才流失的风险
研发型综合人才是公司核心竞争力的关键构成要素。软件行业属于高科技行
业，软件企业不仅需配备既掌握客户所处行业知识背景，同时又掌握软件研发核
心技术的专家型研发人才。行业内对研发型综合人才的争夺日趋激烈，虽然公司
尚未出现研发型综合人才流失的情形，但由于同行业市场竞争激烈，并不能彻底
消除公司所面临的人才流失风险。
（二）企业规模偏小风险
2014 年度和 2013 年度，公司营业收入分别为 11,887, 元、11,407,
元；利润总额分别为 1,453, 元、1,186, 元；净利润分别为 1,046,
元、833, 元。公司于 2008 年 4 月份成立，成立时间较短，报告期内公司
的营业收入规模较小，盈利能力较弱，竞争力不强，如果宏观经济不景气，企业
资金面紧张，将导致企业对软件的需求减少，将对公司业绩造成不利影响。
（三）对关联方客户销售的重大依赖风险
报告期内，公司共有两个关联方销售客户，分别为“三斯达（福建）塑胶有
限公司”和“三斯达（江苏）环保科技有限公司”，公司 2014 年度、2013 年度
对上述两个关联方客户的合计销售金额分别为 4,652, 元和 10,341,
元，占当期主营业务收入的比重分别为 %和 %，比重较高，存在重大
依赖风险。虽然公司大力开拓市场，积极培育新客户，并进一步扩大自身品牌影
响力，在保持收入稳定的同时，关联方销售占比也有明显的大幅下降，但是未来
如果公司不能继续保持有效的市场开拓能力，继续增加新的客户群体，继续降低
对上述两个关联方的销售依赖，一旦关联方的采购需求发生变化，将会对公司的
经营业绩产生不利的影响。
（四）应收账款余额较大的风险
截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，公司应收账款余额分别为
7,167, 元和 3,605, 元，占营业收入的比重分别为 %和 %，
占总资产的比重分别为 %和 %，虽然公司为轻资产企业，主要资产为
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4
流动性资产，但总体来说应收账款余额还是较大，占资产比重较高。未来随着公
司业务的发展，所对应的企业应收账款可能会进一步增加，如果应收账款不能按
期收回或发生坏账，对公司经营业绩和生产经营将产生不利影响。
（五）公司治理风险
股份公司成立后，根据公司规模、管理需求以及发展现状，制定了适应发展
需求的《章程》、关联交易、对外投资、对外担保和财务管理等方面的内部控制
制度文件，建立健全了法人治理架构。但是股份公司成立初期，实际控制人和管
理层对于规范的公司治理理念和执行仍处于了解、学习和建立的过程之中，存在
未能按照内部治理制度规范运行的风险。
同时，各项内部治理制度的执行尚未经过一个完整经营周期的检验，随着公
司业务的发展，人员的增加，以及挂牌以后对内部规范治理提出的更高要求，如
果管理层疏于对相关业务规则以及相关内部制度文件的了解和学习，或者未能在
适当时机引进财务、法律和管理方面的专业人才，将无法保证上述各项内部治理
制度在经营实践中得到规范的执行和检验。因此，公司未来经营中存在因内部管
理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
（六）经营性现金流不足的风险
公司 2014 年度、2013 年度的经营活动现金流量净额分别为-122, 元、
-9,418, 元，同期净利润分别为 1,046, 元、833, 元，经营活
动现金流量净额低于当期净利润。主要原因为 2013 年度公司子公司与厦门金联
鼎福工贸有限公司之间产生 9,000, 元资金往来，以及客户部分已实现销
售未及时回款，应收账款年末余额较大等。公司仍处于起步成长阶段，研发及品
牌推广需要较大的资金投入，会增加公司经营活动现金的流出，导致公司经营活
动现金净流量为负数，存在经营性现金流不足的风险。未来，如果公司不能以适
当条件及时获得所需资金，公司的营业收入和盈利水平将受到一定不利影响。
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5
目 录
声 明 ................................................................................................................................................ 2
重大事项提示................................................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................................ 5
释 义 ................................................................................................................................................ 7
第一节 基本情况 ........................................................................................................................... 10
一、公司基本情况 ................................................................................................................. 10
二、股票挂牌情况 ................................................................................................................. 11
三、公司的股权结构 ............................................................................................................. 12
四、公司董事、监事及高级管理人员 ................................................................................. 18
五、公司主要会计数据和财务指标 ..................................................................................... 20
六、与本次挂牌相关机构 ..................................................................................................... 21
第二节 公司业务 ........................................................................................................................... 23
一、公司主营业务、主要产品或服务及用途 ..................................................................... 23
二、公司内部组织结构及主要服务流程 ............................................................................. 30
三、与公司业务相关的关键资源要素 ................................................................................. 32
四、公司主营业务相关情况 ................................................................................................. 37
五、公司的商业模式 ............................................................................................................. 44
六、公司所处行业基本情况、基本风险特征及公司行业竞争地位 ................................. 46
第三节 公司治理 ........................................................................................................................... 65
一、股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况 ................................................. 65
二、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估结果 ......................................... 66
三、公司及实际控制人 近两年存在的违法违规及受处罚情况 ..................................... 66
四、公司的独立性情况 ......................................................................................................... 67
五、同业竞争情况 ................................................................................................................. 68
六、实际控制人占用公司资金，或者公司为实际控制人提供担保的情况说明 ............. 71
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 ................................................................. 72
八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况 ............................................................. 74
第四节 公司财务 ........................................................................................................................... 75
一、 近两年的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 ..................... 75
二、审计意见 ......................................................................................................................... 95
三、报告期内的会计政策、会计估计及其变更情况 ......................................................... 95
四、 近两年的主要财务指标 ........................................................................................... 116
五、报告期主要会计数据及重大变化分析 ....................................................................... 122
六、关联方、关联方关系及交易 ....................................................................................... 147
七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ....... 157
八、报告期内资产评估情况 ............................................................................................... 157
九、股利分配政策和历年分配情况 ................................................................................... 158
十、 控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ............................................. 158
十一、风险因素和应对措施 ............................................................................................... 160
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第五节 有关声明 ......................................................................................................................... 164
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 164
二、主办券商声明 ............................................................................................................... 165
三、律师声明 ....................................................................................................................... 166
四、审计机构声明 ............................................................................................................... 167
五、评估机构声明 ............................................................................................................... 168
第六节 附件................................................................................................................................. 169
一、备查文件 ....................................................................................................................... 169
二、信息披露平台 ............................................................................................................... 169
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释 义
在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语
本公司、股份公司、诺
伊曼、公司
指 泉州市诺伊曼信息科技股份公司
有限公司 指 诺伊曼（福建）信息科技有限公司
晋江中耀、中耀投资 指 晋江中耀投资有限公司
晋江诺伊曼投资有限
公司、诺伊曼投资
指 晋江诺伊曼投资有限责任公司
三斯达（江苏） 指 三斯达（江苏）环保科技有限公司
三斯达（福建） 指 三斯达（福建）塑胶有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 股份公司股东大会
董事会 指 股份公司董事会
监事会 指 股份公司监事会
三会 指 股东（大）会、董事会、监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
章程、公司章程 指 《泉州市诺伊曼信息科技股份公司公司章程》
章程（草案）、公司章
程（草案）
指
2015 年 1 月 20 日泉州市诺伊曼信息科技股份公司 2015 年第一
次临时股东大会审议通过并于挂牌后生效实施的《泉州市诺伊
曼信息科技股份公司章程（草案）》
推荐主办券商、主办券
商、兴业证券
指 兴业证券股份有限公司
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瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
联合中和评估公司 指
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司，原名称为
“福建联合中和资产评估有限公司”
天衡律师事务所、律师 指 福建天衡联合（福州）律师事务所
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公
司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公开转让 指 公司股票在全国股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为
报告期、 近两年 指 2014 年、2013 年
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语
C/S 指
客户机和服务器结构。它是软件系统体系结构，通过它可以充
分利用两端硬件环境的优势，将任务合理分配到 Client 端和
Server 端来实现，降低了系统的通讯开销。
B/S 指
浏览器/服务器结构。这种模式统一了客户端，将系统功能实现
的核心部分集中到服务器上，简化了系统的开发、维护和使用。
快速构建系统平台 指 诺伊曼数据库应用管理系统快速构建平台
SQL SERVER 指 结构化查询语言服务
ADO 指
一种程序对象，用于表示用户数据库中的数据结构和所包含的
数据
指 诺伊曼可视化设计器
App 指 应用程序
SOA 指
面向服务的体系结构是一个组件模型，它将应用程序的不同功
能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约
联系起来。
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Saas 指
Software-as-a-service（软件即服务）的简称。saas 在业内的叫
法是软件运营，或称软营。是一种基于互联网提供软件服务的
应用模式。为企业搭建信息化所需要的所有网络基础设施及软
件、硬件运作平台，并负责所有前期的实施、后期的维护等一
系列服务，企业无需购买软硬件、建设机房、招聘 IT 人员，
即可通过互联网使用信息系统。
差异化竞争战略 指
是指为使企业产品、服务、企业形象等与竞争对手有明显的区
别，以获得竞争优势而采取的战略
Web 指 网络、互联网
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第一节 基本情况
一、公司基本情况
中文名称：泉州市诺伊曼信息科技股份公司
法定代表人：林锦标
有限公司成立日期：2008年5月4日
股份公司成立日期：2014年12月17日
注册资本：500万元
住所：福建省泉州市晋江市梅岭街道梅山世纪大道君悦湾小区1号
经营范围：系统集成设备、计算机软硬件产品技术的开发、计算机技术信息
咨询服务；批发、零售：计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业：根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，公司属于大
类“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“软件和信息技术服务
业”，分类代码 I65。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修
订) ，公司属于大类“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“软件和
信息技术服务业”，分类代码 I65。
主营业务：ERP软件的研发、销售、实施和技术服务，提供ERP信息化整体
解决方案、围绕管理信息化配套硬件设备的销售以及用友软件的代理销售、售后
服务。
电话：0595-85605767
传真：0595-85607757
邮编：362000
电子邮箱：nym@
董事会秘书：王永华
组织机构代码：67402651-4
网址：
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二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况
股票代码：
股票简称：
股票种类：人民币普通股
每股面值：元
股票总量：500万股
挂牌日期： 【】年【】月【】日
挂牌后股票转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、股东所持股份的限售安排
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 条规定：“挂牌公司
控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批
解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分
别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制
人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办
券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导
致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
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《章程》第二十六条的规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
除《公司法》《章程》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
规定的股份锁定情况外，公司股东对其所持股份未作出其他严于上述规定的自愿
锁定承诺。
三、公司的股权结构
（一）股权结构图
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东
公司的控股股东为晋江诺伊曼投资有限责任公司，持有公司 90%的股份。
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晋江诺伊曼投资有限责任公司（以下简称“诺伊曼投资”）
2014 年 8 月 13 日成立，注册资本贰仟万元，法定代表人林锦标，住所为福
建省泉州市晋江市梅岭街道梅山世纪大道君悦湾小区 2 号，公司类型为有限责任
公司，经营范围：对房地产业、金融业、餐饮业、商务服务业、娱乐业、批发和
零售业、制造业、电子信息业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
林锦标为执行董事兼总经理，王永华为监事。
股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元）
出资方式 出资比例
（%）
晋江中耀投资有限公司 2000 货币 100
晋江中耀投资有限公司（以下简称“晋江中耀”）
晋江中耀持有诺伊曼投资 100%股权，为其控股股东。
2014 年 8 月 11 日成立，注册资本贰仟万元，法定代表人林锦标，住所为福
建省泉州市晋江市梅岭街道梅山世纪大道君悦湾小区 1 号，公司类型为有限责任
公司，经营范围：对房地产业、金融业、餐饮业、商务服务业、娱乐业、批发和
零售业、制造业、电子信息业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 林锦标 1000 货币 50
2 丁华雄 700 货币 35
3 王永华 300 货币 15
合计 2000 -- 100
林锦标为晋江中耀的相对控股股东，同时担任执行董事兼经理，实际控制该
公司的管理和经营。
2012 年 12 月至 2014 年 8 月，林锦标直接持有公司 50%股权，为公司相对
控股股东，同时担任执行董事兼经理，能够对公司的生产经营进行重大影响，为
实际控制人。2014 年 8 月股权转让以后，林锦标通过控制晋江中耀和诺伊曼投
资对公司进行控制。
泉州市诺伊曼信息科技股份公司公开转让说明书
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目前，林锦标为公司董事长、核心经营管理人员，能够实际控制和影响公司
的业务发展和经营决策的制定，为实际控制人。
2、实际控制人基本情况
林锦标，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 1 月出生，本
科学历，软件工程专业，毕业于北京理工大学。2008 年 3 月至今，就职于有限
公司，历任监事、执行董事、经理；现为公司董事长，任期三年。
3、实际控制人变化情况
近两年，公司实际控制人未发生变化。
（三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况
股东名称 股东性质
出资方
式
可转让股份
数量（股）
持股数量
(万股)
持股比
例（%）
股份转让限制情
况
晋江诺伊曼投资
有限责任公司
企业法人
净资产
折股
-- 450 90
股份公司成立不
足一年，尚无可公
开转让股份
晋江市晋昇信息
投资服务中心（有
限合伙）
有限合伙
净资产
折股
-- 50 10
股份公司成立不
足一年，尚无可公
开转让股份
合 计 -- 500 100 --
（四）公司股份受限制的情况
除《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》第条及《章程》第二十六条规定的情形外，公司各股东所持股份不存
在抵质押等转让限制情形、亦不存在纠纷与潜在纠纷。
（五）公司股东之间的关联关系
晋江中耀投持有诺伊曼投资 100%股权，林锦标、丁华雄和王永华分别持有
晋江中耀 50%、35%和 15%股权；林锦标、丁华雄和王永华分别持有晋江市晋昇
信息投资服务中心（有限合伙）50%、35%和 15%股权，公司股东由相同自然人
共同投资成立。林锦标和丁华雄系表兄弟关系。
（六）公司股本形成及变化
1、有限公司成立
2008 年 4 月 11 日，泉州市工商局出具（泉）登记内名预核字〔2008〕第
泉州市诺伊曼信息科技股份公司公开转让说明书
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0000080410032 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“诺伊曼
（福建）信息科技有限公司”。
2008年 5月 3日，泉州洪诚会计师事务所有限公司出具“泉洪会所验字 [2008]
第 05-002 号”《验资报告》，审验截至 2008 年 5 月 3 日止，有限公司已收到股东
首次缴纳的注册资本 100 万元，均为货币出资。
2008 年 5 月 4 日，有限公司取得泉州市工商行政管理局签发的《企业法人
营业执照》。
有限公司成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名
认缴出资额
（万元）
实缴出资
额（万元）
出资方式 出资比例（%）
1 丁华雄 350 70 货币 70
2 林锦标 75 15 货币 15
3 王永华 75 15 货币 15
合计 500 100 -- 100
注：丁华雄和林锦标系表兄弟关系。
2、有限公司第二期出资
2010 年 7 月 1 日，有限公司召开股东会，审议通过：鉴于公司股东已缴付
出资 400 万元，同意将实收资本变更为 500 万元。
2010 年 7 月 1 日，泉州丰泽诚源联合会计师事务所出具“（2010）闽泉诚源
验字 07-001 号”《验资报告》，审验截至 2010 年 7 月 1 日止，有限公司已收到股
东缴纳的第二期出资 400 万元，均为货币出资。
2010 年 7 月 1 日，经泉州市工商局核准，有限公司完成了上述事项的变更
登记手续。
本次变更完成后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 丁华雄 350 货币 70
2 林锦标 75 货币 15
3 王永华 75 货币 15
合计 500 -- 100
股东应于成立之日起两年内（2010 年 5 月 3 日前）缴足注册资本。股东存
在逾期缴纳出资情形，不符合当时适用的《公司法》关于“其余部分（未缴足出
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资）由股东自公司成立之日起两年内缴足”的规定。
有限公司就缴纳逾期出资的事项履行了内部决策程序，实际缴交出资，并取
得工商部门的核准并完成变更登记，通过历次工商年检。上述情形未对公司、股
东和债权人的利益造成实际损害，未与股东或其他第三方发生法律纠纷，对本次
挂牌不构成实质性的法律障碍。
3、有限公司第一次股权转让
2012 年 12 月 24 日，有限公司召开股东会，一致同意：丁华雄将其所持 35%
股权以 175 万元的价格转让给林锦标。
同日，丁华雄与林锦标就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2012 年 12 月 24 日，经泉州市工商行政管理局核准，有限公司完成了上述
事项的变更登记。
本次变更完成后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 林锦标 250 货币 50%
2 丁华雄 175 货币 35%
3 王永华 75 货币 15%
合计 500 -- 100%
4、有限公司第二次股权转让
2014 年 8 月 15 日，有限公司召开股东会，一致同意：林锦标将持有的 45%
股权转让给诺伊曼投资，将持有的 5%股权转让给晋江市晋昇信息投资服务中心
（有限合伙）；丁华雄将持有的 %股权转让给诺伊曼投资，将持有的 %股
权转让给晋江市晋昇信息投资服务中心（有限合伙）；王永华将持有的 %股
权转让给诺伊曼投资，将持有的 %股权转让给晋江市晋昇信息投资服务中心
（有限合伙）。
具体转让情况如下：
转让方 转让比例（%） 价格（万元） 受让方
林锦标
45 诺伊曼投资
5
晋江市晋昇信息投资服务中心（有
限合伙）
丁华雄
诺伊曼投资
晋江市晋昇信息投资服务中心（有
泉州市诺伊曼信息科技股份公司公开转让说明书
17
限合伙）
王永华
诺伊曼投资
晋江市晋昇信息投资服务中心（有
限合伙）
同日，上述各方签订了相应的《股权转让协议》。
2014 年 8 月 26 日，经泉州市工商局核准，有限公司完成上述事项的变更登
记。
本次变更完成后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 诺伊曼投资 450 货币 90
2
晋江市晋昇信息投资服
务中心（有限合伙）
50 货币 10
合计 500 -- 100%
5、有限公司整体变更为股份公司
2014 年 10 月 29 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华专审
字[2014]35030010 号”《专项审计报告》，审验截至 2014 年 8 年 31 日，有限公司
的净资产为 5,933, 元。
2014 年 11 月 18 日，福建联合中和资产评估有限公司出具“（2014）闽联评
字 A-043 号”《改制项目资产评估报告》，评估截至 2014 年 8 月 31 日，有限公司
净资产的评估值为 万元。
2014 年 11 月 18 日，有限公司召开股东会，审议通过：瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2014]第 35030010 号《审计报告》；福建联
合中和资产评估有限公司出具的（2014）闽联评字 A-043 号《诺伊曼（福建）信
息科技有限公司改制项目资产评估报告》；全体股东共同作为发起人，将有限公
司整体变更为股份公司。
2014 年 12 月 5 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华闽验字
[2014]35030008 号”《验资报告》，审验截至 2014 年 12 月 5 日止，公司已根据发
起人协议、章程的规定，将有限公司截至2014年8月31日止的净资产5,933,
元，折合股份总额 5,000,000 股，每股 1 元，共计股本 5,000,000 元，大于股本部
分计入资本公积。
2014 年 12 月 5 日，股份公司召开首次股东大会，审议通过：股份公司筹建
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工作报告；有限公司整体变更为股份公司的议案；股份公司章程（草案）以及选
举第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事等议案。
2014 年 12 月 17 日，股份公司取得泉州市工商行政管理局颁发的注册号为
350500100019471 的《营业执照》，住所为福建省泉州市晋江市梅岭街道梅山世
纪大道君悦湾小区 1 号，法定代表人为林锦标，注册资本为 500 万元，公司类型
为股份有限公司，营业期限自 2008 年 5 月 4 日至 2058 年 5 月 3 日，经营范围为
“系统集成设备、计算机软硬件产品技术的开发、计算机技术信息咨询服务；批
发、零售：计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
股份公司成立时，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元）
出资方式 出资比例
（%）
1 诺伊曼投资 450 净资产折股 90
2
晋江市晋昇信息投资服务中
心（有限合伙）
50 净资产折股 10
合计 500 -- 100
（七）重大资产重组情况
报告期内公司不存在重大资产重组事项。
四、公司董事、监事及高级管理人员
（一）董事基本情况
1、林锦标，详见“第一节 基本情况”之“三（二）控股股东和实际控制人基
本情况”部分。
2、王永华，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 4 月出生，
大专学历，计算机应用技术专业，毕业于南昌大学。2000 年 3 月至 2001 年 12
月，就职于东莞昆盈公司，担任资讯部工程师；2002 年 1 月至 2004 年 4 月，就
职于星福软件公司，担任高级程序员；2004 年 5 月至 2008 年 4 月，就职于晋江
市诺伊曼软件有限公司，担任研发部经理；2008 年 5 月至今，就职于有限公司，
现为公司董事、总经理兼董事会秘书，任期三年。
3、庄鹏，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 10 月出生，
大专学历，毕业于福建经济管理干部学院。2005 年 7 月至 2009 年 9 月，就职于
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厦门协顺达工贸有限公司，担任业务经理；2009 年 9 月至今，就职于三斯达（福
建）塑胶有限公司，担任营销经理；现为公司董事，任期三年。
4、林锦荣，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1987 年 3 月出生，
本科学历，毕业于福建农林大学。2010 年 6 月至 2011 年 9 月，就职于福州年年
春景观公司，担任技术负责人；2011 年 9 月至今，就职于福建省晋江金井小城
镇建设投资有限公司，担任技术负责人；现为公司董事，任期三年。
5、黎秀兰，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 8 月出生，
大专学历。1998 年 8 月至 2009 年 12 月，就职于东莞昆盈公司，历任生产三部
组长、生产三部四部主任；2010 年 3 月至今，就职于公司，现为综合管理部经
理、董事，任期三年。
（二）监事基本情况
1、陈文平，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 6 月出生，
大专学历，毕业于福州大学。2003 年 8 月至 2008 年 10 月，就职于北京中邮普
泰移动通信设备有限责任公司，历任实习生、厦门分公司工作销售主管；2008
年 12 月至 2011 年 2 月，就职于泉州联信通讯设备有限公司，担任市场部经理；
2011 年 3 月至今，就职于有限公司，担任硬件部经理；现为公司监事，任期三
年。
2、王加利，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年 8 月出生，
大专学历，毕业于泉州黎明职业大学。2007 年 3 月至 2007 年 10 月，就职于漳
州顺和达软件公司，担任程序员；2007 年 10 月至今，就职于有限公司，担任项
目经理；现为公司监事，任期三年。
3、黄旭升，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年 4 月出生，
大专学历，毕业于安徽财经大学。2003 年 1 月至 2003 年 7 月，就职于泉州纳通
科技公司，担任实习程序员；2003 年 11 月至 2005 年 7 月，就职于泉州智达软
件公司，担任初级程序员；2005 年 8 月至今，就职于有限公司，历任开发部经
理、高级程序员兼技术总监。现为公司监事，任期三年。
（三）高级管理人员基本情况
1、王永华，总经理兼董事会秘书，详见“第一节 基本情况”之“四（一）
董事基本情况”部分。
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2、康筱，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年 3 月出生。2014
年 9 月至今，就读于厦门大学（非全日制），会计学专业；2005 年 9 月至 2008
年 11 月，就职于深圳市生茂光电科技有限公司，担任会计；2008 年 12 月至 2010
年 12 月，就职于百宏（中国）集团有限公司，担任财务主管；2011 年 1 月至 2014
年 6 月，就职于香港三盛集团有限公司，担任财务经理；2014 年 7 月至今，就
职于有限公司，现为公司财务总监，任期三年。
五、公司主要会计数据和财务指标
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 1,
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 1, 1,
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
上述财务指标的计算方法如下：
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1、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算；
2、每股净资产按照“当期净资产/期末注册资本”计算；
3、每股经营活动产生的现金流量净额按照“经营活动产生的现金流量净额/期末注册资
本”计算；
4、资产负债率按照“当期负债/当期资产”计算；
5、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算；
6、速动比率按照“（流动资产-存货）/流动负债”计算。
7、净资产收益率和每股收益的计算按照证监会公告[2010]2 号--《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计
算。
六、与本次挂牌相关机构
（一）主办券商：兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路 268 号
法定代表人：兰荣
联系电话：0591-38281888
传真：0591-38507766
项目小组负责人：王冰
项目小组成员：王冰、刘超洋、肖金聪
（二）律师事务所：福建天衡联合（福州）律师事务所
住所：福建省福州市台江区广达路 108 号世茂国际中心 10 楼
负责人：林晖
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联系电话：0591-83810300
传真：0591-83810301
经办律师：林晖、陈韵
（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
负责人：顾仁荣
联系电话：(010)88095588
传真：(010)88091199
经办会计师：沈任波、王丹荆
（四）资产评估机构：福建联合中和资产评估有限公司
住所：福州市鼓楼区湖东路 168 号宏利大厦写字楼 27D
法定代表人：商光太
联 系电话：0591-87838880
传真：0591-83321347
经办评估师：陈钧、王韵
（五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
联系电话：010-58598980
传真：010-58598977
（六）申请挂牌证券交易所：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦
电话： 010-63889512
传真 ：010-63889514
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第二节 公司业务
一、公司主营业务、主要产品或服务及用途
（一）公司主营业务
本公司的主营业务为 ERP 软件的研发、销售、实施和技术服务，提供 ERP
信息化整体解决方案、围绕管理信息化配套硬件设备的销售以及用友软件的代理
销售、售后服务。
与国内综合厂商不同，公司自成立以来即专注于与鞋业相关产业链上下游企
业的 ERP 软件打造和解决方案体系构建。公司目前的主要产品以其贴合企业管
理实际情况、便捷的开发环境、强大的模块功能、良好的稳定性和可视性等特点，
获得了市场的认可，扩大了公司的影响力。
公司与外部公司合作，并利用自身开发的快速构建系统为基础，提供能够落
地实施的软件产品及软件使用的培训和技术服务。
（二）公司主要产品（服务）及用途、所使用的主要技术及能力
1、公司主要产品（服务）及用途
公司的主要产品为诺伊曼数据库应用管理系统快速构建平台以及以该平台
为基础开发的诺伊曼 ERP 管理系统等管理软件。
（1）诺伊曼数据库应用管理系统快速构建平台
快速构建系统平台是公司自主研发的一种开发平台，公司据此平台可以根据
客户的需求开发出符合客户实际情况的管理软件。首先对客户的业务流程进行细
化分析；在此基础之上结合企业的业务发展战略和目标，对业务流程进行优化设
计,由公司和客户充分交流沟通并提出一个切实可行,同时又能适应一定发展需要
的新流程； 后把这样一个流程在快速构建平台提供的标准业务流程之上定义出
符合企业特点的应用的插件、系统架构、子系统划分、模块功能及其间交互关系、
参数设置和权限设置等，充分利用快速构建平台所提供的可视化的流程设计的工
具,方便、有效、快捷地设计企业的流程，从而开发出客户符合客户需求的软件。
在快速开发平台上开发的管理软件具有符合企业特点的优秀管理模式与人机合
一的流程、操作环境等功能。
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（诺伊曼数据库应用管理系统快速构建平台-可视化用户体验开发环境界面）
（2）诺伊曼 R6 企管通软件
诺伊曼 R6 企管通软件 是公司研发部研发的面向中小型企业，以“精
细核算，提升效益”为核心理念，研发出的具有普遍适应性、功能齐全且操作简
便的一款 ERP 管理软件。它历经多年的积累和发展，结和过往客户的应用经验、
可以连接企业内部的核心业务流程，建立企业业务共享平台，规范业务运作、满
足客户日常运营管理的需求。
诺伊曼 R6 企管通软件 能够实现企业对财务部、销售部、采购部、仓
储部、生产部数字化的管理要求，实现管理者对公司原材料、在产品、产成品、
资金往来、供应商档案、客户档案等信息实时了解的需求，帮助管理者合理决策。
具体功能如下：
应用模块 功能
财务部
应收款管理（应收期初余额设置、应收款审核、应收对账单、收款核销、其
他应收款、应收总账及其明细账、应收年度统计、应收账款分析、单据查询
各种分析统计报表）
应付款管理（应付期初余额设置、应付款审核、应付对账单、付款核销、其
他应付款、应付总账及其明细账、应付年度统计、应付款分析、单据查询各
种分析统计报表）
采购部
供应商档案、采购计划、请购单、采购单、采购退货单、存货采购历史价格
记录、单据查询各种分析统计报表
销售部
客户档案、销售报价、订单合同草稿及其正式下单、发货单、退货单、销售
开票、销售存货价格历史记录、订单监控、单据查询各种分析统计报表
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仓储部
仓库档案、出入库类别、采购入库单、生产入库单、销售退货入库单、生产
退料入库单、其他入库单、销售出库单、领料出库单、补料出库单、采购退
货、其他出库单、仓库调拨、仓库盘点、存货仓库查询、库存总账、安全库
存预警、库龄分析、存货（采购、销售）历史价格记录、单据查询各种来分
析统计报表
生产部
生产管理（生产加工中心、生产标准工序、生产工艺路线、生产指令单、生
产补料申请、生产派工单、生产汇报单、生产进度、生产物料监控表、单据
查询各种分析统计报表）
委外管理（委外加工单、委外领料单、委外补料单、委外产品成品入库、单
据查询各种分析统计报表）
老板通
多维度的销售统计（图标分析）、应收款年度统计、应付款年度统计、应收账
款分析
基础资料
公司架构、计量单位、颜色设置、存货档案、客户档案、物料清单、供应商
档案、仓库档案、出入库类别、银行档案、结算方式、人员档案
系统管理
系统运行参数、用户及用户组管理、预警设置、通用权限项目管理、模块数
据权限管理、用户权限管理、用户界面自定义
（3）诺伊曼鞋业 ERP 管理系统软件
诺伊曼鞋业 ERP 管理系统软件是融合鞋业企业的开发管理、生产计划管理、
物料需求管理、采购管理、材料管理、成品管理、应收账款管理、应付账款管理、
成本管理等公司业务流程的管理软件。它是经过熟悉鞋业行业及管理业务流程，
并掌握软件功能要素的专业人员，结合企业鞋业流程不同的特点、不同的管理需
求，开发出的贴合鞋业生产企业的一款 ERP 管理系统软件，能够满足鞋业企业
从样品开发管理到产成品入库及成本管理等一整套生产及核算流程的管理软件。
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（诺伊曼鞋业 ERP 管理系统—样品单界面）
（4）诺伊曼鞋底 ERP 管理系统软件
诺伊曼鞋业 ERP 管理系统软件是融合鞋业企业的模具管理、样品开发、业
务管理、生产计划、采购管理、材料管理、成品管理、应收款管理、应付款管理、
人力资源管理等业务流程的管理软件。它由具有软件开发技术的专业人员，结合
鞋底生产企业具体业务流程，开发出的一款软件产品，该产品能够满足鞋业企业
从模具配件建档到鞋底产成品入库等流水线上关于人力资源、款项结算等日常运
营管理需求的软件产品。
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（诺伊曼鞋底 ERP 管理系统软件-模具开发界面）
2、所使用的主要技术及能力
公司主要产品是基于诺伊曼数据库应用管理系统快速构建平台开发形成的。
因此，公司所使用的主要技术集中体现在快速构建系统平台上，平台的特性即产
品的特性。
快速构建系统平台运行于 Windows 平台，并采用支持远程分布式应用的 C/S
和 B/S 架构，全面使用微软 SQL SERVER+ADO 的数据库应用技术，无论是小
型局域网络还是大型分布式网络都适合广泛的应用，具有可视化，升级方便、能
快速搭建系统及外挂插件、操作权限和数据权限灵活自定义、支持多个访问平台、
拥有快速动态的表单设计系统等特点。具体如下描述：
（1）快速构建系统平台使开发人员在全可视化的开发环境中，且无需复杂
的编码便可进行管理软件功能的开发设计，提高了快速构建平台开发管理软件的
效率。运用明晰的开发环境，能有效消除公司开发出的软件产品与客户管理需求
相悖的情况发生，提高了快速构建系统平台的有效开发效率。
（2）快速构建系统平台具有灵活的系统架构体系，简化系统的布局以及日
后的软件维护。整个系统架构被细分为数据库管理系统、中间件应用服务器程序、
用户体验设计器、用户体验脚本、用户体验运作平台、用户体验解码器插件、
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Web 应用解码器、浏览器等共八大模块，单独对某块维护升级皆不影响整个系统
的运作。如下图：
（3）公司可以根据不同的业务需求快速搭建不同应用系统。本框架提供了
具体业务功能的开发运作平台，所有的用户体验皆可通过可视化设计器
（）的设计来实现，且对于较为复杂的客户业务需求用户体验
可通过挂接外部插件来实现。如下图：
（4）快速构建系统平台具有灵活的操作权限和数据权限自定义能力。与竞
争对手相比，平台增加了对数据权限的控制，能够实现对数据输入、查询、修改
等权限的控制，达到客户对数据管理精细化的要求。如下图：
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（5）快速构建系统平台支持在电脑应用程序、手机、平板电脑、无需安装
应用程序的浏览器界面等多个访问平台的应用，客户可以根据自身需求选择需要
的访问平台种类，在手机端的访问、突破了时间和空间的限制，将移动办公成为
可能，实现客户对相关信息的及时了解及时更新的需求。如下图：
（6）基于快速构建系统平台开发出软件产品能够根据客户的需求，在可视
化的设计环境中增加、减少表单，对表单中表头的名称、属性等进行个性化的设
定，并随着不断增加的管理需求，相应更新系统中相关的表单要素，实现快速、
灵活的满足客户个性化表单管理需求。如下图：
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二、公司内部组织结构及主要服务流程
（一）公司内部组织结构
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（二）主要服务流程及方式
具体业务流程情况如下图：
公司销售部首先进行市场调研，分析市场需求；研发部主要负责产品策划、
产品立项、产品研发、产品发布、以及对研发的软件及时更新升级，研发部在销
售部、技术服务部协助下完成产品策划；在研发部完成平台产品研发的基础上销
售部根据产品市场定位挖掘市场商机，寻找有需求的客户，与研发部和技术服务
部进行充分交流，与客户洽谈合同条款，签订合同；在签订合同的基础上技术服
务部、研发部与销售部就签订的合同再次进行有效沟通，按照客户所要达到的管
理目的，设计贴合企业的软件产品，与客户提供基础数据等资料对接，技术服务
部主要负责产品模拟测试、安装、上线，培训；在经过方案模拟、用户培训、系
统导入等流程环节后， 后由技术服务部根据与客户签订的合同及经客户确认的
设计方案进行项目交付验收、售后维护。
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三、与公司业务相关的关键资源要素
（一）无形资产情况
截至本公开转让说明书签署日，公司账面上无无形资产。
1、商标
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有国家工商行政管理局核发的注册
商标项，具体情况如下：
序号 商 标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期限
1
7379412 第 42 类 2010/12/07 至 2020/12/06
2 7379479 第 42 类 2010/12/07 至 2020/12/06
注册商标均系有限公司原始取得，整体变更为股份公司后，公司将办理所有
权人名称变更手续，该等变更登记不存在法律障碍。
2、自愿登记的著作权
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有的著作权如下：
序号 软件名称 证书编号 登记号 首次发表日期 颁证日期
1
诺伊曼企业资源
管理系统（鞋业）
软著登字第
0191593 号
2010SR003320 2008/12/31 2010/01/20
2
诺伊曼数据库应
用软件快速构建
系统
软著登字第
0191592 号
2010SR003319 2009/08/31 2010/01/20
3
诺伊曼电力公司
后勤保障综合管
理系统
软著登字第
0245117 号
2010SR056844 2009/08/01 2010/10/28
4
诺伊曼鞋业核心
业务管理系统
软著登字第
0245737 号
2010SR057464 2010/03/31 2010/10/30
5
诺伊曼鞋材产销
综合管理系统
软著登字第
0245105 号
2010SR056832 2010/05/10 2010/10/28
6
诺伊曼现代青少
年宫综合管理系
统
软著登字第
0242690 号
2010SR054417 2010/06/01 2010/10/18
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序号 软件名称 证书编号 登记号 首次发表日期 颁证日期
7
诺伊曼鞋底企业
管理系统
软著登字第
0242795 号
2010SR054522 2010/06/01 2010/10/19
著作权均系诺伊曼有限原始取得，整体变更为股份公司后，公司将办理所
有权人名称变更手续，该等变更登记不存在法律障碍。
3、专利
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有的专利如下：
序号 专利名称 专利号
专利证书
号
类别 专利申请日 授权公告日
1
一种酒类管理
RFID 系统
3767843
实用新
型
2014/03/28 2014/08/27
2
一 种 叉 车 用
RFID 天线紧
固装置
3769361
实用新
型
2014/03/28 2014/08/27
3
一种防盗信息
系统
4119607
实用新
型
2014/05/27 2015/02/04
专利均系诺伊曼有限原始取得，整体变更为股份公司后，公司将办理所有权
人名称变更手续，该等变更登记不存在法律障碍。
（二）业务许可与公司资质
1、2014 年 5 月 30 日，公司取得福建省经济和信息化委员会颁发的《软件
企业认定证书》，证书编号：闽 R-2014-0132。2011 年 12 月 19 日，公司取得福
建省信息化局颁发的《软件产品登记证书》，产品名称“诺伊曼数据库应用软件
快速构建系统 ”，证书编号：闽 DGY-2011-0374，有效期：五年。2011 年 12
月 19 日，公司取得福建省信息化局颁发的《软件产品登记证书》，产品名称“诺
伊曼鞋业核心业务管理系统 ”，证书编号：闽 DGY-2011-0373，有效期：五
年。
2、公司获得的荣誉资质
2012 年 12 月 27 日，晋江市财政局出具《关于下达 2012 年度晋江市科学技
术奖的通知》（晋财指标（2012）374 号），诺伊曼的“鞋企核心业务管理系统
（secom）”获得科技进步三等奖。2013 年 12 月 17 日，晋江市人民政府出具《关
于表彰 2013 年度晋江市科学技术奖的决定》（晋政文（2013）405 号），福建诺
伊曼的“诺伊曼数据库应用软件快速构建系统”获得科技进步奖二等奖；2014
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年 1 月 7 日，泉州市人民政府授予“诺伊曼数据库应用软件快速构建系统”项目
“2013 年度泉州市科学技术奖科技进步奖三等奖”。
（三）特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署日，公司无特许经营权情况。
（四）公司固定资产情况
1、固定资产情况
本公司主要固定资产包括电子设备和办公设备。截止至 2014 年 12 月 31 日，
其成新率分别为 %、%，成新率较高，不存在淘汰、更新等情况。
单位：元
类别 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 成新率（%）
电子设备小计 578, 181, 396,
办公设备小计 164, 55, 109,
合计 742, 236, 505,
（五）公司人员结构
1、员工情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司共有员工 25 人，其详细构成情况如下：
（1）按岗位结构划分
岗位 人数 比例（%）
综合管理部 7
财务部 3
技术服务部 6
硬件部 2
研发部 4
销售部 3
合计 25
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（2）按学历结构划分
学历 人数 比例（%）
本科及以上 6
大专 13
大专以下 6
合计 25
（3）按年龄结构划分
年龄 人数 比例（%）
30 岁（含）以下 19
31 岁-39 岁 6
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合计 25
（4）按地域结构划分
地区 人数 比例（%）
省外 4
省内 21
合计 25
（六）公司核心技术人员
1、核心技术人员情况
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黄旭升：详见“第一节 基本情况”之“四（一）监事基本情况”部分
吴天权：男，1981 年 09 月 18 日生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，毕业于昆明理工大学，2003 年 08 月至 2004 年 5 月在浙江钱江集团工作，
担任化油器生产厂长助理，2004 年 07 月至 2007 年 03 月在泉州市华鹰科技有限
公司工作，担任 ERP 软件项目经理，2007 年 05 月至 2011 年 12 月在泉州市普信
管理软件有限公司工作，担任技术部经理，2012 年 2 月至 2014 年 4 月份在泉州
市点阵信息科技有限公司工作，担任技术部经理，2014 年 4 月至今在泉州市诺
伊曼信息科技股份公司工作，担任技术部经理。
王加利：详见“第一节 基本情况”之“四（一）监事基本情况”部分
2、核心技术人员持股情况
公司核心技术人员均未在公司持股。
四、公司主营业务相关情况
（一）收入、成本构成及主要产品的规模
1、按行业分类构成
单位：元
行业分类
2014 年度 2013 年度
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
软件行业 11,887, 4,023, 11,407, 3,834,
合计 11,887, 4,023, 11,407, 3,834,
2、按产品分类构成
单位：元
产品名称
2014 年度 2013 年度
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
自研软件 6,805, 591, 6,391, 983,
外购软件 70, 60, 146, 118,
硬件 1,238, 1,136, 3,197, 2,509,
服务咨询费 3,772, 2,234, 1,672, 223,
合计 11,887, 4,023, 11,407, 3,834,
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3、按区域分类构成
单位：元
地区名称
2014 年度 2013 年度
营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%）
福建省内 11,630, 1,619,
福建省外 256, 9,788,
合计 11,887, 11,407,
4、成本构成
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度
人工费 725, 675,
外购软件费用 60, 223,
外购硬件费用 1,153, 2,935,
服务费 11,
软件服务外包费用 2,071,
合计 4,023, 3,834,
2014 年度软件服务外包费用增加主要原因系公司服务费业务规模较上年增
加约一倍的同时，相关技术人员没有明显增加，员工工作量逐渐饱和，故公司将
部分业务工作进行外包。2014 年公司将泉州市功夫动漫设计有限公司的技术服
务业务合同进行外包，泉州市功夫动漫设计有限公司对软件系统的质量、稳定性
等要求较高，公司将业务外包给福建省晋江市兆亨科技有限公司，因此增加了公
司的外包费用。
2014 年度服务费为公司代理“用友软件”所支付的软件升级服务费用，主要
原因为 2014 年度软件供应商的报价体系有所变化，由单一软件采购报价方式改
为软件采购报价加软件升级服务费报价方式，因此新增了相关成本。
（二）公司的主要客户情况
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时期 销售客户名称 销售金额（元）
占销售总额
的比例(%)
2014 年度
三斯达（福建）塑胶有限公司 4,652,
泉州市功夫动漫设计有限公司 2,231,
新三鑫利（福建）针织有限公司 641,
金发达（福建）鞋塑有限公司 497,
福建省晋江市安亿鞋材有限公司 327,
合 计 8,348,
2013 年度
三斯达（江苏）环保科技有限公司 9,707,
三斯达（福建）塑胶有限公司 633,
福建南安市顺昌鞋业有限公司 132,
晋江振鑫投资有限公司 109,
德化县德鸿陶瓷有限公司 108,
合 计 10,691,
公司与三斯达（江苏）环保科技有限公司、三斯达（福建）塑胶有限公司为
关联关系，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司
5%以上股权的股东未在除三斯达（江苏）环保科技有限公司、三斯达（福建）
塑胶有限公司以外的供应商中持有权益。关联交易的具体阐述详见“第四节 公司
财务 六、关联方、关联关系及交易”之“（二）关联交易情况”。
公司 2014 年度对前五大客户的销售比重为 %，较 2013 年度下降
%，主要原因系公司在 2014 年降低了对关联方“三斯达（福建）塑胶有限
公司”和“三斯达（福建）塑胶有限公司”的销售比重。在降低对关联方销售比重的
同时，公司积极拓展新的客户群体，保持了营业收入和利润的稳定增长，实现了
平稳经营。公司是晋江市本土软件开发公司，成立开始即致力以鞋业特殊流程为
对象进行鞋类企业管理软件的研制开发，已开发出一整套贴合晋江鞋类企业实际
情况，符合鞋业特殊业务流程的 ERP 管理系统，同时与三斯达的合作，也进一
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步提高了公司的技术实力和水平，因此公司具有拓展更多的客户群体的能力，
2014 年度，公司拓展的客户中有晋江规模较大的鞋类和发泡企业，比如：新三
鑫利（福建）针织有限公司，福建省晋江市安亿鞋材有限公司，金发达（福建）
鞋塑有限公司，市场的拓展将更有利于增强公司的盈利能力。
（三）公司的主要供应商情况
时期 供应商名称 采购金额（元）
占采购总额
的比例(%)
2014
年度
福建省晋江市兆亨科技有限公司 1,690,
厦门升光信息科技有限公司 1,090,
南京安岚特智能化系统工程有限
公司
936,
泉州中捷文化发展有限公司 681,
泉州市晋风文化传媒有限公司 600,
合计 4,997,
2013
年度
厦门安盟网络信息有限公司 2,965,
南京安岚特智能化系统工程有限
公司
2,785,
厦门升光信息科技有限公司 2,385,
杭州嘉庆信息科技有限公司 735,
畅捷通信息技术股份有限公司 125,
合计 8,997,
2014 年度和 2013 年度，公司前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比
例分别为 %、%。目前没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益。公司
主要向以上供应商委托开发化纤行业 ERP 系统、综合视频管理系统、人力资源
管理，采购用友软件、厂房智能化系统设备、计算机网络子系统，以及委托供应
商进行品牌推广、广告制作与发布等。公司目前所需要的品牌推广、广告制作与
发布等，可选择供应商数量较多，替代性较强，不会形成重大依赖，同时公司也
不存在向单个供应商采购金额占当期采购总额超过 50%的情形。
（四）公司外协生产情况
单位：元
2014 年度
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公司名称 项目名称 入账金额
占采购总额的比重
（%）
福建省晋江市
兆亨科技有限
公司
人力资源平台系统开发、IPAD 报
价系统和企业网站建设、制片软件
1,690,
厦门升光信息
科技有限公司
升光综合视频管理系统软件（监
控终端版）（升级）
1,090,
升光一卡通管理系统 （优化
升级）
升光感应式 IC 智能卡管理系统
厦门安盟网络
信息有限公司
化纤行业 ERP 系统升级改造 320,
2013 年度
公司名称 项目名称 入账金额
占采购总额的比重
（%）
厦门安盟网络
信息有限公司
诺伊曼化纤行业专属 ERP 系统 2,965,
厦门升光信息
科技有限公司
综合视频管理系统 2,385,
为扩大提供 ERP 软件服务的行业范围，提升 ERP 软件实施服务相配套
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周边软件的服务能力，在 2013 年度，公司委托“厦门安盟网络信息有限公司”
开发化纤行业专属 ERP 系统；委托“厦门升光信息科技有限公司”开发综合视
频管理系统，以使公司具备为客户实现对特定行业各项数字化管理功能以及
实现安全可靠的身份认证和管理功能的能力。2014 年度，公司继续委托安盟
公司和升光公司对上述快速构建系统的子模块进行升级改造。此外，公司紧紧抓
住公司的核心业务，根据设备的承载能力、员工的工作量饱和度以及对产品的质
量把控出发，选定福建省晋江市兆亨科技有限公司为软件外包合作商。
公司与外协厂商的定价机制为根据市场价格一事一议。公司编制外协项目预
算并在市场上询价，通过对比不同公司的提供服务的特点、优势后，召开内部会
议，选择符合公司预算并贴和公司业务情况的外协厂商。外协厂商的合同报价一
般考虑需耗用的人工费用和设备费用，最终经双方协商同意，确定合同价格，签
订合同。
2013 年度，公司委托“厦门安盟网络信息有限公司”和“厦门升光信息科技有
限公司”发生的金额占采购总额的比重分别为 %和 %，2014 年度，公
司委托“厦门安盟网络信息有限公司”和“厦门升光信息科技有限公司”发生的金额
占采购总额的比重分别为 %和 %，同比分别下降 个百分点和
个百分点，同时，公司对委托开发的软件享有著作权，能够对取得著作权
的软件进行二次开发，应用于其他客户，因此，公司后续支出主要为优化升级费
用，变动比例合理，对上述外协厂商不构成重大依赖；市场上外协厂商数量较多，
竞争较为激烈，公司作为委托方，居于有利地位，且被委托方不具有难以取代的
特殊性，因此，公司对外协厂商不构成重大依赖 。
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（五）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
1、销售合同
序号 名称
合同金额（万
元）
签订日期 执行情况
1
三斯达（江苏）环保科技
有限公司
1, 2013-4-1
正在履行（包括两份合同，
金额分别为 1127 万元和 8
万元，尚有 万未收
回）
2
三斯达（福建）塑胶有限
公司
2014-4-20
正在履行（包括六份合同，
金额分别为 万元、
万元、 万元、
万元、 万元、
万元，尚有 万
元未收回）
3
金发达（福建）塑胶有限
公司
2014-4-21
正在履行（尚有 万元
未收回）
4
新三鑫利（福建）针织有
限公司
2014-3-12
正在履行（尚有 15 万元款
项未收回)）
5
泉州市功夫动漫设计有
限公司
2014-9-4
正在履行（包括三份合同，
金额分别为 185 万元、145
万元、73 万元，尚有
万未收回）
6
福建广电网络集团股份
有限公司晋江分公司
2014-12-1
正在履行（尚有 万元
款项未收回）
2、采购合同
序号 名称
合同金额
（万元）
签订日期 执行情况
1
厦门升光信息科技有限
公司
2013-1-4
其中 2013 年 1 月 4 日签订的
万元合同已履行完毕，
2014 年 3 月 1 日签订的 56
万元合同正在履行
2
厦门安盟网络信息有限
公司
2013-1-11 履行完毕
3
南京安岚特智能化系统
工程有限公司
2013-3-27
正在履行（包括两份合同，
金额分别为 万元和
万元）
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4
杭州嘉庆信息科技有限
公司
2013-5-24 履行完毕
5
厦门市铜天科技有限公
司
2014-5-7 正在履行
6
福建省晋江市兆亨科技
有限公司
2014-9-15
正在履行（包括三份合同，
金额分别为 53 万元、101 万
元、152 万元）
3、租赁合同：
（六）公司环保情况
公司属于软件和信息技术服务业，向客户提供的产品（服务）为 ERP 管理
系统软件、ERP 信息化整体解决方案和技术服务等，不涉及大规模产品生产，
不存在废气、废物、污水排放的情况，因此公司内部作业活动不受相关环保规定
制约。报告期内公司未有因受到污染环境的处罚而产生的营业外支出，公司生产
人员严格遵守相关环保规定，日常环保运营合法合规。
公司的生产经营不涉及排污行为，亦不存在危险物处理、涉及核安全以及其
他需要取得环保行政许可事项。公司所处行业不属于火电、钢铁、水泥、电解铝、
煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿酒、制药、发酵、纺织、制革和采矿
业等重污染行业的范畴。根据公司主营业务分类，公司属于软件及信息技术服务
业，不属于重污染行业。公司无需取得相应的环保资质、履行相应的环保手续。
五、公司的商业模式
公司的商业模式是为客户提供诺伊曼数据库应用管理系统快速构建平台以
序号 出租方 房屋坐落
面积
租金 租赁期限
（平方米）
1 林锦标
晋江市梅岭街道梅
山世纪大道君悦湾
小区 1 号
500
390000 元/
年
2014年 10月 1日至
2017 年 9 月 30 日
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及以该平台为基础开发的诺伊曼鞋业 ERP 管理系统等管理软件产品及软件售后
技术服务，从而获得收入、利润和现金流。公司致力于为制鞋、化纤、纺织等行
业提供企业资源管理的整体解决方案，主要客户包括三斯达（江苏）环保科技有
限公司、泉州市功夫动漫设计有限公司、金发达（福建）塑胶有限公司、三斯达
（福建）塑胶有限公司等。
1、采购模式
公司采购主要为围绕管理信息化配套硬件设备的采购，即公司根据客户的需
求在业内选择价格优、质量好、专业水平高的供应商。
围绕着客户管理信息化的要求，公司根据不同的客户需求采购相应的配套设
备，包括电子巡更设备、视频监控设备、周界报警设备、背景音乐广播设备等不
同的配套硬件设备。
2、销售模式
公司产品及服务的提供分为两种方式，一种是代销，公司代理销售用友软件
及相应的售后技术服务；另一种是直销，公司根据客户采购制度的不同，通过实
地洽谈、参加公开招标、竞争性谈判等多种方式对客户进行公司产品及服务的直
接推广与销售；公司与客户建立良好的信任关系，经客户介绍、推荐挖掘潜在的
客户群体；公司通过广告宣传、产品推广活动等不同方式实现订单的签订。
3、研发模式
包括项目计划、需求分析、系统设计、研发、测试、产品交付六个环节。
（1）项目计划
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研发部根据客户或公司需求，确定整个研发项目在资金、人员、时间、设备
等方面的投入，制定出详实的项目计划书，控制软件开发的进度。
（2）需求分析
研发部与客户进行沟通，清除用户模糊性、歧义性、不一致性的需求，为目
标软件建立逻辑模型，通过需求评审使用户和公司技术服务部及研发部对需求规
格达成一致的理解。
（3）系统设计
技术服务部项目人员进行运行环境方案设计、运行软件设计等，制定《系统
设计说明书》为研发人员提供研发框架。
（4）研发
研发人员根据《系统设计说明书》，编写程序代码、用户操作界面的生成及
排版、程序的编译及连接、数据存储文件及数据库的创建等，研发形成初步产品。
（5）测试
测试环节包括软件测试和产品评审两部分。软件测试指研发人员将初步产品
以文件打包方式提供给技术服务部测试人员测试；产品评审由研发部、销售部、
技术服务部联合对软件产品进行评审，检验是否符合要求。
（6）产品交付
技术服务部交付《产品操作手册》及通过双方确认的软件方案给客户，并负
责产品安装及模拟测试。
4、盈利模式
公司的主要盈利模式是为客户构建企业资源管理信息系统过程中收取的软
件产品及硬件产品费用、实施与培训费用、以及后期技术服务费用；此外代理用
友软件销售及提供售后技术服务服务也构成公司收入的一部分。
六、公司所处行业基本情况、基本风险特征及公司行业
竞争地位
（一）公司所处行业基本情况
1、公司所处的行业分类
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根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，公司属于大类“I 信
息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“软件和信息技术服务业”，分类
代码 I65。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订) ，公司属
于大类“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“软件和信息技术服务
业”，分类代码 I65。
2、行业管理体制
公司主要从事的软件开发，行业主管部门是国家工业和信息化部，其主要职
责为: 研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法
律、法规, 发布行政规章；组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准；
拟订并组织实施软件及服务的技术规范和标准。
行业自律组织为中国软件协会，其主要职能为：受工业和信息化部委托对各
地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查; 负责软件产品登记
认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约, 约束行业行为, 提高行业自
律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的
推荐性标准等。
我国对软件行业实行企业认证制度，对软件产品、软件著作权实行登记制度。
软件企业认证的业务主管部门是工业与信息化部。工业与信息化部会同国家
发改委、科技部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准，软件企业的
认证和年审由经上级信息产业主管部门授权的地（市）级以上的软件行业协会或
相关协会具体负责，先由行业协会初选，报经同级信息产业主管部门审核，并会
签同级税务部门批准后正式公布。
我国软件产品登记的业务主管部门是国家工业和信息化部。经审查合格的软
件产品由省级软件产业主管部门批准，核发国产软件产品登记证书。我国软件著
作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心，
由国家版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件著作权登记工作。
3、行业主要法律法规及政策
序号 法律法规及政策 发布时间 主要内容
1
《福建省人民政府关于加快
信息产业发展的若干意见》
2012 年
明确发展目标，坚持项目带动，扶持
骨干企业，培育成长性企业，拓展新
产品市场，加大人才引进和培训力
度，创新金融支持，强化组织保障和
服务。
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2
《软件和信息技术服务业“十
二五”发展规划》
2012 年
到 2015 年，业务收入突破 4 万亿元，
占信息产业比重达到 25%，年均增长
%以上，软件出口达到 600 亿美
元。信息技术服务收入超过 万亿
元，占软件和信息技术服务业总收入
比重超过 60%。
3
《产业结构调整指导目录
（ 2011 年本）》
2011 年
其中“二十八、 23、软件开发生产
（含民族语言信息化标准研究与推
广应用）”属于鼓励类产业。
4
《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十二个五年规
划纲要》
2011 年
加强信息服务，提升软件开发应用水
平，发展互联网增值服务、信息安全
服务和数字内容服务等。
5
《国务院关于印发进一步鼓
励软件产业和集成电路产业
发展若干政策的通知》
2011 年
该文件是《国务院关于印发鼓励软件
产业和集成电路产业发展若干政策
的通知》（国发〔 2000〕18 号）的
延续和深化，对巩固和进一步发展
我国软件产业发展具有重要的战略
意义。该政策适用范围：凡在我国境
内设立的符合条件的软件企业，不分
所有制性质，均可享受本政策。在财
税、投融资、研发开发、进出口、人
才、知识产权、市场和落实措施等方
面为我国软 件产业的发展提供了政
策扶持和保障。
6
《当前优先发展的高技术产
业化重点领域指南（ 2011 年
度）》
2011 年
将软件服务列入当前优先发展的高
技术产业化重点领域。
7
《工业转型升级规划
（2011-2015）》
2011 年
加快发展支撑信息化发展的产品和
技术。加快应用电子等产品的开发和
产业化，着力提升汽车、飞机、船舶、
机械、家电等行业的产品智能化水
平。突破一批关键技术瓶颈，大力发
展研发设计及工程分析软件、制造执
行系统、工业控制系统、大型管理软
件等应用软件和行业解决方案，逐步
形成工业软件研发、生产和服务体
系，为数字化、网络化、智能化制造
提供有力支撑。
8
《鼓励软件产业和集成电路
产业发展的若干政策》
2010 年
为推动我国软件产业和集成电路产
业的发展，增强信息产业创新能力和
国际竞争力，带动传统产业改造和产
品升级换代，进一步促进国民经济持
续、快速、健康发展，制定投资融资、
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税收、产业技术、出口、采购等一系
列政策。
9
《国务院关于加快培育和发
展战略性新兴产业的决定
（ 国发（2010）32 号）》
2010 年
新一代信息技术产业。加快建设宽
带、泛在、融合、安全的信息网络基
础设施，推动新一代移动通信、下一
代互联网核心设备和智能终端的研
发及产业化，加快推进三网融合，促
进物联网、云计算的研发和示范应
用。着力发展集成电路、新型显示、
高端软件、高端服务器等核心基础产
业。提升软件服务、网络增值服务等
信息服务能力，加快重要基础设施智
能化改造。大力发展数字虚拟等技
术，促进文化创意产业发展。
10
《电子信息产业调整振兴规
划》
2009 年
支持中文处理软件（含少数民族语言
软件）、信息安全软件、工业软件等
重要应用软件和嵌入式软件技术、产
品研发，实现关键领域重要软件的自
主可控，促进基础软件与 CPU 的互
动发展。
11
《2006-2020 年国家信息化
发展战略》
2006 年
培育有核心竞争能力的信息产业。加
强政府引导，突破集成电路、软件、
关键电子元器件、关键工艺装备等基
础产业的发展瓶颈，提高在全球产业
链中的地位，逐步形成技术领先、基
础雄厚、自主发展能力强的信息产
业。
4、行业发展概况、市场规模
我国软件与信息技术服务业近几年发展特点：第一，总体产业收入持续高速
增长。从 2001 年后，我国软件业规模平均年增长率达到 30%，占电子信息产业
的比重由 6%上升至 22%。第二，产业呈聚集发展态势。软件业自身较少受地理
环境的限制，所以大型城市优秀的基础设施、人才环境和针对高科技行业的优惠
政策更能吸引软件企业的聚集。目前，全国 4 个直辖市和 15 个副省级城市的软
件企业占全国软件业务收入的 80%以上。东部经济较为发达的城市，软件业务收
入占全国软件业务收入也高达 80%以上。在其他地区，中心城市软件业收入的增
长速度也远高于二三线城市。第三，软件与信息服务业务结构调整加快，服务化
趋势更加突出。近几年，软件企业服务化和软件网络化的趋势使得，软件产业中
咨询类服务和运营类服务的平均增速达到 40%以上，虽然目前两者总共才占软件
产业业务收入的 26%，但在未来会成为软件产业发展的主要动力。同时，作为信
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息技术服务的基础设施，通信业的高速发展导致嵌入式系统软件增速一直处于较
高水平。第四，产业链垂直整合，软硬件融合趋势明显。如 IBM、甲骨文等国
际软件巨头都非单纯提供软件服务，而是将其硬件产品与软件产品相结合，以整
体方案的形式提供给客户。这样不但能使软硬件更加高效整合，也能极大的提高
企业的利润和提高竞争力。第五，本土软件企业与国际企业还存在巨大差距。目
前，本土软件公司主要涉足于低端软件市场，在高端软件领域无论是国内市场还
是国外市场还都难以与大型跨国软件公司相抗衡。以经营管理软件企业为例，用
友软件的营业收入和净利润都只有 SAP 的几十分之一，市场占有率更是难以比
拟。造成这种差距的原因主要是我国工业信息化程度还不够高，国内市场被国外
厂商产品（包括盗版产品）占据，国内企业相互间的激烈竞争和品牌认可度较低
等。
软件和信息技术产业总体市场概况：“十一五”时期，我国软件和信息技术
服务业持续快速发展，年均增速达 %，产业规模不断扩大，产业结构不断优
化。“十二五”是全球软件和信息技术服务业转型的关键时期。新一代信息技术
和通信技术加快融合，云计算、物联网、移动互联、大数据等蓬勃发展，信息通
信技术的应用渗透到经济和社会生活各个领域，将培育众多新的产业增长点。软
件和信息技术服务产业格局面临重大调整，为后发国家实现追赶和跨越带来更多
机会。根据“十二五”规划，到 2015 年，软件和信息技术服务业的业务收入将
突破 4 万亿元，占信息产业比重达到 25%，年均增长 %以上，软件出口达
到 600 亿美元。
根据国家工业和信息化部统计：2014 年 1-11 月，我国软件和信息技术服务
业发展持续稳中放缓态势,收入增速继续低于去年同期水平，软件出口低迷，利
润和从业人员数量增长放缓，但产业结构不断调整，新兴领域业务快速增长。具
体特点如下：
（一）收入增长稳中趋缓，11 月增速继续小幅回落
2014 年 1-11 月，我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入近 万亿
元，超过去年全年规模水平，同比增长 %，但增速比去年同期回落 个百
分点，比 1-10 月下降 个百分点。其中 11 月份完成软件业务收入 3142 亿元，
同比增长 %，增速低于去年同期 个百分点。
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（二）嵌入式软件小幅回升，数据处理和存储服务仍较快增长
2014 年 1-11 月，嵌入式系统软件改变前几个月增速持续放缓局面，实现收
入 5644 亿元，同比增长 %，增速分别比 1-10 月和去年同期提高 和
个百分点。数据处理和存储服务实现收入 5988 亿元，同比增长 %，增速高
出全行业平均水平 个百分点。集成电路设计行业增速略有下调，实现收入 949
亿元，同比增长 %，增速比 1-10 月和去年同期均回落 个百分点。软件产
品和信息技术咨询服务增长均不同程度放缓，分别完成收入 10151 和 3522 亿元，
同比增长 %、%和 21%，低于去年同期 、7 和 个百分点。
（三）软件出口持续低迷，外包服务和嵌入式出口增速均下滑
2014 年 1-11 月，软件业实现出口 438 亿美元，同比增长 %，增速比 1-10
月回落 个百分点，但高出去年同期 个百分点。其中外包服务出口增长
%，增速比 1-10 月和去年同期下降 和 个百分点; 嵌入式系统软件出
口增长 11%，增速比 1-10 月和去年同期下降 和 个百分点。
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（四）中西部软件产业发展加快，东北地区明显放缓
2014 年 1-11 月，中部地区完成软件业务收入 1559 亿元，同比增长 %，
增速高出全国平均水平 个百分点，其中湖北、安徽增长超过 35%。西部地
区完成软件业务收入 3498 亿元，同比增长 %，增速比 1-10 月提高 个百
分点。东北三省增速均有所回落，共完成软件业务收入 3245 亿元，同比增长
%，增速比 1-10 月回落 个百分点，比去年同期下降 个百分点。东
部地区完成软件业务收入 24693 亿元，同比增长 %，增速比 1-10 月下降
个百分点，比去年同期下降 个百分点。
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（五）中心城市软件业持续放缓，但新兴信息技术服务仍发展迅速
2014 年 1-11 月，全国 15 个中心城市实现软件业务收入 18664 亿元，占全国
软件业务收入的 %；同比增长 %，增速高于全国平均增速 个百分点，
但比去年同期和 1-10 月回落 和 个百分点。中心城市的软件业务收入中，
数据处理和存储服务增长 %，增速高于全国平均水平 个百分点。
（六）利润和从业人数增长放缓，工资总额增速继续回落
2014 年 1-11 月，软件和信息技术服务业实现利润总额 3841 亿元，同比增长
%，增速比去年同期和 1-10 月回落 和 个百分点，且高出收入增速
个百分点；从业人员平均人数超过 480 万人，增长 %，增速低于去年同期
个百分点；从业人员工资总额在前几个月快速增长的基础上略有回落，同比增长
%，增速低于去年同期 个百分点，比 1-10 月回落 个百分点。
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5、公司所处的行业壁垒
（1）人才壁垒
人才是软件企业的核心资源之一，是软件企业核心竞争力的主要体现。软件
行业属于高科技行业，软件企业不仅需配备既掌握客户所处行业知识背景，同时
又掌握软件研发核心技术的专家型研发团队。而符合条件的综合型人才更多是通
过公司内部积淀产生的，企业团队的形成是一个逐步发展、长期积累的过程，因
此对综合人才的要求构成进入市场的重要壁垒。
（2）行业经验壁垒
客户因所处行业不同，在业务流程、管理方式等方面存在差异。软件行业体
现的是技术与管理经验的高度结合，因此，需要软件公司具备较强的行业经验，
对行业特点、经营管理、业务流程、应用环境以及行业发展趋势等都有深入的了
解。行业外企业难以在短期内积累到足够的行业经验。
（3）客户认可度壁垒
客户对软硬件设备运行的稳定性和安全性要求较高，要求公司在开发软件的
事前、事中、事后保持对客户业务流程的保密性，并往往需要在问题发生后短时
间内能消除隐患，这需要公司对客户软硬件的运行状态有非常深入的了解。所以
当公司与客户建立起长期稳定的关系后，为保证对服务和软件应用功能的延续性
需要，客户通常会选择续签技术服务合同，以此避免更换公司带来的泄密风险和
软硬件运行风险。
6、行业发展的趋势
中国经济与企业的转型升级、两化深度融合、企业与公共组织信息化的升级、
企业计算平台重构的趋势，将形成对市场需求的持续拉动；创新驱动、信息消费、
国家信息安全、国产化等国家发展战略将形成对本土 IT 厂商的带动；移动互联、
云计算、大数据、企业社交为代表的 IT 技术革新浪潮，已经并将持续对软件产
业和公司带来机会和挑战。
2013 年，企业应用软件市场发生了深刻变化。新技术改变的不仅仅是互联
网公司、电子商务公司和一些 IT 公司，实际上它开始以“跨界”、“融合”、
“平台”等方式改 变甚至颠覆传统的零售业、金融业、制造业、物流业、服务
业， 终将影响和改变所有行业。快速响应市场，提供个性化服务，提高人力效
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率，驱动业务模式的创新以及驱动业务增长，成为各行各业对新技术应用的价值
诉求。电子商务、移动应用、商业分析等成为企业应用热点。
2014 年，移动互联网、云计算、大数据引领的 IT 产业变革将明显加快，平
台化、移动化、运营化已经成为企业软件产业发展趋势。平台是构成产业生态系
统的核心，平台竞争由基础向应用扩展，以水平分工为特点的传统产业生态系统
面临考验，以垂直整合为特点的新型产业生态系统正在形成。移动化已经从个人
市场快速向企业市场发展，企业计算正快速走向基于移动互联网、云计算、大数
据和社交化的新架构，移动终端将会成为企业应用的主流终端。企业软件及 IT
服务产业格局由此正在发生巨大的改变。面对人力成本持续快速上升的环境，软
件企业必须要转变现有业务模式，向服务型和平台型企业转型，以及加速与金融、
电信服务等业务的融合创新。
（1）应对用户对一体化综合解决方案的需求趋势，逐步实现业务多元化
综合性企业通过并购重组，不断扩充产品线，提供更加综合集成的整体解决
方案，一方面增强与竞争对手的竞争优势，另一方面与客户业务实现更深层次的
绑定。造成这一现象的原因则来自于用户需求的变化，用户采用 IT 技术产品及
信息技术服务的目的正从部门级的效率提升转变为企业整体管理水平的提升。而
企业通过并购可以更加快速的深入客户的业务战略，抓住市场时机。
中国各个行业企业的信息化历程基本上经历了硬件应用、基础软件和工具类
软件应用、部门级软件应用、专业系统应用一直到一体化综合解决方案建设阶段。
从软件系统应用上，解决系统间互联互通难题、提高 IT 资源使用效率的系统整
合，以及建立一体化综合解决方案成为目前企业深化业务管理的需求趋势。用户
信息化特点及需求的这种变化趋势要求软件及信息服务企业的组织形式及业务
策略随之转变，企业走向更加综合、产品更加集成、信息技术服务更加多元化。
（2）提高咨询服务能力，加强业务创新
软件产品的生命周期很短、产品更新升级频繁、换代速度很快，软件产品高
利润、高回报的主要源泉，应该来自于持续不断的创新。为保持企业持续不断的
竞争能力，国外大型软件企业非常重视企业的技术创新，研发投入以及产品的创
新能力和竞争力。目前，中国软件企业普遍表现创新能力不足，特别是对软件产
业链上游产品的原始创新不足，研发投入水平低等现象。中国的软件企业乃至整
个 IT 产业，普遍研发投入水平不高。相比欧美发达国家在软件研发上动辄投入
几百亿美元，中国对软件的投入显得比较少。研发投入不足严重制约了中国软件
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产业技术创新能力的发展，以及中国软件产业国际化进程发展。为了实现企业的
可持续发展，避免陷入同质化恶性竞争的境地，企业必须大力提高研发投入比例。
（3）针对细分行业市场精细化营销，多手段进行品牌推广
目前在管理软件领域用户对于如何选择产品供应商、如何评估管理软件应用
的效果还不是很清晰，为了扩大对用户选择的影响力，提高品牌知名度作为厂商
促进销售的第一步是必要的。但是，不同行业的用户所需要的管理软件的特点也
是不同的，管理软件厂商在品牌宣传时应针对不同行业应用软件需求的适应性精
细化营销。另外，由于不同品牌的研发时间和市场应用经验的差距较大，很多新
品牌产品还存在稳定性的问题，因此用户对产品稳定性就给予了更高的关注，也
会对不同品牌产品产生选择倾向。在这种情况下，主力厂商应当设法稳固品牌形
象，将重点放在提升品牌美誉度和用户忠诚度上，以此来提高目标用户对产品的
偏好度，进而有效吸引潜在用户。这要求厂商在采用促销推广、广告宣传等多手
段抢占市场制高点的同时，要从产品、服务等各方面提高，才能真正提高品牌美
誉度和忠诚度，从而超越竞争对手，以品牌影响力引领用户和市场。国内厂商需
要根据选定的目标用户明确自己的品牌定位，在此基础上研究用户的需求特点和
消费行为，采用广告宣传、促销推广和论坛讲座等多种手段进行全方位品牌推广，
扩大品牌影响力；更重要的是通过良好的服务品质和客户关怀体系保留客户，建
立起自己的忠实客户群。
（二）影响行业的有利和不利因素
1、有利因素
（1）政策利好和政府支持
软件产业是国家重点发展、大力扶持的产业。为了促进其发展，国家颁布了
《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《中华人民共和国国
民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《软件和信息技术服务业“十二五”
发展规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等一系列法
规和政策，在投融资、税收、产业技术、收入分配、人才和知识产权保护等方面
提供了政策扶持和保障，以促进软件和信息技术服务业做大做强。
（2）业务中间件平台的出现改变了软件开发模式，简化了软件开发过程
传统软件开发模式是采用语言编码或面向对象的方法开发软件，开发周期比
较长，而且每次修改都必须编写代码及多次调试，效率较低，难以适应客户需求
的频繁变化。业务中间件平台“屏蔽”了操作系统、编程语言等技术细节，开发
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人员在利用业务中间件平台开发软件时，只需要根据客户的组织结构、业务规则、
业务流程等设计出业务模型，即可生成应用软件，从而缩短应用软件研发周期，
提高研发效率，降低开发成本。同时，当用户组织结构、业务处理流程和决策程
序不断发生变化时，软件提供商只需要修改业务流程模型，即能快速地完成软件
的修改。
（3）技术进步引领行业发展
软件产业具有技术更新快、产品生命周期短、技术继承性较强等特点。SOA
架构与云计算等创新技术的不断发展，将促使行业应用软件进行持续更新，以实
现对各种技术应用的有效支持，使得其功能和性能更加完善，其服务更加柔性化
和个性化，从而更好的去创造和满足市场需求，推动了行业的持续发展。
（4）制造业优化，市场前景广阔
近年来，我国生产制造型 ERP 软件产业发展迅速，平均年增长率在 %
以上，远高于同期国民经济的增长速度。未来我国 ERP 软件行业巨大的市场容
量，将吸引更多资金、人才、技术等社会资源的投入，对行业整体的发展将起到
积极的推动作用。公司产品的主要应用领域是我国制造业和商贸流通业，该两大
行业是我国信息化的重要发展领域，市场前景广阔，是我国“两化”的基本内容，
也是我国从制造业大国向制造业强国迈进的必然路径。
（5）智慧城市建设刺激需求
智慧城市的核心是通过新一代信息技术，将城市运行的各个环节集成于一个
大的数据环境中，然后通过对数据的处理和分析，智能调控城市生活的各个方面，
从而达到节能、高效、便民和激励创新的城市生态系统。住建部于 2013 年 1 月
公布了第一批国家智慧城市试点名单，包括 37 个地级市，50 个区（县）和 3 个
镇，标志着我国智慧城市建设正式拉开帷幕。国开行也将在未来三年内提供不低
于 800 亿元的投融资额度，未来在该领域的投资将达到上万千亿元。智慧城市的
建设依赖于物联网和云计算技术的发展，与其 为相关的行业即是软件与信息技
术服务业，特别是对于数据处理和分析业务将得到极大的发展。
2、不利因素
（1）软件开发企业规模总体偏小
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近几年，我国软件企业虽然取得了长足的发展，但与国外大型软件企业相比，
企业规模仍然偏小。相对较小的规模限制了软件企业的研发能力、咨询服务能力
和资金运用能力，不利于国内软件企业参与国际市场的竞争。
（2）在基础软件领域，国外企业仍具有绝对优势
虽然国内软件企业在银行、证券、房地产、建筑、烟草等领域信息化应用方
面占据主导地位，在业务中间件平台方面有所突破，但是，在操作系统、数据库
等基础软件仍为国外品牌企业垄断，造成了国内软件市场产业结构长期失衡。
（3）人力资源结构不成熟，复合型人才缺乏
信息化解决方案领域对人才的综合能力要求比较高，一方面要求对软件技
术、运维管理等有深入的理解和运用，另一方面还要清晰地了解用户的业务流程、
管理模式、决策程序等，准确地理解和把握客户的需求。目前，在国内软件行业
内，既掌握客户所处行业知识背景又懂得软件研发技术的高端人才匮乏，软件企
业对高端人才争夺较为激烈。
（4）知识产权保护不尽人意
软件是典型的知识密集型产品，软件产品的研发需要企业投入大量研发人才
和资金。但软件产品复制简单，扩散快，容易盗版，而且，用户对软件服务支付
费用的观念尚未形成，这将在一定程度上影响企业的收入。因此，软件企业需要
从技术等方面充分考虑对自主知识产权的保护。随着国家对于知识产权保护力度
的加大，用户知识产权保护意识的增强，盗版等知识产权保护问题对软件企业的
不利影响会逐渐减小。
（5）低端软件产品同质化严重
我国软件与信息技术低端市场中充斥了大量低质量产品，导致产品同质化严
重，全行业企业议价能力降低，利润被极大消减。低端市场的过分激烈的竞争使
得企业人才流失，人才向国外企业和高端市场聚集。在缺少人才和市场空间的前
提下，企业创新能力增长缓慢。不过，企业间的资源整合现象已经显现，在经过
市场筛选过的企业往往生存率更高。毕竟在国内市场，中小企业对于软件简单功
能和单一目标实现的需求量远大于复杂性数据处理，而低端市场大量项目的经验
累计也使得软件企业在高端市场上能“更懂”本土企业的需求。
（三）行业基本风险及应对措施
1、人才流失的风险
研发型综合人才是公司核心竞争力的关键构成要素。软件行业属于高科技行
业，软件企业需要配备既掌握客户所处行业知识背景，同时又掌握软件研发核心
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技术的专家型研发人才。行业内对研发型综合人才的争夺日趋激烈，虽然公司尚
未出现研发型综合人才流失的情形，但由于同行业市场竞争激烈，并不能彻底消
除本公司所面临的人才流失风险。
应对措施：公司将加强对核心人才的重视程度，一方面通过外界招聘积极引
进研发型综合人才，另一方面强化对现有员工的挖掘培养，公司将制定完善的培
训机制与人才发现机制，通过内部磨合、内部培养，壮大公司的研发型综合人才
队伍。对于研发型综合人才的维系，公司不但提供富有有竞争力的薪酬，同时也
为研发型综合人才提供充分的才能施展空间，公司也将适时推出员工持股的激励
机制，使公司的成长与员工的利益保持一致，增强员工的归属感。
2、知识产权被侵权风险
软件是典型的知识密集型产品，软件产品的研发需要企业投入大量研发人才
和资金。但软件产品扩散快，容易被盗版，这将在一定程度上影响企业的盈利能
力。因此，软件企业需要从技术、法律等方面充分考虑对自主知识产权的保护。
我国逐步把知识产权保护提升到战略高度，对与知识产权保护相关的法律法规进
行了全面修订，在立法宗旨、权利内容、保护标准、法律救济等方面更加突出了
对知识产权的保护。随着对盗版加强打击和对知识产权保护措施的陆续出台，将
逐步降低企业知识产权被侵权的风险。
应对措施：公司及时了解国家关于知识产权保护的法律法规，将加强研发人
员、技术服务人员等相关人员对知识产权保护法律法规的培训、沟通交流；公司
将制定相关的制度，规范离职人员侵害公司知识产权的行为；公司在与客户或供
应商签订合同的同时，明确将相关产品知识产权的归属载入合同，以达到减少产
权纠纷发生的概率。
3、企业规模偏小风险
2014 年度和 2013 年度，公司营业收入分别为 11,887, 元、11,407,
元；利润总额分别为 1,453, 元、1,186, 元；净利润分别为 1,046,
元、833, 元。公司于 2008 年 4 月份成立，成立时间较短，报告期内公司
的营业收入规模较小，盈利能力较弱，竞争力不强，如果宏观经济不景气，企业
资金面紧张，将导致企业对软件的需求减少，将对公司业绩造成不利影响。
应对措施：公司将加快营销团队的组建进度，不断完善营销体系建设，扩大
公司的服务半径，以现有市场为依托，积极开拓省外市场，推动公司打开全国市
场，进一步提高公司收入规模；公司将加大公司的研发力度，增加公司产品品种
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的多样性，增加公司所服务的行业类别；公司还将对公司品牌进行整体策划、包
装、推广，稳步提高客户对公司品牌认知度、扩大公司的销售规模，促进公司业
绩的提升。
（四）公司的行业竞争地位
1、公司的行业地位
国内 ERP 软件市场呈现出垄断竞争的市场格局。国内 ERP 软件市场可分
为针对大企业或跨国企业的高端大型 ERP 软件市场和中小企业 ERP 软件市场
两大部分，高端大型 ERP 软件市场大多被国外 ERP 软件厂商如 SAP、Oracle
等企业所占领，但近年来，国内大型 ERP 管理软件厂商在该市场也取得了长足
的进步，与国外企业的差距正逐步缩小。在中小企业 ERP 软件市场，国内厂商
占有较大优势，经过十多年的发展，逐步形成了以用友、金蝶、鼎捷、浪潮为代
表的国内 ERP 软件厂商，同时在某些细分市场和区域市场出现了一批开拓者。
公司的客户范围即包括三斯达（江苏）环保科技有限公司等大企业，也包括中小
企业。公司在与鞋业相关联的细分市场上，凭借成熟、稳定的产品，便捷、灵活、
开放的开发平台，专业、专注的服务团队，优秀、可靠的技术与业务理念，已经
建立起公司的竞争地位。
公司为客户提供的诺伊曼数据库应用管理系统快速构建系统平台是一个开
发的开发平台，客户可以随着不断壮大的公司规模，逐步搭建不同的应用系统、
外挂不同外部插件等实现公司的管理需求。在泉州市场上，公司的快速构建系统
平台具有较强的优势，获得泉州市人民政府授予的“科技进步三等奖”、晋江市
人民政府颁发的“科技进步二等奖”。
2、行业内的公司
目前，行业内从事软件和信息技术服务的公司主要如下：
○1 用友网络（股票代码：600588）成立于 1988 年，是亚太本土领先的企业
管理软件和企业移动应用、企业云服务提供商，是中国 大的 ERP、CRM、人
力资源管理、商业分析、内审、小微企业管理软件和财政、汽车、烟草等行业应
用解决方案提供商，并在金融、医疗卫生等行业应用以及企业支付、企业通信、
管理咨询、培训教育等领域快速发展。基于移动互联网、云计算、大数据、社交
等先进技术，用友 UAP 私有云平台是中国大型企业和公共组织应用 广泛的企
业计算平台，畅捷通公有云平台在小微企业和各类企业公共应用服务中得到运
用。中国及亚太地区超过 200 万家企业与公共组织通过使用用友软件和云服务，
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实现精细管理、敏捷经营、业务创新。其中，中国 500 强企业超过 60%是用友的
客户。用友公司连续多年被评定为国家“规划布局内重点软件企业”，“用友 ERP
管理软件”系“中国名牌产品”，“用友”系中国驰名商标。2001 年，公司在上海证
券交易所 A 股上市。
○2 金蝶国际软件集团（股票代码：0268）始创于 1993 年，是香港联交所主
板上市公司。运用前沿科学技术，金蝶以管理信息化产品服务为核心，为超过
400 万家企业和政府组织提供云管理产品及服务，是中国软件市场的领跑者。今
天，已有超过 2000 家合作伙伴选择金蝶作为共创共赢的发展平台。IDC 权威数
据显示，金蝶连续十年位居中国中小企业市场占有率第一。财富中国 100 强企业，
一半选择金蝶。金蝶在中国大陆设有深圳、上海、北京三个软件园。金蝶附属公
司有专注于企业管理软件及互联网服务市场的金蝶软件（中国）有限公司，专注
于中间件业务的深圳市金蝶中间件有限公司，专注于医疗卫生行业信息化的金蝶
医疗软件科技有限公司，以及专注于除中国大陆以外的亚太地区及海外市场的金
蝶国际软件集团（香港）有限公司等。
○3 上海埃林哲软件系统股份有限公司(831106)是一家提供企业信息化业务
管理解决方案的专业咨询顾问公司，是全球著名精益劳动力管理厂商 KRONOS
的战略合作伙伴,是全球著名 IT 厂商甲骨文公司（Oracle）的白金级合作伙伴。
主要从事基于 KRONOS,甲骨文 ERP 产品及埃林哲自主研发产品的软件销售、实
施咨询、维护服务。埃林哲提供的整体信息化解决方案涵盖 Kronos，Oracle ERP、
埃林哲泛渠道零售 O2O、商业智能、客户关系管理、集团财务预算管理、移动
应用管理、电子商务管理、Java 开发等方面的咨询和系统建设服务，擅长餐饮行
业、泛渠道零售、大分销、工业生产、商业地产、医疗器械等领域。公司的业务
涵盖 IT 规划、业务流程重组咨询、项目实施咨询等。埃林哲公司融合了商务的
基本要素——技术、人才和知识，凝聚了一大批来自原 JDE 公司、世界著名咨
询公司和跨国企业的专家、顾问和管理人才，他们从业多年、对行业和产品有着
深刻理解，曾为多家著名的跨国公司、大中型企业的信息化建设提供专业化的咨
询服务。
○4 江西惠当家信息技术有限公司（830953）于 2011 年注册并成立，注册资
金为 500 万元，公司座落于位于南昌大学国家大学软件园。惠当家信息技术有限
公司是在高新技术应用领域中专业从事中小型企业管理系统的高新技术企业。公
司凭借多年在管理系统自主研发的经验，以及对互联网的深入了解，使本公司深
入到互联网赢利模式的核心，开发出一套当今 具潜力的软件——惠当家软件，
本软件涵盖了人力、物资、财务、信息、零售等功能的核心技术。同时，惠当家
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软件与时俱进，成功的涵盖了当代 先进的 SAAS 平台，以及云计算。惠当家软
件拥有邮箱系统、文本系统、报表系统、会员系统等多项国家自主知识产权的软
件证书，凭借强大的技术开发能力、丰富的大型信息化项目集成建设经验，现已
成功实施众多信息化项目。
3、公司竞争的优势
（1）技术优势
本公司产品主要为诺伊曼数据库应用软件快速构建系统平台及以该平台为
基础开发的鞋业核心业务管理系统等管理软件，快速构建系统平台拥有在其基础
上开发的管理软件的全部功能及特色。该平台细分为数据库管理系统、中间件应
用服务器程序、用户体验设计器、用户体验脚本、用户体验运作平台、用户体验
解码器插件、Web 应用解码器、浏览器共八大模块，能够提供“可视化”的开发
环境，更注重客户体验，通过中间件应用程序高效实现硬件及软件部分的对接，
能够利用内置插件及外部插件来实现客户管理需求，完成鞋业行业对于信息化管
理集成和行业个性化的要求。按照客户的需求，公司分为为客户提供快速构建系
统平台以及以该平台为基础开发的管理软件和为客户提供 ERP 软件及技术服务
两种模式。在为客户提供快速构建系统平台以及以该平台为基础开发的管理软件
模式下，公司与竞争对手相比，具有如下优势：实现可视化开发，使用该平台设
计软件，能够实现在设计环节“所见即所得”，能够显著缩短复杂的企业级管理
系统软件开发周期，帮助开发者边设计、边开发、边改进；单独管理软件其中的
模块升级不影响其他模块使用；灵活的软件操作权限和数据权限自定义能力；快
速搭载不同的插件实现客户更高的管理需求。在为客户提供 ERP 软件及技术服
务的模式下，公司与竞争对手相比，市场响应效率更高，定制开发的效率更高，
行业经验更为丰富。
（2）细分行业经验丰富
公司自成立开始就非常重视 ERP 软件产品开发的方法论和实施方案的总结
和应用，通过技术服务成员内部交流，研发人员与技术服务成员、客户中行业资
深人员沟通，实施项目中培养方式逐步完善项目服务团队，为项目正常运行和高
品质交付提供了保障。公司自主研发的“鞋企核心业务管理系统”于 2012 年获
得了晋江市科技进步三等奖（晋财指标（2012）374 号），表明公司在鞋业行业
研发能力及行业经验较丰富。
（3）丰富的市场资源
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公司坐落于泉州，全市所有县（市）均跻身全省经济实力十强或经济发展十
佳县（市）行列，地区内民营企业众多，经济活跃，随着社会经济的发展，税务
等相关政府对企业的监管要求以及企业自身发展的需求，都对企业内部管理的
自动化、信息化、及时化提出了更高的要求，这都形成了对 ERP 管理软件的潜
在需求。
4、公司竞争的劣势
(1) 公司运营管理仍需精细化
公司自成立以来，一直将工作重点放在产品研发与市场开拓上，内部运营管
理制度上还需不断完善，从而能够更有效的利用现有的资源，增强竞争力，迎接
挑战。公司在整体变更为股份有限公司后，管理层的规范意识进一步增强，内部
运营管理体系进一步完善。
（2）融资渠道受限
软件企业对资金要求较高，一方面，软件商需要持续地开展技术研发才能跟
随技术升级的步伐，而这对企业的资金实力要求很高；另一方面，随着市场竞争
的加剧，为吸引、培育和留住优秀技术人员，企业往往需要付出较大的成本。软
件企业作为轻资产型公司，固定资产占总资产的比例较低，使公司通过固定资产
抵押等途径获得银行贷款的难度较大、融资渠道有限。
5、公司竞争策略及应对措施
（1）加大研发
公司将完善、提升诺伊曼数据库应用软件快速构建系统，提升平台的执行效
率及跨平台特性，加大对软件产品在移动端的研发力度。
（2）加强管理
对销售、研发、实施环节的人员进行专业领域知识培训，建立和完善技术、
市场、项目管理体系，不断完善标准化管理流程，提高员工工作效率、降低管理
成本。
（3）在人才发展方面，搭建广阔平台，提供职业发展机会，不断提升团队
的凝聚力和协作能力，适时推出员工持股计划，壮大核心员工团队。
（4）品牌塑造与推广、加强营销渠道的建设
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公司依靠提供贴合企业实际情况的软件产品及优质的客户服务，形成了一定
的品牌影响力，但对公司品牌进行整体策划、包装、推广投入较少，未来，公司
将继续增加投入，稳步提高品牌认知度、知名度及美誉度。公司将凭借已经为客
户提供完善服务的成功案例，加强营销渠道的建设，扩大公司的服务区域。
6、行业空间与投资价值
公司的主要产品为诺伊曼数据库应用管理系统快速构建平台以及以此平台
为基础开发的诺伊曼 ERP 管理系统等管理软件。
公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的细分行业“软件和信息
技术服务业”。 国发〔2010〕32 号文《国务院关于加快培育和发展战略新兴产
业的决定》，将发展“新一代信息技术产业”纳入七大战略新兴产业，着力发展
集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。战略性新兴产业
是引导未来经济社会发展的重要力量。发展战略性新兴产业已成为世界主要国家
抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略。发展“新一代信息技术产业”提
升至国家战略层面。从市场规模上分析，《软件和信息技术服务业“十二五”发
展规划》预计实现的目标为：“到 2015 年，业务收入突破 4 万亿元，占信息产业
比重达到 25%，年均增长 %以上，软件出口达到 600 亿美元。信息技术服务
收入超过 万亿元，占软件和信息技术服务业总收入比重超过 60%。”
经过多年的发展，公司在制鞋及相类似的领域具有一定的竞争优势。公司一
直注重 ERP 软件产品的研究开发，拥有专业的研发团队，已与客户建立了稳定
的业务关系。因此，公司将加大营销团队的建设、品牌文化的塑造与推广，积极
开拓市场，为公司创造更大的利润增长空间。
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第三节 公司治理
一、股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况
（一）“三会”的建立健全及运行情况
有限公司时期，股东人数较少、规模较小，仅设执行董事和监事各一位，未
设董事会和监事会，治理结构较为简单，内部治理制度不尽完善。有限公司变更
经营范围、增资和股权转让事项都由股东会进行审议，但是经营计划、关联交易
和对外投资等重大事项仅由股东和管理层进行商定，管理层规范治理意识较弱，
未按《章程》规定履行提前通知程序，或未按规定召开股东会进行审议，未见相
应的会议文件，缺少会议记录。上述瑕疵未影响相关事项的实质执行和效力，也
未造成有限公司和股东利益受到损害。
股份公司成立后，制定了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《总经理
工作细则》和《董事会秘书工作细则》，选举产生第一届董事会成员以及第一届
监事会非职工代表监事成员。
股份公司对董事、监事、高级管理人员履行职责做了较为具体的规定，对“三
会”召开程序及运作机制做出进一步的细化和规范。此外，公司针对实际情况制
定了《投融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防止
大股东及关联方占用公司资金管理制度》等内控管理制度，能够在制度层面保证
公司的规范运行。
公司“三会”按照《章程》及相关治理制度运行。截至本说明书出具日，一共
召开了 2 次股东大会、3 次董事会、1 次监事会，均符合《公司法》以及《章程》
的要求，决议内容没有违反《公司法》、《章程》及“三会”议事规则等规定的情形，
也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况，会议程序规范、会议记录完
整。
（二）“三会”人员履行职责情况及职工代表监事履行责任的实际情况
公司“三会”人员符合《公司法》规定的任职要求，“三会”人员按规定参加相
应的会议，能够按照“三会”议事规则履行其权利和义务，执行“三会”决议。由于
股份公司规范治理的实践和运行期间较短，“三会”的规范运作及相关人员的规范
意识和执行能力仍有待进一步提升。
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66
二、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估
结果
股份公司第一届董事会第三次会议对公司治理机制的执行情况讨论后认为：
虽然有限公司治理机制不健全，在实际执行过程中存在不规范之处，但是未
损害公司、股东及债权人利益。股份公司成立后，针对不规范情况进行了整改，
依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理的治理结构，制定了规范的
“三会”规则、《总经理工作细则》及《董事会秘书工作细则》。
股份公司现有的一整套治理制度能够有效地提高公司治理水平、提高决策科
学性、保护公司及股东利益，能够有效地识别和控制经营中的重大风险，能够给
所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权
等权利，便于接受未来机构投资者及社会公众的监督，符合公司发展要求。目前，
公司治理机制执行情况良好。
同时，鉴于公司成立时间较短，管理层将主要精力集中于公司业务发展方面，
对相关法律、法规、业务规则和内部治理制度文件缺乏了解，规范治理意识相对
薄弱。因此，管理层需要加强对相关法律、法规、业务规则以及相关内部制度文
件的了解和学习，并在适当时机引进财务、法律和管理方面的专业人才，以保证
上述各项内部治理制度在经营实践中得到规范的执行和检验，以便使公司治理和
内部控制体系在生产经营过程中逐渐完善。
三、公司及实际控制人 近两年存在的违法违规及受处
罚情况
公司 近二年不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处
罚或适用重大违法违规情形的行政处罚；不存在其他重大违法违规行为及受处罚
情况；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，或涉嫌重大违法被相关部门调查，
尚未有明确结论意见的情形。
实际控制人 近两年不存在违法违规及受处罚的情况。
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67
四、公司的独立性情况
股份公司自设立以来，按照《公司法》及《章程》的要求运行，在业务、资
产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全
独立，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立
公司组织结构完整，拥有独立的研发、技术服务、销售部门和渠道，具有符
合业务发展需要的业务体系。公司具有相应的研发、采购和销售业务流程，能够
独立对外开展业务，具有面向市场独立自主经营能力，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不存在影响公司业务独立性的重大或频繁的关联交易。
（二）资产独立
公司具备与生产经营业务体系相配套的资产，主要资产包括电子设备、办公
设备、知识产权和商标等。股份公司成立时，各发起人将生产经营性资产、相关
的全部生产技术及配套设施完整投入公司，该等资产完整、权属明确
1
，不存在
重大或潜在的纠纷，公司对其资产具有完全控制支配权，并完全独立运营。
（三）人员独立
公司建立有独立的人事管理制度，对员工的劳动、人事、工资报酬以及相应
的社会保障完全独立管理。公司的总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人
员，未在控股股东股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，也不存在从公司关联企业领取报酬的情况，公司财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）财务独立
公司开立有独立的基本存款账户，设立独立的财务部，制定有相应的财务管
理制度，并独立纳税，能够独立作出财务决策，拥有一套完整独立的财务核算制
度和体系。
（五）机构独立
1 鉴于股份公司成立时间较短，公司部分资产权属更名尚在办理之中，但不会因此对公司开展现行业务造
成重大影响。此外，股份公司系有限公司整体变更而来，原有限公司的权利义务将由股份公司概括承受，
上述资产权属文件尚未更名不会影响公司对于该等财产的独立、排他及完整的权利，不影响公司资产独立
性。
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68
公司建立了适合自身经营所需的组织机构，包括股东大会、董事会和监事会
等，其中股东大会作为 高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构，
且已聘任总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。公司内设技术服务、
研发部、财务部、硬件部、综合管理部等部门，上述部门均独立运作，不存在同
控股股东或实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形，完全拥有机
构设置自主权。
五、同业竞争情况
（一）控股股东或实际控制人控制的企业情况
1.诺伊曼投资
2014 年 8 月 13 日成立，注册资本贰仟万元，法定代表人林锦标，住所为福
建省泉州市晋江市梅岭街道梅山世纪大道君悦湾小区 2 号，公司类型为有限责任
公司，经营范围：对房地产业、金融业、餐饮业、商务服务业、娱乐业、批发和
零售业、制造业、电子信息业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元）
出资方式 出资比例
（%）
晋江中耀 2000 货币 100
2. 晋江市晋昇信息投资服务中心（有限合伙）
2014 年 8 月 20 日成立，注册资本 51 万，执行事务合伙人为林锦标，住所
福建省泉州市晋江市梅岭街道梅山世纪大道君悦湾小区 1 号，经营范围为对软件
和信息技术服务业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 林锦标 货币 50
2 丁华雄 货币 35
3 王永华 货币 15
合计 51 -- 100
3. 晋江中耀
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69
2014 年 8 月 11 日成立，注册资本贰仟万元，法定代表人林锦标，住所为福
建省泉州市晋江市梅岭街道梅山世纪大道君悦湾小区 1 号，公司类型为有限责任
公司，经营范围：对房地产业、金融业、餐饮业、商务服务业、娱乐业、批发和
零售业、制造业、电子信息业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 林锦标 1000 货币 50
2 丁华雄 700 货币 35
3 王永华 300 货币 15
合计 2000 -- 100
4.厦门市诺伊曼物联科技有限公司
2013 年 11 月 21 日成立，注册资本 1,000 万，法定代表人为林锦标，住所厦
门市集美区杏林南路 33 号四楼 426 室，经营范围为物联信息系统研发、计算机
系统集成；研发、销售计算机软件及硬件产品；计算机技术信息咨询服务；销售、
安装新型电子元器件中的版式元器件、无线射频自动识别系统、电子标签及其周
边设备、软件产品；经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外。
股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
诺伊曼投资 1000 货币 100
尚未实际开展经营业务。
5.上海修岳机电设备有限公司
2013 年 5 月 6 日成立，住所为青浦区公园路 99 号舜浦大厦 7 层 A 区 777 室，
法定代表人为林锦标，注册资本和实收资本均为 200 万元，公司类型为有限责任
公司（自然人独资），营业期限自 2013 年 5 月 6 日至 2023 年 5 月 5 日，经营范
围为“货销售机械设备、电气电子设备、办公设备、通讯器材、日用百货、办公
用品、工艺品、建筑材料、五金交电，机械设备的安装、维修服务，从事货物及
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
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林锦标为执行董事兼总经理，盛坚为监事。
股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
林锦标 200 货币 100
6.厦门诚信金进出口贸易有限公司
2013 年 7 月 17 日成立，住所为厦门市思明区嘉禾路 21 号 2510 室，法定代
表人为蔡友辉，注册资本与实收资本均为 300 万元，经营期限自 2013 年 7 月 17
日至 2063 年 7 月 16 日，经营范围为“经营各类商品和技术的进出口（不另附进
出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；批发、
零售：塑料制品、钢材、建筑装饰材料、水产品、农副产品、化工产品（不含危
险及监控化学品）、机械设备、日用品、五金交电、家用电器、服装鞋帽、箱包、
电子产品。”
蔡友辉为执行董事兼总经理，林锦标为监事。
股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林锦标 150 50
2 蔡友辉 135 45
3 庄鹏 15 5
合计 300 100
综上，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的
情况。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免今后出现同业竞争的情况，公司股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：1.本人目前未直接或间接投
资与公司业务相同、类似或相近的经济实体或项目，亦未以其他方式直接或间接
从事与公司相同、类似或相近的经营活动；本人今后不会直接或间接投资与公司
业务相同、类似或相近的经济实体或项目，且不以其他方式从事与公司业务相同、
类似或相近的经营活动；如将来因任何原因引起本人所拥有的资产与公司发生同
业竞争，给公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任，并积极采取有效措施放
弃此类同业竞争。2.本人亦不存在其他同业竞争情形，亦将不会以任何形式在中
国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成同业竞争的业务活动，
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71
不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在
同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得
该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该实体、机构、经济组织担任总经
理、副总经理、财务负责人或其他高级管理人员或核心技术人员。3.本人在担任
公司董事/监事/总经理或其他高级管理人员/核心技术人员期间及辞去上述职务
六个月内，本承诺为有效之承诺。4.本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成
的全部经济损失。
六、实际控制人占用公司资金，或者公司为实际控制人
提供担保的情况说明
（一）实际控制人占用公司资金情况
截至本说明书出具之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。不存在以资
产、权益或信誉为股东债务提供担保的情形。
为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生
所采取的具体安排：
1、制度安排
为防止发生股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行
为，公司通过制定《章程（草案）》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》
和《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部规章嵌入相应的约束性
条款，对公司股东、实际控制人及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其
他资源的行为做出制度性约束。
2、声明及承诺
公司管理层和实际控制人出具《减少及避免关联交易承诺函》，承诺：承诺
函出具日后，将尽可能避免与公司之间的关联交易；对于无法避免或者因合理原
因产生的关联交易，将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协
议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；不通过关联交易损害公
司及其他股东的合法权益；有关关联交易的承诺将同样适用于与本人关系密切的
家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合
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法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。承诺函自签字之日即行生效，并在公
司存续且依照中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规定
本人被认定为公司关联方期间持续有效且不可撤销。
（二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况
近两年公司不存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明
（一）本人及其直系亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况
1、直接持股情况
姓名 现任职务 持股比例（%） 持股数量（股） 股份转让限制情况
林锦标 董事长 - - --
王永华
董事、总经
理、董事会
秘书
- - --
林锦荣 董事 - - --
庄 鹏 董事 - - --
黎秀兰 董事 - - --
陈文平 监事 - - --
黄旭升 监事 - - --
王加利 监事 - - --
康 筱 财务总监 - - --
合计 - - --
2、间接持股情况
晋江中耀持有诺伊曼投资 100%股权；林锦标、丁华雄和王永华分别持有晋
江中耀 50%、35%和 15%股权；林锦标、丁华雄和王永华分别持有晋江市晋昇信
息投资服务中心（有限合伙）50%、35%和 15%股权。
林锦标、王永华通过持有诺伊曼投资和晋江市晋昇信息投资服务中心（有
限合伙）股权而间接持有公司股份。
（二）相互之间存在亲属关系情况
林锦标和林锦荣系堂兄弟关系，王永华和黎秀兰系夫妻关系，此外，公司董
事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
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（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的
情况
公司全体董事、监事、高级管理人员与公司签署《避免同业竞争的承诺》、
《规范资金使用承诺函》、《关于规范关联交易的承诺书》等。
（四）在其他单位兼职情况
姓名 职位
兼职单位情况
兼职单位 职位 是否领取薪资
林锦标 董事长
厦门市诺伊曼物联科技有限公
司
执行董事 否
上海修岳机电设备有限公司
执行董事、经
理
否
厦门诚信金进出口贸易有限公
司
监事 否
晋江诺伊曼投资有限公司
执行董事、经
理
否
晋江市晋昇信息投资服务中心
（有限合伙）
执行事务合伙
人
否
晋江中耀投资有限公司
执行董事、经
理
否
王永华
董事、董事会
秘书、总经理
晋江诺伊曼投资有限公司 监事 否
庄鹏 董事 三斯达(福建)塑胶有限公司 营销经理 是
林锦荣 董事
晋江金井小城镇建设投资有限
公司
项目技术负责
人
是
黎秀兰 董事
泉州市网视通信息科技有限公
司
执行董事、经
理
否
华诺（泉州）信息科技有限公
司
监事 否
陈文平 监事（主席） 无 -- --
黄旭升 监事 无 -- --
王加利
监事（职工代
表）
无 -- --
康筱 财务总监 无 -- --
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员未在其他企业任职。
（五）对外投资与公司存在利益冲突的情况
公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
（六） 近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、
受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况
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公司股东、董事、监事、高级管理人员 近两年不存在受到中国证监会行政
处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情
况。
（七）其他对公司持续经营有不利影响的情况
公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情
况。
八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况
2012 年 12 月 24 日，有限公司召开股东会，一致同意：免去丁华雄执行董
事、经理职务；免去林锦标监事职务；选举林锦标为执行董事，丁华雄为监事；
聘任林锦标为经理。
2014 年 12 月 5 日，股份公司召开首次股东大会，会议选举林锦标，王永华，
黎秀兰、庄鹏、林锦荣为董事，陈文平，黄旭升为监事。
2014 年 12 月 5 日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举林锦标为
董事长，聘任王永华为总经理兼董事会秘书，聘任康筱为财务总监。
2014 年 12 月 5 日，股份公司召开职工大会，选举王加利为职工代表监事。
2014 年 12 月 5 日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举陈文平担
任监事会主席。
公司近两年发生的上述董事、监事、高级管理人员的变动系因换届选举、人
事调整以及整体变更为股份公司进一步完善公司治理所致，该等人员的变动没有
在公司的经营管理、监督等方面造成消极影响，进而对公司的持续经营产生实质
性的不利影响，公司董事、监事及高级管理人员在报告期内没有发生重大不利变
化。
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75
第四节 公司财务
一、 近两年的资产负债表、利润表、现金流量表和所有
者权益变动表
（一）合并报表
合并资产负债表
单位：元
项 目
流动资产：
货币资金 244, 839,
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 6,717, 3,423,
预付款项 422, 7,
应收利息
应收股利
其他应收款 450, 11,073,
存货 354, 203,
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 8,189, 15,547,
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 505, 433,
在建工程 244,
工程物资
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固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
112, 45,
其他非流动资产
非流动资产合计 862, 479,
资产总计 9,051, 16,027,
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 1,499, 996,
预收款项 50, 264,
应付职工薪酬 243, 55,
应交税费 682, 501,
应付利息
应付股利
其他应付款 14, 9,010,
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 2,490, 10,827,
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
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长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 2,490, 10,827,
股东权益：
股本 5,000, 5,000,
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 933, 78,
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 63, 12,
一般风险准备
未分配利润 564, 108,
归属于母公司股东权益合计 6,561, 5,199,
少数股东权益
股东权益合计 6,561, 5,199,
负债和股东权益总计 9,051, 16,027,
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合并利润表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 11,887, 11,407,
其中：营业收入 11,887, 11,407,
二、营业总成本 11,789, 11,136,
其中：营业成本 4,023, 3,834,
营业税金及附加 30, 37,
销售费用 2,831, 466,
管理费用 4,214, 6,513,
财务费用 420, 105,
资产减值损失 267, 179,
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 23,
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 121, 271,
加：营业外收入 1,333, 915,
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 1,
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,453, 1,186,
减：所得税费用 406, 353,
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,046, 833,
归属于母公司股东的净利润 1,046, 833,
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变
动
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
泉州市诺伊曼信息科技股份公司公开转让说明书
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1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益
的其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产
损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额
6、其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 1,046, 833,
归属于母公司股东的综合收益总额 1,046, 833,
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
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合并现金流量表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,928, 9,689,
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 2,470, 459,
经营活动现金流入小计 12,399, 10,149,
购买商品、接受劳务支付的现金 3,798, 2,799,
支付给职工以及为职工支付的现金 2,054, 1,553,
支付的各项税费 1,189, 356,
支付其他与经营活动有关的现金 5,479, 14,859,
经营活动现金流出小计 12,522, 19,567,
经营活动产生的现金流量净额 -122, -9,418,
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
425, 2,
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 46,
投资活动现金流出小计 472, 2,
投资活动产生的现金流量净额 -472, -2,
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 9,000,
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 9,000,
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
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81
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 9,000,
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -594, -420,
加：期初现金及现金等价物余额 839, 1,259,
六、期末现金及现金等价物余额 244, 839,
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82
合并所有者权益变动表
单位：元
项 目
2014 年度
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
股东权益合
计
一、上年年末余额 5,000, 78, 12, 108, 5,199,
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 5,000, 78, 12, 108, 5,199,
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号填
列）
854, 50, 456, 1,361,
（一）综合收益总额 1,046, 1,046,
（二）股东投入和减
少资本
315,
315,
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有
者投入资本
3、股份支付计入股东
权益的金额
4、其他 315, 315,
（三）利润分配
104, -104,
1、提取盈余公积 104, -104,
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配
4、其他
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83
（四）股东权益内部
结转
539, -53, -485,
1、资本公积转增资本
(或股本)
2、盈余公积转增资本
(或股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他 539, -53, -485,
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 5,000, 933, 63, 564, 6,561,
合并所有者权益变动表(续)
单位：元
项 目
2013 年度
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
股东权益合
计
一、上年年末余额 5,000, -712, 4,287,
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 5,000, -712, 4,287,
三、本期增减变动金额
（减少以“－”号填列）
78, 12, 820, 911,
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84
（一）综合收益总额
833, 833,
（二）股东投入和减少
资本
78,
78,
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有
者投入资本
3、股份支付计入股东
权益的金额
4、其他 78, 78,
（三）利润分配 12, -12,
1、提取盈余公积 12, -12,
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配
4、其他
（四）股东权益内部结
转
1、资本公积转增资本
(或股本)
2、盈余公积转增资本
(或股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 5,000, 78, 12, 108, 5,199,
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85
（二）母公司报表
母公司资产负债表
单位：元
项 目
流动资产：
货币资金 244, 823,
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 6,717, 3,423,
预付款项 422, 7,
应收利息
应收股利
其他应收款 450, 2,073,
存货 354, 203,
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 8,189, 6,531,
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 10,000,
投资性房地产
固定资产 505, 433,
在建工程 244,
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
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86
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 112, 45,
其他非流动资产
非流动资产合计 862, 10,479,
资产总计 9,051, 17,010,
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 1,499, 996,
预收款项 50, 264,
应付职工薪酬 243, 55,
应交税费 682, 501,
应付利息
应付股利
其他应付款 14, 9,990,
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 2,490, 11,807,
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
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87
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 2,490, 11,807,
股东权益：
股本 5,000, 5,000,
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 933, 78,
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 62, 12,
一般风险准备
未分配利润 565, 111,
股东权益合计 6,561, 5,203,
负债和股东权益总计 9,051, 17,010,
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88
母公司利润表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 11,887, 11,407,
减：营业成本 4,023, 3,834,
营业税金及附加 30, 37,
销售费用 2,831, 466,
管理费用 4,194, 6,510,
财务费用 420, 105,
资产减值损失 267, 179,
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 117, 275,
加：营业外收入 1,333, 915,
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 1,
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,449, 1,190,
减：所得税费用 406, 353,
四、净利润（净亏损以"－"号填列） 1,043, 836,
五、其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变
动
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益
的其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产
损益
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89
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额
6、其他
六、综合收益总额 1,043, 836,
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90
母公司现金流量表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,928, 9,689,
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 2,400, 1,439,
经营活动现金流入小计 12,329, 11,129,
购买商品、接受劳务支付的现金 3,798, 2,799,
支付给职工以及为职工支付的现金 2,039, 1,551,
支付的各项税费 1,189, 356,
支付其他与经营活动有关的现金 5,454, 5,856,
经营活动现金流出小计 12,482, 10,563,
经营活动产生的现金流量净额 -152, 565,
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
425, 2,
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
10,000,
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 425, 10,002,
投资活动产生的现金流量净额 -425, -10,002,
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 9,000,
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 9,000,
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
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91
筹资活动产生的现金流量净额 9,000,
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -578, -436,
加：期初现金及现金等价物余额 823, 1,259,
六、期末现金及现金等价物余额 244, 823,
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母公司所有者权益变动表
单位：元
项 目
2014 年度
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
股东权益合
计
一、上年年末余额 5,000, 78, 12, 111, 5,203,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 5,000, 78, 12, 111, 5,203,
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号填
列）
854, 50, 453, 1,358,
（一）综合收益总额 1,043, 1,043,
（二）股东投入和减
少资本
315,
315,
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有
者投入资本
3、股份支付计入股东
权益的金额
4、其他 315, 315,
（三）利润分配
104, -104,
1、提取盈余公积 104, -104,
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配
4、其他
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93
（四）股东权益内部结
转
539, -53, -485,
1、资本公积转增资本
(或股本)
2、盈余公积转增资本
(或股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他 539, -53, -485,
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 5,000, 933, 62, 565, 6,561,
母公司所有者权益变动表(续)
单位：元
项 目
2013 年度
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
股东权益合
计
一、上年年末余额 5,000, -712, 4,287,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 5,000, -712, 4,287,
三、本期增减变动金额
（减少以“－”号填列）
78, 12, 824, 915,
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94
（一）综合收益总额 836, 836,
（二）股东投入和减少
资本
78,
78,
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有
者投入资本
3、股份支付计入股东
权益的金额
4、其他 78, 78,
（三）利润分配 12, -12,
1、提取盈余公积 12, -12,
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配
4、其他
（四）股东权益内部结
转
1、资本公积转增资本
(或股本)
2、盈余公积转增资本
(或股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 5,000, 78, 12, 111, 5,203,
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二、审计意见
公司 2014 年度、2013 年度财务报告经具有证券期货相关业务资格的瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“瑞华审字[2015]35030002 号”标准
无保留意见的审计报告。
三、报告期内的会计政策、会计估计及其变更情况
（一）财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的
《企业会计准则一基本准则》、41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企
业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则以及中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般
规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务报表。
（二）会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度，本公开转让说明书报告期
为 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止。
（三）记账本位币
本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币，除有特别说
明外，均以人民币为单位表示。
（四）现金及现金等价物的确定标准
公司在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款
确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于
转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（五）企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易
或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
1、同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方 终控制，且该控制并
非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得
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96
对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取
得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收
益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
2、非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方 终控制的，为非同一
控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企
业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购
买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用
于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的
交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按
其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在
情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发
生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成
本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认
为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首
先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本
的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资
产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息
表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来
的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不
足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的
递延所得税资产的，计入当期损益。
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97
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购
买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购
买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益
采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按
照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动
中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在
购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收
益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综
合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理
（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产
导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
3、合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被
投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，
是指被本公司控制的主体。
4、合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将
其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公
司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流
量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企
业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并
利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控
制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并
日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并
且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致
的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于
非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对
其财务报表进行调整。
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公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少
数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以
“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子
公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩
余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价
与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原
有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处
置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量
设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。
其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对
子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情
况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同
时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的
商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独
看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对
其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的
长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制
权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交
易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行
会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子
公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权
时一并转入丧失控制权当期的损益。
（六）金融工具
1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
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公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务
清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公
允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服
务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融
工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参
考熟悉情况并自愿交易的各方 近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相
同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
2、金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在
初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到
期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价
值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费
用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金
额。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目
的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部
分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于
衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍
生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂
钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的
计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公
司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组
合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人
员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续
计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收
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入计入当期损益。
② 持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有
至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的
实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资
产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金
融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基
础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金
融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费
用及折价或溢价等。
③ 贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本
公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收
股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④ 可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以
外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额
扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额
之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可
供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或
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损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损
益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计
入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，
计入投资收益。
（七） 应收款项及坏账准备
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
1、坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证
据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②
债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能
倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2、坏账准备的计提方法
① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计
提方法
本公司将金额为人民币 500 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应
收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值
的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单
项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款
项组合中进行减值测试。
② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方
法
A．信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，
按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映
债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的
未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
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项 目 确定组合的依据
账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
控股及全资母子公司间应收款项 债务人信用风险特征
其他有确凿证据可以全额收回的应收
款项
其他有确凿证据表明应收款项可以全部收回的特征
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项 目 计提方法
账龄组合 账龄分析法
控股及全资母子公司间应收款项应收款项 单独分析测试
其他有确凿证据可以全额收回的应收款项 单独分析测试
a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同）
1-2 年
2-3 年
3-4 年
4-5 年
5 年以上
b. 组合中，采用其他方法计提坏账准备的计提方法说明
组合名称 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
控股及全资母子公司间应收款项
应收款项
其他有确凿证据可以全额收回的
应收款项
③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测
试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应
收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
3、坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转
销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（八）存货
1、存货的分类
存货主要包括原材料、库存商品等
2、存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他
成本。领用和发出时按加权平均法计价
3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其
可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因
素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价
准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
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低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊
销。
（九）长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或
重大影响的长期股权投资。
本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作
为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
1、投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期
股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在 终控制方合并财务报表中账面价
值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投
资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证
券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介
费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价
发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券
的初始确认金额。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，
该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价
款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币
性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的
公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支
出也计入投资成本。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权
投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位
实施控制的长期股权投资。
① 成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际
支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投
资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
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② 权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现
的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投
资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期
间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营企业
之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵
销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损
失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失
的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面
价值确认为其他综合收益。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配
以外的所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。
后续处置该长期股权投资时，将此处计入股东权益的金额按比例或全部转入投资
收益。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对
被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入
当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未
确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的
长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊
销的金额计入当期损益。
③ 收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持
股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间
的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④ 处置长期股权投资
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在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长
期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入
股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权
的，按“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得
价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计
入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关
资产或负债相同的基础进行会计处理。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期
股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进
行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯
调整。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有
可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制是指按
照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制
权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有
参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
在确定能否对被投资单位实施共同控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其
他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权
因素。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的
迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额
低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本
公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置
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费用因素的影响进行初始计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从
达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固
定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类 别 折旧年限年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物
机器设备
运输设备
电子设备
办公设备
其他设备
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见 “非流动非金融资产减
值”。
4、融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所
有权 终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有
固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资
产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得
租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折
旧。
5、其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价
值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后
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的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
（十一）在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出工程
达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达
到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见 “非流动非金融资产减
值”。
（十二）无形资产
1、无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利
益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的
其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相
关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如
为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难
以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计
提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命
不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生
变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿
命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见
的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
2、研究与开发支出
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
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研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条
件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有
用性；
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期
损益。
3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见 “非流动非金融资产减
值”。
（十三）长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年
以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法⁄摊销。
（十四）长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投
资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资
产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计
其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可
使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资
产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的 佳信息
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为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和 终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的 小
资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（十五）职工薪酬
本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生
育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利
等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认
为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、
失业保险，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁
减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减
建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本
两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利
预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处
理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止
提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，
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在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提
存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
（十六）预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务
是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义
务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等
因素，按照履行相关现时义务所需支出的 佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基
本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账
面价值。
1、亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。
待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条
件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确
认为预计负债。
2、重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确
认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分
业务的重组义务，只有在本公司承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议
时），才确认与重组相关的义务。
（十七）收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
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在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商
品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单
独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）服务费收入
根据有关合同或协议，在提供服务的受益期内（通常为 12 个月）按权责发
生制确认收入。
（十八）政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政
府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的
政府补助。
本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为
与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文
件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助
和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据
该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例
进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）
政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政
府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
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按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但
对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到
财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合
以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正
式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大
不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》
的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当
是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制
定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相
应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本
公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均
分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损
失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经
发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收
益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损
益。
（十九）递延所得税资产/递延所得税负债
1、当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以
按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税
费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相
应调整后计算得出。
2、递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产
和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础
之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递
延所得税负债。
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与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润
和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的
应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营
企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异
转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有
关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异
产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏
损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认
有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可
抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不
是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延
所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异
的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按
照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得
税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
3、所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得
税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税
调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损
益。
4、所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
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当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵
销后的净额列报。
（二十）租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所
有权 终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
1、本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或
当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
2、本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金
额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金
收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入
当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
3、本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与 低租赁付款额现值
两者中较低者作为租入资产的入账价值，将 低租赁付款额作为长期应付款的入
账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中
发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。 低租赁付款
额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有
租金于实际发生时计入当期损益。
4、本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日 低租赁收款额与初始直接费用之和作为应
收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将 低租赁收款额、初始直接
费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租
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赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有
租金于实际发生时计入当期损益。
（二十一）主要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
报告期内，公司主要会计政策未发生变更。
2、会计估计变更
报告期内，公司主要会计估计未发生变更。
四、 近两年的主要财务指标
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 1,
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 1, 1,
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
