苏州维艾普新材料股份有限公司 公开转让说明书
苏州维艾普新材料股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
主办券商
苏州工业园区星阳街5号
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声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者关注以下重大事项：
（一）宏观经济波动与政策变化风险
节能环保绝热材料行业为国家政策鼓励发展的产业，产品主要用于低温冷
藏、冷链物流、建筑保温等行业，受到国家的重点扶持。在我国消费升级、城镇
化水平及环保要求日益提高的大背景下，公司作为行业内技术领先、综合实力较
强的企业，近年来取得了较快的发展。但是，节能环保绝热材料行业的迅速发展
离不开国家宏观经济环境和规划政策等因素的支持，因此上述因素如果发生重大
不利变化，将为公司未来的可持续发展带来不确定性。
2011 年、2012 年公安部相继发布“公消【2011】65 号”《关于进一步明确
民用建筑外保温材料消防监督管理有关要求的通知》及“公消【2012】350 号”
《关于民用建筑外保温材料消防监督管理有关事项的通知》，受此影响，国内
VIPB 板市场需求出现了较大波动，对公司经营业绩产生了一定影响。公司提请
投资者关注相关政策变化对公司经营带来的风险。
（二）产业链风险
公司所处的节能环保绝热材料行业处于整个产业链的中游位置，与行业上下
游产业有着很强的联动性。因此，若下游的家电、建筑等行业不能持续发展，上
游的玻璃纤维、阻隔膜、吸气剂供应商不能及时、充足的供给原材料，节能环保
绝热材料行业内企业的未来发展将受到相应的制约。
（三）市场竞争风险
近年来，我国经济的持续增长，低碳经济的发展，节能减排的需求日益迫切，
推动了我国节能环保绝热材料行业的快速发展。行业广阔的市场前景吸引了众多
的企业进入，随着行业的进一步发展，竞争也将进一步趋于激烈，优胜劣汰的效
应也将逐渐显现。虽然公司是国内较早从事真空绝热板产品研发、生产的企业之
一，在国内市场具有较强的市场影响力，但是公司若不能在技术、管理、品牌以
及新产品开发、工艺改进等方面保持持续的领先优势，未来市场竞争的加剧将会
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影响公司发展。
（四）短期偿债风险
2012年末、2013年末和2014年5月末，公司流动比率分别为、、
，速动比率分别为、、，短期偿债能力较弱，且公司负债结构
中，以短期的流动负债为主。目前，公司资金主要来自于股东投入、银行借
款、自身积累及商业信用，若未来公司不能持续获得银行借款及供应商提供的
商业信用、盈利能力下降，或者流动性管理不当，公司将面临一定的短期偿债
风险。
（五）核心技术人员流失风险
公司所处的节能环保绝热材料行业处于快速发展阶段，产品及生产工艺更新
较快。作为行业内优秀的高新技术企业之一，公司的创新能力和持续发展很大程
度上取决于核心技术人员水平及研发能力。随着行业的快速发展，业内的人才竞
争也日趋激烈。能否维持现有技术队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，
关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势。因此，核心技术人员流失将
对公司的经营产生不利的影响。
（六）企业所得税优惠政策变动风险
2012年8月6日，公司取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国
家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201232000763）。公司2012年度、2013年度及2014年度按15%税率征收企业
所得税。
如果国家所得税税收优惠政策发生不利变化，或公司以后年度不能被认定
为高新技术企业，公司须按25%缴纳企业所得税，税率变化亦将对公司盈利能
力产生不利影响。
（七）实际控制人控制不当的风险
公司实际控制人为周介明、王月芬、周燕清，三人合计控制公司 %的股
份。实际控制人可利用其持股比例优势影响公司人事、生产和经营决策，虽然公
司已经建立了“三会”治理结构以及关联交易回避表决机制等以规范和优化公司
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治理结构，但仍可能发生实际控制人利用其控制地位影响公司生产经营，对公司
和其他投资者产生不利影响的情况。
（八）知识产权风险
截至本说明书签署日，公司共获得专利45项，其中发明专利10项，实用新
型专利33项，外观设计专利2项。公司产品研发、生产过程中对知识产权依赖程
度较高，若公司相关研发成果及知识产权流失或遭遇侵权，可能对公司的业务
和经营业绩等造成不利影响，另外，就相关诉讼作出抗辩的法律和行政程序也
可能涉及高昂的成本并耗费时间。
2013年 11月 4日，松下电器产业株式会社（合同甲方）与公司（合同乙方）
签订了《专利实施许可合同》，根据该合同，2013年 10月 1日至 2016年 9月 30
日，公司以普通实施许可的方式获得松下电器产业株式会社的“真空隔热材料、
使用该真空隔热材料的冷冻设备及低温设备”等 12 项发明专利在中国大陆地区
的使用权。
2013年 11月 4日，公司（合同甲方）与松下电器产业株式会社（合同乙方）
签订了《专利实施许可合同》及《专利申请实施许可合同》，根据上述两份合同，
2013年 10月 1日至 2016年 9月 30日，公司以普通实施许可的方式许可松下电
器产业株式会社在中国大陆地区使用“一种超细超轻玻璃保温棉的生产方法”等
3 项发明专利、“一种边缘带锁边的芯材”等 7 项实用新型专利及一项申请发明
专利“一种对人体无害的短切丝玻璃纤维芯材及其制备方法”。
上述两项专利实施许可合同系公司与松下电器产业株式会社进行的技术与
市场合作，对公司目前技术开发及经营业绩有一定的影响。合同期满后，合同续
签情况将存在较大的不确定性，对公司经营的影响亦不确定。公司提请投资者注
意相关风险。
（九）客户集中度较高的风险
基于节能环保绝热材料的行业格局与公司的产品定位，公司 VIP 板及芯材
业务的主要客户为国内外知名的冰箱生产企业，如三星、三菱、LG、合肥晶弘、
美的等，客户集中度较高，2012年、2013年及 2014年 1-5月，公司前五大客户
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收入占比分别为 %、%及 %。若该等客户的需求或经营效益产生
波动，且公司不能有效开拓新的市场及客户，将对公司的经营业绩造成一定的不
利影响。
（十）子公司经营风险
由于 VIPB板行业波动的影响，报告期内，公司将优势资源集中于 VIP板及
芯材业务，而公司原设立的外地子公司主要是销售 VIPB板业务，经营规模均不
大、抗风险的能力较弱，因此大部分子公司经营业绩不佳，未达预期。根据公司
发展战略，公司已经注销南京维艾普等子公司。在财务方面，南京维艾普等三家
子公司公司财务报表未纳入到合并报表的范围，由于经营不善，公司已对上述三
家子公司的投资全额计提了资产减值准备。公司目前的子公司有上海维艾普、苏
州斯特普、维艾普销售，如果未来整体经济环境和市场环境发生不利变化，子公
司会持续受到市场冲击，削弱公司整体盈利能力。
（十一）毛利率下降风险
2012年、2013年及 2014年 1-5月，公司综合销售毛利率分别为 %、
%及 %，毛利率水平较高且较为稳定。主要原因是公司产品技术含量
较高，能够满足客户对于真空绝热板产品的个性化需求，因此毛利率水平较高。
公司下游客户主要为三星、LG、合肥晶弘、华凌等国内外大型家电生产厂
商，其议价能力较强，未来随着生产规模的扩大或者产品标准化程度提高，若原
材料价格、员工薪酬持续上涨，而产品销售价格无法同步上涨，公司毛利率存在
下降风险。
公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本说明书“风
险因素”等相关章节。
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目 录
声 明 ..................................................................................................................................................................... 1
重大事项提示........................................................................................................................................................ 2
释 义 ..................................................................................................................................................................... 9
第一节 基本情况 ............................................................................................................................................... 12
一、公司概况...................................................................................................................................................... 12
二、本次挂牌基本情况 .................................................................................................................................... 12
三、挂牌公司股东、股权变化情况 .............................................................................................................. 14
四、董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................................................................. 32
五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 ........................................................................................ 34
六、本次挂牌的有关当事人 ........................................................................................................................... 36
第二节 公司业务 ............................................................................................................................................... 38
一、公司业务情况 ............................................................................................................................................. 38
二、公司组织结构、主要业务流程及方式 ................................................................................................. 42
三、公司业务相关的关键资源要素 .............................................................................................................. 45
四、公司业务相关情况 .................................................................................................................................... 60
五、公司商业模式 ............................................................................................................................................. 65
六、公司所处行业情况 .................................................................................................................................... 68
第三节 公司治理 ............................................................................................................................................... 90
一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 ................................................ 90
二、董事会对公司治理机制的讨论与评估 ................................................................................................. 92
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三、最近两年有关处罚情况 ........................................................................................................................... 94
四、公司的独立性 ............................................................................................................................................. 96
五、同业竞争情况 ............................................................................................................................................. 97
六、公司最近两年内资金占用、担保情形以及相关措施 ...................................................................... 98
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 ........................................................................................ 98
八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 ............................................................................ 102
第四节 公司财务 ............................................................................................................................................ 103
一、报告期内的公司财务报表 .................................................................................................................... 103
二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................................................................... 124
三、审计意见................................................................................................................................................... 125
四、报告期主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 .................................... 126
五、最近两年及一期主要会计数据和财务指标分析 ............................................................................ 137
六、报告期内各主要资产及负债情况 ...................................................................................................... 149
七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 ................................................................................ 164
八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ....................... 172
九、公司报告期内资产评估情况 ............................................................................................................... 172
十、股利分配政策和最近二年分配情况 .................................................................................................. 173
十一、纳入合并报表的其他企业的基本情况 ......................................................................................... 174
十二、影响公司持续经营的风险 ............................................................................................................... 177
第五节 有关声明 ............................................................................................................................................ 181
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................................... 181
二、主办券商声明 ........................................................................................................................ 182
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三、律师声明 ................................................................................................................................ 183
四、审计机构声明 ........................................................................................................................ 184
五、资产评估机构声明 ................................................................................................................ 185
第六节 附件 ..................................................................................................................................................... 186
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释 义
普通术语
公司、本公司、股份公司、
维艾普、挂牌公司
指 苏州维艾普新材料股份有限公司
维艾普有限、有限公司 指 苏州维艾普新材料有限公司
主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
方圆纺织 指 太仓方圆纺织有限公司
方圆电气、宏大方圆 指
太仓宏大方圆电气有限公司，后更名为太仓宏大方圆
（集团）有限公司
方圆科技 指 苏州宏大方圆科技实业有限公司
太仓创发 指 太仓市创发投资咨询事务所（有限合伙）
苏州香塘 指 苏州香塘创业投资有限责任公司
江苏新材料 指 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）
无锡金茂 指 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）
维艾普销售 指 苏州维艾普新材料销售有限公司
苏州斯特普 指 苏州斯特普投资咨询有限公司
上海维艾普 指 上海维艾普新材料科技有限公司
南京维艾普 指 南京维艾普建筑材料有限公司
南京中恒 指 南京中恒新型建材有限公司
徐州维艾普 指 徐州维艾普新材料有限公司
成都维艾普 指 成都维艾普新材料有限公司
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
宏大纺仪 指 太仓宏大纺织仪器有限公司
太仓电仪 指 太仓电子仪器有限公司
方圆宾馆 指 太仓市城厢镇方圆宾馆
松下 指 日本松下公司及其关联企业
三星 指 韩国三星公司及其关联企业
三菱 指 日本三菱公司及其关联企业
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LG 指 韩国 LG公司及其关联企业
合肥晶弘 指 合肥晶弘电器有限公司及其关联企业
美的 指 美的集团及其关联企业
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
报告期、两年及一期 指 2012年、2013年及 2014年 1-5月
专业术语
保温材料
绝热材料
指
业内通常把导热系数较低的材料称为保温材料，并把导
热系数在
并把导热系数在
超细玻璃纤维 指
也叫玻璃棉，通常是在废玻璃中添加白云石、纯碱和硼
砂等化工原料，然后在熔炉中熔成玻璃溶液，再经过离
心法或火焰法喷吹形成外观类似棉花的无机非金属短
纤维材料，能够保温绝热、吸音，耐腐蚀，是一种利废
环保型产品
真空绝热板、VIP板 指
Vacuum Insulation Panels，一种以超细玻璃纤维作为芯
层绝热材料、添加气体吸附材料、用复合阻气袋真空封
装制成的绝热材料
真空绝热板芯材、VIP芯
材
指
以玻璃纤维为主要原材料，制成的厚度为 1mm-10mm
的微纤维玻璃棉板，是真空绝热板的核心部件之一
建筑用真空绝热板、VIPB
板、STP板
指
Vacuum Insulation Panels for Building，一种用于建筑外
墙保温的真空绝热板，行业内有时也称作 STP板
（Super-slim Thinsulate Panel）
《工程索引》（EI） 指
由美国工程信息公司(Engineering information Inc.)编辑
出版的一部大型综合性检索工具
µm 指 一种长度计量单位，微米
吸湿率 指
即“回潮率”，在大气或使用环境条件下，材料所含水
分增加的质量百分数，吸湿率＝（湿纤维重量－干纤维
重量）/干纤维重量×100%
高温梯度熔融技术 指 一种通过融化玻璃生产玻璃纤维的技术
离心喷吹技术 指 一种利用离心机生产无渣球超细玻璃纤维絮的技术
导热系数 指
材料直接传导热量的能力，指在稳定传热条件下，1m
厚的材料，两侧表面的温差为 1度，在 1秒内，通过 1
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平方米面积传递的热量，单位为瓦/（米·度），W/（m·k）
憎水性 指
反映材料耐水渗透的一个技术指标，以经规定的方式，
一定流量的水流喷淋之后，试样中未透水部分的体积百
分率来表示
湿法 指
真空绝热板芯材的传统制造方法之一，先将玻璃纤维打
浆，然后烘干成型、裁切，湿法芯材的特点在于厚度均
匀，容重均匀，遇水不塌缩，回弹小，尤其是施工现场
可裁切
干法 指
真空绝热板芯材的制造方法之一，无需对玻璃纤维打
浆，而是直接集棉，然后高温热压成型，干法芯材的特
点是表面平整，但遇水塌缩，回弹小，施工现场不可裁
切
多级循环除渣技术 指
一种用于将玻璃纤维加工成芯材的除渣技术工艺，该技
术可以有效降低杂质含量，提高芯材的绝热性能
A1级不燃 指
一种建材燃烧性能指标，《建筑材料及制品燃烧性能分
级》（GB8624-2012）对平板状建筑材料及制品的燃烧
性能分为 A1、A2、B、C、D、E、F级，其中 A1级燃
烧时间为 0，无持续燃烧，阻燃性能最好
复合阻气袋真空封装 指
一种用复合阻气袋对真空绝热板芯材进行抽真空封装，
加工成真空绝热板的生产工艺
真空负压脱水成型 指
一种用于将玻璃纤维加工成芯材的脱水、成型工艺，该
工艺主要是利用抽真空技术来使芯材定型、脱水
49墙 指 厚度为 49厘米的墙
料性 指
指玻璃的黏度随温度的变化快慢，通常认为是在一定时
间内的黏度变化
ODS物质 指 Ozone Depleting Substances，消耗臭氧层物质
NASA 指 美国国家航空航天局
EPS 指 可发性聚苯乙烯
PU 指 聚胺酯
TEU 指 标准集装箱
65号文 指
公安部消防局 2011年 3月 4日发布的“ 公消【2011】
65号”《关于进一步明确民用建筑外保温材料消防监督
管理有关要求的通知》
350号文 指
公安部消防局 2012年 12月 3日发布“公消【2012】350
号”《关于民用建筑外保温材料消防监督管理有关事项
的通知》
本说明书主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 基本情况
一、公司概况
1、中文名称：苏州维艾普新材料股份有限公司
2、英文名称：Suzhou . New Material Co., Ltd.
3、法定代表人：周介明
4、成立日期：2009年3月6日
5、整体变更日期：2014年7月1日
6、注册资本：7,195万元
7、住所：太仓市城厢镇城区工业园弇山西路136号
8、邮编：215400
9、互联网网址：
10、信息披露事务负责人： 王喜阳
11 、所属行业：玻璃纤维及制品制造业（《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011）,C3061）、C30非金属矿物制品业（《上市公司行业分类指引
（2012年修订）》，C30）
12、主要业务：研发、生产、销售玻璃纤维及制品、节能保温材料、隔热
和隔音材料。
13、组织机构代码：68587694-4
二、本次挂牌基本情况
1、股票代码：831612
2、股票简称：维艾普
3、股票种类：人民币普通股
4、每股面值：人民币元
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5、股票总量：7,万股
6、挂牌日期：2015年1月8日
7、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公
司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规
定。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》条规定：挂牌公司控
股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每
批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做
市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持
有人应继续执行股票限售规定。
截至本说明书签署之日，股份公司成立未满一年，公司全体股东均为股份
公司发起人，因此股东无可公开转让的股份。
除上述规定的股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿性锁
定的承诺。
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三、挂牌公司股东、股权变化情况
（一）股权结构
截至 2014 年 5 月 31 日，公司股权结构图如下：
周介明 太仓创发 王月芬 苏州香塘 朱美娟 李文龙 无锡金茂
江苏新材
料
王喜阳 陈照峰
% % % % % % % % % %
维艾普销售 苏州斯特普 上海维艾普
51% 100% 100%
（二）控股股东、实际控制人及实际控制人最近两年内变化情况
1、周介明、王月芬及周燕清为公司共同实际控制人，其中，周介明、王月芬
系夫妻关系，周燕清为周介明与王月芬之子。周介明直接持有公司 %的股
份，王月芬直接持有公司 %的股份，周燕清作为太仓创发的唯一普通合伙
人与出资份额最多的合伙人，通过该合伙企业间接控制公司 %的股份，三
人合计控制公司 %的股份，对公司形成共同控制。
2、周介明先生，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，高级经济师，太仓市政协委员、苏州市劳动模范、民革党员。2001年8月至
2014年6月，任太仓宏大纺织仪器有限公司总经理，太仓电子仪器有限公司总经
理；2003年6月至2014年6月，任太仓方圆纺织有限公司总经理；2002年3月至
2014年6月任太仓宏大方圆（集团）有限公司总经理；2013年12月至今，任维艾
普销售董事；2014年7月至今，任上海维艾普执行董事；2009年3月至2013年4
月，任维艾普有限总经理；2014年5月至今，任公司董事长兼总经理。
3、王月芬女士，1963 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学
历。2001 年至 2014 年 6 月，历任太仓宏大方圆（集团）有限公司总经理助理、
太仓方圆纺织有限公司副总经理、太仓电子仪器有限公司总经理助理、太仓宏大
纺织仪器有限公司总经理助理；2013 年 11 月至今任苏州斯特普监事；2014 年 7
月至今任太仓宏大方圆（集团）有限公司执行董事兼总经理、太仓方圆纺织有限
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公司执行董事兼总经理、太仓电子仪器有限公司执行董事兼总经理、太仓宏大纺
织仪器有限公司执行董事兼总经理。
4、周燕清先生，1985年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2009年9月至2010年2月，任太仓方圆纺织有限公司总经理助理；2010年3月
至2014年6月，任维艾普有限副总经理；2014年7月至今，任公司董事、副总经
理；2013年12月至今，任维艾普销售董事长、苏州斯特普执行董事兼总经理。
5、最近两年内，除新增实际控制人周燕清外，其余实际控制人未发生变
化。周燕清系实际控制人周介明、王月芬夫妇之子，上述变化未对公司实际经
营产生不利影响。
（三）前十名股东及持股 5%以上股东持股情况及股东之间关联关系
单位：股，%
序号 股东名称 持股数 持股比例 股东性质
股份质押或
其他争议事项
1 周介明 31,600,000 境内自然人 无
2 王月芬 10,000,000 境内自然人 无
3 太仓创发 10,000,000 合伙企业 无
4 苏州香塘 6,250,000 境内法人 无
5 无锡金茂 3,125,000 合伙企业 无
6 江苏新材料 3,125,000 合伙企业 无
7 朱美娟 3,125,000 境内自然人 无
8 李文龙 3,125,000 境内自然人 无
9 王喜阳 800,000 境内自然人 无
10 陈照峰 800,000 境内自然人 无
合计 71,950,000 - -
上述部分股东存在关联关系，情况如下：
1、周介明、王月芬、太仓创发之间存在关联关系
周介明先生和王月芬女士系夫妻关系；太仓创发的唯一普通合伙人及第一大
出资人为周燕清先生，周燕清先生为周介明、王月芬夫妇之子。
2、无锡金茂、江苏新材料之间存在关联关系
（1）江苏新材料的执行事务合伙人为常州金茂经信创业投资管理企业（有
限合伙），其委派段小光为代表执行合伙事务；（2）无锡金茂的执行事务合伙人
为无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙），无锡金茂创业投资管理中心（有限
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合伙）的实际控制方为江苏金茂创业投资管理有限公司；（3）江苏金茂创业投资
管理有限公司董事长、法定代表人为段小光。根据《企业会计准则 36 号——关
联方披露》第四条，无锡金茂为江苏新材料关键管理人员段小光施加重大影响的
其他企业，因此江苏新材料与无锡金茂为关联方。
除上述所述股东之间关联关系之外，其余股东之间不存在关联关系。
截至本说明书签署日，公司股东所持有公司股份不存在股份质押以及其他争
议事项。
（四）股本的形成及其变化
1、2009 年 3 月，公司设立
2009 年 3 月 1 日，方圆电气、方圆纺织、王月芬签订《出资协议书》，约定
分别以货币出资 765 万元、450 万元、285 万元设立苏州宏大方圆玻璃棉有限公
司，设立时注册资本为 1,500 万元；其中，注册资本采取分期出资方式，首期出
资 500 万元，由方圆电气缴付 255 万元、方圆纺织缴付 150 万元、王月芬缴付
95 万元；第二期出资于 2011 年 2 月 28 日前，由各股东分别缴清剩余认缴出资
额。
2009 年 3 月 5 日，新联谊会计师事务所苏州分所出具《验资报告》（新联谊
苏内验字[2009]第 018 号），对公司初始注册资本实收情况进行了验证，确认截
至 2009 年 3 月 5 日，公司已收到全体股东合计缴纳的注册资本 500 万元，各股
东均以货币出资。
2009 年 3 月 6 日，公司在苏州市太仓工商行政管理局注册成立，依法领取
注册号为 320585000102301 的《企业法人营业执照》，注册资本 1,500 万元，实
收资本 500 万元，法定代表人为王月芬。
公司设立时，股东出资情况如下：
单位：万元，%
股东名称 认缴出资额 认缴比例 实际出资额 实缴比例
方圆电气
方圆纺织
王月芬
合计 1,
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1-1-17
2、2009 年 5 月，股东完成第二期出资，实收资本增加至 1,500 万元
2009 年 4 月 22 日，苏州宏大方圆玻璃棉有限公司通过股东会决议，决定变
更公司实收资本，增至 1,500 万元，各股东按《出资协议书》缴付。
2009 年 4 月 23 日，新联谊会计师事务所苏州分所出具《验资报告》（新联
谊苏内验字[2009]第 043 号），确认截至 2009 年 4 月 22 日，公司已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 1,000 万元，各股东均以货币出资。连同前次出资，公司
已收到全体股东合计缴纳的实收资本 1,500 万元。2009 年 5 月 6 日，公司完成工
商变更登记。
本次实收资本变更后，出资情况为：
单位：万元，%
股东名称 出资额 占比
方圆电气
方圆纺织
王月芬
合计 1,
3、2009 年 7 月，公司第一次更名
2009 年 7 月 18 日，苏州宏大方圆玻璃棉有限公司通过股东会决议，决定将
公司名称变更为“太仓宏大方圆集团苏州玻璃棉有限公司”。2009 年 7 月 24 日，
公司完成工商变更登记。
4、2009 年 8 月，公司第二次更名
2009 年 8 月 3 日，太仓宏大方圆集团苏州玻璃棉有限公司通过股东会决议，
决定将公司名称变更为“苏州宏大方圆玻璃棉有限公司”。2009 年 8 月 13 日，
公司完成工商变更登记。
5、2010 年 3 月，第一次股权转让
2010 年 3 月 8 日，苏州宏大方圆玻璃棉有限公司通过股东会决议，同意周
燕清成为公司新股东，方圆纺织将其持有 30%的股权（计原出资额 450 万元）转
让给周燕清。同日，方圆纺织与周燕清签订《股权转让协议》。2010 年 3 月 22
日，公司完成工商变更登记。此次股权转让的价格为 1 元/股。
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1-1-18
本次股权转让后，苏州宏大方圆玻璃棉有限公司的股权结构如下：
单位：万元，%
股东名称 出资额 占比
方圆电气
周燕清
王月芬
合计 1,
6、2011 年 2 月，第一次增资、第三次更名
2011 年 1 月 14 日，苏州宏大方圆玻璃棉有限公司通过股东会决议，同意周
介明成为公司新股东，公司注册资本由 1,500 万元增至 2,000 万元，所增注册资
本由周介明追加投入；公司名称变更为苏州维艾普新材料有限公司。2011 年 1
月 14 日，新联谊会计师事务所苏州分所出具《验资报告》（新联谊苏内验字[2011]
第 023 号），确认截至 2011 年 1 月 14 日，公司已收到全体股东缴纳的新增实收
资本合计 500 万元，各股东均以货币出资。2011 年 2 月 10 日，公司完成工商变
更登记。此次增资的价格为 1 元/股。
本次增资后，维艾普有限的股权结构如下：
单位：万元，%
股东名称 出资额 占比
方圆电气
周介明
周燕清
王月芬
合计 2,
7、2011 年 8 月，第二次增资
2011 年 7 月 20 日，维艾普有限通过股东会决议，公司注册资本由 2,000 万
元增至 2,500 万元，其中，周介明追加投入 300 万元，王月芬追加投入 115 万元，
周燕清追加投入 50 万元，宏大方圆（方圆电气于 2011 年 6 月更名为“太仓宏大
方圆（集团）有限公司”）追加投入 35 万元。此次增资价格为 1 元/股。
2011 年 8 月 4 日，新联谊会计师事务所苏州分所出具《验资报告》（新联谊
苏内验字[2011]第 273 号），确认截至 2011 年 8 月 3 日，公司已收到全体股东合
计缴纳的新增实收资本合计 500 万元，各股东均以货币出资。2011 年 8 月 16 日，
苏州维艾普新材料股份有限公司 公开转让说明书
1-1-19
公司完成工商变更登记。
本次增资后，维艾普有限的股权结构如下：
单位：万元，%
股东名称 出资额 占比
周介明
宏大方圆
周燕清
王月芬
合计 2,
8、2011 年 11 月，第二次股权转让、第三次增资
2011 年 11 月 8 日，维艾普有限通过股东会决议，同意周燕清将其持有的 20%
股权（计原出资额 500 万元）转让给周介明；注册资本由 2,500 万元增至 3,000
万元，所增注册资本由王月芬追加投入。同日，周燕清与周介明签订《股权转让
协议》。此次股权转让的价格为 1 元/股。2011 年 11 月 8 日，新联谊会计师事务
所苏州分所出具《验资报告》（新联谊苏内验字[2011]第 356 号），确认截至 2011
年 11 月 7 日，公司已收到股东缴纳的新增实收资本合计 500 万元，各股东均以
货币出资。2011 年 11 月 18 日，公司完成工商变更登记。此次增资价格为 1 元/
股。
本次股权转让与增资后，维艾普有限的股权结构如下：
单位：万元，%
股东名称 出资额 占比
周介明 1,
王月芬
宏大方圆
合计 3,
9、2013 年 5 月，第三次股权转让、第四次增资
2013 年 4 月 26 日，维艾普有限通过股东会决议，同意宏大方圆将其持有的
%股权（计原出资额 800 万元）转让给周介明。同日，宏大方圆与周介明签
订《股权转让协议》。此次股权转让的价格为 1 元/股。
2013 年 4 月 30 日，维艾普有限通过股东会决议，同意注册资本由 3,000 万
元增至 4,000 万元，所增注册资本由周介明追加投入 400 万元，太仓创发投入 600
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1-1-20
万元。
2013 年 5 月 3 日，新联谊会计师事务所苏州分所出具《验资报告》（新联谊
苏内验字[2013]第 144 号），确认截至 2013 年 5 月 2 日，公司已收到股东缴纳的
新增实收资本合计 1,000 万元，各股东均以货币出资。2013 年 5 月 9 日，公司完
成工商变更登记。此次增资价格为 1 元/股。
本次股权转让与增资后，维艾普有限的股权结构如下：
单位：万元，%
股东名称 出资额 占比
周介明 2,
王月芬
太仓创发
合计 4,
10、2013 年 7 月，第五次增资
2013 年 6 月 27 日，维艾普有限通过股东会决议，同意注册资本由 4,000 万
元增至 5,000 万元，所增注册资本由周介明追加投入 500 万元、太仓创发追加投
入 400 万元、王月芬追加投入 100 万元。
2013 年 7 月 2 日，新联谊会计师事务所苏州分所出具《验资报告》（新联谊
苏内验字[2013]第 245 号），确认截至 2013 年 7 月 1 日，公司已收到股东缴纳的
新增实收资本合计 1,000 万元，各股东均以货币出资。2013 年 7 月 8 日，公司完
成工商变更登记。此次增资价格为 1 元/股。
本次增资后，维艾普有限的股权结构如下：
单位：万元，%
股东名称 出资额 占比
周介明 3,
王月芬 1,
太仓创发 1,
合计 5,
11、2013 年 12 月，第六次增资
2013 年 12 月 20 日，维艾普有限通过股东会决议，同意朱美娟、李文龙、
王喜阳、陈照峰、陈兴开、严媛媛、闫江成为公司新股东；公司注册资本由 5,000
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1-1-21
万元增至 5,945 万元，所增注册资本为新股东投入，其中，朱美娟认缴 万
元，李文龙认缴 万元，王喜阳认缴 万元，陈照峰认缴 万元，
陈兴开认缴 万元，严媛媛认缴 万元，闫江认缴 万元。此次增
资，朱美娟、李文龙系公司引进的外部投资者，增资价格为 元/股；王喜阳、
陈照峰、陈兴开、严媛媛、闫江当时系公司员工、技术顾问，增资价格为 1 元/
股。
2013 年 12 月 27 日，新联谊会计师事务所苏州分所出具《验资报告》（新联
谊苏内验字[2013]第 523 号），确认截至 2013 年 12 月 26 日，公司已收到股东缴
纳的新增实收资本合计 945 万元，各股东均以货币出资。2013 年 12 月 30 日，
公司完成工商变更登记。
本次增资后，维艾普有限的股权结构如下：
单位：万元，%
股东名称 出资额 占比
周介明 3,
王月芬 1,
太仓创发 1,
朱美娟
李文龙
王喜阳
陈照峰
陈兴开
严媛媛
闫江
合计 5,
在本次增资过程中，增资方朱美娟、李文龙分别与公司签订了《投资协议书》。
《投资协议》主要内容为朱美娟、李文龙分别以货币增资方式向维艾普有限投资
1,000 万元，其中人民币 万元作为股东出资计入维艾普有限的注册资本，
余额计入维艾普有限资本公积。此外，公司大股东周介明（甲方）与朱美娟及李
文龙（乙方）分别签订了《补充协议》，主要内容如下：
（1）本次投资后，如维艾普有限新增注册资本，新增投资作价不得低于本
次投资价格。
（2）甲方承诺维艾普有限 2014 年实现税后净利润不低于 2,200 万元人民币。
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1-1-22
如达不到 2,000 万元，甲方须在审计报告出具之日起 30 日内，以现金方式给予
乙方补偿，具体计算方法为：乙方应获得现金补偿金额=实际投资金额 X（2,000
万元-2014 年经审计净利润）/2,000 万元。
（3）甲方承诺维艾普有限 2015 年经审计后净利润不低于 2,800 万元，如未
达到或在 2016 年 12 月 31 日前未成功上市，乙方有权利要求甲方对其股权进行
回购，回购时间由乙方决定。双方就回购价格的计算方式作了较为明确的约定。
甲方同意以其所持的维艾普有限股权为回购义务的担保。
12、2014 年 4 月，第七次增资
2014 年 3 月 5 日，维艾普有限通过股东会决议，同意苏州香塘、无锡金茂、
江苏新材料为公司新股东，公司注册资本由 5,945 万元增至 7,195 万元，所增注
册资本为新股东投入，其中苏州香塘出资 2,000 万元认缴 625 万元注册资本，其
余 1,375 万元计入资本公积；无锡金茂出资 1,000 万元认缴 万元注册资本，
其余 万元计入资本公积；江苏新材料出资 1,000 万元认缴 万元注册
资本，其余 万元计入资本公积。苏州香塘、无锡金茂、江苏新材料系公司
引进的外部投资者，增资价格为 元/股，此次增资业经公司原全体股东同意，
且符合朱美娟、李文龙与公司签订的《投资协议书》以及公司大股东周介明与朱
美娟、李文龙签订的《补充协议》的约定。
2014 年 4 月 22 日，新联谊会计师事务所苏州分所出具《验资报告》（新联
谊苏内验字[2014]第 107 号），确认截至 2014 年 4 月 10 日，公司已收到股东缴
纳的新增实收资本合计 1,250 万元，各股东均以货币出资。2014 年 4 月 22 日，
公司完成工商变更登记。
本次增资后，维艾普有限的股权结构如下：
单位：万元，%
股东名称 出资额 占比
周介明 3,
王月芬 1,
太仓创发 1,
朱美娟
李文龙
王喜阳
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1-1-23
陈照峰
陈兴开
严媛媛
闫江
苏州香塘
无锡金茂
江苏新材料
合计 7,
在本次增资过程中，公司原股东、新进投资方、公司签署了相关《投资协议》、
《增资协议》以及相关的《补充协议》。情况如下：
（1）与无锡金茂、苏州香塘签署的《投资协议》及《补充协议》
2013 年 6 月 26 日，周介明、王月芬、太仓创发作为“原股东”与作为“投
资方”的无锡金茂、苏州香塘共同签订了《关于苏州维艾普新材料有限公司之投
资协议》，其主要内容为：投资方在协议签订后向维艾普有限提供人民币 2,000
万元的借款（注：无锡金茂、苏州香塘各 1000 万元），借款期限为 12 个月，维
艾普有限的原股东就该项借款承担无限连带保证责任；在借款期限内，如投资方
决定将债权转为股权，则维艾普有限需要支付从放款之日起至转股日止的借款利
息，借款利息为银行同期贷款利率；若投资方决定不实施债权转股权，则维艾普
有限需支付从放款之日起至向投资方支付全部借款之日止的借款利息，借款利息
为年利率 12%。
2014 年 1 月 26 日，周介明、王月芬、太仓创发作为“原股东”与作为“投
资方”的无锡金茂、苏州香塘共同签订了《关于苏州维艾普新材料有限公司之投
资协议之补充协议》，其主要内容为：
①投资方根据投资协议投资的 2,000 万元（注：无锡金茂、苏州香塘各 1,000
万元）于补充协议签字之日起转为股权，合计转增实收资本 625 万元，即无锡金
茂、苏州香塘各转增 万元实收资本，余额计入资本公积。
②周介明在 2 月底前向无锡金茂、苏州香塘各支付 150 万元补偿金。
③维艾普有限、原股东及公司实际控制人承诺：公司 2014 年度净利润不低
于 2,400 万元，如达不到 2,400 万元，实际控制人周介明须在审计报告出具之日
起 30 日内，以现金方式对投资方进行补偿，其计算方法为：投资方获得现金补
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1-1-24
偿金额=投资金额 X（2,400 万元-2014 年实际实现净利润）/2,400 万元。
④若公司或实际控制人发生以下情况之一时，投资方有权要求公司或实际控
制人按本协议规定的价格受让投资方届时持有公司的全部股权：
(a) 未经投资方董事书面同意，公司发生任何改变股权结构或稀释股东权益
的事宜，包括但不限于增资或减资、发行股票期权、回购股份等；
(b) 公司或其拟上市主体已符合国内的上市要求，但公司或其拟上市主体股
东大会未同意其上市或自投资方要求召开股东大会之日起 3 个月内未召开股东
大会。
（2）与江苏新材料、苏州香塘签署的《增资协议书》及《补充协议》
2014 年 3 月 18 日，周介明、王月芬、太仓市创发作为“原股东”、维艾普
有限作为“目标公司”与作为“投资方”的江苏新材料、苏州香塘共同签订了
《苏州维艾普新材料有限公司增资协议》，其主要内容为：投资方在协议生效后
15 个工作日内向维艾普有限投资人民币 2,000 万元（注：江苏新材料、苏州香塘
各投资 1,000 万元），其中 625 万元人民币作为股东出资计入维艾普有限的注册
资本（注：江苏新材料、苏州香塘各 万元），其余 1,375 万元计入维艾普有
限资本公积。
2014 年 3 月 18 日，周介明、王月芬、太仓市创发投资咨询事务所作为“原
股东”（也称“甲方”）、维艾普有限作为“目标公司”与作为“投资方”的江
苏新材料、苏州香塘共同签订了《苏州维艾普新材料有限公司增资协议补充协
议》，其主要内容为：
①维艾普有限、原股东及公司实际控制人承诺：公司 2014 年度净利润不低
于 2,400 万元，如达不到 2,400 万元，甲方须在审计报告出具之日起 30 日内，以
现金方式对投资方进行补偿，其计算方法为：投资方获得现金补偿金额=投资金
额 X（2,400 万元-2014 年实际实现净利润）/2,400 万元。
②当下列情况出现时，投资方有权要求甲方按本协议规定的价格受让投资方
届时持有公司的全部股权：
(a) 公司未能于 2016 年 12 月底前向中国证监会报送上市申请材料、或者未
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1-1-25
能于本次投资完成日起三年内发行上市或出售的；
(b)公司、甲方、实际控制人或公司管理层发生本协议约定的违约行为；
(c)公司经营出现年度亏损，或者主营业务收入、净利润等指标与上一年度
相比下降幅度高于 30%；
(d)未经投资方董事书面同意，公司发生任何改变股权结构或稀释股东权益
的事宜，包括但不限于增资或减资、发行股票期权、回购股份等；
(e)公司或其拟上市主体已符合国内的上市要求，但公司或其拟上市主体股
东大会未同意其上市或自投资方要求召开股东大会之日起 3 个月内未召开股东
大会。
③除中国法律及目标公司公司章程赋予股东的权利外，投资方还享有取得红
利、股息等的权利，表决权、知情权、重大行动同意权、反稀释、优先认购权及
优先出售权、现金优先清偿权、检查权等。
④公司、原股东及公司实际控制人为其各自根据本协议应尽义务及各自的违
约行为承担不可撤销的共同和连带的赔偿责任，投资方有权向其任何一方主张本
协议项下的权利。
⑤若拟上市地法律法规或其证券市场上市规则要求投资方不能享有本协议
所约定的股东优先权，则投资方同意届时终止该条款效力，以配合目标公司成功
上市。若目标公司未能成功获得证监会的上市许可、或未成功 IPO、或自本协议
法律效力中止或终止之日起一年内未成功 IPO，则本协议将自动恢复法律效力。
在本协议法律效力恢复后，投资方可向目标公司、甲方追诉本协议法律效力暂停
期间投资方应享有但未实际享有的收益及在此期间受到的损失。
⑥投资方项下的各方对于关系投资方全体利益的事项（包括但不限于价格调
整、股权回购、违约赔偿、增资减资、清算等）应当作为一致行动人共同行使权
利、履行义务、承担责任。
2014 年 11 月 5 日，为了公司本次挂牌不受到影响，基于朱美娟、李文龙、
无锡金茂、苏州香塘、江苏新材料签订的《补充协议》，公司实际控制人周介明、
王月芬、周燕清共同出具《承诺函》，承诺全部承担投资方基于上述《补充协议》
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1-1-26
提出的一切包括但不限于业绩承诺、业绩补偿、投资补偿或股份受让的责任与义
务，确保公司及其他股东不因上述《补充协议》的履行而遭受任何损失；如果公
司或其他股东的利益因上述《补充协议》的履行受到任何损害或损失，承诺人将
就该等损害或损失承担不可撤销的连带赔偿责任。
2014 年 12 月 3 日，就上述协议，维艾普及其股东周介明、王月芬、太仓创
发与苏州香塘、无锡金茂、江苏新材料共同签署了《投资协议、增资协议及其相
关补充之豁免条款的补充约定》。（以下简称《补充约定》）。《补充约定》的内容
如下：
“为便利维艾普公司向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料，自申报之
日起，豁免维艾普公司基于前述《投资协议书》、《增资协议书》和《投资协议书
之补充协议》、《增资协议书之补充协议》中所有约定或有可能涉及维艾普公司承
担赔偿责任或义务条款的全部责任和义务。相应所有责任和义务由签署本协议之
原股东承担,不涉及维艾普公司及维艾普公司现在和将来的其他股东。特此补充
约定。”
13、2014 年 5 月，第四次股权转让
2014 年 5 月 19 日，维艾普有限通过股东会决议，同意陈兴开将所持有公司
%的股权（计原出资额 60 万元）转让给周介明；同意闫江将所持有公司 %
的股权（计原出资额 50 万元）转让给周介明；同意严媛媛将所持有公司 %的
股权（计原出资额 50 万元）转让给周介明，同时，其他股东放弃该部分转让股
权的优先购买权。同日，陈兴开、闫江和严媛媛分别与周介明签订《股权转让协
议》，转让价格为 1 元/ 股。2014 年 5 月 28 日，公司完成工商变更登记。此次股
权转让经朱美娟、李文龙、苏州香塘、江苏新材料、无锡金茂等公司原全体股东
的同意，且其他股东放弃优先购买权，符合公司、公司大股东与朱美娟、李文龙、
苏州香塘、江苏新材料、无锡金茂签署的相关《投资协议》、《增资协议》及补充
协议关于股权结构调整的特殊约定。
本次股权转让完成后，维艾普有限的股权结构如下：
单位：万元，%
股东名称 出资额 占比
周介明 3,
苏州维艾普新材料股份有限公司 公开转让说明书
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王月芬 1,
太仓创发 1,
苏州香塘
无锡金茂
江苏新材料
朱美娟
李文龙
王喜阳
陈照峰
合计 7,
14、有限公司整体变更为股份公司
2014 年 6 月 3 日，维艾普有限通过将有限公司整体变更为股份有限公司的
议案，由维艾普有限原股东各方作为发起人，以经审计的账面净资产折股整体变
更为股份有限公司。
2014 年 6 月 20 日，有限公司原股东签署《发起人协议》，协议约定各方作
为发起人，自愿以其股权出资比例所对应有限公司净资产值认购股份公司的股
份，成为股份公司发起人，股份公司成立时注册资本为人民币 7,195 万元，股份
总额为 7,195 万股。
2014 年 6 月 20 日，股份公司创立大会暨第一次股东大会召开，通过了有限
公司整体变更为股份有限公司的方案，根据华普天健于 2014 年 6 月 18 日出具的
“会审字[2014]2497 号”《审计报告》，截至 2014 年 5 月 31 日，维艾普有限净资
产为 120,281, 元，以净资产折合股份总额 7,195 万股，每股面值 1 元，净
资产大于股本部分计入资本公积，由全体股东共同享有。
2014年6月20日，华普天健为股份公司设立出具了“会验字[2014]2498号”
《验资报告》。2014年7月1日，苏州工商行政管理局向股份公司核发了注册号为
320585000102301的《企业法人营业执照》。
股份公司成立时，股份结构如下：
单位：股，%
股东名称 持股数 持股比例
周介明 31,600,000
王月芬 10,000,000
太仓创发 10,000,000
苏州维艾普新材料股份有限公司 公开转让说明书
1-1-28
苏州香塘 6,250,000
无锡金茂 3,125,000
江苏新材料 3,125,000
朱美娟 3,125,000
李文龙 3,125,000
王喜阳 800,000
陈照峰 800,000
合计 71,950,000
有限公司上述整体变更已履行了《公司法》及其他法律、法规规定的必要程
序，该程序合法有效。
截至目前，公司股东所持股权权属清晰，股东之间不存在因公司股权或公
司运营而发生法律纠纷的情形。公司股东之间目前的约定以及公司完善的治理
机构可以有效降低股东之间的潜在纠纷对公司治理及正常运营的影响，股东之
间的潜在纠纷不会对公司治理及正常运营产生重大不利影响。
（五）重大资产重组情况
参照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，公司设立以来未发生重大
资产重组情况。报告期内，公司进行的资产重组主要有收购苏州斯特普的股
权、对经营未达预期的子公司进行清理。具体情况如下：
1、收购苏州斯特普股权
（1） 苏州斯特普的基本情况
I、苏州斯特普的设立情况
2013年11月20日，方圆纺织、维艾普有限分别通过股东会决议，同意出资
设立苏州斯特普。同日，双方签订《出资人协议》，方圆纺织以经评估的土地使
用权及房屋建筑物出资1,400万元、维艾普有限以货币出资600万元共同设立苏
州斯特普，方圆纺织用作出资的相关实物资产评估价格超出1,400万元部分计入
苏州斯特普资本公积账户。苏州斯特普设立时，注册资本为2,000万元，采用分
期出资方式，首期货币出资600万元由维艾普有限缴付，第二期实物出资1,400
万元，由方圆纺织于2015年11月15日前缴付。
2013年11月25日，新联谊会计师事务所苏州分所出具“新联谊苏内验字
[2013]第464号”《验资报告》，对苏州斯特普初始注册资本实收情况进行了验
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1-1-29
证，确认截至2013年11月22日，苏州斯特普已收到维艾普有限缴纳的注册资本
600万元，股东以货币出资。
2013 年 11 月 26 日，苏州斯特普取得注册号为 320585000191625 的《企业
法人营业执照》。
苏州斯特普设立时，出资情况如下：
单位：万元、%
股东名称 认缴出资额 认缴比例 实际出资额 实缴比例
维艾普有限
方圆纺织 1, - -
合计 2,
II、苏州斯特普股东完成第二期出资
2013年12月17日，中通诚出具了“中通苏评报字[2013]第171号”《评估报
告》，截至2013年11月30日，方圆纺织拟用作出资的土地使用权及房屋建筑物的
评估值为6,万元。
2013年12月17日，苏州斯特普股东会作出决议，同意方圆纺织以上述经评
估的土地使用权及房屋建筑物缴清第二期出资1,400万元。
2013年12月17日，新联谊会计师事务所苏州分所出具“新联谊苏内验字
[2013]第509号”《验资报告》，确认截至2013年12月17日，已收到方圆纺织缴
纳的第二期出资，方圆纺织以土地使用权及房屋建筑物合计6,万元进行出
资，其中1,万元作为实收资本，其余5,万元作为资本公积。2013年
12月23日，苏州斯特普完成工商变更登记 。
本次实收资本变更后，实际出资情况为：
单位：万元，%
股东名称 认缴出资额 认缴比例 实际出资额 实缴比例
维艾普有限
方圆纺织 1, 1,
合计 2, 2,
（2） 公司收购苏州斯特普的情况
I、收购过程
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1-1-30
2013年12月24日，苏州斯特普通过股东会决议，方圆纺织将所持有的苏州
斯特普70%的股权（计原出资额1,400万元）转让给维艾普。同日，方圆纺织与维
艾普签订了《股权转让协议》，转让价格为6,万元。2013年12月31日，苏
州斯特普完成了此次股东结构变更的工商变更登记。
II、本次收购价格的确定
鉴于：（1）方圆纺织对苏州斯特普出资的房产及土地使用权的价值已经评
估师事务所评估，并出具了《评估报告》；（2）苏州斯特普自设立至本次股权
收购，尚未开展经营活动，持有的资产仍为设立时股东投入的货币资金、土地
使用权及房屋建筑物；（3）本次股权收购距方圆纺织完成对苏州斯特普第二期
投资时间较短，资产状况较设立时未发生变化。
经双方协商，本次股权转让价格确定为方圆纺织取得上述股权的投资成
本，即6,万元，交易价格公允。
由于方圆纺织为公司关联方，此次股权收购构成了关联交易，公司2014年6
月20日召开的创立大会暨第一次股东大会对此项关联交易进行了确认，且关联
方股东回避表决。
III、重组效果
通过此次资产重组，解决了公司生产经营所需的房产、土地问题。即，收
购前公司需要向方圆纺织租赁目前在用的土地房产，收购完成后，上述土地房
产由公司的全资子公司苏州斯特普持有，公司对该等土地、厂房拥有完全的控
制支配权，进一步完善了公司资产独立性与生产独立性。
2、关闭部分经营未达预期的子公司
2011年至2012年末，受政策因素的影响，我国建筑外墙保温材料行业发展
呈现出明显的波动性。2011年3月14日，公安部下发了“65号文”，要求民用建
筑外保温材料采用阻燃性能为A级的材料。由于市场用量最大的聚氨酯材料不
能达到A级阻燃的要求，受“65号文”影响，VIPB板作为当时市场上少数几种
A级阻燃保温材料，市场需求呈现爆发式增长。
在此背景下，公司在南京、成都、徐州等地选择了一些具有一定行业背
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1-1-31
景、市场资源的合作伙伴设立了控股子公司，以开拓市场，提高公司VIPB板产
品的市场占有率。
2012年12月3日，公安部下发了“350号文”，“350号文”明确“65号文”
不再执行。“350号文”实施后，聚氨酯等有机保温材料凭借价格等优势又占据
了主导地位，VIPB板市场需求随之下降。
由于三家控股子公司经营未达到预期，因此在成立不久即宣告清理整顿。
情况如下：
（1）南京维艾普
2011年4月28日，维艾普有限与南京中恒约定共同出资设立南京维艾普建筑
材料有限公司，注册资本50万元，其中维艾普有限出资万元，南京中恒出
资万元。
2011年5月10日，江苏利安达兴业会计师事务所有限公司出具了“苏利安达
验字[2011]第0031号”《验资报告》。2011年5月12日，南京维艾普在南京市工
商行政管理局建邺分局注册成立。
南京维艾普设立时，出资情况如下：
单位：万元，%
股东名称 认缴出资额 认缴比例 实际出资额 实缴比例
维艾普有限
南京中恒
合计
2013年12月16日，南京维艾普股东会决议，同意股东南京中恒将其持有的
49%的股权转让给维艾普有限。同日，南京中恒与维艾普有限签订了《股权转让
协议》，转让价格为20万元。2013年12月17日，南京维艾普完成工商变更登记。
由于南京维艾普经营情况未达预期，公司已将南京维艾普注销。
（2）徐州维艾普
2012年5月10日，维艾普有限与自然人姜川约定共同出资设立徐州维艾普新
材料有限公司，注册资本50万元，其中维艾普有限出资万元，姜川出资
万元。
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2012年5月23日，徐州众合会计师事务所有限公司出具了“徐众合验字
[2012]第031号”《验资报告》。 2012年6月1日，徐州维艾普在徐州工商行政管
理局泉山分局注册成立。
徐州维艾普设立时，出资情况如下：
单位：万元，%
股东名称 认缴出资额 认缴比例 实际出资额 实缴比例
维艾普有限
姜川
合计
由于徐州维艾普经营情况未达预期，公司已将徐州维艾普注销。
（3）成都维艾普
2012年5月14日，维艾普有限与自然人雷娟约定共同出资设立成都维艾普新
材料有限公司，注册资本50万元，其中维艾普有限出资万元，雷娟出资
万元。
2012年5月29日，四川宏道会计师事务所有限公司出具了“川宏道验字
[2012]第1054号”《验资报告》。2012年6月5日，成都维艾普在成都市高新工商
行政管理局注册成立。
成都维艾普设立时，出资情况如下：
单位：万元，%
股东名称 认缴出资额 认缴比例 实际出资额 实缴比例
维艾普有限
雷娟
合计
由于成都维艾普经营情况未达预期，公司已将成都维艾普注销。
四、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事
序号 姓名 职务 通过会议届次 任职期限
1 周介明 董事长 创立大会暨第一次股东大会
2 周燕清 董事 创立大会暨第一次股东大会
3 王喜阳 董事 创立大会暨第一次股东大会
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4 曹海燕 董事 创立大会暨第一次股东大会
5 朱夏 董事 创立大会暨第一次股东大会
周介明先生、周燕清先生基本情况详见“第一节 基本情况”之“三、挂牌
公司股东、股权变化情况”之“（二）控股股东、实际控制人及实际控制人最近
两年内变化情况”。
王喜阳先生，1971年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中
国注册会计师、注册税务师、注册评估师。1994年至2012年，历任山东成君进
出口集团有限公司业务经理、威海海渊渔具有限公司国际业务部经理、威海安
达会计师事务所审计项目经理、部门经理、上海迈伊兹咨询有限公司苏州分公
司业务部经理、苏州恒久光电科技股份有限公司财务总监，江苏恒立高压油缸
股份有限公司董事、财务总监；2013年10月至2014年6月任维艾普有限财务总
监；2014年7月至今，任公司董事、常务副总经理、财务总监；2013年12月至
今，任维艾普销售董事。
曹海燕女士，1974年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
民建会成员，中级会计师。1993年-2004年任职于中国农业银行股份有限公司太
仓支行计划科、卡部、个人部、板桥分理处，任副总经理、总经理。2004年至
今历任苏州香塘担保有限公司董事长、香塘集团有限公司副总裁、苏州香塘创
业投资有限责任公司总经理、宿迁经济开发区香塘农村小额贷款有限公司总经
理、舒泰神(北京)生物制药股份有限公司监事会主席、江苏德威新材料股份有
限公司董事；2014年7月至今，任公司董事。
朱夏先生，1962年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1985年7月至1997年10月任职于南京大学；2004年2月至今，任苏州新天宇润滑
油有限公司执行董事；2011年3月至今，任江苏金茂创业投资管理有限公司副总
裁；2012年4月至今，任盛世泰科生物医药技术（苏州）有限公司董事；2014年7
月至今，任公司董事。
（二）监事
序号 姓名 职务 通过会议届次 任职期限
1 董晶晶 监事会主席 创立大会暨第一次股东大会
2 何斌 监事 创立大会暨第一次股东大会
3 葛澜 监事 第一次职工代表大会
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董晶晶女士，1986 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
注册采购师。2008 年 3 月至 2009 年 11 月，任上海建洁国际货物运输代理有限
公司业务员；2009 年 12 月至 2010 年 12 月，任苏州幸龙纺织有限公司销售部主
管；2013 年 12 月至 2014 年 6 月，任维艾普有限供应链部部长。2014 年 7 月至
今，任公司供应链部部长、监事会主席。
何斌先生，1963 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
机械工程师。1993 年 3 月至 1999 年 6 月，历任中国纺机集团太仓纺织仪器厂开
发科机械结构设计员、劳动人事科科长；1999 年 7 月至 2009 年 9 月，任太仓宏
大方圆电气有限公司工会主席；2009 年 10 月至 2011 年 2 月，任苏州宏大方圆
玻璃棉有限公司总经理助理；2011 年 3 月至 2014 年 6 月，任维艾普有限设备部
科长；2014 年 7 月至今，任公司设备部部长、监事。
葛澜，1967 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1987 年
8 月至 2004 年 11 月，任中国纺机集团太仓纺织仪器厂技术员；2004 年 12 月至
2009 年 2 月，任太仓宏大方圆电气有限公司技术部技术员；2009 年 3 月至 2014
年 6 月，历任维艾普有限销售部副总经理、计划部科长；2014 年 7 月至今，任
公司计划部科长、监事。
（三）高级管理人员
序号 姓名 职务 通过会议届次 任职期限
1 周介明 总经理 第一届董事会第一次会议
2 王喜阳 常务副总、财务总监 第一届董事会第一次会议
3 周燕清 副总经理 第一届董事会第一次会议
周介明先生、周燕清先生，基本情况详见“第一节 基本情况”之“三、挂
牌公司股东、股权变化情况”之“（二）控股股东、实际控制人及实际控制人最
近两年内变化情况”。
王喜阳先生，基本情况详见“第一节 基本情况”之“四、董事、监事、高
级管理人员基本情况”之“（一）董事”。
五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表
公司聘请的具有证券期货相关业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司2012年度、2013年度及2014年1-5月财务报告实施了审计，并出具
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了“会审字（2014）2525号”标准无保留意见的《审计报告》。公司报告期内的
主要会计数据和财务指标如下：
项目 2014年1-5月 2013年度 2012年度
营业收入（万元） 6, 11, 9,
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的净利润（万元）
扣除非经常损益会后的净
利润（万元）
-1,
归属于申请挂牌公司股东
的扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
-1,
毛利率（%）
净资产收益率(%)
扣除非经常性损益后净
资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流
量净额（万元）
-3, 2, 1,
每股经营活动产生的现
金流量净额（元/股）
项目 2014年 5月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
资产总计（万元） 24, 27, 14,
股东权益合计（万元） 11, 7, 2,
归属于申请挂牌公司的
股东权益合计（万元）
11, 7, 2,
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股
东的每股净资产（元）
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
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注1：资产负债率为母公司资产负债率。
注 2：净资产收益率和每股收益均根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
六、本次挂牌的有关当事人
1、主办券商： 东吴证券股份有限公司
法定代表人： 范力
地址： 苏州工业园区星阳街5号
联系电话： （0512）62938568
传真： （0512）62938500
项目小组负责人： 李强
项目组成员： 陈磊、柳以文、沈俊峰、朱修芳
2、公司律师： 北京市中永律师事务所
负责人： 计永胜
地址： 北京市西城区北展北街华远企业中心17号A座501室
联系电话： （010）88320951/52/53/56
传真： （010）88320965
经办律师： 舒建仁、邵青
3、会计师事务所： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 肖厚发
地址：
北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至
901-26
联系电话： （010）66001391
传真： （010）66001392
经办注册会计师： 宋文、施琪璋、朱浩
4、评估机构： 中通诚资产评估有限公司
法定代表人： 刘公勤
地址： 北京市朝阳区胜古北里 27号楼一层
联系电话： （0512）65161261
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传真： （0512）65161260
经办注册评估师： 姚雪勇、周鸿君
5、证券登记结算机构： 中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司
地址： 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
联系电话： （010）58598980
传真： （010）58598977
6、证券交易场所： 全国中小企业股份转让系统
法定代表人： 杨晓嘉
地址： 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
联系电话： （010）63889512
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第二节 公司业务
一、公司业务情况
（一）公司主要业务概况
公司是一家专业从事节能环保绝热材料研发、生产和销售的高新技术企业，
致力于为客户提供导热系数低、质轻、防火阻燃、绿色环保和高效节能的绝热材
料。公司 VIP 板产品、VIPB 板产品被广泛应用于低温冷藏、冷链物流及建筑保
温等领域。公司 VIP 板及芯材客户包括三星、三菱、LG、合肥晶弘、美的等国
内外知名冰箱生产厂家。公司 VIPB 板产品曾用于上海保利剧院、上海东方豪园、
无锡国家数字电影产业园、太仓技术监督局等工程。
公司成立以来始终重视技术的开发积累以及技术对外合作。2013 年公司被
评为国家火炬计划重点高新技术企业，目前已取得发明专利 10 项，实用新型专
利 33 项，外观设计专利 2 项，公司技术人员参与发表了多篇真空绝热板相关国
际论文，被《工程索引》（EI）收录。2014 年，公司凭借雄厚的技术实力与市场
影响力，成为《建筑用真空绝热板行业标准 JG/T438-2014》的起草单位之一，该
行业标准已经由住建部于 2014 年 6 月 30 日发布，将于 2014 年 12 月 1 日起正式
实施。
公司在注重自身技术开发积累的同时开展了富有成效的对外技术合作。2013
年，公司与松下签订了专利实施许可合同，双方可以在约定的条件下在中国大陆
范围内使用对方 VIP 产品相关专利进行生产。此外，公司与南京航空航天大学建
立了产学研平台，设立了江苏省企业研究生工作站，并共同承担了某国产大飞机
保温工程的材料研制工作。
（二）主要产品及用途
公司的主要产品为超细玻璃纤维及其制品，具体分为超细玻璃纤维、真空绝
热板芯材（VIP 芯材）、工业用真空绝热板（VIP 板）和建筑用真空绝热板（VIPB
板）四大类，用途如下图所示：
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1-1-39
1、超细玻璃纤维
超细玻璃纤维（俗称玻璃棉）为一种人造无机纤维，以废玻璃为主要原料，
添加白云石、纯碱和硼砂等化工原料，然后在熔炉中熔成玻璃溶液，再经过离心
法或火焰法喷吹形成外观类似棉花的无机非金属短纤维材料，具有直径细、柔韧
度高、阻燃、无毒、耐腐蚀、导热系数低、化学稳定性强、吸湿率低、憎水性好、
不怕虫蛀、不刺皮肤、环保等特点，是一种利废环保型产品，是生产真空绝热板
的理想材料，也可用于生产密封铅酸蓄电池玻璃纤维吸附性隔板、滤纸和保温纸
等。
2、真空绝热板芯材
真空绝热板芯材，简称 VIP 芯材，是真空绝热板的重要组成部分，对真空绝
热板的导热系数起到至关重要的作用，抽真空后的芯材具有一定的强度，能起到
骨架支撑的作用，而芯材的纤维分布对真空绝热板的绝热度起决定性作用。
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1-1-40
公司的 VIP 芯材以超细玻璃纤维为原料，生产工艺采用了湿法真空脱水成型
技术以及多级循环除渣技术，产品具有杂质含量低、分布均匀、导热系数低（可
达到 级不燃、制造成本相对较低、环保等优点，被
广泛应运用于真空绝热板制造，以及汽车、舰船、航空等领域的保温系统与隔音
系统。
3、工业用真空绝热板
工业用真空绝热板，简称 VIP 板，由绝热性能强的 VIP 芯材在真空状态下
用高阻隔封装材料封装而成。该产品的原理是通过最大限度提高板内真空度，降
低气体热对流和固体热传导而实现高效绝热，并且具有 A1 级不燃、热传导系数
低、超薄、质轻、环保和高效节能的特性。
公司 VIP 板主要用于冰箱、冷藏冷柜市场，同时逐渐开拓冷链物流等领域。
公司 VIP 板产品具有较好的品牌影响力，三星、三菱、LG、合肥晶弘、美的等
国内外知名家电企业均为公司客户。
4、建筑用真空绝热板
建筑用真空绝热板，简称 VIPB 板（业内有时也简称为 STP 板 Super-slim
Thinsulate Panel）,是以 VIP 芯材和吸气剂为填充材料，使用复合阻气袋真空封
装制成的用于建筑外墙保温的真空绝热板材。
使用公司 VIP 板作为建筑保温材料，可以使建筑能耗下降一个数量级，并且
在节能降耗的同时，有效的提高建筑区域的容积率，增加建筑的有效空间。
5、公司产品获得的荣誉称号
公司产品获得的荣誉如下：
产品名称 荣誉 颁发单位 时间 编号
建筑外墙用真
空绝热板
2012 年度国
家火炬计划
立项项目
中华人民共和国
科学技术部
2012GH030501
微米级超细
玻璃纤维棉研
发及产业化
2013 年度国
家火炬计划
立项项目
中华人民共和国
科学技术部
2013GH030324
HD-STP 建筑用
真空绝热板
国家重点新
产品
科学技术部 2013GR609002
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HD-STP 牌超薄
真空外墙保温
系统产品
中国建材节
能环保重点
新技术、新产
品
中国建筑材料企
业管理协会
CBMEMA(11)-180
真空绝热板外
墙外保温系统
建筑材料科
学技术奖—
科技进步二
等奖
中国建筑材料联
合会
中国硅酸盐学会
2012-J-2-11-D01
宇航级高性能
超细玻璃纤维
研发及产业化
江苏省科技
成果转化项
目
江苏省科学技术
厅
BA2013097
超细玻璃棉
高新技术产
品认定证书
江苏省科学技术
厅
110585G0604N
HD-STP 建筑外
墙真空绝热板
保温系统
高新技术产
品认定证书
江苏省科学技术
厅
110585G1574N
建筑超薄真空
绝热板阻隔膜
高新技术产
品认定证书
江苏省科学技术
厅
120585G1189N
超细离心玻璃
棉
江苏新产品
江苏省经济和信
息化委员会
苏经信鉴字[2011]408 号
HD-STP 真空绝
热板
江苏新产品
江苏省经济和信
息化委员会
苏经信鉴字[2011]409 号
真空绝热板外
墙外保温系统
江苏新产品
江苏省经济和信
息化委员会
苏经信鉴字[2011]410 号
外墙保温真空
绝热板
江苏新产品
江苏省经济和信
息化委员会
苏经信鉴字[2012[533 号
真空绝热板用
超细玻璃纤维
棉芯材
江苏新产品
江苏省经济和信
息化委员会
苏经信鉴字[2012[534 号
真空绝热板用
阻隔膜
江苏新产品
江苏省经济和信
息化委员会
苏经信鉴字[2012]535 号
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二、公司组织结构、主要业务流程及方式
（一）公司外部组织结构图
周介明 太仓创发 王月芬 苏州香塘 朱美娟 李文龙 无锡金茂
江苏新材
料
王喜阳 陈照峰
% % % % % % % % % %
维艾普销售 苏州斯特普 上海维艾普
51% 100% 100%
（二）公司内部组织结构图
（三）公司的经营模式及主要业务流程
公司 VIP 板及芯材主要通过自主开发获取客户订单，VIPB 板业务主要通过
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代理商及其他业务合作伙伴获取客户订单。公司获得意向订单后，组织生产部、
研工部及品管部等部门召开订单评审会，对客户需求进行分析和研究，并试制产
品小样，产品小样通过评审后研工部完善产品生产工艺，而后安排生产部门进行
生产，公司主要业务流程如下图所示：
公司品管部对公司生产、采购流程中的各个环节均进行全程监控，保证了公
司交付客户产品的良好性能与质量。
1、主要生产流程
（1）生产模式
由于公司下游家电、建筑等行业对 VIP 板、VIPB 板的需求个性化，且真空
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1-1-44
绝热材料应用时间较短，客户对真空绝热材料的应用采取了不同的设计方案，且
经常更新，公司产品的通用性较低，因此公司目前主要采用以销定产的生产模式。
公司根据客户订单的各种参数，进行产品及生产工艺的设计，然后制定生产计划。
公司始终注重内部控制有效性，尤其在产品质量和交货期等方面，从销售接单、
产品生产至产品交付，形成了一个完整的业务流程。
（2）主要产品的生产工艺流程
公司的产品主要有超细玻璃纤维、VIP 芯材、VIP 板和 VIPB 板四种，其中
超细玻璃纤维为生产流程中的前端产品，VIP 芯材为中间产品，VIP 板和 VIPB
板为终端产品。公司主要产品的生产工艺流程如下：
2、采购模式
公司供应链部根据营销部门确认订单并经计划部制定生产计划后实施。供应
链部根据客户订单与生产部生产计划制定采购计划，综合考虑质量、价格、供货
速度及稳定性等因素后，选取合格供应商进行采购，并严格按照产品标准验收采
购物资。公司从成立初始就十分重视供应链管理。针对采购及供应链环节，公司
制定了完整的管理规范，并构建了完善的供应商管理体系。
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1-1-45
3、销售模式
公司目前已建立了较为完善的市场网络，产品已销售到日本、韩国、波兰、
土耳其等全球多个国家和地区，与客户建立了长期良好的合作关系。
公司针对不同产品采取不同的销售模式。VIP 芯材和 VIP 板产品采用直销的
销售方式，该类产品客户比较集中，公司采用销售专员的方式服务下游厂商。销
售专员的服务范围包括客户验厂、样品试制、订单跟踪、产品发货、货款回收及
信息反馈等。
报告期内销售 VIPB 板产品主要可分为三种方式：与建筑施工企业直接签订
销售合同、与建材供应商直接签订销售合同、与建材供应商签订经销协议，其中
主要以第一种和第二种方式为主，属于直接销售。
4、盈利模式
公司凭借自身在绝热材料领域的技术优势以及企业管理优势，将主要目标市
场定位于中高端冰箱、冷藏冷柜等高附加值产品市场，同时加大建筑材料行业市
场的开拓，积极开发性能更优越的新型真空绝热材料，扩大企业市场占有率，从
而实现企业的持续盈利。
三、公司业务相关的关键资源要素
（一）产品生产所使用的主要技术
公司成立至今一直致力于绝热材料领域的技术研发，通过客户需求调研，项
目资料收集整理分析、新品研发及改进等流程，形成了具有自主知识产权的核心
技术。主要涉及超细离心玻璃纤维制备技术、芯材制备技术、专用封装袋制备技
术、真空绝热板制备技术等，公司的主要业务均依赖于该四项技术资源。
1、超细离心玻璃纤维制备技术
公司超细离心玻璃纤维制备采用高温梯度熔融技术和离心喷吹技术。其中，
高温梯度熔融工艺分为硅酸盐形成阶段、玻璃液形成阶段、玻璃液澄清阶段、玻
璃液均化阶段和玻璃液冷却阶段，该工艺可以将玻璃原料熔融成稳定的玻璃液，
并保证玻璃液具有良好的料性和粘性。
离心喷吹技术，玻璃液先从离心盘中高速甩出形成一次玻璃纤维，再经过高
苏州维艾普新材料股份有限公司 公开转让说明书
1-1-46
温燃气拉丝形成二次超细玻璃纤维。公司的离心喷吹技术能够生产出直径细
（µm）、柔韧度高的超细玻璃纤维。
2、芯材制备技术
公司芯材制备采用湿法真空脱水成型技术结合多级循环除渣技术。公司自主
研发的多级循环除渣设备，通过玻璃锥形除渣器、浆料沉降槽、高压水泵、除渣
箱和蝶阀的有效结合，制备出杂质含量低的浆料。
湿法真空脱水成型技术，将除渣后的浆料通过三级真空负压处理，脱去水分，
经过固化炉干燥、固化成型、裁剪后成为芯材。
苏州维艾普新材料股份有限公司 公开转让说明书
1-1-47
3、专用封装袋制备技术
公司采用淋膜技术制备双层聚酯镀铝薄膜，使专用封装袋对热辐射具有很强
的散射作用；采用界面防碱技术，通过制备一层聚酯界面层以防止水泥砂浆与铝
箔发生化学反应。公司主要的封装设备如下：
4、真空绝热板制备技术
公司采用先进的真空绝热板制造技术，凭借罗茨泵、旋片泵和扩散泵机组以
苏州维艾普新材料股份有限公司 公开转让说明书
1-1-48
及真空封装室，依靠三级泵的协同作用，可以使真空封装室内压强达到 以
下，从而使真空绝热板内具有很高的真空度，确保真空绝热板具有良好的绝热性
能。公司的真空绝热板制造设备如下图所示：
（二）主要无形资产情况
1、专利
截至本说明书签署日，公司共获得专利 45 项，其中发明专利 10 项，实用新
型专利 33 项，外观设计专利 2 项。公司已取得的专利具体情况如下：
序
号
名称
专利
类型
申请日 专利号 取得方式
专利权
人
使用
情况
保
护
期
1
高性能低成本
真空绝热板芯
材及其制作方
法
发明
专利
ZL2011
原始取得
维艾普
股份
自用
20
年
2
一种真空绝热
板高效多层的
封装装置
发明
专利
ZL2011
原始取得
维艾普
股份
自用
20
年
3
一种超细超轻
玻璃保温棉的
生产方法
发明
专利
ZL2011
原始取得
维艾普
股份
自用
20
年
4
一种可降价反
气体渗透的真
空绝热板及其
封装方法
发明
专利
ZL2011
原始取得
维艾普
股份
自用
20
年
5
湿法超细玻璃
纤维真空绝热
板及其生产方
法
发明
专利
ZL2010
原始取得
维艾普
股份
自用
20
年
苏州维艾普新材料股份有限公司 公开转让说明书
1-1-49
序
号
名称
专利
类型
申请日 专利号 取得方式
专利权
人
使用
情况
保
护
期
6
棉纤维气流仪
及消除其称重
和马克隆测量
值漂移的方法
发明
专利
ZL2008
受让
维艾普
股份
自用
20
年
7
一种超细玻璃
纤维的生产方
法
发明
专利
ZL2010
受让
维艾普
股份
自用
20
年
8
一种超细玻璃
纤维制品的生
产方法
发明
专利
ZL2010
受让
维艾普
股份
自用
20
年
9
一种丙烯酸改
性有机硅纳米
涂料及其制备
方法
发明
专利
ZL2012
受让
维艾普
股份
自用
20
年
10
一种芯材裁边
处理的真空绝
热板
实用
新型
ZL2013
原始取得
维艾普
股份
自用
10
年
11
一种对人体无
害的短切丝玻
璃纤维芯材
实用
新型
ZL2012
原始取得
维艾普
股份
自用
10
年
12
一种蛭石颗粒
与玻璃棉纤维
混杂的芯材
实用
新型
ZL2012
原始取得
维艾普
股份
自用
10
年
13
一种超薄叠层
的真空绝热板
芯材
实用
新型
ZL2012
原始取得
维艾普
股份
自用
10
年
14
一种玻璃纤维
棉与玻璃粉混
杂的无机复合
芯材
实用
新型
ZL2012
原始取得
维艾普
股份
自用
10
年
15
一种多层薄芯
材叠层组成的
真空绝热板复
合芯材
实用
新型
ZL2012
原始取得
维艾普
股份
自用
10
年
16
一种烘干真空
绝热芯材的嵌
套校准装置
实用
新型
ZL2012
原始取得
维艾普
股份
自用
10
年
17
一种具有防污
自洁性建筑膜
材
实用
新型
ZL2012
原始取得
维艾普
股份
自用
10
年
苏州维艾普新材料股份有限公司 公开转让说明书
1-1-50
序
号
名称
专利
类型
申请日 专利号 取得方式
专利权
人
使用
情况
保
护
期
18
一种制备弧形
真空绝热板芯
材的装置
实用
新型
ZL2012
原始取得
维艾普
股份
自用
10
年
19
一种轻质环保
型隔热玻璃棉
管
实用
新型
ZL2012
原始取得
维艾普
股份
自用
10
年
20
一种真空绝热
板的简易二次
热封口装置
实用
新型
ZL2012
原始取得
维艾普
股份
自用
10
年
21
一种添加红外
反射层的真空
绝热板
实用
新型
ZL2012
原始取得
维艾普
股份
自用
10
年
22
一种建筑用真
空绝热板的真
空热封装置
实用
新型
ZL2012
原始取得
维艾普
股份
自用
10
年
23
一种超细玻璃
纤维窑炉用鼓
泡装置
实用
新型
ZL2012
原始取得
维艾普
股份
自用
10
年
24
一种纤维均匀
分布用摇摆筒
装置
实用
新型
ZL2012
原始取得
维艾普
股份
自用
10
年
25
一种真空绝热
板真空热封装
置的热封压条
实用
新型
ZL2012
原始取得
维艾普
股份
自用
10
年
26
一种建筑真空
绝热板用的耐
碱不燃阻隔膜
实用
新型
ZL2012
原始取得
维艾普
股份
自用
10
年
27
一种真空绝热
板保温装饰一
体化板
实用
新型
ZL2012
原始取得
维艾普
股份
自用
10
年
28
一种负压除湿
热循环的烘干
箱
实用
新型
ZL2012
原始取得
维艾普
股份
自用
10
年
29
一种边缘带锁
边的芯材
实用
新型
ZL2012
原始取得
维艾普
股份
自用
10
年
30
一种真空绝热
板上制孔的加
工装置
实用
新型
ZL2012
原始取得
维艾普
股份
自用
10
年
31
一种异形真空
绝热板
实用
新型
ZL2011
原始取得
维艾普
股份
自用
10
年
苏州维艾普新材料股份有限公司 公开转让说明书
1-1-51
序
号
名称
专利
类型
申请日 专利号 取得方式
专利权
人
使用
情况
保
护
期
32
一种高性能复
合芯材真空绝
热板
实用
新型
ZL2011
原始取得
维艾普
股份
自用
10
年
33
一种开孔的玻
璃纤维真空绝
热板
实用
新型
ZL2011
原始取得
维艾普
股份
自用
10
年
34
一种利用真空
绝热板保温的
墙体
实用
新型
ZL2011
原始取得
维艾普
股份
自用
10
年
35
湿法超细玻璃
棉真空绝热板
实用
新型
ZL2010
受让
维艾普
股份
自用
10
年
36
一种多层循环
固化炉装置
实 用
新型
ZL2012
原始取得
维艾普
股份
自用
10
年
37
一种真空绝热
板芯材用离心
玻璃棉
实 用
新型
ZL2013
原始取得
维艾普
股份
自用
10
年
38 保温夹层板
外 观
设计
ZL2012
原始取得
维艾普
股份
自用
10
年
39 真空保温板
外 观
设计
ZL2012
原始取得
维艾普
股份
自用
10
年
40
一种微结构仿
鸟巢的真空绝
热板芯材
实用
新型
ZL2012
受让
维艾普
股份
自用
10
年
41
一种用于真空
绝热板弯折的
装置
实用
新型
ZL2012
受让
维艾普
股份
自用
10
年
42
一种圆弧形真
空绝热复合板
实用
新型
ZL2012
受让
维艾普
股份
自用
10
年
43
一种在线给真
空绝热板芯材
裁切的装置
实用
新型
ZL2012
受让
维艾普
股份
自用
10
年
44
一种离心玻璃
纤维用非均孔
离心盘
实用
新型
ZL2012
受让
维艾普
股份
自用
10
年
45
一种弧形真空
绝热板芯材用
弧形封装袋的
制备方法
发明
专利
ZL2012
受让
维艾普
股份
自用
20
年
其中，湿法超细玻璃棉真空绝热板等 11 项专利为受让取得，公司与专利转让
方均签署了相关的转让协议，并依法履行了变更程序。专利转让协议及应用情况
苏州维艾普新材料股份有限公司 公开转让说明书
1-1-52
如下：
序号 专利名称 转让方
转让协议签
署日期
是否为
关联方
与公司业务相
关性
实际应用情况
1
棉纤维气
流仪及消
除其称重
和马克隆
测量值漂
移的方法
宏大纺仪 2011/3/22 是 不相关 无实际应用
2
一种超细
玻璃棉的
生产方法
方圆电气 2014/3/19 是
超细玻璃棉是
公司最主要的
原材料或半成
品之一，主要涉
及：真空绝热板
原材料、湿法芯
材原材料、干法
芯材原材料、玻
璃棉制品半成
品。
本专利描述的
技术内容涉及
到超细玻璃棉
的原料配方、生
产工艺，是公司
的技术手段之
一。
3
一种超细
玻璃棉制
品的生产
方法
方圆电气 2014/3/19 是
超细玻璃棉制
品是公司主要
销售产品，主要
用于航空航天、
设备、建筑保温
领域。
本专利描述的
技术内容涉及
到的超细玻璃
棉制品的原料
配方、生产工
艺，是公司技术
手段之一。
4
一种丙烯
酸改性有
机硅纳米
涂料及其
制备方法
太仓富勒
姆纳米新
材料科技
有限公司
2014/3/6
否
（注 1）
不相关 无实际应用
5
湿法超细
玻璃棉真
空绝热板
方圆电气 2011（注 2） 是
专利中涉及的
真空绝热材料
是公司目前量
产产品之一，主
要用于冰箱保
温领域。
本专利描述的
技术内容涉及
到的超细玻璃
棉、湿法芯材、
真空绝热板的
生产工艺，是公
司技术手段之
一。
6
一种微结
构仿鸟巢
的真空绝
热板芯材
苏州宏久
航空防热
材料科技
有限公司
（注 3）
2014/7/15 否
专利中涉及的
关于真空绝热
板芯材结构是
公司现在在量
产的结构之一，
本专利描述的
技术内容涉及
的湿法芯材是
公司技术手段
之一。
苏州维艾普新材料股份有限公司 公开转让说明书
1-1-53
产品主要用于
冰箱保温领域，
以出口为主，国
外主要客户有：
三星、LG、三菱
等公司，国内客
户有：晶弘、美
的等公司。专利
中描述的芯材
是由超细玻璃
棉经过湿法成
型工艺制得，是
公司现行的工
艺。
7
一种用于
真空绝热
板弯折的
装置
苏州宏久
航空防热
材料科技
有限公司
2014/7/15 否
弯折型真空绝
热板是公司的
众多VIP产品中
的一种，主要用
于保温箱体和
建筑墙体的异
形区域，该装置
是公司制作弯
折型VIP的主要
技术手段。
本专利描述的
技术内容涉及
到的制作弯折
异形 VIP 的设
备是公司技术
手段之一。
8
一种圆弧
形真空绝
热复合板
苏州宏久
航空防热
材料科技
有限公司
2014/7/15 否
复合型真空绝
热板是公司近
年来针对建筑
保温、石油管道
保温的主要开
放方向，该结构
能够大幅提高
VIP 在服役过程
中的安全性能。
该类型产品主
要用于建筑保
温系统和石油
管道保温系统，
该系统安全性
好、保温效率
高。
9
一种在线
给真空绝
热板芯材
裁切的装
置
苏州宏久
航空防热
材料科技
有限公司
2014/7/15 否
芯材裁切是 VIP
制作过程中的
重要工序，不当
的裁切方法会
导致VIP尺寸不
良、表面不平
整，从而引起
VIP 的失效。该
专利涉及的芯
材裁切装置具
有尺寸控制能
力强、生产效率
在公司 VIP 制
造过程中，本专
利主要应用在
芯材裁切工序，
是芯材制造和
VIP 制备的衔
接工序。
苏州维艾普新材料股份有限公司 公开转让说明书
1-1-54
高的优点，是公
司在芯材裁切
时使用的主要
技术手段之一。
10
一种离心
玻璃纤维
用非均孔
离心盘
苏州宏久
航空防热
材料科技
有限公司
2014/7/15 否
玻璃纤维是公
司VIP中的最关
键半成品之一，
其中离心盘是
该材料的核心
设备，该离心盘
能够有效改善
玻璃纤维的直
径分布，同时利
于离心盘延长
使用寿命，是公
司近年来在玻
璃纤维领域的
重大突破之一。
公司新改造的
玻璃纤维生产
新使用了本专
利描述的离心
盘，在玻璃纤维
质量提高方面
起到了一定的
作用。
11
一种弧形
真空绝热
板芯材用
弧形封装
袋的制备
方法
苏州宏久
航空防热
材料科技
有限公司
2014/7/15 否
弧形真空绝热
板是公司的众
多VIP产品中的
一种，主要用于
保温箱体和建
筑墙体的异形
区域，该方法是
公司制作弧形
VIP 的主要技术
手段
该类型产品主
要用于建筑保
温系统和石油
管道保温系统。
注 1：太仓富勒姆纳米新材料科技有限公司曾为宏大方圆控股子公司，2014 年 4 月，宏
大方圆及王月芬已将其持有该公司股权转让于无关联第三方，不再为公司关联方。
注 2：“湿法超细玻璃棉真空绝热板”专利转让协议签订时间未精确到月、日。
注 3：苏州宏久航空防热材料科技有限公司为公司股东陈照峰投资的企业。
根据与转让方协商，上述专利转让全部为无偿转让，转让完成后，公司合法
拥有前述专利权。
2、商标
截至本说明书签署日，公司共拥有 8 项商标，具体情况如下：
苏州维艾普新材料股份有限公司 公开转让说明书
1-1-55
序号 商标 注册号 类别 所有者
取得
方式
有效期限
1
10355128 17
维艾普
有限
申请
注册
2
10454235 25
维艾普
有限
申请
注册
3
10454256 23
维艾普
有限
申请
注册
4
9617632 17
维艾普
有限
申请
注册
5
9617688 17
维艾普
有限
申请
注册
6
9691826 35
维艾普
有限
申请
注册
7
9691879 37
维艾普
有限
申请
注册
8
9691960 43
维艾普
有限
申请
注册
注：商标所有人由有限公司变更至股份公司的手续正在办理中。
3、土地使用权
截至 2014 年 5 月 31 日，公司全资子公司苏州斯特普拥有一块面积为
10, 平方米的土地使用权和一块面积为 35, 平方米的土地使用权，具
体情况如下：
单位：㎡，万元
编号 面积
取得
方式
取得时间
使用
情况
有效期至
最近一期
账面价值
太国用(2013)第
022020502 号
35, 受让
维艾普
使用
1,
太国用 2013 第
022020503 号
10, 受让
维艾普
使用
苏州维艾普新材料股份有限公司 公开转让说明书
1-1-56
注：太国用(2013)第 022020502 号部分土地及地上建筑物租赁给关联方方圆纺织使用。
（三）业务许可资格及资质情况
1、业务许可情况
公司目前持有太仓海关颁发的“3226960619 号”《进出口货物收发货人报关
注册登记证书》。
2、公司获得资质及资格情况
序号 资质名称 批准机关 发证时间 编号
1
国家火炬计划重点
高新技术企业
科技部火炬高技术产
业开发中心
2 高新技术企业
江苏省科学技术厅、江
苏省财政厅、江苏省国
家税务局、江苏省地方
税务局
GR201232000763
3
ISO9001：2008 质量
管理体系认证
东北认证有限公司 01014Q10011RIM
4
ISO14001:2004 环
境管理体系认证
上海英格尔认证有限
公司
117 11 E1 0347 R0M
5
江苏省民营科技企
业
江苏省民营科技企业
协会
苏 民 科 企 证 字 第
EC20130920 号
6
江苏省质量信得过
企业（产品）
江苏省产品质量监督
管理委员会、江苏名牌
事业促进会
20110714
7
中国绝热节能材料
行业创新型企业
中国绝热节能材料协
会
-
8
苏州市工程技术研
究中心
苏州市科学技术局 -
9
江苏省企业研究生
工作站
江苏省教育厅、江苏省
科学技术厅
-
10 企业技术中心
苏州市经济和信息化
委员会、苏州市科学技
术局、苏州市发展和改
革委员会
-
11
2013 年度江苏省企
业知识产权管理标
准化示范先进单位
太仓市财政局、太仓市
知识产权局
-
12
江苏省科技型中小
企业
江苏省经济和信息化
委员会、江苏省中小企
业局
201105092
13 2011 年度高成长型 太仓市经济和信息化 -
苏州维艾普新材料股份有限公司 公开转让说明书
1-1-57
中小企业先进单位 委员会
14
江苏省计量合格证
书
江苏省苏州质量技术
监督局
（2012）量认企（苏）
字（056554）号
15
2011 年度十佳专利
示范企业
中共太仓市委员会、太
仓市人民政府
16
2012 年度十佳专利
示范企业
中共太仓市委员会、太
仓市人民政府
17
2013 年度十佳专利
示范企业
中共太仓市委员会、太
仓市人民政府
18
2011 年度节能与发
展循环经济先进单
位
太仓市人民政府
（四）特许经营权情况
截至本说明书签署日，公司未取得任何特许经营权。
（五）主要固定资产情况
公司经营使用的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和电子
设备等，上述资产使用状况良好。截至报告期末，公司主要固定资产情况如下：
单位：万元，%
固定资产类型 原值 账面价值 成新率
房屋建筑物 5, 4,
机器设备 5, 4,
运输设备
电子设备及办公设备
其他设备
合计 10, 9,
上表中，公司拥有的房屋建筑物为公司厂房及办公楼，其房屋所有权的权属
信息如下：
编号 建筑面积（㎡） 取得时间 使用情况 房屋所有权人
太房权证太仓字
第 0100165813 号
3, 维艾普使用 苏州斯特普
太房权证太仓字
第 0100165811 号
4, 出租给方圆纺织 苏州斯特普
太房权证太仓字
第 0100165810 号
4, 出租给方圆纺织 苏州斯特普
太房权证太仓字
第 0100165792 号
1, 维艾普使用 苏州斯特普
太房权证太仓字 2, 维艾普使用 苏州斯特普
苏州维艾普新材料股份有限公司 公开转让说明书
1-1-58
第 0100165797 号
太房权证太仓字
第 0100165798 号
4, 维艾普使用 苏州斯特普
太房权证太仓字
第 0100165789 号
14, 维艾普使用 苏州斯特普
公司主要机器设备包括 VIP 真空封口机、窑炉、自动裁切机等。截至 2014
年 5 月 31 日，机器设备账面价值总计 4, 万元，主要机器设备信息如下：
序号 设备名称 数量（台） 原值（万元） 净值（万元） 成新率(%)
1 VIP 真空封口机 33 1, 1,
2 3600K 变压站 1
3 窑炉 1
4 自动裁切机 3
5 芯材生产线配浆设备 4
6 空压机 4
7 固化炉 1
8 自动控制系统 1
9 铂金漏板 1
10 复合机 3
11 制袋机 4
12 操作平台 1
13 导热系数仪 1
14 电器控制柜 1
15 集棉机 1
合计 3, 2,
（六）员工情况
1、员工人数及结构
公司根据发展的需要制定了系统的人力资源规划，拥有一个稳定的员工团
队。截至 2014 年 5 月 31 日，公司共有员工 193 人，公司员工年龄、岗位和教育
程度如下：
（1）员工年龄结构
单位：人，%
年龄段 人数 比例
20-30 岁 65
30-40 岁 40
40-50 岁 55
50 岁以上 33
合计 193
苏州维艾普新材料股份有限公司 公开转让说明书
1-1-59
（2）员工岗位情况
单位：人，%
岗位 人数 比例（%）
行政管理人员 24
销售人员 12
采购人员 4
研发设计人员 30
仓库管理人员 3
生产人员 120
合计 193
（3）员工学历情况
单位：人，%
学历 人数 比例
硕士研究生及以上 3
本科 25
大专 40
中专及以下 125
合计 193
公司实行劳动合同制，与员工按照《劳动法》的有关规定签订劳动合同，并
为员工提供必要的社会保障计划。截至 2014 年 5 月 31 日，公司已为 174 名员工
缴纳了社会保险，其中，172 人在太仓当地缴纳，另外 2 人在上海缴纳；此外，
19 名员工未缴纳社会保险，其中 4 人为退休返聘人员，无需缴纳社保，13 人自
愿放弃缴纳社保，1 人因身份证更名原因暂时无法办理社保，1 人因当时正在办
理入职尚未缴纳社保。
2014 年 7 月 15 日，太仓市人力资源和社会保障局出具证明，自 2012 年以
来，公司不存在因重大违法违规行为而受到处罚的情形。
2、核心技术人员
（1）核心技术人员基本情况
程学宇先生，1977 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
1997 年 7 月至 2004 年 10 月，任南京贝达玻纤制品有限公司濮阳分厂生产厂长；
2005 年 2 月至 2010 年 11 月，任常州海鑫电源材料有限公司技术部部长；2011
年 2 月至今，任公司研工部部长。
苏州维艾普新材料股份有限公司 公开转让说明书
1-1-60
陈舟先生，1987 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，材料学硕士
研究生学历，南京航空航天大学在读博士。2011 年 4 月至今，先后担任公司企
业技术中心和工程技术研究中心主任、玻璃纤维部技术总监。
徐滕州先生，1988 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，材料学硕
士研究生学历，南京航空航天大学在读博士。2011 年 4 月至今，先后担任公司
研发科科长、真空绝热材料部技术总监。
张红军先生，1980 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，化学工程
大专学历。2000 年至 2006 年 6 月，在南京贝达玻璃制品有限公司品管部工作；
2006 年 7 月至 2013 年 6 月，任江西省帅康电源材料有限公司技术总工；2013 年
7 月至今，任公司芯材车间主任。
（2）核心技术人员持有公司股份情况
目前公司核心技术人员未直接持有公司股份，通过太仓创发间接持有公司股
份。太仓创发持有公司股票 1,000 万股，占比为 %，核心技术人员在太仓创
发的出资情况如下：
单位：万元，%
序号 姓名 现任职务 出资额 占比
1 程学宇 研工部部长
2 陈舟 玻璃纤维部技术总监
3 徐滕州 真空绝热材料部技术总监
4 张红军 芯材车间主任 2..00
合计
（3）核心技术人员变动情况
报告期内，除新增张红军为公司核心技术人员之外，其余核心技术人员未发
生重大变动情况，核心技术团队较为稳定。
四、公司业务相关情况
（一）报告期内公司主要产品收入构成情况
2012 年至 2014 年 1- 5 月，公司主营业务收入分别为 8, 万元、10,
万元和 6, 万元，主营业务收入构成情况如下：
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1-1-61
单位：万元，%
产品名称
2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
VIP 芯材 2, 5, 3,
VIP 板 2, 2,
VIPB 板 2, 4,
超细玻璃纤
维及其他
合计 6, 10, 8,
（二）主要客户情况
1、主要消费群体
报告期内，公司产品的主要消费群体包括家电、建筑等行业。
2、报告期内前五大客户销售情况
2012 年至 2014 年 1-5 月，公司前五名客户销售金额及占主营业务收入比例
情况如下：
单位：万元，%
2014 年 1- 5 月
客户名称 销售收入 占比
田村驹株式会社 1,
三菱电机机电（上海）有限公司 1,
LG Hausys Trading Co.,Ltd 1,
上海信祯贸易有限公司
江苏省建筑工程集团有限公司
合计 5,
2013 年
客户名称 销售收入 占比
LG Hausys Trading Co.,Ltd 2,
三菱电机机电（上海）有限公司 2,
田村驹株式会社 1,
上海信祯贸易有限公司
合肥华凌股份有限公司
合计 7,
2012 年
客户名称 销售收入 占比
太仓市天域通贸易有限公司 2,
常熟市华夏建筑节能材料有限公司 1,
常熟市博诚装饰工程有限公司 1,
三菱电机机电（上海）有限公司
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1-1-62
无锡市维克科技发展有限公司
合计 6,
注 1：田村驹株式会社是日本的一家贸易公司，其向公司采购真空绝热板产品后销售给
三菱公司。
注 2：上海信祯贸易有限公司是国内的一家贸易公司，从事货物及技术的进出口业务，
其向公司采购真空绝热板产品后主要销售给三星公司。
注 3：由于报告期内公司产品结构有所调整，客户结构亦随之变化。2012 年的前五大客
户主要是公司 VIPB 板业务客户；2013 年、2014 年 1-5 月，除了江苏省建筑工程集团有限
公司外，其他客户为 VIP 板和芯材的客户。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或
持有公司 5%以上股份的股东不存在占有上述客户权益的情况。
（三）主要产品的原材料供应情况
1、公司主要原材料供应情况
公司采购的原材料主要包括超细玻璃纤维、阻隔膜、吸气剂及干燥剂等，原
材料市场充分竞争，供应充足，能够保障公司正常的生产经营。公司产品生产过
程中主要消耗的能源为天然气与电力。
主要原材料、能源占成本比重情况如下：
单位：%
项目
占成本比重
2014 年 1-5 月 2013 年 2012 年
原材料
能源
合计
2、报告期内前五大供应商采购情况
2012 年至 2014 年 1-5 月，公司向报告期内前五名供应商采购金额及占当期
采购总额比重情况如下：
单位：万元，%
2014 年 1-5 月
供应商名称 采购金额 占比
宣汉正原微玻纤有限公司
田村驹株式会社
惠州市道科包装材料有限公司
石嘴山市盛港焦化有限公司
太仓市博诚纸业有限公司
苏州维艾普新材料股份有限公司 公开转让说明书
1-1-63
合计 1,
2013 年
供应商名称 采购金额 占比
石嘴山市盛港煤焦化有限公司
田村驹株式会社
太仓市供应链金融服务有限公司
新和县鑫隆玻纤有限公司
太仓市博诚纸业有限公司
合计 2,
2012 年
供应商名称 采购金额 占比
重庆市博源玻璃制品有限公司
太仓市供应链金融服务有限公司
石嘴山市盛港煤焦化有限公司
常州市宏太成套纺织仪器有限公司
太仓市博诚纸业有限公司
合计 2,
注 1：田村驹株式会社是一家日本的贸易公司，公司向其销售 VIP 板及芯材的同时，也
向其采购部分进口的阻隔膜和干燥剂等，因此，田村驹株式会社既是公司客户，又是公司供
应商。
注 2：太仓市供应链金融服务有限公司是一家从事企业供应链管理和供应链外包服务的
企业，公司主要通过其采购玻璃纤维等原材料。
报告期内，除常州宏太外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东不存在占有上述供应商权益的情况。
常州宏太情况见“第四节 公司财务”之“七、关联方、关联方关系及重大关联
方交易情况”。
（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
1、销售合同
报告期内，公司签订的金额较大的销售合同如下：
单位：万元
序号 合同对象 合同内容 合同金额 签订日期
履行
情况
1
常熟市华夏建筑节能材料
有限公司
HD-STP 保温
板
履行
完毕
2
太仓市天域通贸易有限公
司
玻璃微纤维真
空隔热板
履行
完毕
3 常熟市华夏建筑节能材料 HD-STP 保温 履行
苏州维艾普新材料股份有限公司 公开转让说明书
1-1-64
有限公司 板 完毕
4
常熟市博诚装饰工程有限
公司
STP 保温板
履行
完毕
5
MITSUBISHI
ELECTRIC&ELECTRONI
CS(SHANGHAI)CO.,LTD
VIP 芯材 万美元
履行
完毕
6
MITSUBISHI
ELECTRIC&ELECTRONI
CS(SHANGHAI)CO.,LTD.
VIP 芯材 万美元
履行
完毕
7 LG HAUSYS,LTD VIP 芯材 万美元
履行
完毕
8 LG HAUSYS,LTD VIP 芯材 万美元
履行
完毕
9
MITSUBISHI
ELECTRIC&ELECTRONI
CS(SHANGHAI)CO.,LTD
VIP 芯材 万美元
履行
完毕
10
MITSUBISHI ELECTRIC
&
ELECTRONICS(SHANG
HAI)CO.,LTD
VIP 芯材 万美元
履行
完毕
11
MITSUBISHI ELECTRIC
&
ELECTRONICS(SHANG
HAI)CO.,LTD
VIP 芯材 万美元
履行
完毕
12
MITSUBISHI ELECTRIC
&
ELECTRONICS(SHANG
HAI)CO.,LTD
VIP 芯材 万美元
履行
完毕
2、采购合同
报告期内，公司签订的金额较大的采购合同如下：
单位：万元
序号 合同对象 合同内容 合同金额 签订日期 履行情况
1 太仓市利民机械厂 VIP 真空封口机 履行完毕
2
上海紫江彩印包装有限
公司
纸箱包装 履行完毕
3 太仓市利民机械厂 真空封口设备 履行完毕
4 启东欣洋电子有限公司 隔板生产线 履行完毕
5 启东欣洋电子有限公司 隔板生产线 履行完毕
6
秦皇岛新奥玻璃电熔技
术有限公司
超细玻璃纤维电
熔窑炉及附属
正在履行
3、借款合同
苏州维艾普新材料股份有限公司 公开转让说明书
1-1-65
公司目前正在履行的金额在 1,000 万元以上的借款合同如下：
单位：万元
序号 银行名称 合同金额 借款期限 备注
1 招商银行太仓支行 1,000
方圆纺织、宏大方圆、
周介明、王月芬担保
2 太仓农商行华夏支行 1,600 斯特普房产抵押
3 苏州银行太仓支行 1,000
宏大方圆、周介明、
王月芬担保
4 浦发银行太仓支行 1,000 宏大方圆担保
4、专利合同
2013 年 11 月 4 日，松下电器产业株式会社（合同甲方）与公司（合同乙方）
签订了《专利实施许可合同》，根据该合同，2013 年 10 月 1 日至 2016 年 9 月 30
日，公司以普通实施许可的方式获得松下电器产业株式会社的“真空隔热材料、
使用该真空隔热材料的冷冻设备及低温设备”等 12 项发明专利在中国大陆地区
的使用权。
2013 年 11 月 4 日，公司（合同甲方）与松下电器产业株式会社（合同乙方）
签订了《专利实施许可合同》，根据该合同，2013 年 10 月 1 日至 2016 年 9 月 30
日，公司以普通实施许可的方式许可松下电器产业株式会社在中国大陆地区使用
“一种超细超轻玻璃保温棉的生产方法”等 3 项发明专利、“一种边缘带锁边的
芯材”等 7 项实用新型专利及一项申请发明专利“一种对人体无害的短切丝玻璃
纤维芯材及其制备方法”。
2013 年 11 月 4 日，公司（合同甲方）与松下电器产业株式会社（合同乙方）
签订了《专利实施许可合同》及《专利申请实施许可合同》，根据上述两份合同，
2013 年 10 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日，公司以普通实施许可的方式许可松下电
器产业株式会社在中国大陆地区使用“一种超细超轻玻璃保温棉的生产方法”等
3 项发明专利、“一种边缘带锁边的芯材”等 7 项实用新型专利及一项申请发明
专利“一种对人体无害的短切丝玻璃纤维芯材及其制备方法”。
公司获得的专利使用权具体内容及应用情况见下表：
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1-1-66
序号 专利名称 内容
公司产品对其
依赖性分析
是否为
公司核
心技术
1
真空隔热材料、
使用该真空隔
热材料的冷冻
设备及低温设
备
该专利中所涉及的芯材是“具
有一定可溶性的成形体”，成
分是氯化钠、氯化钾、明矾
中的一种或几种。
公司的真空绝热板芯材
是玻璃纤维，其成分主
要为硅酸盐材料，完全
区别于该专利中所述成
分。
否
2
真空绝热材料
和使用它的冷
冻机械
该专利中所涉及的真空绝热
材料是由“芯材和被覆材料”
组成。
公司研发、生产和销售
的 VIP 板是由芯材、阻
隔袋、吸气剂以及金属
箔材（部分 VIP 中包含）
组成，结构上存在根本
性的差异。该专利中所
涉及的无机纤维，公司
已拥有自主知识产权。
否
3
真空隔热材料、
其制造方法以
及使用其的冰
箱
该专利中所涉及的真空绝热
材料是由“被结合剂硬化后的
纤维集合体芯材和外部覆盖
物”构成。
公司研发、生产和销售
的真空绝热材料是由芯
材、阻隔袋、吸气剂以
及金属箔材（部分 VIP
中包含）组成；该专利
所涉及的芯材是通过硼
酸、硼酸盐、磷酸、磷
酸盐的溶液硬化后制
得，而公司的芯材是纤
维切断后，经过硫酸溶
液的分散、抄纸等工艺
制得，不存在硬化现象。
否
4
真空绝热材料
和使用它的机
器
该专利中所涉及的真空绝热
材料是由“芯材和被覆材料”
构成，其中被覆材料包含：1）
具 有 阻 燃 性 且 熔 点 在
100-200℃或 200℃以上的材
料；2）由氟树脂或酰亚胺树
脂组成的保护层。
公司研发、生产和销售
的真空绝热材料是由芯
材、阻隔袋、吸气剂以
及金属箔材（部分 VIP
中包含）组成；该专利
所涉及的被覆材料，公
司产品中并未涉及。
否
5
真空绝热材、使
用它的保温保
冷机器以及冷
冻冷藏库
该专利中所涉及的是一种可
弯折、可开槽的异形真空绝
热板，使用它的冰箱中一般
都会有冷凝管部件，为了使
真空绝热板与冷凝管部件完
美结合，在真空绝热板上弯
折或开槽是必要的。
该专利包含的领域和技
术手段涉及公司部分产
品。未来公司将根据自
己特殊的开槽生产工
艺，完善公司的异形真
空绝热板知识产权，形
成自主的技术和专利，
从而避免该专利对公司
异形真空绝热板产品造
否
苏州维艾普新材料股份有限公司 公开转让说明书
1-1-67
成潜在的影响。
6
真空绝热材料
及其制造方法
该专利中所涉及是一种真空
绝热材料外面包覆保护层，
主要目的是提高耐损伤性能
和耐穿刺性能，是由真空绝
热板和保护层组成。
公司研发、生产和销售
的真空绝热材料没有涉
及该结构，今后也不会
投入研发类似结构。
否
7
真空绝热材料
及其制造方法
该专利中所涉及的一种真空
绝热材料，该真空绝热材料
具有：2 个外包材料以及芯
材。
目前公司真空绝热材料
以芯材、复合膜材、吸
气剂、金属箔材四部分
组成，与该专利材料结
构不一致。
否
8
真空绝热材料
和、配备真空绝
热材料的保冷
设备
该专利涉及一种保冷设备，
是在常温以下的温度区域使
用的保冷设备，在保冷设备
的外箱和内箱形成的空间中
填充了硬质树脂泡沫的绝热
箱体或绝热门体中的至少一
个。
公司研发、生产和销售
的真空绝热材料产品部
分用于三星、三菱等客
户的冰箱产品中，略有
涉及该专利包含的技
术。
否
9
真空绝热材料
及使用该真空
绝热材料的机
器
该专利中所涉及的一种真空
绝热材料，具备芯材、覆盖
上述芯材而使内部减压的气
体阻挡性的外被覆材料、上
述外被覆材料的外表面之
中，至少在一面设置的辐射
热传导抑制部。辐射传热抑
制部是含有红外线反射成分
的涂膜，其中红外反射成分
是金属粉体、无机粉体或金
属氧化物；上述芯材至少含
有干式二氧化硅粉体和电导
性粉体。并且上述芯材还含
有无机纤维，是粉体和纤维
的混合物的成形体。
公司研发的真空绝热
板，以 PE/PET/Al 箔/PA
组 成 封 装 袋 ， 以
SiO2-Na2O-CaO-B2O3
体系玻璃纤维为芯材，
不含粉体，与该专利所
涉及真空绝热材料结构
不同。
否
10
真空绝热材料、
使用真空绝热
材料的保温设
备和电热水器
该专利中所涉及的一种真空
绝热材料，具有层叠袋、设
置在前述层叠袋的绝热芯
材。叠层袋中的塑料薄膜至
少含有聚萘二甲酸乙二醇酯
及对聚苯硫中的一种；至少
是聚碳酸酯和聚酰亚胺中的
一种。
公司研发的真空绝热板
叠层袋是由 PE/PET/Al
箔/PA 组成，与该专利所
涉及真空绝热材料结构
不同。
否
11
隔热箱及其所
用的隔热材料
该专利中所涉及的一种真空
隔热材料，由层叠多枚片状
的无机纤维的芯材、外覆材
料、吸着剂构成，特征在于，
公司研发的无机纤维以
SiO2、Al2O3、CaO、
MgO、B2O3、K2O、Na2O
为主，通过湿法工艺抄
否
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1-1-68
无机纤维以 SiO2 为主成分，
并含有 Al2O3、CaO 和 MgO。
所述无机纤维采用热可塑性
树脂粘合剂形成片状，并且
热可塑树脂是丙烯酸系树
脂，其添加量为 3 重量%以
上、10 重量%以下。
造而成，没有树脂粘合
剂。
12
真空隔热材料
及使用它的设
备
该专利中所涉及的一种真空
隔热材料，由层叠多枚片状
的无机纤维的芯材、外覆材
料、吸着剂构成，特征在于，
无机纤维以 SiO2 为主成分，
并含有 Al2O3、CaO 和 MgO。
所述无机纤维采用热可塑性
树脂粘合剂形成片状，并且
热可塑树脂是丙烯酸系树
脂，其添加量为 3 重量%以
上、10 重量%以下。
公司研发的无机纤维以
SiO2、Al2O3、CaO、
MgO、B2O3、K2O、Na2O
为主，通过湿法工艺抄
造而成，没有树脂粘合
剂。
否
综上所述，公司主要产品的研发、生产和销售对于松下电器产业株式会社授
权使用的 12 项专利不存在重大依赖，该等专利也不属于公司核心技术。
五、公司商业模式
公司以环保绝热材料作为战略方向，依托公司自主知识产权与核心技术、先
进的生产设备及管理优势，立足于真空绝热板行业，专注于 VIP 芯材、VIP 板、
VIPB 板的自主研发，是集研发、生产、销售于一体的玻璃纤维及制品制造业的
高新技术企业。公司主营产品 VIP 芯材及 VIP 板目前主要应用于冰箱保温系统，
主要客户包括三星、三菱、LG、合肥晶弘、美的等国内外大型家电生产厂商；
VIPB 板主要应用于建筑外墙及室内的保温系统，主要客户为建筑企业以及建材
经销商。报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 %、%和 %，
与同行业拟上市公司重庆再升同类业务毛利率水平相近。
公司经过多年的发展，已形成了一套与上、下游行业特点相适应的盈利、采
购、研发及销售模式。
（1）盈利模式
公司经过多年技术经验的累积，已形成了关于真空绝热板的一系列拥有完全
自主知识产权和多项国家专利的核心技术。公司以其掌握的相关核心技术为基
苏州维艾普新材料股份有限公司 公开转让说明书
1-1-69
础，通过为客户提供环保、高效的绝热材料 VIP 板和 VIPB 板来获取相关收入、
利润及现金流。
（2）采购模式
在保证一定的安全库存的情况下，公司一般采用以销定产的模式，先与下游
客户签订销售合同，根据客户的订单情况，再与上游的原料供应商签订采购合同，
最大可能降低原材料价格波动对公司盈利造成的影响。目前公司所需原材料供应
持续稳定。
（3）研发模式
公司研发部门根据市场营销部门所反馈的市场需求信息或客户提出的要求，
确定新产品或定制产品的开发计划，安排专门的研发团队进行新产品设计、试验
及打样等工作。对于核心技术，研发团队主要依靠完全自主研发，通过产品设计
研发、小批制样生产、后续不断改进优化等流程对研发的产品进行反复试验，新
产品试验合格后再向市场进行推广、营销。
（4）销售模式
公司目前主要是对家电企业及建筑企业的进行销售。公司 VIP 板及芯材主要
客户为国内外知名的冰箱生产企业，如三星、三菱、LG、合肥晶弘、美的等，
公司已经与上述客户形成较为稳定的业务合作伙伴关系，家电企业稳定的订单是
公司业务发展的基础。目前，公司凭借雄厚的技术实力，已经开始通过为部分家
电企业的冰箱保温系统的改进及优化提供建议，与部分家电企业就冰箱保温系统
进行了技术合作，技术合作既提高了家电企业对 VIP 板的接受程度，又增加了客
户对公司的业务粘性，增强了客户稳定性。在 VIPB 板销售方面，公司将业务重
点聚焦于对保温系统要求较高的高档房地产，通过高档地产的示范及标杆效应带
动 VIPB 板的销售。报告期正处于公司产品结构调节的关键时点，而且产品结构
调整过程较顺利，中间没有因 VIPB 板业务下降而出现业绩下滑，VIP 板及芯材
业务的开拓及增长使得 VIP 板及芯材已成为公司目前的最主要的收入及利润来
源，并且随着公司生产效率的提高，报告期内盈利能力不断提高。
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1-1-70
六、公司所处行业情况
（一）公司所处行业的管理体制、主要法律法规及产业政策
根据《上市公司行业分类指引》（2012），公司所属行业为“制造业”中的“非
金属矿物制品业”，分类代码为 C30。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）
标准，公司所属行业为“制造业”中的“非金属矿物制品业”中的“玻璃纤维及
制品制造业”，分类代码为 C3061。公司产品为环保节能绝热材料，属于国家政
策鼓励和支持的范围。
1、行业监管体制
我国环保节能绝热材料行业的宏观管理职能由国家发改委承担，主要负责制
定产业政策，指导技术改造等；国家质量监督检验检疫总局负责行业技术质量标
准的制定；国家安全生产监督管理总局对生产安全进行监管。行业协会对会员进
行引导和服务，行业协会主要包括中国科学技术协会、中国绝热节能材料协会等。
中国科学技术协会下属的中国硅酸盐学会设有微纤维玻璃棉及其制品分会，该分
会为微纤维玻璃棉及其制品行业的专家学者、工程技术人员、企业家、管理人员
提供一个行业内学术、经验、信息交流的平台，并对行业数据进行统计。
2、行业主要法律法规及产业政策
公司主要产品为节能环保绝热材料，对于推动我国低碳经济建设具有重要意
义，近年来国家出台了一系列法律法规及扶持政策以支持该行业的发展。
序号 颁布机构 政策名称
颁布
时间
相关内容
1 国务院
《国家中长期科学
和技术发展规划纲
要（2006-2020 年）》
2005
重点加大电子信息、生物、制造业信息化、
新材料、环保、节能等关键技术的推广应
用，促进传统产业的改造升级。
2 国务院
《国务院关于加快
培育和发展战略性
新兴产业的决定》
（国发〔2010〕32号）
2010
鼓励和支持战略性新兴产业发展，重点发
展节能环保、新一代信息技术、生物、高
端装备制造、新能源、新材料、新能源汽
车等七大产业。
3 发改委
《产业结构调整指
导目录（2011年本）》
2011
将高性能玻璃纤维及制品技术开发与生产
列入鼓励类产业。
4 国务院 《“十二五”规划》 2011
大力发展节能环保、新材料等战略性新兴
产业，新材料产业重点发展新型功能材料、
先进结构材料、高性能纤维及其复合材料、
共性基础材料。
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5 国务院
《国务院关于加快
培育和发展战略性
新兴产业的决定》
2011
将新材料产业发展列为国民经济的先导产
业。
6 工信部
《新材料产业“十二
五”重点产品目录》
2011 将微纤维玻璃棉列为“十二五”重点产品。
7
国家发改
委、科技
部、工信
部、商务
部、知识
产权局
《当前国家优先发
展的高技术产业化
重点领域指南（2011
年度）》
2011
将新型建筑节能材料、环境友好材料列为
高技术产业化重点领域。
8
中国家电
协会
《中国家用电器工
业“十二五”发展规
划的建议》
2011
建议至“十二五”末，主要家电产品能效
水平平均提高15%。
9 工信部
《新材料产业“十二
五”发展规划》
2012
在“十二五”期间，我国新型墙体材料需
求将超过 230 亿平方米/年，保温材料产值
将达 1,200 亿元/年，力争到 2015 年，新
型墙体材料比例达到 80%。主要推广高效
阻燃安全保温隔热材料、新型墙体材料、
超薄型陶瓷板（砖）等建筑节能材料，提
高建筑材料抗震防火和隔音隔热性能。
10 工信部
《新型建筑材料工
业“十二五”发展规
划》
2012
加快发展集安全、环保、节能等功能于一
体的新型建筑材料及部品，加快技术创新，
促进新型建筑材料产业长期平稳较快发
展。
11 工信部
《玻璃纤维行业准
入条件》
2012
规范市场竞争秩序，促进产业结构转型升
级。
12 国务院
《国务院关于加快
发展节能环保产业
的意见》
2013
加快发展节能环保产业，推广节能环
保产品，扩大市场消费需求。
（二）公司所处行业概况
1、绝热材料分类
保温是指为减慢热量散发传导速度而采取的一种工艺措施。为达到保温的目
的，需要采取一些具有特殊性能的材料和结构，这些材料一般称为保温材料，对
于导热系数小于等于
材质分类，大致可分为有机绝热材料与无机绝热材料两大类，有机绝热材料主要
包括聚氨酯（PU）、挤塑聚苯乙烯（XPS）、可发性聚苯乙烯（EPS）、酚醛发泡
材料等，而无机绝热材料主要包括岩棉，发泡混凝土、空玻化微珠、膨胀珍珠岩、
闭孔珍珠岩、真空绝热板等一系列材料。一般来说，有机绝热材料绝热性能优于
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无机绝热材料，而阻燃性能则逊于无机绝热材料。但真空绝热板将绝热性能与阻
燃性能有效结合，成为新一代性能优异的绝热材料。
2、真空绝热板产品简介
真空绝热板的概念首先是由美国 NASA 在 20 世纪 70 年代提出并进行设计
的，最初使用在航空航天和军事等领域，防止飞机、导弹在冷热条件下产生失控。
最早的真空绝热板概念被转化为产品专利则是在 1979 年和 1983 年。
真空绝热板产品的主要原理为真空保护表层内填充芯材，抽真空后再热封而
成的一种板材，拥有质量轻、强度高以及极低的导热率等特点，是优质的绝热保
温材料。通过设计不同的生产工艺及调整原料、配料配比，可以生产出不同性能
的真空绝热板，以满足不同客户的个性化需求，因此在许多行业均具有广泛的应
用。
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1-1-73
（1）发展历程
第一阶段：20 世纪 70-90 年代，NASA 提出和设计了真空绝热板材料以后，
人们开始对真空绝热板的芯材和真空封装材料不断进行筛选和优化，从而有力地
促进了真空绝热板多样化的研究和开发。技术的提升带来了真空绝热板产品优异
的隔热性能，使得真空绝热板成为一种新型的、集高效与节能于一体的绝热材料，
带来了绝热材料的革命性发展。
第二阶段：21 世纪以来，随着能源问题的凸显及环保要求的进一步提高，
在节能环保要求的推动下，冰箱、冷柜、冷库以及建筑保温等领域对真空绝热板
的市场需求大幅增长，促使各大企业加大了在真空绝热板技术领域的研发力度，
特别是 2008 年西方发达国家爆发金融危机后，美国、日本、欧盟等国家和地区
开始反思自身经济增长模式，将低碳和节能环保产业作为重振经济的战略选择，
如美国复兴和再投资计划、欧盟能源气候一揽子计划等，由此真空绝热板在冰箱、
冷柜及建筑领域上的应用快速启动，使得真空绝热板关键生产技术进一步成熟，
并逐步实现产业化生产。
（2）产品结构
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①芯材
芯材为真空绝热板产品最重要的组成部分，其对真空绝热板的导热系数起着
至关重要的作用。抽真空后的芯材具有一定的强度，能起到骨架支撑的作用，同
时芯材的纤维分布对真空绝热板的绝热度也起着决定性的作用，芯材的纤维分布
越均匀，则其导热系数越低，绝热性能越高。目前市场上常见的芯材有多种，其
中超细玻璃纤维的绝热性能较好。
②阻隔膜
阻隔膜的功能则主要是包覆隔绝和防止渗透两大作用，一方面将芯材包覆起
来以隔绝外界空气使其内部保持真空，另一方面，阻隔膜本身为致密性材料,可
有效防止氮气、氧气及水气等渗入真空绝热板内部破坏真空度，降低其绝热性能。
目前多选用多层聚酯基薄膜作为真空绝热板阻气层材料。
③气体吸附材料
气体吸附材料的放置主要是为了保证板内更好的真空度，吸附由于渗透或材
料放气所产生的多余气体，渗入板内的水气分子则由干燥剂吸附掉。目前气体吸
附材料一般采用钡锂合金吸收板内的氮气、氧气和二氧化碳，用氧化钴或活性炭
吸收氢气。
（3）技术特点
①导热系数低
VIP 产品的导热系数一般在 ～
等传统的有机保温材料。
②环境友好
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在生产和应用过程中不存在全氯氟烃、全溴氟烃等 ODS 物质（消耗臭氧的
主要物质），并且可以回收利用，因此是一种环保的新型绝热材料。
③节省空间
由于杰出的绝热效果，较薄的真空绝热板产品就可以达到较高的绝热效果，
从而节约出一定的空间。特别适用于冰箱、冷柜及航空航天等对于绝热和空间都
有较高要求的领域。
④阻燃性强
此类产品的主要芯材是一种无机材料，不易燃烧，建筑材料阻燃级别为 A
级，是阻燃性优异的建筑绝热材料。
真空绝热板与其他常用保温材料性能对比如下：
项目 聚氨酯（PU）
挤塑聚苯乙烯
（XPS）
可发性聚苯乙
烯（EPS）
真空绝热板
导热系数
（W/m·K）
≤ ≤ ≤ ~
阻燃程度 离火自燃 离火自燃 离火自燃 离火自熄
燃烧级别 B2 B2 B2 A
密度（KG/㎡） 30-40 40 18-20 4
对流传热 有 有 有 无
使用寿命 5 年左右 5 年左右 25 年以上 30-50 年
优点
保温性能较好
抗冲击力高
隔水隔气性好
强度高
保温性能较高
技术成熟
施工方便
成本低
低导热系数
优异的防火性能
质量轻
缺点
局部易开裂
受热时会产生易
燃气体
光面板粘结
强度较低
防火性能不足
热阻保留率低
强度低易变形
防火性能不足
成本较高
施工要求高
无法现场切割
目前，在部分欧美国家，以及日本与韩国，真空绝热板这类高效绝热材料已
经有了十多年的历史，尤其是在冰箱领域已经得到广泛应用。随着我国对家电产
品能耗标准的提高，部分冰箱生产企业已开始采用真空绝热材料来优化冰箱保温
系统。真空绝热板的优异性能正在被行业所广泛认可，市场前景广阔。
（三）我国真空绝热板行业概况
1、我国真空绝热板行业发展现状
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（1）国内应用仍处于初级阶段，市场潜力巨大
目前，发达国家的真空绝热板技术已较成熟，日本、韩国等国家已普及应用。
国内对于真空绝热板的研究始于 21 世纪初，由于发展时间较短，市场认知有限，
加之成本较高，因此在国内的应用尚处于导入期阶段。目前已有国内厂家推出使
用此类产品的低能耗型系列冰箱，也存在不少建筑外墙使用此类产品的工程案
例，此类产品在国内的家电及建筑市场潜力巨大。
（2）产业基础相对薄弱
与发达国家同类生产商相比，国内生产厂商在材料、能源供给和成本上优势
明显，少数产品的导热系数已达到
平，但大部分产品与国际先进水平尚存在一定差距。
由于 2014 年 6 月 30 日发布《建筑用真空绝热板》行业标准将于 2014 年 12
月 1 日实施，行业标准推出时间较晚，并且截至目前尚未实施，导致近两年行业
内产品质量参差不齐，行业内以次充好，质量问题及纠纷屡有发生，产业基础相
对薄弱，影响了行业的发展。未来随着行业标准的正式实施，行业监管水平的提
升，行业内竞争无序的状况将得以改善，市场发展趋好。
2、我国真空绝热板行业市场前景
（1）VIP 板在低温冷藏行业的应用
①市场容量
据研究，采用VIP板的家用冰箱冷柜，可节能10%-30%，并且增加有效容积
20%-30%，具有较大的经济效益。近年来，冰箱冷柜的全球需求量稳步上升，
但目前绝大部分使用的还是聚氨酯等常规保温材料，即使在高端节能冰箱冷柜
中，VIP板的应用率仍然较低。随着国内外能耗标准的提升，VIP板在冰箱冷柜
市场将快速普及，未来几年，工业用VIP板市场将迎来高速增长时期。VIP板不
仅在高端节能产品上实现普遍应用，在普通冰箱冷柜产品上，也可逐步实现对
传统保温材料的替代，市场前景广阔。据估计，至2016年，VIP板在全球冰箱冷
柜市场的渗透率将达到10%，按照每台冰箱冷柜平均使用平方米VIP板，至
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2016年VIP板在冰箱冷柜领域需求量将超过5,000万平方米
1
，而在日本，使用
VIP板冰箱的市场占比为70%。因此，我国VIP板行业有着广阔的发展空间，未
来仅在低温冷藏领域的市场容量预计将达到百亿级。
表：2010-2016年全球冰箱冷柜产品产量与冷库容量
项目
全球冰箱冷柜产量（万台） 全球冷库容量（亿）
高端产品 常规产品 冷库容量 年新增容量
2010年 2, 14, -
2011年 2, 15,
2012年 2, 15,
2013年 3, 16,
2014年（E） 4, 17,
2015年（E） 4, 19,
2016年（E） 5, 21,
数据来源：张德信，《真空绝热板应用现状与展望》，新型建筑材料.
②市场驱动因素分析
A、国家政策支持
国务院2006年颁布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020
年）》，指出：重点加大电子信息、生物、制造业信息化、新材料、环保、节能
等关键技术的推广应用，促进传统产业的改造升级。
2009年5月，国家发改委发布了《轻工业技术进步与技术改造投资方向
（2009～2011年）》，将冰箱新型保温材料列入重点行业技术创新与产业化的名
录，并且明确指出“新型发泡材料和真空绝热板”是重点投资方向。
目前，中国家用电器协会正在起草《家用制冷器具用真空绝热板行业标
准》。
B、“节能减排”对冰箱能效水平提出更高要求
控制温室气体排放，加快发展低碳技术和低碳产业，实现低碳绿色增长已
成为当今世界发展潮流。我国提出了自主减缓行动目标，即到2020年单位GDP
二氧化碳排放比2005年下降40%-45%。
中国是全球最大的家用电器生产和消费国之一。家用电器拥有量的迅速增
1 中国建材报，《真空绝热板市场需求旺盛 有望持续增长》
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长带来了巨大的能源消耗，推广节能电器是当务之急。2009年5月1日，新修订
的-2008《家用电冰箱耗电量限定值及能源效率等级》正式实施，新标
准与老标准“-2003能效指数”相比，能效限定值提高了两个等级：
能效等级
新能效指数 -2003能效
指数 冷藏冷冻箱 其他类型
1 40% 50% 55%
2 40%50% 50%60% 55%65%
3 50%60% 60%70% 65%80%
4 60%70% 70%80% 80%90%
5 70%80% 80%90% 90%100%
注：-能效指数
新能效标准正式实施后，厂家为达到标准要求，维持经营水平，必须大幅
升级节能、高效、环保技术，VIP板是其较好的选择。
另一方面，冰箱冷柜的主要进口国也逐步提高了进口冰箱的能效标准，例
如欧盟在家电产品的能效等级方面增加了“A+++”级标准，并将逐步提高冰箱
产品的市场准入门槛，未来市场准入门槛将提高到届时执行标准的“A+”级。
而目前我国冰箱能效最高等级“一级”仅接近欧盟“A++”级标准，距
“A+++”级标准仍有一定差距。这对我国冰箱出口企业来说是严峻的挑战，对
企业的生产和研发都提出了更高的要求。国内制冷家电企业产品能效水平提高
对于VIP板的发展是一个巨大的契机，未来VIP板的应用将成为行业发展的趋
势。
C、“冷链物流”发展对行业的推动
冷链物流(Cold Chain Logistics) 泛指冷藏冷冻类食品、药品在生产、贮藏运
输、销售，到消费前的各个环节中始终处于规定的低温环境下，以保证质量，减
少损耗的一项系统工程。它是随着科学技术的进步、制冷技术的发展而建立起来
的，是以冷冻工艺学为基础、以制冷技术为手段的低温物流过程。冷链运作的每
个环节始终和能耗密切相关，因此，控制能耗降低冷链运营成本对于促进冷链的
发展至关重要。其中，储存用的冷库、蓄冷箱，以及运输用的冷藏集装箱和冷藏
车，既是冷链环节中的主要保冷设施，也是主要的能耗来源。而异形 VIP 板的出
现增强了 VIP 板在使用上的灵活性，拓展了 VIP 板的适用领域，使 VIP 板逐步
进入冷链物流市场。随着全球海产品、冷冻食品、新鲜果蔬的进出口贸易不断增
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1-1-79
长和国内市场对冷链物流的迫切需求，对冷藏集装箱设备和冷藏车的需求不断增
长，未来 VIP 板在冷链物流市场的应用空间广阔。
全球冷藏集装箱增长情况：
数据来源：张德信，《真空绝热板应用现状与展望》，新型建筑材料，
（2）VIPB 板在建筑保温行业的应用
①市场容量
官方统计显示，建筑能耗占中国能源消费总量28%以上，国内目前既有建
筑600亿平方米，每年新建房屋面积近20亿平方米，按照国际经验和中国目前建
筑用能水平发展预测，到2020年建筑能耗占比可能上升至35%
2
。因此作为降低
能耗的有效途径之一，建筑保温节能市场潜力巨大。工信部于2012年发布的《新
材料产业“十二五”发展规划》指出：在“十二五”期间，我国新型墙体材料需
求将超过230亿平方米/年，保温材料产值将达1,200亿元/年，力争到2015年，新
型墙体材料比例达到80%，主要推广高效阻燃安全保温隔热材料、新型墙体材
料、超薄型陶瓷板（砖）等建筑节能材料，提高建筑材料抗震防火和隔音隔热性
能。
使用真空绝热板作为建筑保温材料，最显著的优势便是绝热性能，随着国
家节能指标的不断提高，传统建筑绝热材料的厚度也在不断增加，而建筑用真
空绝热材料的绝热性能是传统绝热材料的4-10倍，10mm的VIPB板即可替代
70mm的EPS，在建筑面积不变的情况下，采用VIPB板作为绝热层可以有效增加
室内使用面积；其次VIPB板作为优秀的阻燃材料，阻燃级别达到A级，满足了
我国对于建筑绝热材料的消防要求。
2中国行业研究网，《浅析：建筑能耗占中国能源消费总量》
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②市场驱动因素分析
A、政策驱动
为了降低建筑能耗，我国相继出台了《中华人民共和国节约能源法》、《民用
建筑节能管理条列》、《关于进一步推进墙体材料革新和推广节能建筑的通知》及
《关于新建居住建筑严格执行节能设计标准的通知》等一系列法律法规，《关于
新建居住建筑严格执行节能设计标准的通知》第二条规定：有条件的大城市和严
寒、寒冷地区可率先按照节能率 65%的地方标准执行；凡属财政补贴或拨款的建
筑应全部率先执行建筑节能设计标准。传统的保温材料由于导热系数的瓶颈很难
实现 65%的节能要求，VIPB 板基于超低的导热性能，大大降低了材料厚度，符
合国家和地方法规政策的要求，市场前景广阔。
B、区域市场对行业的推动
根据VIPB板绝热性能优异及厚度极薄的特点，如果在寒冷地区建筑绝热系
统中应用，将会显示较大的优势。在冬季平均气温较低的东北地区，采用该绝
热板的节能建筑将告别传统的“49墙”建筑或普通的厚保温墙建筑，达到高保
温值，而且这种薄墙节能建筑的采光质量和观景视野将大大优于厚墙建筑，上
述因素对于推进我国北方地区低能耗建筑的发展无疑有着积极的影响。
目前我国VIPB板也主要用于华北、东北和华东地区，北方地区市场的份额
远远超过南方地区，主要原因是北方地区冬季温度较低，外墙保温项目要求较
高，特别是东北地区，VIPB板厚度基本为15mm以上，以15mm，20mm两类产
品为主，而南方区域对产品厚度要求较低，基本为10mm，部分区域仅为7mm。
3、上下游产业链分析
公司所处行业的上游行业为玻璃和天然气等原材料行业，主要原材料是废
玻璃。我国拥有世界玻璃生产总量的31%，因此上游玻璃供应充足。另外，公
司使用废玻璃，属于废物回收利用，能产生很好的经济效益和社会效益。从废
玻璃生产玻璃纤维，需要耗用能源天然气。目前国内天然气供应较为充足。
下游产业主要包括冰箱冷柜、建筑外墙、冷藏集装箱、冷藏车、电热水器、
航空航天、船舶、汽车等行业。
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1-1-81
4、行业竞争格局
（1）真空绝热板行业内企业类型
目前，全球具有一定规模的真空绝热板生产企业不多，主要可分为两类：
一类是国外的一些大型家电企业，比如：三星、东芝、松下、LG等大型知名家
电品牌企业，其生产的真空绝热板及其芯材主要满足自身要求，同时，亦向其
它真空绝热板和芯材生产企业采购部分VIP板和芯材；第二类是专业生产真空绝
热 板 和 芯 材 的 企 业 ， 其 中 ， 国 外 企 业 包 括 美 国 的 DOUBLEDAY
ACQUTSITIONS LLC （ACU TEMP）、德国的Va-Q-Tek，国内企业主要有苏州
维艾普、重庆再升科技股份有限公司、福建赛特新材股份有限公司、滁州银兴
电气有限公司、青岛科瑞新型环保材料有限公司等。
在VIP板市场方面，三星、东芝、松下、LG等大型家电企业，主要生产和
销售冰箱冷柜，VIP板为内部配套产品。这些非专业类的真空绝热材料厂商投入
的初衷是为了保持其产品在终端市场上的优势，在尚未有专业分工制造真空绝
热材料的企业出现之前，自行投入大量资金进行产品研发，使其终端产品具有
新的卖点和高溢价，其产品主要供应企业内部使用，较少对外销售。但随着专
业生产企业出现，使用外购的产品具有成本优势，而且专业生产商提供的产品
也在不断更新，产品性能不断提高，为此目前非专业类的厂商有减缓投资的迹
象，真空绝热板的技术开发和生产重心逐步转移到专业生产企业中。
在国内VIPB板市场方面，由于VIPB板在建筑保温系统中的应用仍处于市场
推广初期，专业从事VIPB板研发和生产的企业较少，目前国内市场生产VIPB板
规模较大的企业有苏州维艾普、青岛科瑞新型环保材料有限公司等公司。
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（2）国内真空绝热板行业主要企业基本情况
①福建赛特新材股份有限公司
福建赛特新材股份有限公司成立于2007年，位于福建省龙岩市，是国内规
模较大的真空绝热板和芯材生产企业之一，主要客户包括惠而浦、海信、伊莱
克斯、海尔等家电企业。
②重庆再升科技股份有限公司
重庆再升科技股份有限公司成立于2007年，位于重庆市，主要产品包括玻
璃纤维滤纸及真空绝热板芯材，主要客户包括福建赛特新材股份有限公司、滁
州银兴电气有限公司及成都思摩纳米技术有限公司等。
③滁州银兴电气有限公司
滁州银兴电气有限公司成立于2001年，位于安徽省滁州市，主要从事研
发、制造、销售家用电气零部件业务，真空绝热板以及冰箱内胆等为其主要产
品，主要客户包括西门子、海信、科龙等家电生产企业。
④青岛科瑞新型环保材料有限公司
青岛科瑞新型环保材料有限公司成立于 2006 年，位于山东省青岛市，其产
品主要用于建筑领域，如 STP 超薄真空绝热板（建筑保温系统）、装饰保温一体
化板及粘结砂浆等。
未来，随着行业兼并整合速度的加快，少数具有一定规模的企业实力将得到
进一步加强，规模小、实力薄弱、技术落后的企业将被市场淘汰，现有市场格局
将得到进一步优化。
5、进入行业的壁垒
（1）技术人才壁垒
真空绝热板的生产研发涉及多个技术领域，需要热力学、材料学、物理学等
不同学科的交叉运用，相关专业技术的积累、人才的培养都需要相当长的时间。
研发人员通常需要拥有较完善的多学科知识储备，通过较长时间的积累实际技术
开发经验才能逐步掌握本行业产品开发的能力。因此，企业迅速获得大量优秀研
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发人才的难度较大，形成了较为明显的技术人才壁垒。
（2）市场壁垒
冰箱保温材料市场方面，冰箱生产厂家对于保温材料的技术指标、供应商
本身的技术实力的要求较高，一般需要对供应商及相关产品进行体系认证与质
量认证，且认证周期较长，甚至要求供应商合作进行新产品的研发，对供应商
综合实力提出了很高的要求，导致该市场的进入门槛较高，但是一旦客户与真
空绝热板供应商建立长期信任合作的关系，一般很少更换供应商。
对于建筑外墙保温产品来说，真空绝热板在不同区域销售分别需要在地方申
请准入证或进行备案登记。较早进入市场的厂商会占据一定的先发优势。
（3）资金壁垒
本行业资金需求体现于：（1）在与客户正式签订合同后，一般需先行垫付资
金来订购原辅材料并组织生产；（2）真空绝热板的规模化生产需要大量的资金用
于设备投入；（3）产品的技术水平是公司的核心竞争力，因此持续研发的投入也
对企业的资金实力提出了较高的要求。企业的资金实力、信用状况对业务开展有
着举足轻重的影响，基础薄弱、规模较小的企业很难在本行业中实现较大发展。
（4）品牌壁垒
品牌是企业的核心竞争力之一。较早进入本行业的企业对行业经营特点、加
工设备工艺、业务运作模式较为熟悉，经过长期的经营积淀，经销渠道、配套技
术服务体系较为成熟，市场影响力较大，积累了稳定客户资源，具有明显的品牌
优势。因此，新的市场进入者必须依靠更具性价比的产品和强有力的市场渗透渠
道，以及长期持续地营销，方能被客户所认知和接受。行业内品牌壁垒明显。
（四）行业风险特征
1、宏观经济波动与政策变化风险
节能环保绝热材料行业为国家政策鼓励发展的产业，产品主要用于低温冷
藏、冷链物流、建筑保温等行业，受到国家的重点扶持。在我国消费升级、城镇
化水平及环保要求日益提高的大背景下，公司作为行业内技术领先、综合实力较
强的企业，近年来取得了较快的发展。但是，节能环保绝热材料行业的迅速发展
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1-1-84
离不开国家宏观经济环境和规划政策等因素的支持，因此上述因素如果发生重大
不利变化，将为公司未来的可持续发展带来不确定性。
2011 年、2012 年公安部相继发布“公消[2011]65 号”《关于进一步明确民用
建筑外保温材料消防监督管理有关要求的通知》及“公消[2012]350 号”《关于民
用建筑外保温材料消防监督管理有关事项的通知》，受此影响，国内 VIPB 板市
场需求出现了较大波动，对公司经营业绩产生了一定影响。公司提请投资者关注
相关政策变化对公司经营带来的风险。
2、产业链风险
公司所处的节能环保绝热材料行业处于整个产业链的中游位置，与行业上下
游产业有着很强的联动性。因此，若下游的家电、建筑等行业不能持续发展，上
游的玻璃纤维、阻隔膜、吸气剂供应商不能及时、充足的供给原材料，节能环保
绝热材料行业内企业的未来发展将受到相应的制约。
3、市场竞争风险
近年来，我国经济的持续增长，低碳经济的发展，节能减排的需求日益迫切，
推动了我国节能环保绝热材料行业的快速发展。行业广阔的市场前景吸引了众多
的企业进入，随着行业的进一步发展，竞争也将进一步趋于激烈，优胜劣汰的效
应也将逐渐显现。虽然公司是国内较早从事真空绝热板产品研发、生产的企业之
一，在国内市场具有较强的市场影响力，但是公司若不能在技术、管理、品牌以
及新产品开发、工艺改进等方面保持持续的领先优势，未来市场竞争的加剧将会
影响公司发展。
（五）公司的主要竞争优劣势
1、公司在行业中的竞争地位
公司为江苏省高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，公司目前拥
有专利 45 项，并作为行业内技术领先的企业参与了《建筑用真空绝热板行业标
准 JG/T438-2014》的起草工作。公司具有完善的产品研发和生产体系，可以根据
市场需求和技术发展适时推出新产品，且通过研发不断改进设计，使现有产品的
技术性能和可靠性不断提高，并保证总体生产成本具有较强的竞争力。
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公司专注于节能环保绝热材料的研发、生产和销售，对于绝热材料行业的发
展趋势和市场运作规律有着深刻的理解和认识，积累了大量稳定的优质客户资
源。近年来，公司凭借不断提高企业内部管理能力，加大自主研发和创新力度，
为客户提供高品质和高性价比的产品，获得了广泛的认可。
由于我国真空绝热板行业起步较晚且技术壁垒相对较高，目前我国真空绝热
板行业中企业规模普遍较小，尚无主营业务为真空绝热板的上市公司。从客户资
源、研发资源、技术成熟度以及规模化生产线投建情况来看，公司目前在行业竞
争中暂时保持相对优势的市场地位，公司产品具有较强的市场竞争力。
2、公司的竞争优势
（1）技术积淀深厚，产品研发领先
①研发团队及研发成果
研发是公司的核心竞争力，充足的研发人员储备是公司未来业务扩张的保
障。公司设有研工部，下设玻璃纤维部、真空绝热材料部及工艺部。玻璃纤维部
与真空断热材料部研发方向各有侧重，同时依托工艺部的联动，形成从原材料到
成品的整体研发设计能力。公司的技术研发团队成员大部分拥有丰富的行业从业
经验及较高的专业素质，30 人的团队中拥有博士研究生 2 人，工程师 22 人。
近年来公司投资购置了先进的研发软硬件设施并采用了先进的项目管理体
系。公司目前拥有两个室内实验室和一条实验生产线，其中，实验室拥有先进的
测试设备，如 VIP 真空测试仪、氦质朴检漏仪及热传导测试仪等，可对产品进行
各项热性能、力学及老化方面的实验，并且对所研发新产品的试验运行数据进行
采集分析，保证了公司产品研发的持续性和稳定性。
公司成立至今始终致力于对新型节能环保绝热材料的研发与创新，到目前为
止共获得 45 项专利。公司引进了国际先进的真空绝热板生产技术与质量管理技
术，目前已实现导热系数
②正在研发的新产品
A、蒸着型薄膜国产化项目
传统冰箱用真空绝热板高阻隔性封装膜是以铝箔作为核心阻隔层，该结构薄
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膜阻隔性尚可，但是由于其表面传热系数高，真空绝热板边缘传热效应明显，导
致真空绝热板整体隔热效果下降，此外，铝箔在制造和使用过程中易产生针孔缺
陷，该缺陷致使封装膜阻隔性大幅下降。而性能更优异的金属化薄膜技术一直被
以色列的 Hanita Coatings RCA Ltd.所垄断，其材料售价较昂贵。公司研发团队于
2014 年初成功试制了性能更优异的蒸着型薄膜，该薄膜不仅为真空绝热板提供
长期保持高真空的能力，而且在使用过程中避免了弯折引起失效的情况发生。
B、吸气剂国产化项目
吸气剂在真空绝热板领域应用十分广泛，该材料技术壁垒极高，意大利赛思
公司是该材料的最早研究和生产厂商，该产品价格昂贵，是国内真空绝热板行业
发展的短板之一。公司研发团队与相关供应商经过联合开发，目前已完成相关吸
气剂产品的试样工作，正在筹备与相关供应商进行量产化合作。
C、人体无害化超细玻璃纤维项目
欧盟地区是真空绝热材料主要消费地区之一，而欧盟对于超细玻璃纤维有着
严格的人体无害化要求，目前全球只有少数的企业能够生产人体无害化玻璃纤
维，因此目前欧盟地区所使用的真空绝热板产品大都以气相二氧化硅作为芯材，
该产品性能相对较差且价格昂贵。目前公司研制的人体无害化玻璃纤维已取得一
定进展，将于 2014 年下半年参加欧盟的超细玻璃纤维人体无害化测试，该产品
一旦通过测试，将以优良的性能及价格优势进入欧洲市场。
③与知名院校的产学研合作
公司在自主研发的同时，还十分重视与国内知名高校的产学研合作，共同探
索和研究新型节能环保隔音绝热材料。
公司与南京航空航天大学等高校组建了“建筑用真空绝热板产学研研制基
地”，并与南京航空航天大学共同承担了国家某项大飞机用“隔音隔热玻璃纤维
棉研制项目”，攻克了一系列的技术难题，推动了我国大飞机项目保温系统的技
术进步。
产学研协同创新是目前科研创新活动的新趋势，是整合创新资源、提高创新
效率的有效途径。公司与南京航空航天大学建立了长期良好的合作关系，并共同
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设立了以企业为主体，以市场需求为导向的产学研平台。公司联合南京航空航天
大学进行科技攻关，提高公司产品技术含量与质量稳定性，并利用产学研平台培
养了一批兼具理论知识和实际生产经验的技术人才,为公司研发能力的持续提升
打下了坚实的基础。
公司与南京航天航空大学的合作模式为：公司提出新产品、新材料的研发思
路或研发方向，以项目的形式与南京航天航空大学签订合作协议，进行合作开发，
并在协议中约定研究内容、研究成果以及双方的权利与义务。公司历年与南京航
天航空大学签订的合作协议见下表：
序号 项目名称 研究内容 签订日期
1
超低导热系数新结构
玻璃棉芯材的研究开
发
（1）玻璃棉芯材结构隔热机制研究；
（2）离心玻璃棉与固相粉体协同作用研
究；
（3）多层叠层芯材回弹性研究；
（4）多层叠层的封装材料的耦合研究；
（5）干法芯材表面结构隔热机制。
2011/10/20
2
微结构仿鸟巢的绝热
芯材及其关键技术研
究
（1）超细玻璃棉与玻璃微珠的成分配比
研究；
（2）微结构仿鸟巢的芯材的空间结构研
究；
（3）超细玻璃棉间及其与玻璃微珠间粘
结研究；
（4）微巢窝空间结构在压力作用下的演
化研究；
（5）玻璃棉芯材结构隔热机制研究；
（6）离心玻璃棉与玻璃微珠协同作用研
究；
（7）多层叠层芯材回弹性研究。
2011/12/10
3
维艾普真空绝热板外
墙外内保温系统研发
与应用
（1）南京航天航空大学协助维艾普开展
真空绝热板材料的成分、结构和制造技
术研究；
（2）中国建筑科学研究院协助维艾普开
展真空绝热板外墙外保温、内保温系统
性能及优化研究；
（3）中国建筑科学研究院协助维艾普开
展真空绝热板外墙外保温、内保温系统
的工程应用研究。
2012/7/13
4
高性能宇航级吸音隔
热新材料的研究开发
（1）玻璃液成分稳定性研究；
（2）电磁耦合装置研究；
（3）文丘利管多管连接装置研究；
（4）多离心盘大流量对玻璃熔制工艺的
2012/12/10
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反馈研究；
（5）超轻容量控制技术研究；
（6）分子强制雾化装置及雾点渗透在线
监测研究。
5
高效节能冰箱用新型
真空绝热板的研究开
发
（1）玻璃棉湿法芯材超薄层结构研究；
（2）真空绝热板封边的微结构研究。
2012/12/20
6
超细玻璃纤维及低温
冷链真空绝热板研发
冰 箱、集 装箱 等冷链低 温领域 用
（-100C）的高性能 VIP 真空绝热板，
大飞机超细玻璃纤维、干法离心棉芯材
等。
2014/5/28
（2）生产流程中的工艺优势
真空绝热板的制备过程主要包括制浆、成型、烘干、裁切及真空封装等阶段。
公司通过一定的技术手段，改善了浆料中纤维的分散性和悬浮稳定性，该工艺制
备的芯材具有结构稳定、厚度薄和可裁切的特点，可延长热流在隔热体中的传导
路径，以达到降低导热系数的目的。公司后续开发的自分层技术工艺，实现了厚
板芯材自分层效果，不仅有效解决了厚板芯材导热系数高的技术难题，而且大幅
提高了厚板芯材的生产效率。
（3）标准化的生产管理体系及质量管控体系
公司下游客户对于产品质量要求十分严格，公司投入了大量资源及资金用于
生产管理体系及设备建设，通过建立标准化生产管理体系提升了公司生产过程控
制、生产工艺技术、生产装备、检验测试等方面的水平。
严格的质量管控体系是保证产品品质一致性与稳定性的重要手段，公司已通
过了 ISO9001：2008 质量管理体系认证，并根据公司制定的《质量手册》及《产
品的监视和测量控制程序》，建立了从采购产品、过程产品到最终产品的一整套
完整的检验规范，并规定了各个阶段产品的检验方法及相应的责任人员，检验人
员严格按照标准和规范操作，保证了公司产品品质的一致性与稳定性。
2014 年 6 月 30 日，住建部发布公告，公司参与制订的《建筑用真空绝热板
行业标准》（编号为 JG/T438-2014）将于 2014 年 12 月 1 日起正式实施。
（4）优质的客户资源
作为国内进入真空绝热材料市场较早的企业，公司始终坚持以技术带动生
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产，不断创新，重点发展技术含量高、使用寿命长的的真空绝热板产品，与国内
外一些大型家电生产企业建立了长期良好的合作关系。
绝热材料作为家电终端产品的关键原材料之一，对家电终端产品的性能具有
重要影响，下游生产厂商一般会对绝热材料供应商进行严格的认证，而下游厂商
更换经认证的供应商将面临一定的成本压力及风险。公司依靠自身综合实力，经
过多年的市场开拓和品牌信誉积累，与三菱、LG 、三星、合肥晶弘、美的等客
户建立了良好的合作关系，优质的客户资源为公司建立了一定的先发优势。
上述客户业务量较大且较为稳定，对公司业绩稳定具有重要意义，为公司业
务持续发展奠定了坚实的基础；另外，客户对于产品、服务提出的更高的要求和
标准也促使公司在产品研发、生产制造及内部管理等方面不断提高，成为行业内
领先的企业之一。
3、公司的竞争劣势
（1）融资渠道较少
目前，公司已进入快速发展期，随着公司在生产规模、研发、营销等方面的
投入不断增加，仅依靠目前的融资渠道和企业自有资金难以充分满足公司快速发
展的需求。
（2）人才缺乏
随着我国绝热材料行业的快速发展，企业之间的竞争将更多的体现为管理及
技术层面的竞争，具备管理及技术能力的人才则成为企业的核心资产，同时也是
抵御激烈竞争，实现持续发展的关键。尽管公司已经拥有了稳定的管理团队及核
心技术团队，但是随着公司的快速发展，人才需求量将大幅增加，人才瓶颈将成
为提升公司市场竞争力的重要障碍之一。
（3）企业规模较小
尽管公司在行业内建立了一定的技术及品牌竞争优势，但是受制于融资渠道
有限，企业规模仍较小，规模效益尚需进一步提高。随着客户对公司产品需求量
的快速增长，公司基于巩固自身优势、抵御激烈竞争、开拓增量市场、完善全国
布局的需要，企业规模亟需扩大。
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第三节 公司治理
一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度建立健全及运行情况
1、股东大会制度建立健全情况
有限公司阶段，公司根据《公司法》制定了有限公司章程并依此建立了公司
治理结构，有限公司设立了股东会。在有限公司实际运作过程中，基本能够按
照《公司法》和当时有效的公司章程之规定进行运作，股东会可以正常召开，并
可对增加注册资本、股权转让、变更经营范围、整体变更等重大事项召开股东
会进行决议，且决议能够得到有效执行。
2014年6月20日，公司召开创立大会暨股份公司第一次股东大会，通过了关
于设立股份公司的一系列议案，审议通过了《关于制定苏州维艾普新材料股份
有限公司章程的议案》、《关于制定苏州维艾普新材料股份有限公司股东大会
议事规则的议案》，公司股东大会制度建立。
2、股东大会运行情况
自股份公司设立以来，股东大会一直根据《公司法》、《公司章程》、《股
东大会议事规则》等的规定规范运作。截至本说明书签署之日，公司共召开了2
次股东大会。
公司报告期内股东大会的运行情况如下：
序号 会议名称 召开时间 会议主要内容
1
创立大会暨第
一次股东大会
审议通过了《关于整体变更设立股份公司的议案》、、
《申请公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂
牌转让》的议案，以及关于制定公司章程、股东大会
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等议案，
并选举产生了公司董事、股东代表监事。
2
2014 年第一次
临时股东大会
审议通过了《关于公司股票挂牌时采取协议转让方式
的议案》。
（二）董事会制度建立健全及运行情况
1、董事会制度建立健全情况
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有限公司前期，公司未设立董事会，由股东选举一名执行董事行使董事会
职能，2014年3月，有限公司成立第一届董事会，董事会会议按照当时有效的公
司章程之规定进行运作，会议决议得到了有效执行。
2014年6月20日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于
选举苏州维艾普新材料股份有限公司第一届董事会董事的议案》，选举周介明、
周燕清、王喜阳、曹海燕、朱夏为公司第一届董事会董事，任期三年，公司董
事会制度建立。
2、董事会运行情况
自股份公司设立以来，董事会的通知、召开、审议程序、表决均符合《公司
法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，董事会制度运行规范、有效。
截至本说明书签署之日，公司共召开了3次董事会会议。
序号 会议名称 召开时间 会议主要内容
1
第一届董事会
第一次会议
选举董事长，聘任公司高管，并通过总经理工作细则、
信息披露管理制度等内控制度。
2
第一届董事会
第二次会议
审议通过了《关于公司股票挂牌时采取协议转让方式
的议案》、《关于公司 2012 年-2014 年 1-5 月审计报
告的议案》、《关于公司 2014 年年度向银行申请不超
过 4,000 万元贷款的议案》、《关于年产 5,000 吨玻璃
纤维生产线改造项目的议案》。
3
第一届董事会
第三次会议
审议通过了《关于公司中层以上管理人员的新聘、免
职、调动等权限暂收董事会的议案》、《关于公司高
级管理人员职责权限划分的议案》
（三）监事会制度建立健全及运行情况
1、监事会制度建立健全情况
有限公司期间，公司未设立监事会，设监事一名。
2014年6月20日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于
选举苏州维艾普新材料股份有限公司第一届监事会监事的提案》，选举产生第一
届监事会的股东代表监事董晶晶、何斌，任期三年。当日召开的第一次职工代
表大会选举葛澜为职工代表监事，公司监事会制度建立。
2、监事会运行情况
自股份公司设立以来，监事会的通知、召开、审议程序、表决均符合《公司
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法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，监事会制度运行规范、有效。
截至本说明书签署之日，公司共召开了1次监事会会议。
序号 会议名称 召开时间 会议主要内容
1
第一届监事会
第一次会议
选举董晶晶为公司监事会主席。
（四）上述机构和人员履行职责情况说明
股份公司重要决策地制定，能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定，
通过相关会议审议通过。股份公司能够根据《公司章程》的要求按期召开股东大
会、董事会、监事会，股份公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关
会议，并履行相关权利义务。股东、董事、监事能按公司治理要求审议相关报
告及议案，公司管理层能够在董事会的领导下，执行股东大会、董事会制定的
计划，履行《公司章程》规定的各项职责，股东大会、董事会和高级管理人员间
的责任、授权和报告关系基本明确。
二、董事会对公司治理机制的讨论与评估
（一）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
有限公司期间，由于有限公司规模较小，治理结构不够健全，相应的规章
制度没有完全建立，因此有限公司在治理机制方面存在不足之处。
有限公司的股东会召开程序上存在一定的瑕疵，主要体现在股东会的召开
未能按照有限公司章程的规定提前通知；部分股东会会议记录缺失，会议存档
不完整，但有限公司重大事项均召开了股东会，股东会的决议内容也都得到了
有效执行并报备工商管理部门。
有限公司阶段，执行董事与监事无相关工作报告记录，鉴于公司控股股东
与执行董事系同一人，公司股东会与执行董事之间的权责划分不是很明显，股
东会与执行董事之间未能建立有效的法人治理结构。同时，有限公司阶段监事
的监督职能未能得到充分的体现。
股份公司成立后，公司依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监
管指引第3号--章程必备条款》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了
完善的《公司章程》，对股东的知情权、参与权、质询权和表决权等相关权利进
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行了明确规定，股份公司现有的公司治理机制能为股东的权利提供合理有效的
保护。
未来公司将进一步加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运
作方面的培训，充分发挥监事会的作用，督促股东、董事、监事、高级管理人
员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，各尽其职，勤勉、忠诚地履
行义务，使公司治理更加规范。
（二）公司内部管理机制建立情况
公司通过各项制度的建设和执行逐步形成有效的内部管理：
1、投资者关系管理制度
公司制定了《投资者关系管理制度》，对投资者关系管理的目的和基本原则、
投资者关系管理工作职责、投资者沟通方式等进行了明确具体的规定，并指定了
负责投资者关系管理的职能部门，并要求从事投资者关系管理的人员需要具备相
关素质和技能等，以规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者
之间的沟通，同时提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司
价值最大化和股东利益最大化。
2、纠纷解决机制
《公司章程》就纠纷解决机制进行了明确规定。《公司章程》第三十三条规
定：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、法规的，股东有权请求人民法院
认定其无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者
本章程规定，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内
请求人民法院予以撤销。
《公司章程》第三十四条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、法规或者本章程规定给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事
会执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
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请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
3、关联股东和董事回避制度
《公司章程》及《关联交易决策制度》对关联股东和董事回避制度进行了明
确规定。《公司章程》第六十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《关联交易决策制度》第十四条规定：公司与关联方签署涉及关联交易的合
同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代
表一方签署协议；（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；（三）董事会审
议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
《关联交易决策制度》第十五条规定：公司董事会审议关联交易事项时，由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大
会审议。
4、其他内部管理制度
除上述列示的制度之外，公司还制定了《对外投资管理办法》、《对外担保管
理办法》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》等一系列制度文件对企业日
常经营作出了细致的规定。
三、最近两年有关处罚情况
（一）公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况
公司最近两年不存在因严重违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工
商、税务、环保、质监、社保等部门重大处罚的情形。
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由于公司关联方方圆纺织等企业融资渠道较少且融资成本较高，报告期内，
公司存在采用签发无真实交易背景的银行承兑汇票为关联方进行融资的不合规
行为。具体情况如下：
（1）不规范票据融资流程
报告期内，公司签发融资性票据的流程为：维艾普向银行申请开立银行承兑
汇票，该汇票的票面收款单位为方圆纺织等关联企业，由其向银行贴现或背书转
让给指定的第三方而获得资金；银行汇款手续费及贴现手续费、承兑利息由关联
企业承担。票据到期前，关联方归还资金后，由公司偿付给相关银行。
（2）对公司经营的影响
2012 年及 2013 年，维艾普分别开具上述无真实交易背景的银行承兑汇票
5,420 万元及 11,805 万元。截至 2012 年末及 2013 年末，上述不规范票据融资中
未兑付金额分别为 4,120 万元及 5,095 万元。
2014年1-5月，公司未再发生上述不规范票据融资行为。截止到2014年6月23
日，上述不规范票据已全部兑付。
公司的上述行为并未给相关银行造成实际损失，管理层未从上述事项获得任
何个人利益，不存在票据欺诈行为，且票据融资产生的债权债务关系已消灭，公
司亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚。因此上述不
规范票据融资行为未对公司经营造成重大影响。
（3）规范措施
公司承诺今后将严格按照票据法的有关规定执行，不再发生类似的行为。具
体措施包括：一是组织管理层及财务人员深入学习《票据法》，树立规范使用票
据的意识；二是严格遵守公司制定的《规范与关联方资金往来管理制度》等内控
制度，严格票据业务的审批程序；三是进一步加强企业诚信文化培育，加大奖罚
力度，彻底杜绝该类行为。
为规范公司票据融资行为，公司控股股东、实际控制人周介明承诺：“如公
司因不规范的票据贴现行为受到有关部门做出的罚款等行政处罚，本人承诺给予
公司等额的经济补偿。”
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（二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况
最近两年没有发生控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情形。
四、公司的独立性
（一）业务独立性
公司主要从事隔热、节能、环保保温材料的研发、生产与销售。公司具有
完整的业务流程，建立起了与业务体系配套的管理制度和相应的职能部门，拥
有独立完整的原材料采购、产品生产及销售系统。公司实际控制人控制的其他
从事经营活动的企业从事的业务不存在与公司业务相同、相近的情况，公司业
务独立。
（二）资产独立性
公司完整拥有土地、房产、生产设备、车辆、专利、商标等各项资产的所
有权或使用权。主要财产权属明晰，均由公司实际控制，公司目前不存在资产
被控股股东、实际控制人违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的企业提供担保的情形，为进一步防止股东及关联方资金占用或转移
公司资金、资产及其他资源行为的发生，《公司章程》及《关联交易决策制度》
均对关联交易的决策程序进行了规范，公司资产独立。
（三）人员独立性
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定
的程序选举或聘任产生，不存在控股股东及实际控制人违规控制公司人事任免的
情形；公司高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；公
司财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。公司拥有独立、
完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订
劳动合同，公司人员独立。
（四）财务独立性
公司设立了独立的财务部门，设财务总监 1 名，配备了专职财务人员。公司
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建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立做出财务决策，不受控股股东
违规干预。公司独立开设银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人
控制的其他企业共用银行账户的情形，公司财务独立。
（五）机构独立性
公司各个部门均已建立了较为完备的规章制度；公司的组织机构代码为
68587694-4，公司独立运行，完全拥有机构设置自主权，未受到控股股东及其
控制的其他企业的违规干预；公司不存在机构混同、合署办公、混合经营的情
形，公司机构独立。
五、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况
公司实际控制人控制的其他公司的情况如下：
关联方名称 实际控制人持股情况 主营业务
宏大方圆
周介明持股 %
王月芬持股 %
生产、销售纺织机械电器自动控制设备等
方圆纺织
周介明持股%
王月芬持股%
宏大方圆持股%
混面纱、腈纶纱、针织品的加工、生产、销售
宏大纺仪
王月芬持股%
宏大方圆持股%
生产、销售电器、电子控制装置等
太仓电仪
王月芬持股%
宏大方圆持股%
电子和通信测量仪器、电子元器件等的生产、加工、
销售
太仓创发 周燕清持股% 投资咨询、项目投资、商务信息咨询服务
方圆宾馆 经营者：王月芬 个体工商户，经营范围：住宿
维艾普的主营业务为研发、生产、销售玻璃纤维及制品、节能保温材料、隔
热和隔音材料，实际控制人控制的其他企业与维艾普之间不存在同业竞争的情
形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均出具了《避免
同业竞争承诺函》，承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上
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对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或
核心技术人员。
六、公司最近两年内资金占用、担保情形以及相关措施
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保
的情形。
报告期内，公司与关联方之间的资金往来情况如下：
单位：万元
科目名称 关联方名称
其他应收款
方圆纺织 2,
宏大方圆 - -
南京维艾普 -
王月芬 - -
其他应付款
成都维艾普
方圆科技 - -
注：公司其他应收方圆纺织转供电款项 万元，已于 2014 年 7 月 10 日全部收回。
在股份公司阶段，为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及
其他资源的行为发生，公司根据《公司法》及《公司章程》，制定了《关联交易
决策制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》及《对外担保管理办法》，明
确规范了资金使用和对外担保的审批权限和审议程序，从制度上保障了资金使
用与对外担保行为。
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情
况
1、直接持股
直接持有公司股份的情况如下：
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单位：万股，%
人员 在公司任职情况 持有公司股份情况 持股比例
周介明 董事长、总经理 3,
王喜阳 董事、常务副总、财务总监
王月芬 - 1,
注：王月芬与周介明系夫妻关系。
2、间接持股
太仓创发持有公司 %的股份，公司部分董事、监事及高级管理人员通
过太仓创发间接持有公司股份，情况如下：
单位：万元，%
人员 在公司任职情况 持有太仓创发出资份额情况 占比
周燕清 董事、副总经理
王喜阳 董事、常务副总、财务总监
董晶晶 监事会主席
何斌 监事
葛澜 监事
（二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
公司董事长兼总经理周介明与公司董事兼副总经理周燕清为父子关系。其
他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系。
（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况
1、签订的重要协议情况
公司董事兼高级管理人员周介明、周燕清、王喜阳及监事董晶晶、何斌、
葛澜均与公司签订了劳动合同。公司董事曹海燕、朱夏分别为股东苏州香塘、
无锡金茂委派，与公司无劳动人事关系。
2、做出的重要承诺情况
公司的董事、监事和高级管理人员均向公司出具了避免同业竞争的承诺
函，具体内容见 “第三节 公司治理”之“五 同业竞争情况”。
公司的董事、监事及高级管理人员对于其任职资格分别做出了如下承诺：本
人作为苏州维艾普新材料股份有限公司董事、监事或高级管理人员，不存在下列
影响本人任职资格的情形：
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1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿，被中国证监会采取证券市场禁入
措施尚在禁入期；
6、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
7、受到全国股份转让系统公司公开谴责的任何情形；
8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
9、法律、行政法规或部门规章规定的不适合担任非上市公众公司董事、监
事或其他高级管理人员的其他情形。
（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况
截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情
况：
姓名 在公司任职情况 兼职单位 兼职单位任职
兼职单位与公
司关联关系
周介明 董事长、总经理
维艾普销售 董事 控股子公司
上海维艾普 执行董事 全资子公司
周燕清 董事、副总经理
太仓创发 执行事务合伙人 公司股东
维艾普销售 董事长 控股子公司
苏州斯特普
执行董事兼总经
理
全资子公司
王喜阳
董事、常务副总
经理、财务总监
维艾普销售 董事 控股子公司
曹海燕 董事
香塘担保 董事长 -
苏州香塘 总经理 公司股东
宿迁经济开发区香塘农 总经理 -
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村小额贷款有限公司
香塘集团有限公司 副总裁 -
舒泰神（北京）生物制
药股份有限公司
监事会主席 -
江苏德威新材料股份有
限公司
董事 -
朱夏 董事
江苏金茂创业投资管理
有限公司
副总裁 -
苏州新天宇润滑油有限
公司
执行董事 -
盛世泰科生物医药技术
（苏州）有限公司
董事 -
董晶晶 监事会主席 - - -
何斌 监事 - - -
葛澜 监事 上海维艾普 监事 全资子公司
（五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况
公司董事、监事、高级管理人员不存与公司存在利益冲突的对外投资情
形。
公司董事、实际控制人周介明和周燕清对外投资情况“第三节 公司治理”
之“五 同业竞争情况”。公司其余董事、监事、高级管理人员的对外投资情况
如下表：
姓名 在公司任职情况 投资企业 出资比例
是否涉及
同业竞争
王喜阳
董事、常务副总
经理、财务总监
太仓创发 % 否
江苏恒立投资有限公司 % 否
曹海燕 董事 江苏滨湖文化发展有限公司 % 否
朱夏 董事
苏州新天宇润滑油有限公司 % 否
盛世泰科生物医药技术（苏
州）有限公司
% 否
苏州易博动力科技有限公司 % 否
董晶晶 监事会主席 太仓创发 % 否
何斌 监事 太仓创发 % 否
葛澜 监事 太仓创发 % 否
（六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到
全国股份转让系统公司公开谴责的情况
最近两年，公司董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处
罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情
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况。
八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况
（一）董事变动情况
公司最近两年董事发生了变动，2014年3月5日之前，有限公司未设董事
会，由周介明担任公司执行董事。2014年3月5日，有限公司通过股东会决议，
设立董事会，由周介明、周燕清、王喜阳、曹海燕和朱夏组成有限公司董事
会。
公司于2014年6月20日召开创立大会暨第一次股东大会，选举周介明、周燕
清、王喜阳、曹海燕和朱夏为股份公司董事。截至本说明书签署日，公司董事
未发生变动。
（二）监事变动情况
公司最近两年监事发生了变动，有限公司时期，公司未设监事会，由王月
芬担任公司监事。
公司于2014年6月20日召开创立大会暨第一次股东大会，选举董晶晶与何斌
为股东代表监事，与职工代表监事葛澜组合股份公司第一届监事会。截至本说
明书签署日，公司监事未发生变动。
（三）高级管理人员变动情况
公司最近两年高级管理人员发生了变动。2013 年 5 月至 2014 年 5 月，陈兴
开担任维艾普有限总经理。2013 年 10 月，新增王喜阳为公司财务总监。
2014 年 6 月 20 日，股份公司第一届董事会第一次会议通过决议，聘任周介
明为公司总经理，周燕清为公司副总经理，王喜阳为公司常务副总经理、财务总
监。截至本说明书签署日，公司高级管理人员未发生变动。
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第四节 公司财务
公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露最近两年及一期的财务报表，
在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计
师出具了标准无保留意见的《审计报告》。
一、报告期内的公司财务报表
合并资产负债表
单位：元
资产 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 27,002, 85,564, 30,900,
交易性金融资产 - - -
应收票据 - 520, 100,
应收账款 41,200, 28,179, 20,734,
预付款项 2,829, 3,340, 2,710,
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 4,894, 2,672, 34,516,
存货 26,820, 20,739, 3,506,
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 677, 160, 20,
流动资产合计 103,426, 141,178, 92,489,
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 15,700, - -
固定资产 96,403, 102,790, 48,280,
在建工程 10,527, 7,997, -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 11,643, 14,700, -
开发支出 - - -
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资产 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 1,167, 1,354, 1,021,
其他非流动资产 8,470, 2,409, 2,094,
非流动资产合计 143,912, 129,251, 51,396,
资产总计 247,338, 270,429, 143,886,
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债:
短期借款 75,460, 63,460, 27,960,
交易性金融负债 - - -
应付票据 23,880, 78,830, 63,429,
应付账款 16,918, 25,404, 15,639,
预收款项 1,534, 953, 1,811,
应付职工薪酬 1,496, 1,510, 525,
应交税费 471, 139, 1,211,
应付利息 462, 118, 76,
应付股利 - - -
其他应付款 3,464, 23,162, 10,846,
一年内到期的非流动负债 25, - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 123,712, 193,579, 121,500,
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 4,958, 3,000, -
非流动负债合计 4,958, 3,000, -
负债合计 128,671, 196,579, 121,500,
所有者权益
实收资本 71,950, 59,450, 30,000,
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1-1-105
资本公积 40,936, 13,750, -
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 711, 157, -
未分配利润 4,696, 118, -7,566,
归属于母公司所有者权益合计 118,294, 73,476, 22,433,
少数股东权益 372, 374, -47,
所有者权益合计 118,667, 73,850, 22,385,
负债和所有者权益合计 247,338, 270,429, 143,886,
母公司资产负债表
单位：元
资 产 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 22,339, 80,844, 30,795,
交易性金融资产 - - -
应收票据 - 520, 100,
应收账款 40,800, 28,056, 20,963,
预付款项 2,821, 3,340, 2,710,
应收利息 - -
