文档VIP

积分充值

消息

昵称未设置
文档VIP

未开通
文档积分

0

已下载文档

我的文档

我的专题

订单查询

积分变动

推介奖励

优惠券

收藏

账号安全
后台管理 退出登录
搜索历史
    智库文档 所有分类

    良品铺子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年12月28日报送）-产城会.pdf

    下载

    产城会
     |  2019-07-17 20:43 
    505页   |   5.10MB   |   0次下载 |  
    0.0
    (0人评价)
    我要评价：
    用手机看文档

    扫一扫,手机看文档

    下载
    开通VIP
                良品铺子股份有限公司 湖北省武汉市东西湖区走马岭革新大道 8 号 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-2 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申 报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者 应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次公开发行股票的数量不超过 4, 万股，不低于本次发行后公司 总股本的 10%。 每股面值 人民币 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 40, 万股 本次发行前股东所 持股份的流通限 制、股东对所持股 份自愿锁定的承 诺： 1、发行人控股股东宁波汉意及其一致行动人良品投资、宁波汉宁、 宁波汉良、宁波汉林、宁波汉亮承诺： 自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理 本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不 由公司回购该部分股份。若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价（发行价指 公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易 所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该 日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业 所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监 督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳 定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满 后逐步减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： （1）减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章 的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交 易方式、协议转让方式等。 （2）减持价格：如果在锁定期届满后 2 年内本企业拟减持股票的， 减持价格不低于发行价。 （3）减持期限和信息披露：若本企业拟减持公司股份，将按照届时 有效的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后 6 个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次 履行减持公告；但本企业及本企业之一致行动人合计持有公司股份低于 5%以下时除外，本企业将按照届时有效的法律、法规规定履行信息披露 义务。 （4）本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-3 高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细 则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和 上海证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则 本企业将按相关要求执行。 如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企 业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行 人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付 本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 2、发行人实际控制人杨红春、杨银芬、张国强、潘继红承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理 本人直接和间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由发 行人回购本人持有的该部分股份。 在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价 （指复权后的价格，下同）均低于发行价（发行价指公司首次公开发行 股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除 权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则 为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，上述第一条锁定期自动延 长 6 个月。 锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将通过合法方式进行减 持。本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发 行价。本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股 份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半 年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的 相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证 券交易所对本人直接和间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的， 则本人将按相关要求执行。 如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承 诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上 缴发行人，则发行人有权将应付本人直接或间接持有发行人股份所享有 的现金分红或本人在发行人任职领取的薪酬中（如有）与违规减持所得 相等的金额收归发行人所有。 3、发行人持股 5%以上的股东达永有限承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理 本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不 由公司回购该部分股份。 上述锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将遵守中国证券监督管 理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定减持计 划，在锁定期满后进行减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份 的具体安排如下： （1）减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章 的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交 易方式、协议转让方式等。 （2）减持价格：本企业拟减持发行人股份的，将根据法律法规及中 国证券监督管理委员会的相关规定合法进行，若在锁定期满后两年内减 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-4 持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 （3）减持期限和信息披露：减持期限和信息披露：在本企业持有公 司 5%以上股份期间，若本企业拟减持公司股份，将按照届时有效的规则 提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后 6 个月，减 持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公 告；但本企业持有公司股份低于 5%以下时除外，本企业将按照届时有效 的法律、法规规定履行信息披露义务。 （4）本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细 则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和 上海证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则 本企业将按相关要求执行。 如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企 业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行 人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付 本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 4、发行人持股 5%以上的股东珠海高瓴、香港高瓴及其一致行动人 宁波高瓴承诺： 如发行人取得中国证监会对于发行人首次公开发行股票申请的核准 且完成公开发行，则本企业在发行人公开发行股票前已持有的发行人全 部股份，自 2017 年 12 月 28 日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他 人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股 份，也不由公司回购该部分股份。 上述锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将遵守中国证券监督管 理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定减持计 划，在锁定期满后逐步减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份 的具体安排如下： （1）减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章 的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交 易方式、协议转让方式等。 （2）减持价格：本企业拟减持发行人股份的，将根据法律法规及中 国证券监督管理委员会的相关规定合法进行，若在锁定期满后两年内减 持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 （3）减持期限和信息披露：若本企业拟减持公司股份，将按照届时 有效的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后 6 个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次 履行减持公告（本企业持有公司股份低于 5%以下时除外）。 （4）本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细 则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和 上海证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则 本企业将按相关要求执行。 如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企 业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行 人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付 本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 5、发行人其他股东宁波艾邦承诺： 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-5 自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理 本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不 由公司回购该部分股份。 本公司将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所对本公司持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本公 司将按相关要求执行。 如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企 业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行 人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付 本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 6、间接持有发行人股份的董事徐新承诺： 自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理 本人持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购本 人持有的该部分股份。 锁定期届满后，本人拟减持本人所持发行人股份的，将通过合法方 式进行减持。本人所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，减持 价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如 果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除息处理，下同），或 者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，本人所持发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。 本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的 相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证 券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按 相关要求执行。 如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承 诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上 缴发行人，则发行人有权将应付本人持有发行人股份所享有的现金分红 或本人在发行人任职领取的薪酬中（如有）与违规减持所得相等的金额 收归发行人所有。 7、间接持有发行人股份的董事曹伟承诺： 发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人持有的发行人公开发行股票前已持有的股份（如有），也不由发行人 回购本人持有的该部分股份。 锁定期届满后，本人拟减持本人所持发行人股份的，将通过合法方 式进行减持。本人所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，减持 价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如 果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除息处理，下同），或 者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，本人所持发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。 本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-6 股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的 相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证 券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按 相关要求执行。 如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持本人所持发行人股份 的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规 减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人持有发行人股份所享有 的现金分红或本人在发行人任职领取的薪酬中（如有）与违规减持所得 相等的金额收归发行人所有。 8、间接持有发行人股份的高级管理人员柯炳荣、徐然、江慧承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理 本人直接和间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由发 行人回购本人持有的该部分股份。 在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价 （指复权后的价格，下同）均低于发行价（发行价指公司首次公开发行 股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除 权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则 为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，上述第一项锁定期自动延 长 6 个月。 锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将通过合法方式进行减 持。本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发 行价。本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股 份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半 年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的 相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证 券交易所对本人直接和间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的， 则本人将按相关要求执行。 如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承 诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上 缴发行人，则发行人有权将应付本人直接或间接持有发行人股份所享有 的现金分红或本人在发行人任职领取的薪酬中（如有）与违规减持所得 相等的金额收归发行人所有。 9、间接持有发行人股份的监事李好好、万张南承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理 本人直接和间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由发 行人回购本人持有的该部分股份。 锁定期届满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间 每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关 规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交 易所对本人直接和间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-7 人将按相关要求执行。 如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承 诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上 缴发行人，则发行人有权将应付本人直接或间接持有发行人股份所享有 的现金分红或本人在发行人任职领取的薪酬中（如有）与违规减持所得 相等的金额收归发行人所有。 10、间接持有发行人股份的实际控制人近亲属潘梅红承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理 本人直接和间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由发 行人回购本人持有的该部分股份。 在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价 （指复权后的价格，下同）均低于发行价（发行价指公司首次公开发行 股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除 权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则 为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，上述第一条锁定期自动延 长 6 个月。 锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将通过合法方式进行减 持。本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发 行价。 本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的 相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证 券交易所对本人直接和间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的， 则本人将按相关要求执行。 如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承 诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上 缴发行人，则发行人有权将应付本人直接或间接持有发行人股份所享有 的现金分红或本人在发行人任职领取的薪酬中（如有）与违规减持所得 相等的金额收归发行人所有。 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-8 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-9 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“第四节  风险因 素”的全部内容：  一、股份锁定及持股意向承诺 （一）发行人控股股东宁波汉意及其一致行动人良品投资、宁波汉宁、 宁波汉良、宁波汉林、宁波汉亮承诺： 自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分 股份。若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权后 的价格，下同）均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如 果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个 月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本 企业所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委 员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营 和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。本企业自锁定 期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： （1）减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定， 具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让 方式等。 （2）减持价格：如果在锁定期届满后 2 年内本企业拟减持股票的，减持价格 不低于发行价。 （3）减持期限和信息披露：若本企业拟减持公司股份，将按照届时有效的规 则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后 6 个月，减持期限 届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；但本企业及 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-10 本企业之一致行动人合计持有公司股份低于 5%以下时除外，本企业将按照届时有 效的法律、法规规定履行信息披露义务。 （4）本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本企业持有的公司 股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。 如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违 规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业 未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减 持所得相等的金额收归发行人所有。 （二）发行人实际控制人杨红春、杨银芬、张国强、潘继红承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接 和间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购本人持有 的该部分股份。 在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权后 的价格，下同）均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如 果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个 月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，上 述第一条锁定期自动延长 6 个月。 锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将通过合法方式进行减持。本人 在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。本人在发行 人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接 持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的 发行人股份。 本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-11 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的公 司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减 持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行 人有权将应付本人直接或间接持有发行人股份所享有的现金分红或本人在发行人 任职领取的薪酬中（如有）与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （三）发行人持股 5%以上的股东达永有限承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分 股份。 上述锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将遵守中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定减持计划，在锁定期满后进 行减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： （1）减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定， 具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让 方式等。 （2）减持价格：本企业拟减持发行人股份的，将根据法律法规及中国证券监 督管理委员会的相关规定合法进行，若在锁定期满后两年内减持的，减持价格将 不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 （3）减持期限和信息披露：减持期限和信息披露：在本企业持有公司 5%以 上股份期间，若本企业拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前披露减持计 划，减持股份行为的期限为减持计划公告后 6 个月，减持期限届满后，若拟继续 减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；但本企业持有公司股份低于 5% 以下时除外，本企业将按照届时有效的法律、法规规定履行信息披露义务。 （4）本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-12 律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本企业持有的公司 股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。 如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违 规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业 未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减 持所得相等的金额收归发行人所有。 （四）发行人持股 5%以上的股东珠海高瓴、香港高瓴及其一致行动人 宁波高瓴承诺： 如发行人取得中国证监会对于发行人首次公开发行股票申请的核准且完成公 开发行，则本企业在发行人公开发行股票前已持有的发行人全部股份，自 2017 年 12 月 28 日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持 有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。 上述锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将遵守中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐 步减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： （1）减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定， 具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让 方式等。 （2）减持价格：本企业拟减持发行人股份的，将根据法律法规及中国证券监 督管理委员会的相关规定合法进行，若在锁定期满后两年内减持的，减持价格将 不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 （3）减持期限和信息披露：若本企业拟减持公司股份，将按照届时有效的规 则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后 6 个月，减持期限 届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本企业持有 公司股份低于 5%以下时除外）。 （4）本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-13 律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本企业持有的公司 股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。 如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违 规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业 未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减 持所得相等的金额收归发行人所有。 （五）发行人其他股东宁波艾邦承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分 股份。 本公司将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本公司持有的公司股份 的转让、减持另有要求的，则本公司将按相关要求执行。 如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违 规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业 未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减 持所得相等的金额收归发行人所有。 （六）间接持有发行人股份的董事徐新承诺： 自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有 的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股 份。 锁定期届满后，本人拟减持本人所持发行人股份的，将通过合法方式进行减 持。本人所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（发行价 指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-14 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作 除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。 本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的公司股份的转 让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减 持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行 人有权将应付本人持有发行人股份所享有的现金分红或本人在发行人任职领取的 薪酬中（如有）与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （七）间接持有发行人股份的董事曹伟承诺： 发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的 发行人公开发行股票前已持有的股份（如有），也不由发行人回购本人持有的该 部分股份。 锁定期届满后，本人拟减持本人所持发行人股份的，将通过合法方式进行减 持。本人所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（发行价 指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作 除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。 本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的公司股份的转 让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-15 如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持本人所持发行人股份的，本人承 诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人， 则发行人有权将应付本人持有发行人股份所享有的现金分红或本人在发行人任职 领取的薪酬中（如有）与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （八）间接持有发行人股份的高级管理人员柯炳荣、徐然、江慧承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接 和间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购本人持有 的该部分股份。 在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权后 的价格，下同）均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如 果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个 月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，上 述第一项锁定期自动延长 6 个月。 锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将通过合法方式进行减持。本人 在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。本人在发行 人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接 持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的 发行人股份。 本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的公 司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减 持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行 人有权将应付本人直接或间接持有发行人股份所享有的现金分红或本人在发行人 任职领取的薪酬中（如有）与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-16 （九）间接持有发行人股份的监事李好好、万张南承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接 和间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购本人持有 的该部分股份。 锁定期届满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让 的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的公 司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减 持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行 人有权将应付本人直接或间接持有发行人股份所享有的现金分红或本人在发行人 任职领取的薪酬中（如有）与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （十）间接持有发行人股份的实际控制人近亲属潘梅红承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接 和间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购本人持有 的该部分股份。 在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权后 的价格，下同）均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如 果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个 月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，上 述第一条锁定期自动延长 6 个月。 锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将通过合法方式进行减持。本人 在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-17 本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的公 司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减 持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行 人有权将应付本人直接或间接持有发行人股份所享有的现金分红或本人在发行人 任职领取的薪酬中（如有）与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 二、关于股价稳定预案的承诺 （一）启动股价稳定措施的条件、程序及停止条件 1、预警条件：公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于 近一期定期报告披露的每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开 投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件及程序：公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收 盘价低于 近一期定期报告披露的每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并 在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 3、停止条件：在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连 续 20 个交易日收盘价高于 近一期定期报告披露的每股净资产时，将停止实施股 价稳定措施。 上述第 2 项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2 项的启动条 件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、发行人稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-18 件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部 分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符 合上市条件： （1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司董事会、股东大会审议同 意回购公司股票，公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规要求 之外，还应符合下列各项：（1）公司回购股份的价格不高于上一期经审计的每股 净资产；（2）公司单次用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净 利润的 10%，或单次回购股份数量不低于回购时股份公司股本的 1%。如果回购完 成后公司股价再次触及《预案》启动条件，公司应继续按照《预案》内容履行回 购股份义务，且连续 12 个月内回购股份数量不超过回购时公司股本的 5%。 （2）在保证公司经营资金需求的前提下，经公司董事会、股东大会审议同意， 通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升 公司业绩、稳定公司股价。 （4）采取法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东及其一致行动人、董 事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合 并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。 控股股东及其一致行动人、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审 议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价 具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公 司的股权分布仍符合上市条件： （1）控股股东宁波汉意投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人宁波 良品投资管理有限公司、宁波汉宁倍好投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波汉 良佳好投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波汉林致好投资管理合伙企业（有限 合伙）、宁波汉亮奇好投资管理合伙企业（有限合伙）在符合上市公司股东股票 交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-19 间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东及其一致行动人单次 用于增持公司股票的资金总额不低于 近一个会计年度从公司分得的现金股利的 30%；增持股份的价格不高于公司上一期经审计的每股净资产。如果增持完成后公 司股价再次触及《预案》启动条件，控股股东及其一致行动人将继续按照《预案》 内容履行增持义务，连续 12 个月内控股股东及其一致行动人用于增持公司股票的 资金总额合计不超过 近一个会计年度从公司分得的现金股利的 50%。 公司实际控制人杨红春、杨银芬、张国强、潘继红应促使并确保宁波汉意投 资管理合伙企业（有限合伙）、宁波良品投资管理有限公司、宁波汉宁倍好投资 管理合伙企业（有限合伙）、宁波汉良佳好投资管理合伙企业（有限合伙）、宁 波汉林致好投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波汉亮奇好投资管理合伙企业（有 限合伙）履行《预案》项下应履行的义务。 （2）董事（独立董事除外）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提 下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中 竞价交易方式增持公司股票。董事（独立董事除外）、高级管理人员单次用于购 入公司股票的资金总额不低于上一年度从公司获得薪酬、津贴的 20%（税后）， 但不高于前述人士上一会计年度从公司获得薪酬、津贴；增持股份的价格不高于 公司上一期经审计的每股净资产。如果增持完成后公司股价再次触及《预案》启 动条件，董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续按照《预案》内容履行增 持义务，连续 12 个月内用于增持公司股票的资金总额不超过上一年度从公司获得 薪酬的 50%（税后）。 （3）触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因 在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒 绝实施上述稳定股价的措施。 公司董事会应对公司采取回购股份、实施审议公司稳定股价方案等事项形成 议案，提交股东大会表决。 公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《预案》要求履行 相关义务。公司及控股股东应当促成公司新聘用的该等董事、高级管理人员遵守 《预案》并签署相关承诺。 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-20 （三）未能履行预案要求的约束措施 如发行人未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向 投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。股东大会对替代方案进行审议 前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会 等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 如控股股东及其一致行动人未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的 方案，公司应当扣减之后发放的现金股利，直至扣减金额累计达到等额于控股股 东及其一致行动人应用于履行增持公司股票义务之资金总额。 如董事、高级管理人员未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案， 公司应当从自未能履行《预案》约定义务当月起，扣减相关当事人每月薪酬的 20%， 直至累计扣减金额达到等额于相关当事人应用于履行增持公司股票义务之资金总 额。 三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损 失的承诺 （一）发行人相关承诺 公司对首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性、准确性和完整性作 出如下承诺： 1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如公司招股说明书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者 损失。公司将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损 失的相关工作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关认定的金额或者公司 与投资者协商确定的金额确定。 3、如公司招股说明书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者 损失。公司将在中国证券监督管理委员会作出上述认定之日起五个交易日内启动 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-21 赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证券监督管理委员会或有权司 法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 4、如公司未能履行上述承诺时，应及时、充分披露未能履行、无法履行或无 法按期履行的具体原因；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者 的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；公司违反承诺给投 资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （二）控股股东及其一致行动人相关承诺 公司对首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性、准确性和完整性作 出如下承诺： 1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如公司招股说明书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响， 本企业将在中国证券监督管理委员会作出上述认定之日起五个交易日内启动股份 回购程序，依法购回首次公开发行时本企业已公开发售的全部股份（如有），购 回价格为购回时的公司股票市场价格。 3、如公司招股说明书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资 者损失。本企业将在中国证券监督管理委员会作出上述认定之日起五个交易日内 启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证券监督管理委员会或有 权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 4、本企业未能履行上述承诺时，应书面说明具体原因并通过公司予以公告， 并不得向公司领取分红，且持有股份的锁定期限相应延长，直至相关承诺履行完 毕。 （三）发行人实际控制人相关承诺 本人对首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性、准确性和完整性作 出如下承诺： 1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-22 2、如公司招股说明书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者 损失。本人将在中国证券监督管理委员会作出上述认定之日起五个交易日内启动 赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证券监督管理委员会或有权司 法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 3、本人未能履行上述承诺时，不得向公司领取全部工资、奖金、津贴和股东 分红（如有），直至本人按照相关承诺履行采取相应措施并实施完毕。 （四）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺 本人对首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性、准确性和完整性作 出如下承诺： 1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如公司招股说明书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者 损失。投资者损失依据中国证券监督管理委员会或有权司法机关认定的金额或者 公司与投资者协商确定的金额确定。 3、本人未能履行上述承诺时，不得向公司领取全部工资、奖金、津贴和股东 分红（如有），直至本人按照相关承诺履行采取相应措施并实施完毕。 （五）发行人中介机构相关承诺 1、保荐机构广发证券承诺： 若本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师金杜承诺： 如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将 依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-23 之间的责任划分和免责事由等，按照《中华人民共和国证券法》、《 高人民法 院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法 律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督， 确保投资者合法权益得到有效保护。 3、发行人会计师普华永道承诺： 本所对良品铺子股份有限公司(以下简称“良品铺子”)2015 年度、2016 年度、 2017 年度及截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报表进行了审计，于 2018 年 9 月 1 日出具了普华永道中天审字(2018)第 11039 号审计报告。本所审核了良品 铺子于 2018 年 6 月 30 日的财务报告内部控制，于 2018 年 9 月 1 日出具了普华永 道中天特审字(2018)第 2500 号内部控制审核报告。本所对良品铺子 2015 年度、2016 年度、2017 年度及截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间的非经常性损益明细表执 行了鉴证业务，于 2018 年 9 月 1 日出具了普华永道中天特审字(2018)第 2498 号非 经常性损益明细表专项报告。 本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律 法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、发行人评估机构联信承诺： 本公司严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的 相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及 时。本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。若以上承诺事项 未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 由于本次公开发行完成后，公司净资产将明显增加，导致公司净资产收益率 可能会在短期内出现下降的情况。因此，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊 薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展， 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-24 以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。同时，董事、高级管理人员及控股 股东、实际控制人亦出具了相关承诺。具体情况请参见本招股说明书“第十一节 管 理层讨论与分析”之“八、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措 施”。 五、本次发行完成前滚存利润的分配安排 2018 年 6 月 10 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于良品 铺子股份有限公司首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润由新老股东共 享的议案》，公司在首次公开发行人民币普通股之日前的滚存未分配利润由首次 公开发行后的新老股东按其所持股份比例共同享有。 六、关于本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例 本次发行后，公司在遵循《公司章程（草案）》和相关法律法规的基础上， 将根据盈利状况和发展规划由董事会提出具体分配方案，经股东大会审议通过后 执行。具体股利分配政策如下： 公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利 润分配政策。 （一）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。 公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情 况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。 （二）利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈 利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-25 （三）利润分配条件 1、现金分红的具体条件和比例 在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发 展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当优先采 取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定 拟定，提交股东大会审议决定。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、 竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排 等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： （1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中 现金分红所占比例应达到 80%； （2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中 现金分红所占比例应达到 40%； （3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中 现金分红所占比例应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出超过公司 近一期经审计的合并报表净资产的 30%，实施募 集资金投资项目除外。 2、股票股利分配的条件 在确保 低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在确保 低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配政策决策机制与程序 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论， 结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求， 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-26 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上正确处理公司 的短期利益及长远发展的关系，提出、拟定公司的利润分配预案。存在股东违规 占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。 董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董 事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体 监事过半数表决通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董 事会重新制定利润分配提案。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传 真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即 时答复中小股东关心的问题。 股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配 预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召 开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 （五）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关 调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事 同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润 分配政策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-27 公司股利分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容详见本招股说明书 “第十四节 股利分配政策”。 七、公司特别提醒投资者注意以下风险因素 1、休闲食品市场需求变化的风险 休闲食品行业下游直接面向广大终端消费者，消费者的购买力和消费喜好对 休闲食品行业的经营具有直接影响。因此，休闲食品企业需要及时了解这些消费 需求的变化情况，并快速提供与之相适应的商品和服务。目前，公司已形成覆盖 多个品类、1,000 余种的产品组合，有效地满足不同消费者在不同场景下的多元化 消费需求；此外，公司通过不断加强产品研发能力，对产品的配方和组合进行持 续更新调整，以适应消费者不断变化的消费需求。但是，如果休闲食品的市场需 求出现重大变化，且公司不能及时针对市场消费习惯变化制定出应对营销策略和 产品组合策略，则公司的产品销售将会受到不利影响，从而导致公司经营业绩出 现波动。 2、销售的季节性风险 休闲食品行业具有较为明显的季节性特征。一方面，由于气候原因，消费者 一般在第一季度或第四季度对休闲食品有较高的消费需求；另一方面，元旦、元 宵节、春节、中秋节等传统节假日也主要集中在第一季度或第四季度，因此第一 季度和第四季度通常为休闲食品行业销售旺季。此外，近年来受电商销售模式的 影响，每年“618”、“双十一”、“双十二”、“年货节”等打折促销期间，休 闲食品的销售规模也会大幅增加，从而导致公司业绩在年内存在一定波动。因此， 如果公司不能准确把握市场节奏，提前组织安排采购配送、库存备货等环节，公 司将面临备货不足流失市场份额或部分产品过剩造成产品积压的经营风险。 3、食品安全质量风险 公司主要从事休闲食品的研发、采购、销售和运营业务。近年来随着政府和 消费者对于食品安全的日趋重视，食品质量安全已经成为休闲食品企业生存和发 展的重中之重。虽然公司建立了一套囊括采购、仓储、配送、销售等环节的全链 路质量控制体系，但公司的产品质量仍不可避免的受限于农副产品原材料供应、 供应商生产能力、运输过程存储条件及气候环境等因素影响，无法完全避免一些 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-28 不可预见因素导致产品质量出现问题的风险。如果公司销售的商品存在食品安全 风险甚至发生食品安全事故，将会对公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。 4、新开门店选址风险 报告期内，公司通过直营模式和加盟模式实现收入分别为 227, 万元、 278, 万元、307, 万元和 163, 万元，占公司主营业务收入的比例 分别为 %、%、%和 %，因此新开门店选址定店对公司的持续 发展有着重要的影响。门店选址定店需要综合考虑目标消费群体的构成、消费习 惯、消费水平、预期客流量、交通便利条件、商业辐射能力、门店面积、租赁价 格以及附近竞争对手的情况等多种因素。而门店选址一旦失当，不仅会使既定的 目标市场地位难以实现，直营店开店前期产生的相关筹办费用不能收回等因素而 给公司带来经营损失，而且加盟商也将因加盟门店的经营不善而影响公司对其的 销售收入。 5、存货规模较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为47,万元、61, 万元、 59,万元和42,万元，公司存货的绝对金额相对较高。为确保日常经营 的正常进行，公司须保持较高规模的存货水平，且存货规模随着门店数量的增长、 经营规模的扩大也会相应提高。但若出现部分存货因市场需求变化或行业政策导 致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则公司可能需对该等存货计提跌价准备 或予以报损，从而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-29 目 录 本次发行概况 .................................................................................................................2 发行人声明 ...................................................................................................................8 重大事项提示 ...............................................................................................................9 一、股份锁定及持股意向承诺 ............................................................................................................ 9 二、关于股价稳定预案的承诺 .......................................................................................................... 17 三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺....................................... 20 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ...........................................................................................23 五、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ...................................................................................... 24 六、关于本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例 ...............................................................24 七、公司特别提醒投资者注意以下风险因素 .................................................................................. 27 目 录 .........................................................................................................................29 第一节 释 义 .........................................................................................................34 一、一般释义 ......................................................................................................................................34 二、专业术语释义 .............................................................................................................................. 37 第二节 概 览 .........................................................................................................39 一、发行人基本情况 ..........................................................................................................................39 二、发行人控股股东及实际控制人简要情况 ...................................................................................41 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 .......................................................................................41 四、本次发行情况 ..............................................................................................................................43 五、募集资金用途 ..............................................................................................................................43 第三节 本次发行概况 .............................................................................................45 一、本次发行的基本情况 .................................................................................................................. 45 二、本次发行的有关机构 ..................................................................................................................46 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ................................................................48 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................................................................................48 第四节 风险因素 .....................................................................................................49 一、行业风险 ......................................................................................................................................49 二、经营风险 ......................................................................................................................................50 三、财务风险 ......................................................................................................................................54 四、募集资金运用风险 ......................................................................................................................55 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-30 五、股价波动风险 ..............................................................................................................................56 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 57 一、发行人基本情况 ............................................................................................................................57 二、发行人设立及改制重组情况 ...................................................................................................... 58 三、发行人的股本形成变化及重大资产重组情况 .......................................................................... 61 四、公司搭建境外红筹架构及终止情况 ...........................................................................................77 五、发行人历次验资情况 ..................................................................................................................86 六、发行人设立时发起人投资资产的计量属性 ...............................................................................86 七、发行人的股权结构和组织结构 ..................................................................................................87 八、发行人分公司的基本情况 .......................................................................................................... 90 九、发行人子公司的基本情况 ..........................................................................................................91 十、发行人的发起人、持股 5%以上股东及实际控制人的情况 .................................................. 115 十一、发行人股本情况 .................................................................................................................... 144 十二、发行人内部职工股及工会持股、信托持股等情况 .............................................................147 十三、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................................ 148 十四、发行人主要股东及作为股东的董事、监事和高级管理人员的重要承诺及其履行情况 .155 第六节 业务和技术 ............................................................................................... 158 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 .........................................................................158 二、发行人所处行业的基本情况 ......................................................................................................158 三、发行人在行业中的竞争地位 ....................................................................................................179 四、发行人的主营业务情况 ............................................................................................................186 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 .....................................................................227 六、发行人的特许经营情况和主要经营资质 .................................................................................251 七、发行人的技术和研发情况 ........................................................................................................ 257 八、发行人主要产品的质量控制情况 .............................................................................................261 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 266 一、公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况 .................................................266 二、同业竞争 ....................................................................................................................................268 三、关联方 ........................................................................................................................................269 四、关联交易 ....................................................................................................................................280 五、关联交易对财务状况、经营成果的影响 .................................................................................291 六、对关联交易决策权力与程序的安排 .........................................................................................292 七、公司最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见 .........................................293 八、减少关联交易的措施 ................................................................................................................294 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-31 第八节 董事、监事、高级管理人员 ................................................................... 295 一、董事、监事和高级管理人员简历 .............................................................................................295 二、董事会、监事会成员的提名及选聘情况 .................................................................................299 三、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况 .........................299 四、董事、监事和高级管理人员其他对外投资情况 .................................................................... 303 五、董事、监事和高级管理人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入情况 .....................305 六、董事、监事和高级管理人员兼职情况 .....................................................................................306 七、董事、监事和高级管理人员相互之间的亲属关系 .................................................................309 八、公司与董事、监事及高级管理人员签订的协议情况及有关承诺 .........................................309 九、董事、监事和高级管理人员的任职资格 ................................................................................ 309 十、董事、监事和高级管理人员最近三年变动情况 .....................................................................310 第九节 公司治理 ...................................................................................................312 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ..............................................................................................................................................................312 二、发行人近三年的违法违规情况 ................................................................................................322 三、发行人近三年的资金占用和对外担保情况 ............................................................................ 324 四、公司内部控制制度的自我评估和注册会计师的鉴证意见 .................................................... 324 第十节 财务会计信息 ...........................................................................................326 一、财务报表 ....................................................................................................................................326 二、审计意见 ....................................................................................................................................333 三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .............................................................333 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .............................................................................335 五、税项 ............................................................................................................................................352 六、分部信息.................................................................................................................................... 352 七、经注册会计师核验的非经常性损益表 .................................................................................... 353 八、最近一期末主要非流动资产的情况 .........................................................................................353 九、最近一期末的主要债项 ............................................................................................................ 355 十、所有者权益变动情况 ................................................................................................................ 357 十一、简要现金流量情况 ................................................................................................................ 357 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 .................................................................................358 十三、主要财务指标 ........................................................................................................................ 358 十四、资产评估情况 ........................................................................................................................ 360 十五、验资情况 ................................................................................................................................361 第十一节 管理层讨论与分析 ...............................................................................362 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-32 一、财务状况分析 ............................................................................................................................ 362 二、盈利能力分析 ............................................................................................................................399 三、现金流量分析 ............................................................................................................................426 四、非经常性损益 ............................................................................................................................432 五、资本性支出分析 ........................................................................................................................433 六、公司经营优势、困难及未来趋势分析 .................................................................................... 433 七、其他事项说明 ............................................................................................................................ 436 八、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 .................................................... 436 第十二节 业务发展目标 .......................................................................................442 一、公司发展战略 ............................................................................................................................ 442 二、公司主要发展计划 .................................................................................................................... 442 三、拟定发展计划依据的假设条件及主要困难 .............................................................................445 四、发展计划与现有业务的关系 .................................................................................................... 445 第十三节 募集资金运用 .......................................................................................447 一、募集资金运用情况 .................................................................................................................... 447 二、董事会对募集资金投资项目的可行性分析 ............................................................................ 448 三、募集资金投资项目实施对公司独立性的影响 ........................................................................ 449 四、募集资金投资项目简介 ............................................................................................................ 449 五、募集资金运用对未来经营成果的影响 .....................................................................................480 第十四节 股利分配政策 .......................................................................................482 一、公司最近三年的股利分配政策 ................................................................................................ 482 二、公司最近三年股利分配情况 ....................................................................................................482 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 .................................................................................... 483 四、发行后的股利分配政策 ............................................................................................................ 483 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 489 一、信息披露制度相关情况 ............................................................................................................489 二、重要合同......................................................................................................................................489 三、发行人对外担保情况 ................................................................................................................ 495 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................................................495 五、关联方重大诉讼或仲裁事项 ....................................................................................................495 六、刑事诉讼.................................................................................................................................... 496 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 497 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .....................................................................................497 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-33 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................................498 三、发行人律师声明 ..........................................................................................................................500 四、审计机构声明 ............................................................................................................................ 501 五、资产评估机构声明 ....................................................................................................................502 六、验资机构声明 ............................................................................................................................503 七、验资复核机构声明 .................................................................................................................... 504 第十七节 备查文件 ...............................................................................................505 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-34 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、一般释义 良品铺子、发行 人、公司、股份公 司 指 良品铺子股份有限公司 良品有限 指 湖北良品铺子食品有限公司，已于 2017 年 12 月 6 日整体变更为良 品铺子股份有限公司 良品工业 指 湖北良品铺子食品工业有限公司，发行人子公司 良品物流 指 湖北良品铺子物流有限公司，发行人子公司 湖南良品 指 湖南良品铺子食品有限公司，发行人子公司 江西良品 指 江西良品铺子食品有限公司，发行人子公司 四川良品 指 四川良品铺子食品有限公司，发行人子公司 河南良品 指 河南良品铺子食品有限公司，发行人子公司 江苏良品工业 指 江苏良品铺子食品工业有限公司，发行人子公司 深圳良品 指 深圳良品铺子食品有限公司，发行人子公司 陕西良品 指 陕西良品铺子食品有限公司，发行人子公司 重庆良品 指 重庆良品铺子食品有限公司，发行人子公司 江苏良品 指 江苏良品铺子食品有限公司，发行人子公司 尚壹食品 指 湖北尚壹食品生态科技有限公司，发行人子公司 宁波良品商贸 指 宁波良品铺子食品商贸有限公司，曾用名为“浙江良品铺子商贸有 限公司”，发行人子公司 广东良品 指 广东良品铺子食品有限公司，发行人子公司 浙江良品 指 浙江良品铺子食品有限公司，发行人子公司 安徽良品 指 安徽良品铺子食品有限公司，发行人子公司 上海良品 指 上海良品铺子食品有限公司，发行人子公司 广西良品 指 广西良品铺子食品有限公司，发行人子公司 良品电商 指 湖北良品铺子电子商务有限公司，发行人控股子公司 临安良品 指 杭州临安良品铺子食品有限公司，发行人控股子公司，曾用名为 “临安嘉恒食品有限公司” 大木右上 指 武汉大木右上装饰工程有限公司，发行人控股子公司 好利福 指 武汉好利福食品有限责任公司，发行人控股子公司 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-35 武汉阳光旭 指 武汉阳光旭商贸有限公司 临安嘉恒 指 临安嘉恒食品有限公司，为临安良品的曾用名 宁波汉旭 指 宁波汉旭艺园投资管理有限责任公司 合创共享 指 武汉合创共享企业管理有限公司 红扬有限 指 红扬企业管理（武汉）有限公司 良品生活 指 武汉良品生活科技有限公司 深圳中象 指 深圳市中象资本投资有限责任公司 宁波汉意 指 宁波汉意投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 良品投资 指 宁波良品投资管理有限公司，发行人股东 达永有限 指 SUMDEX LIMITED（达永有限公司），发行人股东，融达公司的 全资子公司 今日资本 指 LT II(HK)、LT III(HK)与 LT XIII(HK)的合称，LT II(HK)、LT III(HK) 与 LT XIII(HK)通过达永有限间接持有发行人股份 珠海高瓴 指 珠海高瓴天达股权投资管理中心（有限合伙），发行人股东 香 港 高 瓴 、 HH LPPZ 指 HH LPPZ (HK) Holdings Limited，发行人股东 宁波高瓴 指 宁波高瓴智远投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 高瓴资本 指 珠海高瓴、宁波高瓴与香港高瓴的合称 宁波艾邦 指 宁波艾邦投资管理有限公司，发行人股东 宁波汉宁 指 宁波汉宁倍好投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 宁波汉良 指 宁波汉良佳好投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 宁波汉林 指 宁波汉林致好投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 宁波汉亮 指 宁波汉亮奇好投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 宁波军龙 指 宁波军龙投资管理合伙企业（有限合伙），曾为公司股东 BVI 指 英属维尔京群岛 香港联交所 指 香港联合交易所 开曼良品 指 LT Growth Investment A Limited，曾用名 Beststore (China) Holdings Company Limited（良品铺子（中国）控股有限公司），系融达公司 的唯一股东；历史上曾经是红筹架构下的境外拟上市主体 高超公司 指 ACE SMART LIMITED（高超有限公司），历史上曾为开曼良品的 股东 爱宝公司 指 ALBA GROUP LIMITED（爱宝有限公司），历史上曾为开曼良品 的股东 艾邦公司 指 ALBRON GROUP LIMITED（艾邦有限公司），历史上曾为开曼良 品的股东 军龙公司 指 ALLIED DRAGON LIMITED（军龙有限公司），历史上曾为开曼良 品的股东 艺园公司 指 ART GARDEN LIMITED（艺园有限公司），历史上曾为开曼良品 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-36 的股东 东方明珠 指 ASIA PEARL LIMITED（东方明珠有限公司），历史上曾为开曼良 品的股东 美好世界 指 GRACEFUL WORLD LIMITED（美好世界有限公司），历史上曾为 开曼良品的股东 汉旭公司 指 HAN XU ENTERPRISE LIMITED（汉旭有限公司），历史上曾为开 曼良品的股东 LT II(HK) 指 LT GROWTH INVESTMENT II (HK) LIMITED，开曼良品的股东 LT III(HK) 指 LT GROWTH INVESTMENT III (HK) LIMITED，开曼良品的股东 LT XIII(HK) 指 LT GROWTH INVESTMENT XIII (HK) LIMITED，开曼良品的股 东 融达公司 指 YOUNG TAT COMPANY LIMITED（融达有限公司），为达永有限 的股东 百胜公司 指 BLESSING TRADING LIMITED（百胜有限公司），曾为开曼良品 的全资子公司 味之都 指 TASTE CHARMING FOOD LIMITED（味之都有限公司），红筹架 构存续期间百胜公司的控股子公司 浙江顶誉 指 浙江顶誉食品有限公司 上海顶誉 指 上海顶誉食品有限公司 铺多多 指 上海铺多多电子商务有限公司 无他求是 指 杭州临安无他求是食品炒货有限公司 杭州森宝 指 杭州森宝食品有限公司 厦门万利达 指 厦门市万利达经济发展有限公司 杭州正麦 指 杭州正麦食品有限公司 麦吉士 指 浙江麦吉士食品有限公司 全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工商总局 指 国家工商行政管理总局，现已合并为国家市场监督管理总局 农业部 指 中华人民共和国农业部，现已更名为中华人民共和国农业农村部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局，现已合并为国家市场监督管理总局 国家食药监 指 国家食品药品监督管理总局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-37 《公司章程》 指 发行人当时有效的章程及章程修正案 《公司章程（草 案）》 指 公司 2018 年第二次临时股东大会通过的、将于公司本次发行上市 后生效的《良品铺子股份有限公司章程（草案）》 广发证券、保荐机 构、保荐人、主承 销商 指 广发证券股份有限公司 金杜、发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 普华永道、发行人 会计师 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 联信、发行人评估 师 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 报告期、 近三年 及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月 元 指 人民币元 A 股 指 境内上市人民币普通股 二、专业术语释义 休闲食品 指 人们在闲暇、旅游、娱乐、休息时吃的主食之外的食品，即传统 意义上的零食 OEM、OEM模式 指 受托厂商按委托厂商的设计与授权，自行采购原材料并生产产品 委托加工 指 由委托方提供原料和主要材料，受托方只代垫部分辅助材料，按 照委托方的要求加工货物并收取加工费的经营活动 全渠道 指 企业采取尽可能多的将线下线上各类型零售渠道进行组合和整 合（跨渠道）销售的行为，以满足消费者购物、娱乐和社交的综 合体验需求 数字化 指 利用计算机、通信、网络等技术，通过统计技术量化对象与行为， 使实时的、高准确性的信息在多个参与方之间无缝流转，并使之 能利用这些信息做出更优化的实时决策 新零售 指 以消费者为核心，以提升效率、降低成本为目的，以技术创新为 驱动，要素全面革新的商品交易方式 大数据 指 在获取、存储、管理、分析方面超出传统数据库软件工具能力范 围的数据集合，具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样的 数据类型等特征，需要新处理模式才能使对其的应用具有更强的 决策力、洞察力和流程优化能力 供应链 指 围绕核心企业，通过对信息流、物流、资金流的控制，从原材料 采购开始，到制成中间产品以及 终产品， 后由销售网络把产 品送到消费者手中的将供应商、生产商、经销商、零售商、直到 终用户连成一个整体的功能网链结构模式 特许经营 指 一种以特许经营权为核心的经营模式。特许人通过与具备一定资 质的企业或个人签订特许经营合同，授予其成为特许人的加盟 商，在一定时间和市场区域内销售特许人产品的权利。实际经营 中，加盟商直接运营加盟门店，向特许人直接采购产品并以零售 价向消费者销售 平台服务费 指 因在第三方电商平台上销售商品，按成交额一定比例支付的佣金 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-38 等费用 APP 指 APP（Application），指安装于智能手机或平板电脑等终端的应 用程序 B2B 指 B2B（Business to Business），指企业对企业通过电子商务进行的 交易 B2C 指 B2C（Business to Customers），指企业对终端消费者通过电子商 务进行的交易 O2O 指 O2O（Online to Offline），是指将线下的商务机会与互联网结合， 让互联网成为线下交易的前台 SAP 指 SAP（Systems Applications and Products in Data Processing）， 既 是公司名称，又是其产品—企业管理解决方案的软件名称 ERP 指 ERP（Enterprise Resource Planning），指企业资源计划，是一种 针对物资资源管理、人力资源管理、财务资源管理、信息资源管 理集成一体化的企业管理软件 POS系统 指 POS（Point of Sale）系统即销售时点信息系统，是指通过自动读 取设备在销售商品时直接读取商品销售信息，并通过通讯网络和 计算机系统传送至有关部门进行分析加工以提高经营效率的系 统 WMS 指 WMS（Warehouse Management System）即仓库管理系统，通过 入库、出库、调拨和虚仓管理等功能，对批次管理、物料对应、 库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存等方面综合管理的系 统 OMS 指 OMS（Order Management System）即订单管理系统，接受客户订 单信息和WMS系统发来的库存信息，然后按客户和紧要程度给订 单归类，对不同仓储地点的库存进行配置，并确定交付日期 EC 指 EC（Electronic Commerce）即电子商务平台，指基于互联网为企 业或个人提供网上交易洽谈的平台 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些 差异是由于四舍五入所致。 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-39 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 中文名称： 良品铺子股份有限公司 英文名称： Bestore Co.,Ltd. 注册资本： 36, 万元 法定代表人： 杨红春 成立日期： 2010 年 8 月 4 日 整体变更为股 份公司日期： 2017 年 12 月 6 日 住所： 湖北省武汉市东西湖区走马岭革新大道 8 号 邮政编码： 430000 电话： 027-85793003 传真号码： 027-85793003 互联网网址： 电子信箱： dongban@ 经营范围： 以连锁店、商业特许、网络等方式从事：散装食品（含冷藏冷冻 食品，含散装熟食）、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、特殊食 品（保健品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）、蔬菜、 干鲜果品、花卉、日用百货、农产品、农副产品（不含稻谷、小 麦、玉米的收购、批发）的批发零售；热食类食品（含半成品类 食品）；糕点类食品（含裱花类食品）；自制饮品（含自制生鲜 乳饮品）、冷食类食品、生食类食品（含肉制品、生海鲜食品） 的制售；食品分装加工；仓储服务、场地出租。（涉及许可经营 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-40 项目，应取得相关部门许可后方可经营） （二）发行人设立情况 发行人系由良品有限整体变更设立的股份有限公司。2017 年 11 月 10 日，良 品有限股东宁波汉意、达永有限、香港高瓴、宁波艾邦、良品投资、珠海高瓴、 宁波汉宁、宁波汉良、宁波汉林、宁波汉亮签订《发起人协议书》，约定共同发起 设立股份有限公司，以良品有限截至 2017 年 9 月 30 日经“普华永道中天特审字 (2017)第 2435 号”《审计报告》审计的账面净资产 44, 万元作为折股依据， 按 1: 的比例折合为 34, 万股，整体变更设立良品铺子股份有限公司， 净资产值超过股本部分的 10, 万元计入资本公积。 2017 年 11 月 29 日，良品铺子召开了创立大会暨第一次股东大会。 2017 年 12 月 6 日，湖北省工商行政管理局下发公司变更后的《营业执照》， 公司统一社会信用代码为 91420112558423184N，注册资本为 34, 万元。 2017 年 12 月 11 日，武汉市商务局下发“武商资备 201700565 号”《外商投 资企业变更备案回执》，对良品有限变更为外商投资股份有限公司并更名为“良品 铺子股份有限公司”及有关事宜进行变更备案。 （三）公司经营情况 良品铺子是一家通过数字化技术融合供应链管理及全渠道销售体系开展高品 质休闲食品业务的品牌运营企业。报告期内，公司以消费者体验为中心，以大数 据技术为基石，以全渠道销售服务为引擎，以现代化供应链管理和全链路食品安 全控制为保障，把握消费者对休闲食品的需求与趋势，不断提高产品的品质标准 和产业链的协同效应，建立了集市场研究、食品研发、采购质检、物流配送及全 渠道销售的全产业链品牌运营模式。 报告期内，公司通过大力构建和完善全渠道服务体系，在实现业务规模持续 增长的同时，线上线下收入构成也在不断优化。报告期内，公司主营业务收入分 别为 310, 万元、423, 万元、537, 万元和 301, 万元；其中， 线上收入占比分别为 %、%、%和 %，线下收入占比分别为 %、%、%和 %，收入结构逐渐趋于均衡。 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-41 目前，公司已形成覆盖肉类零食、坚果炒货、糖果糕点、果干果脯、素食山 珍等多个品类、1,000 余种的产品组合，有效地满足了不同消费者群体在不同场景 下的多元化休闲食品需求。 二、发行人控股股东及实际控制人简要情况 （一）控股股东简介 截至本招股说明书签署之日，宁波汉意持有发行人股份的比例为 %，为 公司的控股股东。 宁波汉意的具体情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、 发行人的发起人、持股 5%以上股东及实际控制人的情况”之“（一）发起人基本 情况”之“1、宁波汉意”。  （二）实际控制人简介 截至本招股说明书签署之日，杨红春、杨银芬、张国强、潘继红间接持有发 行人共计 %的股份，为良品铺子的共同实际控制人。 杨红春、杨银芬、张国强和潘继红的具体情况请参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员”之“一、董事、监事和高级管理人员简历”之“（一） 董事”。 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 根据普华永道出具的“普华永道中天审字(2018)第 11039 号”《审计报告》，发 行人 2015 年至 2018 年 6 月主要财务数据及指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 流动资产 209, 235, 213, 149, 非流动资产 64, 60, 46, 30, 资产合计 274, 295, 260, 180, 流动负债 176, 210, 218, 151, 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-42 项 目 非流动负债 - 负债合计 177, 210, 218, 151, 归属于母公司所有者权益 95, 83, 40, 27, 所有者权益合计 96, 85, 41, 29, （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 303, 542, 428, 314, 营业利润 16, 19, 13, 6, 利润总额 16, 19, 16, 7, 净利润 11, 11, 10, 4, 归属于母公司所有者的净利 润 11, 11, 9, 4, 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 9, 11, 6, 3, （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 2, 54, 75, 20, 投资活动产生的现金流量净额 -76, 10, -52, -29, 筹资活动产生的现金流量净额 -1, 1, 10, 现金及现金等价物净增加额 -74, 63, 24, 1, （四）主要财务指标 财务指标 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（母公司）（%） 资产负债率（合并口径）（%） 无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权 等除外）占净资产的比例（%） 财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 应收账款周转率（次） / 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-43 存货周转率（次） / 息税折旧摊销前利润（万元） 20, 27, 23, 12, 利息保障倍数（倍） / / / / 每股经营活动产生的现金流量净额（元） / / 每股净现金流量（元） / / 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后 的净利润）（%） 基本每股收益（扣除非经常性损益后的净利 润）（元） / / 稀释每股收益（扣除非经常性损益后的净利 润）（元） / / 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 元 发行股数 本次公开发行股票的数量不超过 4, 万股，不低于本次发行后公司 总股本的 10% 每股发行价格 人民币【】元，提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据市场情况 等因素，采取中国证监会认可的方式确定每股发行价格 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自然人、法人等投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外） 拟上市地点 上海证券交易所 五、募集资金用途 经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司拟首次公开发行股票不超 过 4, 万股，募集资金总额将由实际发行股数和根据询价结果确定的发行价 格确定。本次募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急依次投入到以下项 目： 单位：万元 序 号 项目名称 项目投资 总额 募集资金 投资金额 建设期 项目备案情况 1 全渠道营销网络 建设项目 44, 44, 36 个月 武汉市东西湖区发展和改革 委员会（登记备案项目代码： 2018-420112-52-03-014169） 2 仓储与物流体系 建设项目 19, 19, 36 个月 武汉市东西湖区发展和改革 委员会（登记备案项目代码： 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-44 2018-420112-52-03-014167） 3 良品信息系统数 字化升级项目 10, 10, 24 个月 武汉市东西湖区发展和改革 委员会（登记备案项目代码： 2018-420112-52-03-014168） 4 食品研发中心与 检测中心改造升 级项目 2, 2, 24 个月 武汉市东西湖区发展和改革 委员会（登记备案项目代码： 2018-420112-52-03-014170） 合计 77, / / 上述募投项目总投资额为 77, 万元，计划全部用募集资金投入。如果本 次募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。如 果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据 实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。本 次募集资金运用的详细情况请参见本招股说明书“第十三节  募集资金运用”。 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-45 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 元 发行股数、占发行后总股本的比例 本次公开发行股票的数量不超过 4, 万股，不 低于本次发行后公司总股本的 10%。 每股发行价 【】元，提请股东大会授权公司董事会与主承销商 根据市场情况等因素，采取中国证监会认可的方式 确定每股发行价格。 发行市盈率 【】倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每 股收益计算，每股收益以【】年度扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润除于本次发行后 总股本计算） 发行前每股净资产 【】元/股（按截至【】年【】月【】日经审计的归 属于母公司股东的净资产/发行前公司总股本） 发行后每股净资产 【】元（按截至【】年【】月【】日经审计的归属 于母公司股东的净资产/发行后总股本） 发行市净率 【】倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每 股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投 资者定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或 认可的其他方式。 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者 除外）。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 【】万元 预计募集资金净额 【】万元 发行费用概算 【】万元 本次发行费用预计共需【】万元，具体明细如下： 保荐承销费用 【】万元 审计验资费用 【】万元 律师费用 【】万元 信息披露费用 【】万元 上市服务费 【】万元 印花税 【】万元 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-46 证券登记费 【】万元 网上网下验资费 【】万元 摇号费 【】万元 招股说明书印刷费 【】万元 公证费 【】万元 二、本次发行的有关机构 （一）发行人：良品铺子股份有限公司 法定代表人： 杨红春 注册地址： 湖北省武汉市东西湖区走马岭革新大道 8 号 电话： 027-85793003 传真： 027-85793003 联系人： 徐然、罗丽英 （二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人： 孙树明 注册地址： 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 电话： 020-87555888 传真： 020-87557566 保荐代表人： 郭国、谭旭 项目协办人： 王明远 项目组成员： 马明昊、黄先蕾、吴建龙、贺天晟、夏朋志、王根源、李献 茗、林建霖 （三）律师事务所：北京市金杜律师事务所 负责人： 王玲 注册地址： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 电话： 010-58785588 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-47 传真： 010-58785599 经办律师： 赖江临、蔺志军、胡一舟 （四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人： 李丹 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展 银行大厦 507 单元 01 室 电话： 021-23238888 传真： 021-23238800 经办会计师： 钱进、赵波 （五）资产评估机构：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人： 陈喜佟 注册地址： 广州市越秀区越秀北路 222 号 16 楼 电话： 020-83642123 传真： 020-83642103 经办评估师： 潘赤戈、张晗 （六）验资机构：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人： 李丹 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展 银行大厦 507 单元 01 室 电话： 021-23238888 传真： 021-23238800 经办会计师： 钱进、赵波 （七）验资复核机构：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人： 李丹 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展 银行大厦 507 单元 01 室 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-48 电话： 021-23238888 传真： 021-23238800 经办会计师： 钱进、赵波 （八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 电话： 021-68870587 传真： 021-58754185 （九）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行 户 名：广发证券股份有限公司 收款账号：3602000109001674642 （十）拟上市证券交易所 名 称： 上海证券交易所 住 所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话： 021-68808888 传 真： 021-68804868 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 公司与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员 之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 工作安排 日 期 询价推介日期 【】年【】月【】日 定价公告刊登日期 【】年【】月【】日 申购日期 【】年【】月【】日 缴款日期 【】年【】月【】日 股票上市日期 【】年【】月【】日 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-49 第四节 风险因素 投资者在评价公司本次公开发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响 投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、行业风险 （一）休闲食品市场需求变化的风险 休闲食品行业下游直接面向广大终端消费者，消费者的购买力和消费喜好对 休闲食品行业的经营具有直接影响。因此，休闲食品企业需要及时了解这些消费 需求的变化情况，并快速提供与之相适应的商品和服务。目前，公司已形成覆盖 多个品类、1,000 余种的产品组合，有效地满足不同消费者在不同场景下的多元化 消费需求；此外，公司通过不断加强产品研发能力，对产品的配方和组合进行持 续更新调整，以适应消费者不断变化的消费需求。但是，如果休闲食品的市场需 求出现重大变化，且公司不能及时针对市场消费习惯变化制定出应对营销策略和 产品组合策略，则公司的产品销售将会受到不利影响，从而导致公司经营业绩出 现波动。 （二）销售的季节性风险 休闲食品行业具有较为明显的季节性特征。一方面，由于气候原因，消费者 一般在第一季度或第四季度对休闲食品有较高的消费需求；另一方面，元旦、元 宵节、春节、中秋节等传统节假日也主要集中在第一季度或第四季度，因此第一 季度和第四季度通常为休闲食品行业销售旺季。此外，近年来受电商销售模式的 影响，每年“618”、“双十一”、“双十二”、“年货节”等打折促销期间，休 闲食品的销售规模也会大幅增加，从而导致公司业绩在年内存在一定波动。因此， 如果公司不能准确把握市场节奏，提前组织安排采购配送、库存备货等环节，公 司将面临备货不足流失市场份额或部分产品过剩造成产品积压的经营风险。 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-50 （三）原材料价格波动的风险 公司休闲食品的主要原材料包括坚果、水果、肉类、水产品、五谷等农副产 品。近年来，在消费升级的大背景下，我国休闲食品行业总体上保持着良好的发 展势头。但由于农副产品易受自然条件、市场供求等因素影响，其价格存在一定 的波动性，因此，公司采购成本存在随农副产品市场价格波动而变动的风险。虽 然公司通过不断完善供应商引进制度、建立采购价格与产品售价的联动机制、进 行规模化采购等措施稳定并提升了公司的盈利能力，但如果未来原材料价格大幅 波动且公司不能及时消除原材料价格波动造成的不利影响，将会对公司的盈利能 力和财务状况产生不利影响。 （四）行业竞争风险 近年来，随着居民生活水平的不断提高，我国休闲食品行业持续发展，市场 参与者数量不断增加。同时，随着行业集中度的提升，一些区域性的休闲食品企 业逐步形成，该等企业借助其在品牌、资金、地域性等方面的优势逐步发展壮大， 休闲食品行业的竞争日趋激烈。虽然公司经过多年的发展，在产品研发、全渠道 运营、供应链整合、数字化转型等方面已形成了较强的竞争力，且在品牌文化、 产品质量、全渠道运营、大数据运用等维度继续巩固自身的差异化竞争优势，但 随着新进入休闲食品行业的企业和品牌增加，如果公司不能继续保持行业领先地 位和差异化竞争优势，可能导致公司的产品销量下滑或售价降低，从而影响公司 的财务状况和经营业绩。 二、经营风险 （一）食品安全质量风险 公司主要从事休闲食品的研发、采购、销售和运营业务。近年来随着政府和 消费者对于食品安全的日趋重视，食品质量安全已经成为休闲食品企业生存和发 展的重中之重。虽然公司建立了一套囊括采购、仓储、配送、销售等环节的全链 路质量控制体系，但公司的产品质量仍不可避免的受限于农副产品原材料供应、 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-51 供应商生产能力、运输过程存储条件及气候环境等因素影响，无法完全避免一些 不可预见因素导致产品质量出现问题的风险。如果公司销售的商品存在食品安全 风险甚至发生食品安全事故，将会对公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。 （二）新开门店选址风险 报告期内，公司通过直营模式和加盟模式实现收入分别为 227, 万元、 278, 万元、307, 万元和 163, 万元，占公司主营业务收入的比例 分别为 %、%、%和 %，因此新开门店选址定店对公司的持续 发展有着重要的影响。门店选址定店需要综合考虑目标消费群体的构成、消费习 惯、消费水平、预期客流量、交通便利条件、商业辐射能力、门店面积、租赁价 格以及附近竞争对手的情况等多种因素。而门店选址一旦失当，不仅会使既定的 目标市场地位难以实现，直营店开店前期产生的相关筹办费用不能收回等因素而 给公司带来经营损失，而且加盟商也将因加盟门店的经营不善而影响公司对其的 销售收入。 （三）新市场开拓的风险 目前，公司虽然已建立了全渠道的销售体系，销售渠道包括直营门店、加盟 门店、电商平台、自营 APP、大客户团购等。但公司线下门店主要集中于湖北、 湖南、江西、四川等地区，陕西、广东、江苏等市场仍处于初步开发阶段，且未 来公司拟拓展更多新的区域市场。我国地域广阔，各地区经济发展程度、消费者 的消费能力和消费习惯、休闲食品行业的区域竞争情况和仓储物流等配套设施的 健全程度等均存在一定差异，因此，公司的跨区域发展对经营管理的要求较高。 在新进入的区域市场，当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该目标市场的深 入了解需要一定时间。此外，多区域发展对公司的资金实力、门店管理能力、人 才培养能力、物流配送能力等都提出了更高要求，一旦公司在新市场开拓过程中 各项资源的扩张速度跟不上开拓速度，则可能对公司的经营带来不利影响。 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-52 （四）线上渠道中第三方平台收入集中度较高的风险 报告期内，公司线上渠道的收入占比逐步提高，其中第三方电商平台是公司 主要的线上渠道之一。报告期内，公司通过电商平台实现的销售收入分别占主营 业务收入的 %、%、%和 %，其中，通过天猫和京东平台合 计实现的收入占当年线上收入的比例较高。目前，天猫商城、京东等第三方渠道 已逐渐发展为成熟的开放电商平台，但如果该等电商平台的业务模式、经营策略 或经营稳定性发生重大变化，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）加盟模式风险 通过加盟门店销售是公司主要的销售渠道之一，报告期内，公司通过加盟模 式实现的相关收入分别为 84, 万元、132, 万元、190, 万元和 99, 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 %、%、%和 %。加盟销售模式有利于公司借助加盟商的区域资源优势拓展营销网络，并 对各区域市场进行有效渗透、提高产品的市场占有率。截至 2018 年 6 月 30 日， 公司已发展加盟商 300 名，由加盟商开设加盟门店为 1,356 家。尽管公司与加盟商 建立了长期良好的合作关系，且在与加盟商签订的合作协议中约定了加盟商的权 利和义务，在形象设计、人员培训等方面对加盟商进行了统一管理。但若个别加 盟商未按照合作协议的约定进行产品的销售和服务，或经营活动有悖于公司品牌 的经营宗旨，将会对公司的市场形象产生负面影响。 （六）直营门店租赁风险 截至 2018 年 8 月 31 日，公司及其控股子公司承租的 714 处共计 56, 平 方米用于直营门店经营的物业中，有 101 处共计 6, 平方米的承租物业，其 出租方未能提供有效的房产权属证书或存在其他可能影响其继续承租情形。上述 101 处物业所涉门店于报告期各年度的合计主营业务收入占公司当年主营业务收 入的比例较小，且控股股东、实际控制人已出具承诺函，承诺如发行人及其控股 子公司本次发行上市因其存在瑕疵的租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定 无效或者出现任何纠纷，而给公司造成任何经济损失由控股股东、实际控制人无 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-53 条件全额承担连带清偿责任。故无法继续承租该等租赁物业对公司及其控股子公 司的持续经营影响较小。但若租赁瑕疵问题集中爆发，则可能对公司的正常经营 带来一定的负面影响。 （七）品牌被仿冒的风险 品牌是消费者购买休闲食品的重要影响因素。经过多年的努力，公司获得了 包括国家工商总局颁发的“中国驰名商标”、湖北省工商行政管理局颁发的“湖北 省著名商标企业”、商务部颁发的“电子商务示范企业”等荣誉称号，“良品铺子” 品牌在国内休闲食品市场上已具有较高的知名度和美誉度。但随着休闲食品市场 的扩大和发展，抄袭伪造知名品牌的产品成为部分不法厂商参与市场竞争的一种 手段。尽管公司已积极采取多种措施保护自主知识产权，但仍无法及时获取所有 侵权信息，如果未来公司产品被大量仿冒，将会影响公司的品牌形象及消费者对 公司产品的消费意愿，从而可能对公司的正常生产经营产生不利影响。 （八）业务规模扩大的管理风险 管理能力是品牌运营企业保持竞争力和实现可持续发展的重要保障。公司近 年发展速度较快，随着公司业务的持续发展，特别是本次募投项目的实施将导致 公司资产、业务和员工规模同步扩张，需要公司在资源整合、市场开拓、财务管 理、内部控制等诸多方面进行调整。如果公司的管理水平不能适应业务规模扩大 的需要，组织模式与管理制度未能及时调整完善，将对公司盈利能力的提升带来 不利影响。 （九）人才储备风险 公司的持续快速发展依赖于研发、采购和营销等各部门员工的努力。经过多 年的积累，公司培养了一支高素质的人才队伍，这是构成公司竞争优势的重要基 础。但随着休闲食品行业市场竞争的逐步加剧，国内休闲食品企业对高素质人才 的争夺会更加激烈，公司可能面临因竞争而流失人才的风险。同时，随着公司募 投项目的实施和业务规模的扩大，公司对专业人才的需求会进一步增加，如果公 司不能保持人才队伍的稳定，并根据自身发展需求培养、引进足够的人才，则将 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-54 对公司生产经营和持续发展产生不利影响。 三、财务风险 （一）存货规模较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为47,万元、61,万元、 59,万元和42,万元，公司存货的绝对金额相对较高。为确保日常经营 的正常进行，公司须保持较高规模的存货水平，且存货规模随着门店数量的增长、 经营规模的扩大也会相应提高。但若出现部分存货因市场需求变化或行业政策导 致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则公司可能需对该等存货计提跌价准备 或予以报损，从而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 （二）租金、人工薪酬、物流成本、促销费用等费用波动的风险 公司的销售和管理费用主要由租金、人员薪酬、运杂及仓储费用及促销费用 构成，报告期内，上述费用占公司销售费用、管理费用及研发费用总额的比例分 别为%、%、%和%，公司的盈利水平将直接受上述费用波动 的影响。 随着经济水平的发展，伴随物价水平的不断提高，门店租金费用及员工工资 不断提升；同时，物流行业经过高速发展后，物流服务提供商逐渐开始由“价格 优势竞争阶段”步入“品牌服务优势竞争阶段”，物流运输及仓储成本预期未来 将有所提升；公司促销费用主要包括影视作品、电视节目冠名广告以及线上佣金、 平台推广费等，目前，广告宣传手段丰富，优秀影视作品、电视节目广告宣传效 果较好，竞争激烈，已逐步成为稀缺资源，预期未来价格将进一步提升。 报告期内，虽然公司不断通过各种管理手段提高经营效率、降低经营成本， 但由于上述主要销售费用及管理费用仍有上涨压力，公司的盈利能力将因上述费 用的波动而受到不利影响。 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-55 四、募集资金运用风险 （一）募集资金投资项目不能达到预期收益的风险 本次募集资金投资项目的可行性分析综合考虑了当前的经济形势、市场环境 和消费者需求，并根据公司实际经营状况进行确定，公司已经对募集资金投资项 目的经济效益进行了审慎测算，认为项目预期收益较好，具有可行性。但由于宏 观经济形势和行业市场环境存在不确定性，如果未来我国宏观经济运行出现较大 波动，或休闲食品行业市场环境发生重大变化，将会对募投项目的投资回报和预 期收益产生不利影响。 （二）募集资金投资项目实施的风险 本次公开发行募集资金将用于全渠道营销网络建设、仓储与物流体系建设、 良品信息系统数字化升级和食品研发中心与检测中心改造升级等项目，上述项目 的顺利实施，将有助于优化公司现有的运营模式，进一步提高公司运作效率和管 理能力，全方位提高公司的市场竞争力。虽然上述项目经过了充分的市场调研、 论证，项目的市场前景良好，但由于市场环境瞬息万变，项目实施的不确定性因 素较多，如行业发展趋势的变化、消费习惯的改变、城市核心商圈的变动或者项 目管理的能力不足等，均可能导致未来募集资金投资项目的实施过程、建设进度、 市场拓展效果、项目收益等与预测情况存在差异。因此，本次募集资金投资项目 客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。 （三）募集资金项目新增折旧、摊销对公司经营业绩影响的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产和长期待摊费用合计 42, 万元，每年新增的折旧和摊销费用合计约为 7, 万元，较目前有较 大增加。由于募集资金投资项目具有良好的市场前景，项目建设完成后公司的营 业收入和利润水平都将进一步增长，在消化新增的折旧和摊销费用后仍然具有较 高的利润水平。但募投项目的建设完成和收益实现需要一定的时间，因此，在募 投项目完成后的一段时间内，新增折旧和摊销费用可能会影响公司的盈利水平， 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-56 对公司的短期经营业绩产生一定影响。 五、股价波动风险 股票市场的投资收益与风险并存。未来公司股票价格不仅受宏观经济、公司 盈利水平的影响，还受投资者心理、市场供求等多方面的影响。公司股票价格可 能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认 识，谨慎投资。 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-57 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称： 良品铺子股份有限公司 英文名称： Bestore Co.,Ltd. 注册资本： 36, 万元 法定代表人： 杨红春 成立日期： 2010 年 8 月 4 日 整体变更为股 份公司日期： 2017 年 12 月 6 日 住所： 湖北省武汉市东西湖区走马岭革新大道 8 号 邮政编码： 430000 电话： 027-85793003 传真号码： 027-85793003 互联网网址： 电子信箱： dongban@ 经营范围： 以连锁店、商业特许、网络等方式从事：散装食品（含冷藏冷冻 食品，含散装熟食）、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、特殊食 品（保健品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）、蔬菜、 干鲜果品、花卉、日用百货、农产品、农副产品（不含稻谷、小 麦、玉米的收购、批发）的批发零售；热食类食品（含半成品类 食品）；糕点类食品（含裱花类食品）；自制饮品（含自制生鲜 乳饮品）、冷食类食品、生食类食品（含肉制品、生海鲜食品） 的制售；食品分装加工；仓储服务、场地出租。（涉及许可经营 项目，应取得相关部门许可后方可经营） 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-58 二、发行人设立及改制重组情况 （一）发行人设立情况 发行人系由良品有限整体变更设立的股份有限公司。2017 年 11 月 10 日，良 品有限股东宁波汉意、达永有限、香港高瓴、宁波艾邦、良品投资、珠海高瓴、 宁波汉宁、宁波汉良、宁波汉林、宁波汉亮签订《发起人协议书》，约定共同发起 设立股份有限公司，以良品有限截至 2017 年 9 月 30 日经“普华永道中天特审字 (2017)第 2435 号”《审计报告》审计的账面净资产 44, 万元作为折股依据， 按 1: 的比例折合为 34, 万股，整体变更设立良品铺子股份有限公司， 净资产值超过股本部分的 10, 万元计入资本公积。 2017 年 11 月 29 日，良品铺子召开了创立大会暨第一次股东大会。 2017 年 12 月 6 日，湖北省工商行政管理局下发公司变更后的《营业执照》， 公司统一社会信用代码为 91420112558423184N，注册资本为 34, 万元。 2017 年 12 月 11 日，武汉市商务局下发“武商资备 201700565 号”《外商投资 企业变更备案回执》，对良品有限变更为外商投资股份有限公司并更名为“良品铺 子股份有限公司”及有关事宜进行变更备案。 （二）公司发起人 公司发起人为宁波汉意、达永有限、香港高瓴、宁波艾邦、良品投资、珠海 高瓴、宁波汉宁、宁波汉良、宁波汉林、宁波汉亮。各发起人发起设立时的持股 情况如下： 序号 名称/姓名 持有的股份数（万股） 持股比例 股权性质 1 宁波汉意 14, % 境内非国有股 2 达永有限 12, % 境外法人股 3 香港高瓴 1, % 境外法人股 4 宁波艾邦 1, % 境内非国有法人股 5 良品投资 1, % 境内非国有法人股 6 珠海高瓴 1, % 境内非国有股 7 宁波汉宁 % 境内非国有股 8 宁波汉良 % 境内非国有股 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-59 序号 名称/姓名 持有的股份数（万股） 持股比例 股权性质 9 宁波汉林 % 境内非国有股 10 宁波汉亮 % 境内非国有股 合计 34, % - （三）发行人设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要 业务 公司的主要发起人为宁波汉意、达永有限、香港高瓴及珠海高瓴。 发行人设立之前，宁波汉意实际从事投资管理及投资咨询业务，除持有良品 有限 %的股份以外无其他资产。发行人设立后宁波汉意的主要资产和实际从 事的主要业务未发生变化。 发行人设立之前，达永有限实际从事投资业务，除持有良品有限 %的股 份以外无其他资产。发行人设立后达永有限的主要资产和实际从事的主要业务未 发生变化。 发行人设立之前，香港高瓴及珠海高瓴实际从事投资业务，除持有良品有限 共计 %的股份以外无其他资产。发行人设立后香港高瓴及珠海高瓴的主要资产 和实际从事的主要业务未发生变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 改制设立时，良品有限的所有资产、业务均进入股份公司，良品有限原有的 债权、债务关系均由股份公司承继。公司成立时的主要业务为休闲食品的研发、 采购、销售及运营业务，旗下拥有“良品铺子”自有品牌。公司设立前后，公司 拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。 （五）发行人的业务流程 公司是整体变更设立的股份公司，设立前后公司业务流程未发生变化。公司 主要业务流程详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的主营业 务情况”之“（二）主要业务流程”。 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-60 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及 演变情况 公司成立以来，在生产经营方面独立运作，具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力。截至招股说明书签署之日，公司与主要发起人未发生关联 交易。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系由有限公司整体变更设立，设立之后，除部分资产产权证的名称变更 手续尚未完成外，发起人或股东用作出资的资产的财产权已由发起人或股东转移 给发行人，发行人尚未完成更名的资产的权属不存在法律障碍或风险，发行人的 主要资产不存在重大权属纠纷。 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-61 三、发行人的股本形成变化及重大资产重组情况 公司成立于 2010 年 8 月 4 日，公司股本形成及变化过程如下图所示： 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-62 （一）股份公司设立前注册资本的形成及变化情况 1、2010 年 8 月 4 日，良品有限设立 2010 年 7 月 26 日，杨红春、杨银芬、张国强、潘继红、顾青、梁新科、合创 共享签署了《湖北良品铺子食品有限公司章程》，决定出资设立湖北良品铺子食 品有限公司。 2010 年 8 月 3 日，湖北诚意联合会计师事务所出具了“鄂诚验字[2010]E077 号”《验资报告》，经其审验，截至 2010 年 8 月 3 日止，良品有限已经收到股东 第 1 期缴纳的注册资本合计 万元，占注册资本的比例为 %，全部以货 币出资。 2010 年 8 月 4 日，武汉市工商行政管理局东西湖分局向良品有限核发了《营 业执照》，注册号为 420112000073582。良品有限设立时的住所为武汉市东西湖区 107 国道西南、走马岭十一支沟与十二支沟之间，法定代表人为杨红春，注册资本 为 4, 万元，公司类型为有限责任公司。 良品有限设立时股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 1 杨红春 1, % 2 杨银芬 % 3 顾青 % 4 梁新科 % 5 合创共享 % 6 张国强 % 7 潘继红 % 合计 4, % 2、2010 年 9 月 27 日，实收资本由 万元变更为 2, 万元 2010 年 9 月 26 日，公司股东会审议通过变更实收资本的决议，决定将注册资 本实缴额由 万元变为 2, 万元，以货币形式缴纳。 2010 年 9 月 26 日，湖北诚意联合会计师事务所出具了“鄂诚验字[2010]0478 号”《验资报告》，经其审验，截至 2010 年 9 月 26 日止，良品有限已经收到股 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-63 东缴纳的第 2 期注册资本 1, 万元，全部以货币出资，累计实缴注册资本为 2, 万元。 2010 年 9 月 27 日，良品有限就上述实收资本变更向武汉市工商行政管理局东 西湖分局进行了工商变更登记，并领取变更后的《营业执照》。 本次变更完成后，良品有限股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 1 杨红春 1, % 2 杨银芬 % 3 顾青 % 4 梁新科 % 5 合创共享 % 6 张国强 % 7 潘继红 % 合计 4, 2, % 3、2010 年 10 月 20 日，实收资本由 2, 万元变更为 3, 万元 2010 年 10 月 19 日，公司股东会审议通过变更经营范围和实收资本的决议， 决定将注册资本实缴额由 2, 万元变为 3, 万元。 2010 年 10 月 19 日，湖北诚意联合会计师事务所出具了“鄂诚验字[2010]0621 号”《验资报告》。经其验证，截至 2010 年 10 月 18 日止，良品有限已经收到股 东缴纳的第 3 期注册资本 1, 万元，全部以货币出资，累计实缴注册资本为 3, 万元。 2010 年 10 月 20 日，公司就上述实收资本变更事宜向武汉市工商行政管理局 东西湖分局办理了工商变更登记手续并领取变更后的《营业执照》。 本次变更完成后，良品有限股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 1 杨红春 1, 1, % 2 杨银芬 % 3 顾青 % 4 梁新科 % 5 合创共享 % 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-64 6 张国强 % 7 潘继红 % 合计 4, 3, % 4、2010 年 10 月 27 日，实收资本由 3, 万元变更为 4, 万元 2010 年 10 月 26 日，良品有限股东会作出决议：将注册资本实缴额由 3, 万元变为 4, 万元。 2010 年 10 月 26 日，湖北诚意联合会计师事务所出具了“鄂诚验字[2010]第 0695 号”《验资报告》，经其审验，截至 2010 年 10 月 26 日止，良品有限已收到 股东第 4 期缴纳的实收资本 1, 万元，全部以货币出资，累计实缴注册资本 为 4, 万元。 2010 年 10 月 27 日，良品有限就上述实收资本变更向武汉市工商行政管理局 东西湖分局进行了工商变更登记并领取了变更后的《营业执照》。 本次变更完成后，良品有限股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 1 杨红春 1, 1, % 2 杨银芬 % 3 顾青 % 4 梁新科 % 5 合创共享 % 6 张国强 % 7 潘继红 % 合计 4, 4, % 5、2010 年 12 月 23 日，第一次股权转让和第一次增资，同时变更为中外合资 企业 2010年 8月 26日，公司股东会审议通过股东会决议：同意LT II(HK)、LT III(HK) 以 1, 万元的等值美元受让公司各股东合计 万元实缴出资所对应的股 权，公司现有股东放弃对其他股东拟转让出资对应股权的优先购买权。 本次股东会同时同意 LT II(HK)、LT III(HK)向公司投入 4, 万元的等值 美元以认购公司增加的注册资本 1, 万元，公司现有股东放弃对该笔增资的 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-65 优先购买权，溢价部分 2, 万元计入资本公积。 2010 年 10 月 28 日，杨红春、杨银芬、张国强、潘继红、顾青、梁新科、合 创共享和 LT II(HK)、LT III(HK)就上述增资及股权转让事项签署了《增资及转股 协议》。具体转让情况如下： 单位：万元 出让方 受让方 转让原出资额 股权转让对价 杨红春 杨银芬 张国强 潘继红 合创共享 顾青 梁新科 LT II(HK) 杨红春 杨银芬 张国强 潘继红 合创共享 顾青 梁新科 LT III(HK) 2010 年 11 月 25 日，武汉市商务局出具了“武商务[2010]467 号”《市商务局 关于湖北良品铺子食品有限公司增资并购设立中外合资企业的批复》，同意上述 股权转让及增资事项并设立中外合资企业。良品有限投资总额为 8, 万元， 注册资本为 5, 万元。 2010 年 11 月 26 日，武汉市人民政府核发了“商外资武商务字[2010]467 号” 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2010 年 12 月 22 日，湖北阳光会计师事务有限公司出具了“鄂阳光验报字 [2010]第 045 号”《验资报告》，经其审验，截至 2010 年 12 月 17 日，良品有限 已收到 LT II(HK)、LT III(HK)新增注册资本合计 1, 万元，全部以货币出资。 2010 年 12 月 23 日，良品有限就本次变更企业类型、投资总额、股权转让及 增资事项，向武汉市工商行政管理局进行了工商变更备案登记，并同时领取了变 更后的《营业执照》。 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-66 本次变更完成后，良品有限股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 1 杨红春 1, 1, % 2 LT II(HK) % 3 LT III(HK) % 4 杨银芬 % 5 顾青 % 6 梁新科 % 7 合创共享 % 8 张国强 % 9 潘继红 % 合计 5, 5, % 6、2012 年 10 月 26 日，第二次股权转让 2012 年 9 月 20 日，良品有限召开董事会形成决议：LT II(HK)、LT III(HK)受 让杨银芬、顾青、梁新科、张国强、潘继红共计 %的良品有限股权，杨红春、 合创共享放弃本次股权转让中的优先购买权。同日，杨银芬、顾青、梁新科、张 国强、潘继红与 LT II(HK)、LT III(HK)就股权转让具体事宜分别签署了《股权转 让协议》，具体转让情况如下： 单位：万元 出让方 受让方 转让原出资额 股权转让比例 股权转让对价 杨银芬 % 张国强 % 潘继红 % 顾青 % 1, 梁新科 LT II(HK) % 杨银芬 % 顾青 % 1, 梁新科 % 张国强 % 潘继红 LT III(HK) % 2012 年 10 月 24 日，武汉市商务局出具了“武商务[2012]568 号”《市商务局 关于湖北良品铺子食品有限公司变更事项的批复》，同意上述股权转让事宜。 2012 年 10 月 25 日，武汉市政府核发了“商外资武商务字[2012]568 号”《中 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-67 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2012 年 10 月 26 日，良品有限就本次股权转让事项向武汉市工商行政管理局 进行了工商变更备案登记，并同时领取了变更后的《营业执照》。 本次变更完成后，良品有限股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 1 杨红春 1, 1, % 2 LT II(HK) % 3 LT III(HK) % 4 杨银芬 % 5 顾青 % 6 梁新科 % 7 合创共享 % 8 张国强 % 9 潘继红 % 合计 5, 5, % 7、2015 年 4 月 3 日，第三次股权转让 2014 年 11 月 28 日，良品有限召开董事会会议并达成一致决议：同意公司股 东杨红春、杨银芬、顾青、梁新科、张国强、潘继红、合创共享、LT II(HK)、LT III(HK)向达永有限转让各自持有的良品有限全部股权，公司现有股东放弃对上述 股权转让优先购买权。同日，上述公司股东与达永有限签署了《股权转让协议》。 具体转让事项如下： 单位：万元 出让方 受让方 转让原出资额 股权转让比例 股权转让对价 杨红春 1, % 2, 杨银芬 % 1, 张国强 % 潘继红 % 合创共享 % LT II(HK) % 1, LT III(HK) % 1, 顾青 % 梁新科 达永有限 % 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-68 2015 年 2 月 11 日，武汉市商务局出具了“武商务审[2015]34 号”《市商务局 关于湖北良品铺子食品有限公司变更事项的批复》，同意上述股权转让事宜。 2015 年 2 月 11 日，武汉市政府核发了“商外资武商务审字[2015]34 号”《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2015 年 4 月 3 日，良品有限就本次股权转让事项向武汉市工商行政管理局进 行了工商变更备案登记，并同时领取了变更后的《营业执照》。变更后，公司所 属企业类型变更为有限责任公司（台港澳法人独资）。 本次变更完成后，良品有限股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 1 达永有限 5, 5, % 合计 5, 5, % 8、2015 年 6 月 30 日，第二次增资 2015 年 6 月 26 日，良品有限唯一股东达永有限作出股东决定：将良品有限的 注册资本增加至 15, 万元，投资总额由 8, 万元增加至 45, 万元； 增加的注册资本将由达永有限在 2015 年 12 月 31 日前缴清。 2015 年 5 月 28 日，武汉市商务局出具了“武商务审[2015]183 号”《市商务 局关于湖北良品铺子食品有限公司变更事项的批复》，同意上述增加注册资本及投 资总额的事项。 2015 年 5 月 29 日，武汉市人民政府核发了变更后的“商外资武商务审字” [2015]183 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2015 年 6 月 30 日，良品有限就本次增加注册资本和投资总额事项向武汉市工 商行政管理局进行了工商变更备案登记，并同时领取了变更后的《营业执照》。 2015 年 7 月 1 日，武汉正远有限责任会计师事务所出具了“武正远验字[2015] 第 006 号”《验资报告》，经其审验，截至 2015 年 6 月 30 日，良品有限已收到 达永有限新增注册资本第 1 期实收资本合计 9, 万元，占本次新增注册资本 的比例为 %，全部以货币出资。 2017年 10月 25日，武汉正远有限责任会计师事务所出具了“武正远验字[2017] 第 006 号”《验资报告》，经其审验，截至 2015 年 12 月 29 日，良品有限已收到 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-69 达永有限新增注册资本第 2 期实收资本合计折合 万元的等值美元，达永有限 本次出资连同第 1 期出资，共缴纳新增注册资本 10, 万元，全部以货币出资。 本次变更后，良品有限的股权结构为： 单位：万元 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 1 达永有限 15, 15, % 合计 15, 15, % 9、2017 年 8 月 8 日，未分配利润、盈余公积、资本公积转增注册资本 2017 年 8 月 7 日，良品有限唯一股东达永有限作出股东决定：将公司未分配 利润 9, 万元、任意盈余公积 1, 万元、资本公积 8, 万元，扣税 后共计 17, 万元转增注册资本。变更后注册资本为 33, 万元。 2017 年 8 月 8 日，良品有限就本次未分配利润、盈余公积、资本公积转增注 册资本事项向武汉市工商行政管理局进行了工商变更备案登记，并同时领取了变 更后的《营业执照》。 2017 年 8 月 10 日，武汉市商务局下发了“武商资备 201700363 号”《外商投 资企业变更备案回执》，对良品有限未分配利润、盈余公积、资本公积转增注册 资本事项进行变更备案。 2017年 10月 27日，武汉正远有限责任会计师事务所出具了“武正远验字[2017] 第 007 号”《验资报告》，经其审验，截至 2017 年 3 月 31 日，公司已将扣税后 的资本公积 7, 万元，盈余公积 1, 万元（其中任意盈余公积 1, 万元），未分配利润 8, 万元，合计 17, 万元转增注册资本。 本次变更后，良品有限的股权结构为： 单位：万元 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 1 达永有限 33, 33, % 合计 33, 33, % 10、2017 年 8 月 14 日，第四次股权转让，变更为中外合资企业 2017 年 8 月 10 日，达永有限与宁波汉意、宁波艾邦、宁波军龙、宁波汉宁、 宁波汉良、宁波汉林、宁波汉亮、良品投资签订《股权转让协议》，约定达永有 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-70 限将其持有的良品有限共计 %的股权分别以 1 元总价转让给良品投资、宁波 艾邦、宁波汉意、宁波汉宁、宁波汉良、宁波汉林、宁波汉亮、宁波军龙。具体 转让事项如下： 单位：万元 出让方 受让方 转让股权对应 原出资额 股权转让比例 宁波汉意 14, % 宁波艾邦 1, % 宁波军龙 1, % 宁波汉宁 % 宁波汉良 % 宁波汉林 % 宁波汉亮 % 达永有限 良品投资 % 2017 年 8 月 12 日，良品有限唯一股东达永有限作出股东决定：将达永有限持 有的共计 %的良品有限股权分别以 1 元总价转让给宁波汉意、宁波艾邦、宁 波军龙、宁波汉宁、宁波汉良、宁波汉林、宁波汉亮、良品投资。 2017 年 8 月 14 日，良品有限就本次股权转让事项向武汉市工商行政管理局进 行了工商变更备案登记，并同时领取了变更后的《营业执照》。 2017 年 8 月 15 日，武汉市商务局下发“武商资备 201700367 号”《外商投资 企业变更备案回执》，对良品有限股权转让事项进行变更备案。 本次变更完成后，良品有限股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 1 宁波汉意 14, 14, % 2 达永有限 13, 13, % 3 宁波艾邦 1, 1, % 4 宁波军龙 1, 1, % 5 宁波汉宁 % 6 宁波汉良 % 7 宁波汉林 % 8 宁波汉亮 % 9 良品投资 % 合计 33, 33, % 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-71 11、2017 年 8 月 29 日，注册资本增加至 34, 万元 2017 年 8 月 28 日，良品有限召开董事会并达成一致决议：将注册资本由 33, 万元增加至 34, 万元，本次新增注册资本由良品有限股东良品投资 以现金方式全部认缴，其他股东放弃优先认购权。同日，良品投资与良品有限就 上述增加注册资本事项签署了《增资协议》。 2017 年 8 月 29 日，良品有限就本次增加注册资本事项向武汉市工商行政管理 局进行了工商变更备案登记，并同时领取了变更后的《营业执照》。 2017 年 8 月 30 日，武汉市商务局下发“武商资备 201700396 号”《外商投资 企业变更备案回执》，对良品有限本次增加注册资本事项进行变更备案。 2017 年 11 月 8 日，普华永道出具了“普华永道中天验字(2017)第 996 号”《验 资报告》，经其审验，截至 2017 年 8 月 30 日，良品有限已收到良品投资新增注 册资本合计 1, 万元，全部以货币出资。 本次变更完成后，良品有限股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 1 宁波汉意 14, 14, % 2 达永有限 13, 13, % 3 宁波艾邦 1, 1, % 4 良品投资 1, 1, % 5 宁波军龙 1, 1, % 6 宁波汉宁 % 7 宁波汉良 % 8 宁波汉林 % 9 宁波汉亮 % 合计 34, 34, % 12、2017 年 9 月 15 日，第五次股权转让 2017 年 9 月 15 日，良品有限召开董事会，全体董事达成一致决议：同意达永 有限将其持有的 %公司股权（对应注册资本 1, 万元）转让给香港高瓴； 同意宁波军龙将其持有的全部 %的公司股权（对应注册资本 1, 万元）转 让给珠海高瓴。 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-72 2017 年 9 月 15 日，达永有限和香港高瓴、宁波军龙和珠海高瓴分别签署了《股 权转让协议》，转让方与受让方确认，珠海高瓴以 18, 万元受让宁波军龙持 有的 %良品有限股权，香港高瓴以等值于 31, 万元的美元受让达永有限 持有的 %良品有限股权。同日，公司其他现有股东就本次股权转让事项签署《放 弃优先认购权的声明》。 2017 年 9 月 15 日，良品有限就本次股权转让事项向武汉市工商行政管理局进 行了工商变更备案登记，并同时领取了变更后的《营业执照》。 2017 年 9 月 18 日，武汉市商务局下发“武商资备 201700431 号”《外商投资 企业变更备案回执》，对良品有限本次股权转让事项进行变更备案。 本次变更完成后，良品有限股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 1 宁波汉意 14, 14, % 2 达永有限 12, 12, % 3 香港高瓴 1, 1, % 4 宁波艾邦 1, 1, % 5 良品投资 1, 1, % 6 珠海高瓴 1, 1, % 7 宁波汉宁 % 8 宁波汉良 % 9 宁波汉林 % 10 宁波汉亮 % 合计 34, 34, % （二）整体变更设立股份公司情况 1、整体变更设立股份公司情况 2017 年 11 月 8 日，普华永道出具了“普华永道中天特审字(2017)第 2435 号” 《审计报告》。 2017 年 11 月 8 日，联信出具了“联信（证）评报字[2017]第 A0739 号”《资 产评估报告》。 2017 年 11 月 10 日，公司发起人签订了《良品铺子股份有限公司发起人协议》。 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-73 2017 年 11 月 10 日，良品有限召开临时董事会达成决议：公司全体董事确定 2017 年 9 月 30 日为股改基准日，以截止该基准日的良品有限经“普华永道中天特 审字(2017)第 2435 号”《审计报告》审计的账面净资产 44, 万元作为折股依 据，按 1: 的比例折合为 34, 万股，整体变更设立良品铺子股份有限公 司，净资产值超过股本部分的 10, 万元计入资本公积。同日，良品有限全体 股东就上述变更为股份公司的事项达成《关于整体变更为股份有限公司并终止湖 北良品铺子食品有限公司原合资合同、合资企业章程的决议》。 2017 年 11 月 29 日，良品铺子召开了创立大会暨第一次股东大会。 2017 年 12 月 6 日，湖北省工商行政管理局向公司下发变更后的《营业执照》， 公司统一社会信用代码为 91420112558423184N，注册资本为 34, 万元。 2017 年 12 月 11 日，武汉市商务局下发“武商资备 201700565 号”《外商投 资企业变更备案回执》，对良品有限变更为外商投资股份有限公司并更名为“良 品铺子股份有限公司”及有关事宜进行变更备案。 2018 年 5 月 25 日，普华永道出具了“普华永道中天验字(2018)第 0060 号”《验 资报告》，对上述整体变更有关股东净资产出资事宜进行了验证并确认全体股东 已出资到位。 整体变更完成后，各发起人所持股份及比例情况如下： 序号 股东名称 股本（万股） 比例 1 宁波汉意 14, % 2 达永有限 12, % 3 香港高瓴 1, % 4 宁波艾邦 1, % 5 良品投资 1, % 6 珠海高瓴 1, % 7 宁波汉宁 % 8 宁波汉良 % 9 宁波汉林 % 10 宁波汉亮 % 合计 34, % 2、2017 年 12 月 28 日，股份有限公司第一次增资 2017 年 12 月 28 日，良品铺子召开 2017 年第一次临时股东大会并达成决议： 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-74 同意良品铺子新增股本 1, 万元，其中宁波高瓴以 18,万元认缴 1, 万元新增股本，珠海高瓴以 13, 万元认缴 万元新增股本，溢价部分计 入资本公积。 2017 年 12 月 28 日，良品铺子与宁波高瓴、珠海高瓴就上述增资事项签署了 《增资协议》。 2017 年 12 月 27 日，武汉市商务局下发“武商资备 201700587 号”《外商投 资企业变更备案回执》，对良品铺子本次增加注册资本事项进行变更备案。 2017 年 12 月 28 日，良品铺子就本次增资事项向湖北省工商行政管理局进行 了工商变更备案登记，并同时领取了变更后的《营业执照》。变更后良品铺子股 本为 36, 万元。 2018 年 5 月 25 日，普华永道出具了“普华永道中天验字(2018)第 0278 号”《验 资报告》，经其审验，截至 2017 年 12 月 28 日，良品铺子已收到珠海高瓴、宁波 高瓴新增股本合计 1, 万元，全部以货币出资。 本次变更完成后，良品铺子股权结构如下表所示： 序号 股东名称 股本（万股） 比例 1 宁波汉意 14, % 2 达永有限 12, % 3 珠海高瓴 1, % 4 香港高瓴 1, % 5 宁波艾邦 1, % 6 良品投资 1, % 7 宁波高瓴 1, % 8 宁波汉宁 % 9 宁波汉良 % 10 宁波汉林 % 11 宁波汉亮 % 合计 36, % 截至本招股说明书签署之日，上述股东及其所持公司股份情况未发生变化。 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-75 （三）历次股权变更对发行人业务、经营业绩、管理层及实际控制人 的影响 发行人自设立以来实际控制人未发生变化，历次股权变更未对公司业务、经 营业绩和管理层产生重大影响。 （四）发行人重大资产重组情况 发行人成立以来未发生重大资产重组情况。发行人成立以来发生的其他重要 重组情况如下： 1、发行人设立时收购关联方资产及业务 良品有限设立前，公司实际控制人及相关合作方主要通过个体工商户的形式 经营良品铺子品牌门店（“个体户门店”）。2010 年，LT II(HK)及 LT III(HK)拟对 良品铺子品牌进行投资，出于业务迅速发展需要及融资需求，实际控制人决定设 立良品有限及相关控股子公司，收购该等个体户门店的经营性资产及业务，以公 司化方式运作良品铺子品牌。 根据杨红春、杨银芬、张国强、潘继红、顾青、梁新科、合创共享、武汉阳 光旭与良品有限及 LT II(HK)、LT III(HK)于 2010 年 8 月签署的《投资协议》，良品 有限应按该《投资协议》约定收购、承接该等自然人实际控制的全部 255 家门店 （包括经营性资产和租赁合同）、其名下的车辆 5 台及截至《投资协议》签署之日 武汉阳光旭已申请的知识产权。根据该《投资协议》，收购价格为 LT II(HK)、LT III(HK)所认可的上述资产的账面价值，其中知识产权由良品有限以无偿方式收购。 发行人设立时收购关联方资产及业务相关协议已履行完毕，相关资产已完成 交割与转让，不存在纠纷或潜在争议。发行人已将与此相关的全部资产及业务纳 入上市主体。 2、发行人收购临安嘉恒 %股权 （1）本次收购的基本情况 2014 年 10 月 10 日，汤志雄作为临安嘉恒唯一股东作出股东决定，同意汤志 雄按照 2014 年 9 月 24 日与许薇、良品有限签订的《股权转让协议》，将持有的临 安嘉恒 万美元注册资本（折合 万元），占该公司全部注册资本的 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-76 %，按原出资额转让给许薇；将持有的临安嘉恒 万美元注册资本（折 合 万元），占该公司全部注册资本的 %，按原出资额转让给良品有限； 同意公司类型变更为内资私营有限责任公司。2014 年 11 月 25 日，杭州市工商行 政管理局临安分局核准变更登记，临安嘉恒变更名称为“杭州临安良品铺子食品 有限公司”。 本次收购前临安嘉恒的基本信息如下： 公司名称： 临安嘉恒食品有限公司 成立时间： 2010 年 12 月 22 日 注册资本： 万美元 实收资本： 万美元 法定代表人： 汤志雄 注册地址： 临安市龙岗镇龙舒街 758 号 股权结构： 汤志雄持股 % 经营范围： 批发预包装食品、散装食品 （2）本次收购的原因 临安嘉恒位于作为全国坚果炒货原料集散中心的临安，公司本次资产收购， 有利于快速获取坚果炒货原料资源并介入其生产加工环节，促进公司完成产业链 的扩张与整合，提高资源整合能力和盈利能力。 （3）本次收购对公司经营业绩的影响 收购前一年临安嘉恒的主要财务数据占公司相应财务数据的比例如下： 单位：万元 项目 临安嘉恒 发行人 占发行人比例 资产总额 1, 50, % 资产净额 1, 27, % 营业收入 - 115, - 利润总额 - 12, - 注：临安嘉恒 2013 年财务数据，经杭州钱王会计师事务所有限公司审计。 收购前一年临安嘉恒主要财务数据占发行人相应比例很低，本次收购不会使 发行人各项财务数据产生重大变化，不会导致发行人主营业务发生重大变化。 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-77 四、公司搭建境外红筹架构及终止情况 （一）境外红筹架构的搭建过程 为更好地借力资本市场助推公司发展并扩大境内外市场知名度，发行人股东 曾于 2014 年至 2016 年期间计划境外上市，因此而搭建了境外上市和返程投资的 红筹架构及进行了境外融资。但之后由于国内外市场环境变化和发行人的战略调 整，发行人并未向境外监管机构提交任何形式的上市申请。 本次红筹架构的搭建是为公司在香港联交所挂牌上市做准备，具体过程如下： 1、设立 8 家 BVI 公司 2014 年 9 月 25 日，杨红春认购 ART GARDEN LIMITED（艺园有限公司）发 行的每股 美元的 1,500 股股票，持有艺园公司 %股份。 2014 年 9 月 25 日，杨银芬认购 GRACEFUL WORLD LIMITED（美好世界有 限公司）发行的每股 美元的 1,500 股股票，持有美好世界 %股份。 2014 年 9 月 25 日，张国强认购 ALLIED DRAGON LIMITED（军龙有限公司） 发行的每股 美元的 1,500 股股票，持有军龙公司 %股份。 2014 年 9 月 25 日，潘继红认购 ASIA PEARL LIMITED（东方明珠有限公司） 发行的每股 美元的 1,500 股股票，持有东方明珠 %股份。 2014 年 9 月 25 日，顾青认购 ACE SMART LIMITED（高超有限公司）发行 的每股 美元的 1,500 股股票，持有高超公司 %股份。 2014 年 9 月 25 日，梁新科认购 ALBRON GROUP LIMITED（艾邦有限公司） 发行的每股 美元的 1,500 股股票，持有艾邦公司 %股份。 2014 年 11 月 10 日，杨红春认购 ALBA GROUP LIMITED（爱宝有限公司） 以 1, 美元发行的 亿股股票，持有爱宝公司 %股份。 2014 年 11 月 10 日，艺园公司、美好世界、军龙公司、高超公司、艾邦公司、 东方明珠认购 HAN XU ENTERPRISE LIMITED（汉旭有限公司）发行的股票，汉 旭公司的股权结构如下： 序 号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 认缴金额（美元） 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-78 1 艺园公司 % 2 美好世界 % 3 高超公司 % 4 艾邦公司 % 5 军龙公司 % 6 东方明珠 % 合计 % 1, 2、设立开曼良品 2014 年 11 月 13 日，BESTSTORE(CHINA) HOLDING COMPANY LIMITED （良品铺子（中国）控股有限公司，为原计划在香港联交所挂牌的上市主体）在 开曼群岛注册成立。2015 年 3 月 17 日，开曼良品完成向艺园公司、美好世界、军 龙公司等 10 名股东发行共计 50, 万股股票，开曼良品设立后股权结构如下： 序 号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 认缴金额（美元） 1 汉旭公司 24, % 2, 2 LT II (HK) 8, % 3 LT III (HK) 8, % 4 爱宝公司 2, % 5 艺园公司 2, % 6 高超公司 1, % 7 美好世界 1, % 8 艾邦公司 % 9 军龙公司 % 10 东方明珠 % 合计 50, % 5, 3、设立融达公司 2014 年 11 月 15 日，融达公司向开曼良品发行股票 1,500 股，每股 美元， 开曼良品成为融达公司唯一股东。 4、融达公司收购达永有限 2014 年 11 月 27 日，融达公司以 元港币的价格收购达永有限全部 1 股股 票，成为达永有限新的唯一股东。 2014 年 11 月 27 日，达永有限向融达公司发行 79,999 股股票。此次变更后融 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-79 达公司持有达永有限 80,000 股股票，占 %股权。 5、开曼良品增资至 100, 万股 2015 年 3 月 20 日，开曼良品向股东增发 50, 万股股票，股东共缴纳增 资款 11, 万元（相当于 1, 万美元）。增资内容如下： 序号 股东名称 认购的股票数量（万股） 增资款（万元） 1 艺园公司 2, 2 美好世界 1, 3 军龙公司 4 艾邦公司 5 高超公司 1, 6 东方明珠 7 爱宝公司 2, 8 汉旭公司 24, 5, 9 LT II(HK) 8, 1, 10 LT III(HK) 8, 1, 合计 50, 11, 本次增资后开曼良品股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 汉旭公司 49, % 2 LT III(HK) 17, % 3 LT II(HK) 17, % 4 爱宝公司 5, % 5 艺园公司 4, % 6 高超公司 2, % 7 美好世界 2, % 8 艾邦公司 1, % 9 军龙公司 % 10 东方明珠 % 合计 100, % 6、达永有限收购良品有限 2015 年 4 月 3 日，达永有限完成对良品有限全部股权的收购。具体股权转让 事项详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人的股本形成变 化及重大资产重组情况”之“（一）股份公司设立前注册资本的形成及变化情况” 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-80 之“7、2015 年 4 月 3 日，第三次股权转让”。 7、LT XIII(HK)受让开曼良品部分股东共计 %股权 2015 年 5 月 8 日，开曼良品的股东艺园公司、美好世界、军龙公司、高超公 司、艾邦公司、东方明珠向 LT XIII(HK)转让开曼良品 5, 万股股票（占开曼 良品总股本的 %），转让价款为 15, 万元。具体转让情况如下： 单位：万元 出让方 受让方 转让股份（万股） 股权转让比例 股权转让对价 艺园公司 1, % 3, 美好世界 1, % 3, 军龙公司 % 艾邦公司 % 1, 高超公司 1, % 4, 东方明珠 LT XIII(HK) % 合计 5, % 15, 本次股权转让后，开曼良品的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 汉旭公司 49, % 2 LT II(HK) 17, % 3 LT III(HK) 17, % 4 爱宝公司 5, % 5 LT XIII(HK) 5, % 6 艺园公司 3, % 7 美好世界 1, % 8 高超公司 % 9 艾邦公司 % 10 军龙公司 % 11 东方明珠 % 合计 100, % 8、LT XIII(HK)向开曼良品增资 2015 年 5 月 8 日，开曼良品向 LT XIII(HK)增发 5, 万股股票，认购款为 15, 万元。 本次增资后开曼良品股权结构如下： 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-81 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 汉旭公司 49, % 2 LT II(HK) 17, % 3 LT III(HK) 17, % 4 LT XIII(HK) 10, % 5 爱宝公司 5, % 6 艺园公司 3, % 7 美好世界 1, % 8 高超公司 % 9 艾邦公司 % 10 军龙公司 % 11 东方明珠 % 合计 105, % 9、达永有限向良品有限增资 10, 万元 2015 年 6 月 30 日，达永有限向良品有限增资 10, 万元，具体增资事项 详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人的股本形成变化及 重大资产重组情况”之“（一）股份公司设立前注册资本的形成及变化情况”之 “8、2015 年 6 月 30 日，第二次增资”。 发行人红筹架构搭建完成后的股权架构如下图： 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-82 （二）境外红筹架构的拆除过程 1、境外红筹架构的拆除过程 考虑到发行人主要消费人群和未来发展战略重点在国内市场，相较而言在国 内上市对提升发行人的品牌优势更为有利，且出于对国内证券市场及消费市场的 信心，2016 年，发行人股东和管理层决定调整战略，放弃原境外上市计划，转为 在境内上市。为满足境内首次公开发行股票相关监管要求，发行人需拆除适用于 境外上市的红筹架构，并调整为拟在境内上市的股权架构。 本次红筹架构的拆除系由于公司拟申请在上海证券交易所挂牌上市，具体过 程如下： （1）设立 9 家境内持股平台 2017 年 7 月 28 日，杨红春、杨银芬、张国强分别出资 万元、 万 元、 万元设立良品投资。 2017 年 7 月 28 日，杨红春、杨银芬分别出资 万元、 万元出资设 立宁波汉旭。 2017 年 7 月 27 日宁波汉宁成立；2017 年 7 月 28 日，宁波汉良、宁波汉林、 宁波汉亮成立。上述四家合伙企业拟作为公司员工持股平台。 2017 年 7 月 28 日，梁新科出资 万元设立宁波艾邦。 2017 年 8 月 4 日，梁新科出资 万元、顾青出资 万元共同设立宁波 军龙。 2017 年 8 月 7 日，杨红春、杨银芬、张国强、潘继红、顾青、梁新科、宁波 汉旭共同设立宁波汉意。宁波汉意出资结构如下： 单位：万元 序号 合伙人名称 出资份额 出资比例 1 杨红春 % 2 杨银芬 % 3 顾青 % 4 张国强 % 5 潘继红 % 6 梁新科 % 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-83 7 宁波汉旭 % 合计 % （2）良品有限未分配利润、盈余公积、资本公积转增注册资本 2017 年 8 月 8 日，良品有限将公司经审计后的未分配利润、任意盈余公积、 资本公积扣税后共计 17, 万元转增注册资本。具体转增事项详见“第五节发 行人基本情况”之“三、发行人的股本形成变化及重大资产重组情况”之“（一） 股份公司设立前注册资本的形成及变化情况”之“9、2017 年 8 月 8 日，未分配利 润、盈余公积、资本公积转增注册资本”。 （3）达永转让良品有限部分股权 2017 年 8 月 14 日，良品有限唯一股东达永有限将其持有的共计 %的良 品有限股权分别以 1 元总价转让给宁波汉意、宁波艾邦、宁波军龙、宁波汉宁、 宁波汉良、宁波汉林、宁波汉亮、良品投资。具体转让事项详见“第五节发行人 基本情况”之“三、发行人的股本形成变化及重大资产重组情况” 之“（一）股 份公司设立前注册资本的形成及变化情况” 之“10、2017 年 8 月 14 日，第四次 股权转让，变更为中外合资企业”。 （4）开曼良品回购股份 2017 年 8 月 15 日，开曼良品与杨红春、杨银芬、张国强、梁新科、潘继红、 顾青直接及间接持股的 8 家 BVI 公司签署回购协议，各以 1 美元总价回购各 BVI 公司所持有的开曼良品共计 %的股份。 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-84 发行人红筹架构拆除完成后的股权架构如下图： 2、拆除红筹架构后良品有限股权架构调整情况 （1）良品投资增资良品有限 2017 年 8 月 29 日，良品投资认购良品有限发行的新增注册资本 1, 万元。 具体事项详见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成变化及重大资 产重组情况”之“（一）股份公司设立前注册资本的形成及变化情况”之“11、 2017 年 8 月 29 日，注册资本增加至 34, 万元”。 （2）高瓴资本受让达永有限持有的部分良品有限股权、宁波军龙持有的全部 良品有限股权 2017 年 9 月 15 日，达永有限和香港高瓴、宁波军龙和珠海高瓴分别签署了签 署《股权转让协议》，珠海高瓴以 18, 万元受让宁波军龙持有的 %良品 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-85 有限股权，香港高瓴以等值于 31, 万元的美元受让达永有限持有的 %良 品有限股权。具体转让事项详见“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人的股 本形成变化及重大资产重组情况” 之“（一）股份公司设立前注册资本的形成及 变化情况”之“12、2017 年 9 月 15 日，第五次股权转让”。 （3）梁新科、顾青通过转让汉意股权，转让其间接持有的良品有限股权 2017 年 9 月 20 日，宁波汉意合伙人梁新科、顾青将其持有的全部宁波汉意出 资份额共计 万元转让给杨红春、杨银芬、张国强三位合伙人，合伙人潘继红、 宁波汉旭放弃本次转让中的优先认购权。具体转让事项如下： 单位：万元 出让方 受让方 转让原出资额 股权转让比例 股权转让对价 梁新科 杨红春 % 6, 杨红春 % 13, 杨银芬 % 7,顾青 张国强 % 3, 本次转让完成后宁波汉意的股权结构如下： 单位：万元 序号 合伙人名称 出资份额 出资比例 1 杨红春 % 2 杨银芬 % 3 张国强 % 4 潘继红 % 5 宁波汉旭 % 合计 % 自 2015 年以来，顾青的个人兴趣已从从事企业经营活动转向其他领域，其投 资发行人的目的仅为获取股息和资本利得，且彼时高瓴资本有投资发行人的意向， 实际控制人杨红春、杨银芬及张国强有进一步增持良品有限的意向，高瓴资本与 杨红春、杨银芬及张国强提出的转让价格等条件符合顾青的个人诉求，故其作为 财务投资人溢价减持其持有的发行人全部股份，实现完全套现离场；于此期间， 其一并减持了另一实体经营企业浙江顶誉的部分股权，且不再担任上海顶誉、浙 江顶誉的董事及/或高级管理人员。 梁新科目前主要通过浙江顶誉及其子公司从事食品制造及“久久丫”品牌食 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-86 品的销售业务，并有意进一步扩大经营且在未来登陆资本市场。梁新科退出或减 持发行人股份的主要原因为：①作为浙江顶誉的主要股东及董事长、高级管理人 员，梁新科决定专注前述业务经营并使该公司符合登陆资本市场的条件；②满足 其扩大对浙江顶誉及其子公司投资的资金需求；③梁新科投资发行人的目的仅为 获取股息和资本利得，高瓴资本与杨红春、杨银芬及张国强提出的股权转让价格 等条件符合顾青的诉求。 梁新科、顾青通过转让宁波汉意、宁波军龙股权，转让其间接持有的良品有 限股权的行为不存在纠纷、不存在规避股东资格、实际控制人变动、同业竞争、 关联交易等法律障碍或披露要求。 五、发行人历次验资情况 发行人历次验资的具体情况详见本节之“三、发行人的股本形成变化及重大 资产重组情况”之“（一）股份公司设立前注册资本的形成及变化情况”、“（二） 整体变更设立股份公司情况”。 2018 年 5 月 25 日，普华永道出具“普华永道中天特审字(2018)第 1963 号”《良 品铺子股份有限公司整体变更为股份有限公司前历次实收资本验证的复核报告》， 对公司设立至整体变更为股份有限公司前的历次验资报告进行了复核。综上，上 述期间的历次出资均已出资到位。 六、发行人设立时发起人投资资产的计量属性 公司是由良品有限整体变更设立的，公司设立时发起人以经“ 普华永道中天 特审字(2017)第 2435 号”《审计报告》审计的以截至 2017 年 9 月 30 日的良品有 限账面净资产 44, 万元作为折股依据，按 1: 的比例折合为 34, 万股，整体变更设立良品铺子股份有限公司，净资产值超过股本部分的 10, 万元计入资本公积。2018 年 5 月 25 日，普华永道对良品有限整体变更设立股份公 司的注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具“普华永道中天验字(2018)第 0060 号”《验资报告》。 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-87 七、发行人的股权结构和组织结构 （一）发行人股权结构 截至本招股说明书签署之日，发行人股权结构如下： 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-88 （二）发行人组织结构图 （三）发行人内部组织机构职能及运行情况 股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监 督机构。董事会下设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提 名委员会；监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责；总经理负责公司的 日常经营活动，执行公司董事会的决议。公司下设各部门运行情况良好，主要职 能如下： 部门 部门职能 总经理办公室 协同外部市场研究机构和战略项目顾问等资源，通过行业与市场研究， 建立公司战略管理体系，为高管提供战略规划与管理决策支持，协助高 管系统性的指导公司管理和经营活动。 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-89 财务本部 负责公司的财务管理、资金管理 、预算管理 、会计核算、税务管理、 资产管控等全面管理工作。根据公司的发展战略和内部运营需求，组织 财务管理及内部控制管理工作，提供管理层和各服务单位经营损益决策 建议、资金运营计划和风险防范措施。建立健全公司的会计核算体系， 税务标准化流程，充分运用信息化工具，提供标准化的帐务处理，真实 体现公司财务状况和经营成果，为企业经营发展提供财务、资金保障和 专业支持。 行政法务本部 负责行政后勤管理，政府事务对接，法务风险管控，基础设施建设。 人力资源本部 负责招聘实施与管控、组织设计与管理、员工发展管理、薪酬与福利管 理、绩效管理、企业文化建设，协助公司人资组织管理工作、人事服务 工作、培训工作、绩效薪酬工作在业务部门落地。 审计本部 负责公司风险、内控、内审管理体系的建设和维护，负责审计项目实施， 负责公司风险项目管理，负责审计及内控风险管理报告编制及跟踪。 流程创新中心 在战略规划的牵引下，推动业务变革能力的提升，创新业务经营模式， 构建并持续优化业务流程，促进业务和信息技术融合，实现对业务的 IT 赋能， 终推动业务部门的变革和创新，提升业务部门业绩。 信息技术中心 协同外部供应商和内部业务单位，通过信息技术和工具实现流程运行系 统化、经营活动数字化、决策分析可量化。通过提升流程效率、降低决 策风险，支持业务目标达成。 电商技术中心 协同外部供应商和内部业务单位，统筹公司电商信息产品的开发、测试、 产品管理和公司数据管理工作。通过电商技术开发和数据管理，推动业 务创新和变革。 品牌中心 协同外部媒体资源和内部销售渠道，对公司品牌资产进行管理、积累、 沉淀、整合。通过统筹营销资源，制定营销计划并执行检核，完善客服 模式和重要客诉解决体系，实现品牌知名度、健康度、市占率、行业第 一提及率、核心品类产品联想等指标稳步提升的目标。 供应计划中心 通过产销协同机制对接各渠道销售需求，转化为合理的供应计划，通过 包装采购订单、商品采购订单和库存管理等活动，实现销售需求 大化 满足，合理控制库存，实现高效的供应链价值。 质量保障中心 协同外部供应商、政府等质检机构等合作伙伴，通过对商品品质的检验 把控供应商质量，保障公司的产品质量，形成质量优势。 产品资源中心 洞察市场和行业机会，贴近客户需求，协同外部供应商、研发机构等伙 伴，统筹公司全盘产品的研究、规划管理及规划落地，并致力于未来产 品的企划、研发、设计及上市运营对接，给消费者极致的商品体验。 商品采购中心 承接商品规划，寻源各地优质供应商，支持完成产品研发，部分原料采 购、辅料采购、商品采购等活动，通过对供应商的管理，协同保障商品 供应在质量上、成本上、效率上的 优。 物流中心 协同良品铺子各销售分子公司和渠道，整合仓储、配送及物流相关资源， 通过搭建精益高效的物流管理体系，持续优化工具、设备、系统，运用 激情共创的管理机制，在全国范围内为各销售分子公司和渠道提供快、 准、省的收、存、调、拣、配、退等物流服务和支持，实现物流成为良 品铺子全渠道业务核心竞争力的有效支撑。 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-90 门店 O2O 业务中 心 协同渠道销售，品牌营销，商品等资源，通过公司线下业务销售目标及 策略的制定、门店营运标准管理、分公司人员培养机制的建立、拉通门 店流量、落实会员权益、实现公司线下业务经营目标的达成。 平台电商事业部 协同品牌中心、商品中心、物流公司、各电商平台，整合供应链产品资 源、品牌宣传资源、平台通路触客资源、订单服务资源，通过各电商平 台“商品、品牌”的展示资源，在各大公司平台发展品牌会员，以数字化 的沟通方式，电子商务的交易方式，客户触点体验的管理，为顾客提供 品质零食服务，快速扩大销售规模，积累品牌会员数量，提升品牌的全 国影响力。 全渠道客服中心 负责公司所有线上销售渠道的客户咨询和客诉处理工作；负责客服中心 日常的订单处理和流转，400 热线接待和公司全渠道的日常舆情监测和 升级舆情处理，售前智能机器人的训练和客服信息化项目的推进和实施； 负责客户服务工作的质量检验和流程优化和培训，顾客心声的追溯和闭 环管理。 八、发行人分公司的基本情况 截至本招股说明书签署之日，发行人拥有 3 家分公司。发行人分公司基本情 况如下： （一）良品铺子股份有限公司汉口分公司 成立时间：2015 年 8 月 3 日 负责人：杨红春 营业场所：武汉市硚口区解放大道汉西一路站综合楼 19 楼 经营范围：负责从事总公司经营范围内业务的联络和咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）良品铺子股份有限公司江汉分公司 成立时间：2011 年 11 月 3 日 负责人：杨红春 营业场所：武汉市江汉区发展大道 164 号武汉科技大厦 18 层 06 室 经营范围：在总公司经营范围内从事业务联络和咨询。（已发须经审批的项 目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-91 （三）良品铺子股份有限公司武昌分公司 成立时间：2015 年 7 月 23 日 负责人：杨红春 营业场所：武汉市武昌区民主路 786 号（老 472 号）华银大厦 10 层 5 号 经营范围：负责总公司和分支机构的业务联络和咨询。 九、发行人子公司的基本情况 截至本招股说明书签署之日，发行人拥有 18 家全资子公司，4 家控股子公司。 发行人子公司基本情况如下： （一）全资子公司 1、湖北良品铺子食品工业有限公司 成立时间： 2013 年 7 月 23 日 注册资本： 3, 万元 法定代表人： 杨红春 注册地址： 武汉市东西湖区走马岭革新大道 8 号（13） 经营范围： 糖果制品（糖果）、水产加工品（干制水产品）、水果制品 （水果干制品）、蜜饯、炒货食品级坚果制品（烘炒类、油 炸类）销售，散装食品(含冷藏冷冻食品，含散装熟食）、预 包装食品（含冷藏冷冻食品）、特殊食品（保健食品、婴幼 儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）的批发兼零售；食品类 连锁店经营管理，仓储服务，场地出租，百货类门店营业用 具和卫生用具批发兼零售；热食类食品（含半成品类食品）； 糕点类食品（含裱花类食品）；自制饮品（含自制生鲜乳饮 品）、冷食类食品、生食类食品（含肉制品、生海鲜食品） 的制售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定或禁止的除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-92 批后方可开展经营活动） 良品工业主要从事食品采购与批发。 良品工业股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 注册资本 出资比例 1 良品铺子 3, % 合计 3, % 良品工业 2017 年及 2018 年 1-6 月主要财务数据如下： 单位：万元 项目 项目 2018 年 1-6 月 总资产 187, 营业收入 204, 净资产 13, 净利润 5, 项目 项目 2017 年 总资产 187, 营业收入 416, 净资产 7, 净利润 7, 注：以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据，申报报表经普华永道审计。 2、湖北良品铺子物流有限公司 成立时间： 2014 年 7 月 17 日 注册资本： 万元 法定代表人： 杨红春 注册地址： 武汉市东西湖区走马岭革新大道 8 号（13） 经营范围： 普通货运，装卸、搬运，仓储设施建设与经营，托盘及集装 单元共用系统建设和经营，物流信息咨询服务，承办进出口 货物及过境货物的国际运输代理业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 良品物流主要从事货物运输。 良品物流股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 注册资本 出资比例 1 良品铺子 % 合计 % 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-93 良品物流 2017 年及 2018 年 1-6 月主要财务数据如下： 单位：万元 项目 项目 2018 年 1-6 月 总资产 6, 营业收入 14, 净资产 净利润 项目 项目 2017 年 总资产 营业收入 26, 净资产 净利润 注：以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据，申报报表经普华永道审计。 3、江苏良品铺子食品工业有限公司 成立时间： 2014 年 7 月 18 日 注册资本： 1, 万元 法定代表人： 杨银芬 注册地址： 靖江市西来镇泥桥街 1 号 经营范围： 食品、日用百货、厨房间用具、卫生间用具批发、零售；普 通货物仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 江苏良品工业主要从事食品采购与批发。 江苏良品工业股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 注册资本 出资比例 1 良品铺子 1, % 合计 1, % 江苏良品工业 2017 年及 2018 年 1-6 月主要财务数据如下： 单位：万元 项目 项目 2018 年 1-6 月 总资产 4, 营业收入 8, 净资产 1, 净利润 项目 项目 2017 年 总资产 3, 营业收入 15, 净资产 1, 净利润 注：以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据，申报报表经普华永道审计。 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-94 4、江西良品铺子食品有限公司 成立时间： 2010 年 9 月 21 日 注册资本： 1, 万元 法定代表人： 杨红春 注册地址： 江西省南昌市东湖区阳明东路 66 号央央春天投资大厦 经营范围： 电子商务；连锁经营；散装食品、预包装食品、特殊食品、 蔬菜、干鲜果品、花卉、日用百货、玩具、文化用品、体育 用品、厨具、家用电器、电子产品、工艺品（不含文物）、 礼品、农产品、农副产品的批发零售；热食类食品、自制饮 品、冷食类食品、生食类食品的制售；仓储服务（危险品除 外）；自有场地租赁；快餐服务、外卖配送服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 江西良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。 江西良品股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 注册资本 出资比例 1 良品铺子 1, % 合计 1, % 江西良品 2017 年及 2018 年 1-6 月主要财务数据如下： 单位：万元 项目 项目 2018 年 1-6 月 总资产 2, 营业收入 6, 净资产 1, 净利润 项目 项目 2017 年 总资产 6, 营业收入 13, 净资产 1, 净利润 注：以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据，申报报表经普华永道审计。 5、湖南良品铺子食品有限公司 成立时间： 2010 年 10 月 12 日 注册资本： 1, 万元 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-95 法定代表人： 杨红春 注册地址： 湖南省长沙市芙蓉区雄天路 98 号孵化楼 2 号楼 6 楼 606 室 经营范围： 商业特许经营；连锁企业管理；城市配送；厨具、设备、餐 具及日用器皿百货零售服务；热食类食品制售；冷食类食品 制售（含凉菜）；自制饮品（含饮料现榨）制售；快餐服务； 收购农副产品；仓储代理服务；场地租赁；食品的互联网销 售；糕点、面包、熟食、礼品鲜花的零售；散装食品、预包 装食品（含冷藏冷冻食品）、冷冻食品、保健品、婴幼儿配 方乳粉、特殊膳食食品、炒货食品及坚果制品、饮料、罐头、 果品及蔬菜、花卉作物、日用百货、玩具、文化用品、家用 电器、电子产品、工艺品、农产品、农副产品、肉制品、充 值卡、乳制品、水产品的销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 湖南良品从事连锁店经营、食品批发和零售。 湖南良品股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴注册资本 出资比例 1 良品铺子 1, % 合计 1, % 湖南良品 2017 年及 2018 年 1-6 月主要财务数据如下： 单位：万元 项目 项目 2018 年 1-6 月 总资产 3, 营业收入 9, 净资产 1, 净利润 项目 项目 2017 年 总资产 4, 营业收入 19, 净资产 1, 净利润 注：以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据，申报报表经普华永道审计。 6、四川良品铺子食品有限公司 成立时间： 2013 年 1 月 17 日 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-96 注册资本： 1, 万元 法定代表人： 杨红春 注册地址： 成都市金牛区金沙路 9 号 3 层 3 号 经营范围： 食品经营；销售：蔬菜、花卉、生活日用品、文具用品、玩 具、体育用品、厨房用具、家用电器、电子产品、工艺品、 农副产品；仓储服务（不含危险品）；房屋租赁；企业管理 咨询服务；票务代理；代收水电费；电信业务代理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 四川良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。 四川良品股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 注册资本 出资比例 1 良品铺子 1, % 合计 1, % 四川良品 2017 年及 2018 年 1-6 月主要财务数据如下： 单位：万元 项目 项目 2018 年 1-6 月 总资产 2, 营业收入 10, 净资产 净利润 项目 项目 2017 年 总资产 5, 营业收入 19, 净资产 净利润 注：以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据，申报报表经普华永道审计。 7、河南良品铺子食品有限公司 成立时间： 2015 年 05 月 11 日 注册资本： 1, 万元 法定代表人： 杨红春 注册地址： 郑州航空港区四港联动大道东侧 25 号 6 号楼 108 室 经营范围： 散装食品（含冷藏冷冻食品，含散装熟食）、预包装食品（含 冷藏冷冻食品）、保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-97 配方食品、蔬菜、干鲜果品、花卉、日用百货、玩具、文体 用品、厨具、家用电器、电子产品、工艺品（不含文物）、 装饰品、农产品、农副产品（不含稻谷、小麦、玉米的收购、 批发）的批发兼零售及网上销售；热食类食品（含半成品类 食品）；糕点类食品（含裱花类食品）；自制饮品（含自制 生鲜乳饮品）、冷食类食品、生食类食品（含肉制品、生海 鲜食品）的制售；快餐服务、外卖送餐服务；仓储服务、场 地出租。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可 经营） 河南良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。 河南良品股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 注册资本 出资比例 1 良品铺子 1, % 合计 1, % 河南良品 2017 年及 2018 年 1-6 月主要财务数据如下： 单位：万元 项目 项目 2018 年 1-6 月 总资产 2, 营业收入 6, 净资产 净利润 项目 项目 2017 年 总资产 3, 营业收入 10, 净资产 净利润 注：以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据，申报报表经普华永道审计。 8、深圳良品铺子食品有限公司 成立时间： 2017 年 7 月 4 日 注册资本： 1, 万元 法定代表人： 杨红春 注册地址： 深圳市南山区粤海街道南山区天利中央商务广场（二期） C-1103 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-98 经营范围： 初级农产品（瓜果、蔬菜）、花卉、日用百货的销售；连锁 店经营管理；国内贸易；物业租赁；门店营业用具和卫生用 具的销售；经营电子商务。散装食品销售；预包装食品的销 售；保健食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品的销售、 蔬菜、干鲜果品、花卉、日用百货、玩具、文化体育用品、 厨具、家用电器、电子产品、工艺品（不含文物）、农产品、 农副产品（不含稻谷、小麦、玉米的批发、收购）的批发零 售；热食类食品（含半成品类食品）；糕点类食品（含裱花 类食品）；自制饮品、冷食类食品的制售；快餐服务、餐饮 配送服务、仓储服务、自有房屋租赁。 深圳良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。 深圳良品股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 注册资本 出资比例 1 良品铺子 1, % 合计 1, % 深圳良品 2017 年及 2018 年 1-6 月主要财务数据如下： 单位：万元 项目 项目 2018 年 1-6 月 总资产 1, 营业收入 1, 净资产 净利润 项目 项目 2017 年 总资产 营业收入 净资产 净利润 注：以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据，申报报表经普华永道审计。 9、重庆良品铺子食品有限公司 成立时间： 2017 年 11 月 9 日 注册资本： 1, 万元 法定代表人： 张国强 注册地址： 重庆市重庆梁平工业园区双桂组团美诚标准厂房 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-99 经营范围： 连锁店经营管理、企业管理服务；仓储服务（不含危险化学 品和易燃易爆物品）、场地出租；快餐服务、餐饮配送服务； 代理售票业务；办理代缴费业务；水费、电费、天然气费； 代办电信充值业务；代理 IC 卡充值业务；代理销售手机充 值卡；批发兼零售：百货类门店营业用具和卫生用具、玩具、 文化体育用品、厨具、家用电器、电子产品（不含电子出版 物）、工艺品（不含文物）、工艺礼品（象牙及其制品除外）； 利用互联网销售：散装食品销售（含冷藏冷冻食品，含散装 熟食）、预包装制品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销 售（保健品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；热 食类食品制售（半成品类食品制售）；糕点类食品制售（含 裱花类食品）；自制饮品制售（含自制生鲜乳饮品）；冷食 类食品制售、生食类食品制售（肉制品、生海鲜食品）；蔬 菜、干鲜果品、花卉、日用百货、农产品（不含棉、糖、油）、 农副产品（不含稻谷、小麦、玉米的收购、批发）。（依法 须经审批的项目。经相关部门审批后方可开展经营活动） 重庆良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。 重庆良品股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 注册资本 出资比例 1 良品铺子 1, % 合计 1, % 重庆良品 2017 年及 2018 年 1-6 月主要财务数据如下： 单位：万元 项目 项目 2018 年 1-6 月 总资产 2, 营业收入 净资产 净利润 项目 项目 2017 年 总资产 1, 营业收入 - 净资产 净利润 注：以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据，申报报表经普华永道审计。 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-100 10、陕西良品铺子食品有限公司 成立时间： 2017 年 7 月 18 日 注册资本： 1, 万元 法定代表人： 杨红春 注册地址： 西安国际港务区港务大道 6 号综合楼 33188 室 经营范围： 散装食品（含冷藏冷冻食品，含散装熟食）、预包装食品（含 冷藏冷冻食品）、保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿 配方食品、蔬菜、干鲜果品、花卉、日用百货、农产品、农 副产品（不含稻谷、小麦、玉米的收购、批发）的批发零售； 热食类食品（含半成品类食品）、糕点类食品（含裱花类食 品）、自制饮品（含自制生鲜乳饮品）、冷食类食品、生食 类食品（含肉制品、生海鲜食品）的制售（含网上销售）； 仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；场地出租。(上述 经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书 在有效期内经营，未经许可不得经营) 陕西良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。 陕西良品股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 注册资本 出资比例 1 良品铺子 1, % 合计 1, % 陕西良品 2017 年及 2018 年 1-6 月主要财务数据如下： 单位：万元 项目 项目 2018 年 1-6 月 总资产 1, 营业收入 净资产 净利润 项目 项目 2017 年 总资产 1, 营业收入 净资产 1, 净利润 注：以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据，申报报表经普华永道审计。 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-101 11、江苏良品铺子食品有限公司 成立时间： 2017 年 11 月 6 日 注册资本： 1, 万元 法定代表人： 张国强 注册地址： 南京市浦口区星甸街道三明南路 8 号-18 经营范围： 食品、玩具、文化用品、体育用品、厨具、家用电器、电子 产品、工艺品、礼品、食品、百货、水产品、花卉、日用百 货、农产品销售；仓储服务；票务代理；提供有偿帮助服务； 代理发展电信业务；粮食收购；连锁店管理服务；提供场地 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 江苏良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。 江苏良品股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 注册资本 出资比例 1 良品铺子 1, % 合计 1, % 江苏良品 2017 年及 2018 年 1-6 月主要财务数据如下： 单位：万元 项目 项目 2018 年 1-6 月 总资产 营业收入 净资产 净利润 项目 项目 2017 年 总资产 1, 营业收入 净资产 净利润 注：以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据，申报报表经普华永道审计。 12、宁波良品铺子食品商贸有限公司 成立时间： 2017 年 11 月 13 日 注册资本： 1, 万元 法定代表人： 张国强 良品铺子股份有限公司    招股说明书  1-1-102 注册地址： 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 1014 室 经营范围： 食品经营；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国 家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；普通货物仓 储服务；日用品的批发、零售；场地租赁。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 宁波良品商贸主要从事食品采购与批发。 宁波良品商贸股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 注册资本 出资比例 1 良品铺子 1, % 合计 1, % 宁波良品商贸 2017 年及 2018 年 1-6 月主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018

    标签

    报关 招股说明书 IPO 良品 股份有限公司
    未登录

    联系我们

    智库文档公众号

    客服微信

    ©2026 MBAlib.com, All rights reserved.

    闽公网安备 35020302032707号

    分享
    分享至
    微信扫码
    QQ
    微博
    加入专题
    收藏
    用手机看文档

    扫一扫,手机看文档

    TOP
    全屏
    放大
    缩小
    /505
    下载
    开通VIP
    下载即可得无水印文档
    ×
    加入专题
    + 创建新的文档专题
    确定
    开通
    VIP
    微信客服

    微信扫码联系客服
    微信
    服务号
    用户反馈
    下载APP