广东恒宝精密科技股份有限公司
公开转让说明书
主办券商
二〇一六年八月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
（一）大客户依赖的风险
公司目前的客户主要是摩恩系列公司，包括美国摩恩、广州摩恩、常熟摩恩
和上海摩恩。公司 2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月向摩恩系列客户的销售占营
业收入总额的比重分别为 %、%及 %，公司面临着单一客户集中
度过高的风险。
一方面，如果未来公司技术水平、产品质量以及持续改进能力不足，有可能
影响公司与摩恩公司的业务合作，对公司发展造成不利影响；另一方面，如果摩
恩公司自身出现业绩下滑的风险，导致需求量减少，会对公司业绩产生直接不利
影响。公司如果要成为其他卫浴高端品牌客户的合约供应商，需要经过严格审核，
历时较长，且受到公司目前产能限制，因此公司对摩恩公司的业务依赖仍会在未
来一定时间内存在。
（二）上游供应商供应链不稳定以及质量可靠性的风险
公司的上游供应商主要是铜合金、铝合金原材料及零配件的生产厂家。近年
来，由于五金市场需求萎缩，有色金属原材料及五金制造行业面临洗牌。部分厂
家因为订单不足，处于停产或半停产状态，甚至因为资金链断裂而破产。这种形
势给公司的供应链带来了一定的不确定性，公司可能面临供应商来料不准时导致
不能满足客户订单货期的风险。
同时，随着公司业务量的增长，公司自身产能有限，使公司外协需求加大，
外协供应商增多，外协供应厂家的过程管控能力要求增高，随之增大了产品质量
可靠性的风险。
（三）宏观经济复苏的不确定性可能导致公司经营业绩受影响的风险
当前，全球经济增长面临诸多不确定性因素，卫浴产品下游的房地产行业景
气程度受国际形势、国家政策、人口结构、利率水平等社会、经济因素影响，宏
观经济情况直接影响固定资产投资规模，进而影响卫浴产品市场需求。公司一直
从事的是水暖卫浴五金的制造加工，业务领域较为集中，因此，行业需求减少可
能导致公司面临业绩下滑的风险。
（四）原材料价格波动风险
公司以高端卫浴产品的五金配件的研发和生产销售为主业，所需原材料包
括铜材、铝材等，原材料成本占销售成本的比例较高。
原材料价格受宏观经济环境以及国内外市场需求的影响较为明显，如果原
材料价格出现较大波动，将会影响公司产品的生产成本，进而影响公司业绩。
（五）报告期经营业绩波动较大
公司 2014年、2015年、2016年 1-2月营业收入分别为 4,万元、10,
万元、2, 万元，销售毛利率为 %、%、%，净利润分别为
万元、 万元、 万元，公司毛利率水平较为稳定，收入规模以及
净利润波动较大。公司存在业绩波动较大、盈利能力不稳定的风险。
（六）汇兑损益风险
公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-2 月，公司在国外市场的销售收入分别
为 3, 万元、6, 万元、1, 万元。公司产品出口主要以美元
为结算货币，相应期间形成的汇兑损益分别为-31, 元、-531, 元
及-99, 元，占当期利润总额的比例分别为%、%及%。报
告期内人民币兑美元的汇率持续走低，汇兑损益均为收益。由于业务规模较小，
公司并未采取金融工具规避汇兑风险；如未来人民币汇率出现较大的向上波动，
将会对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（七）经营场所权属瑕疵及搬迁风险
报告期内，公司经营用房系广州市番禺区东环街甘棠村经济合作社（以下简
称“合作社”）在集体土地上自建的厂房。由于历史原因，在建造过程中，相关
方未履行相关建设规划等手续。广州市番禺区国土资源和规划局出具《广州市番
禺区国土资源和规划局关于甘棠村股份合作经济社地块规划情况的复函》，确认
公司租赁地块属于城乡规划建设用地。合作社出具《承诺函》，承诺如该场地被
相关政府部门强制拆除、提前收回或变更土地用途，而导致公司无法继续使用该
场地，合作社保证提供同等面积并能够满足公司生产需求的场地给公司使用。广
州市番禺区东环街道办事处（以下简称“街道办”）出具《确认函》，确认公司
所租赁的土地未改变其规划的工业用途，街道办暂时未收到政府或相关管理部门
征收该土地它用或拆迁上盖厂房的计划或通知。公司实际控制人周文韬出具承诺，
若公司租赁的土地及房屋在租赁有效期内被强制拆迁或因纠纷导致无法继续租
用，本人同意及时、无条件、全额补偿公司由此遭受的一切损失。
由于公司经营场所尚未能办理权属证书，可能存在被认定为违法建筑物而被
拆除的风险，从而对公司的经营造成不利影响，带来一定的搬迁风险。
（八）出口退税政策风险
公司出口销售的产品实行“免抵退”的税收政策。
公司 2014 年、2015 年及 2016 年 1-2 月出口退税金额分别是 2,169,
元、4,564,元及 1,080, 元，占当期利润总额的比例分别为 %、
%及 %，对公司的业绩具有重要影响。报告期内，公司外销收入占总
体营业收入的比例均在 55%以上，占比较高；产品出口退税率均为 15%。如果国
家出口退税政策发生调整，出口退税率下调或者取消，将有可能会增加公司的销
售成本，对公司的业绩形成不利影响。
目 录
声 明 .......................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................ 2
目 录 ............................................................................................................ 5
释 义 ....................................................................................................................... 10
第一章 基本情况 .................................................................................................... 12
一、公司简介 ............................................................ 12
二、公司股票情况 ........................................................ 13
三、公司股权结构及主要股东持股情况 ...................................... 14
（一）公司股权结构 ...................................................... 14
（二）前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 ............................... 15
（三）股东之间的关联关系 ................................................ 16
（四） 控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内的变化情况 ... 16
（五）设立以来股本的形成及其变化情况 .................................... 16
（六）设立以来重大资产重组情况 .......................................... 20
（七）子公司股票发行及股权转让 .......................................... 20
四、董事、监事和高级管理人员情况 ........................................ 20
（一）公司董事基本情况 .................................................. 20
（二）公司监事基本情况 .................................................. 21
（三）高级管理人员基本情况 .............................................. 22
五、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标简表 ........................... 22
六、本次挂牌的相关机构 .................................................. 24
第二章 公司业务 ................................................................................................... 26
一、 业务情况 .......................................................... 26
（一） 公司经营范围 ..................................................... 26
（二） 公司主营业务 ..................................................... 26
（三） 公司主要产品和服务 ............................................... 26
二、 主要业务流程 ....................................................... 31
（一） 公司内部组织结构图及其功能划分 ................................... 31
（二） 主要业务流程 ..................................................... 31
三、 与业务相关的关键资源要素 ........................................... 33
（一） 产品所使用的主要技术 ............................................. 33
（二） 公司的产品质量、技术监督标准 ..................................... 35
（三）主要无形资产情况 .................................................. 36
（四）取得的业务许可资格或资质情况 ...................................... 38
（五）重要固定资产情况 .................................................. 38
（六）员工情况 .......................................................... 39
（七）环保情况 .......................................................... 41
（八）安全生产情况 ...................................................... 42
四、 与业务相关的情况 ................................................... 42
（一） 报告期营业收入的主要构成及各期主要服务的销售收入 ................. 42
（二） 服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销售总额
的百分比 43
（三） 报告期内各期向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比 ....... 44
（四） 报告期内重大业务合同及履行情况 ................................... 46
五、公司的商业模式 ...................................................... 49
（一）采购模式 .......................................................... 50
（二）销售模式 .......................................................... 50
（三）研发模式 .......................................................... 53
（四）生产模式 .......................................................... 54
六、公司所处行业基本情况 ................................................ 57
（一）行业概况 .......................................................... 57
（二）影响行业发展的有利因素和不利因素 .................................. 67
（三）公司所处行业风险特征 .............................................. 68
七、 公司面临的主要竞争状况 ............................................. 68
（一）公司的行业地位 .................................................... 68
（二）公司竞争优势 ...................................................... 69
（三）公司的竞争劣势 .................................................... 71
（四）公司采取的竞争策略 ................................................ 71
第三章 公司治理 ................................................................................................... 74
一、 三会一层的建立健全情况 ............................................. 74
二、 三会一层运行情况及相关人员履行职责情况 ............................. 74
（一）三会一层运行情况 .................................................. 74
（二）相关人员履行职责情况 .............................................. 75
三、投资者参与公司治理的情况 ............................................ 76
四、 董事会对公司治理机制及相关内部管理制度建设情况的的讨论与说明 ....... 76
五、 董事会对公司治理机制执行情况的评估 ................................. 78
六、 公司及控股股东、实际控制人最近两年因重大违法违规及受处罚的情况 ..... 78
七、 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、
机构方面的分开情况 ...................................................... 78
八、 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务及存在同
业竞争的情况 ............................................................ 79
九、 公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺 ....... 80
十、 公司近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 .......................... 81
十一、 公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发
生所采取的措施 .......................................................... 81
十二、 董事、监事、高级管理人员相关情况 ................................. 81
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况 .... 81
（二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 ........................ 82
（三） 董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或作出的重要承诺 ..... 82
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 ................................ 82
（五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 ............................ 82
（六） 董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券
市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 ...................... 83
（七） 董事、监事、高级管理人员是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监
事、高管义务，是否存在重大违法违规行为 .................................. 83
（八）未决诉讼或仲裁 .................................................... 83
（九）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形 ........................ 83
十三、 公司董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况及原因 ........... 83
第四章 公司财务 ................................................................................................... 85
一、 最近两年一期的审计意见及主要财务报表 .............................. 85
二、 公司的主要会计政策及会计估计 ..................................... 105
（一）现金等价物的确定标准 ............................................. 105
（二）外币业务和外币报表折算 ........................................... 105
（三）应收款项坏账准备 ................................................. 105
（四）存货 ............................................................. 106
（五）长期股权投资 ..................................................... 107
（六）固定资产 ......................................................... 110
（七）在建工程 ......................................................... 111
（八）借款费用 ......................................................... 111
（九）长期资产减值 ..................................................... 111
（十）长期待摊费用 ..................................................... 112
（十一）职工薪酬 ....................................................... 112
（十二）收入 ........................................................... 113
（十三）递延所得税资产、递延所得税负债 ................................. 114
（十四）会计政策及会计估计变更 ......................................... 114
三、 报告期利润形成的有关情况 ......................................... 115
（一）营业收入的主要构成、变动趋势及原因 ............................... 115
（二）主要费用及变动情况 ............................................... 120
（三）非经常性损益情况 ................................................. 122
（四）适用的主要税种、税率及主要财政税收优惠政策 ....................... 123
（五）报告期内公司主要财务数据、财务指标及其变动分析 ................... 124
四、 公司最近两年及一期的主要资产情况 ................................. 130
五、 公司最近两年及一期的重大债务情况 ................................. 145
六、 报告期股东权益情况 ............................................... 152
七、 报告期现金流量情况 ............................................... 152
八、 关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 ........................... 155
（一）公司的关联方 ..................................................... 155
（二）关联交易情况 ..................................................... 156
（三）关联交易决策程序执行情况 ......................................... 157
九、 需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
158
十、 公司报告期内的资产评估情况 ....................................... 158
十一、 股利分配政策和最近两年分配情况 .................................. 158
十二、 控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况 ................ 160
十三、 可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素 ...................... 160
第五章 有关声明 .................................................................................................. 166
申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................... 166
主办券商声明 ........................................................... 167
律师事务所声明 ......................................................... 168
会计师事务所声明 ....................................................... 169
第六章 附件 ......................................................................................................... 171
10
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、本公司、股份公司、
恒宝精密
指 广东恒宝精密科技股份有限公司
恒宝有限、有限公司 指 广东恒宝实业有限公司
恒宝健康 指 珠海恒宝健康科技有限公司
恒宝兴业 指 珠海恒宝兴业投资合伙企业（有限合伙）
合作社 指 广州市番禺区东环街甘棠村经济合作社
5S 管理 指
5S 即整理（SEIRI）、整顿（SEITON）、清扫
（ SEISOU ）、 清 洁 （ SEIKETSU ）、 素 养
（SHITSUKE），是现代企业现场管理模式。
ERP 指
ERP 系统是企业资源计划(Enterprise Resource Pl
anning )的简称，是指建立在信息技术基础上，集
信息技术与先进管理思想于一身，以系统化的管
理思想，为企业员工及决策层提供决策手段的管
理平台。ERP 系统一般包括以下主要功能：供应
链管理、销售与市场、分销、客户服务、财务管
理、制造管理、库存管理、工厂与设备维护、人
力资源、报表、制造执行系统、工作流服务和企
业信息系统等。
香港三威 指 三威塑胶电子（香港）有限公司
Moen、摩恩系列客户、
摩恩集团
指
包括 Moen Incorporated、广州摩恩水暖器材有限
公司、摩恩（常熟）厨卫制品有限公司、摩恩（上
海）厨卫有限公司
美国摩恩 指 Moen Incorporated（中文名称：摩恩公司）
广州摩恩 指 广州摩恩水暖器材有限公司
常熟摩恩 指 摩恩（常熟）厨卫制品有限公司
8D 指
8D（8 Disciplines）即问题解决 8 步法，适用于制
程能力指数低于其应有值时有关问题的解决。
D1：成立解决问题小组；D2：调查并详细描述问
题；D3：实施并验证临时措施；D4：确定并验证
11
根本原因；D5：选择并验证永久纠正措施；D6：
实施永久纠正措施；D7：预防再发生；D8：结案，
小组祝贺。
Kaizen持续改善 指
Kaizen 意味着改进，涉及每一个人、每一环节的
连续不断的改进：从最高的管理部门、管理人员
到工人。Kaizen 的关键因素是： 质量、所有雇员
的努力、介入、自愿改变和沟通。
OEM 指
指 Original Equipment Manufacture，原厂设备生
产。生产商完全按照客户的设计和功能品质要求
进行产品生产，产成品以客户的品牌出售。
公司法 指 中华人民共和国公司法
董监高 指 董事、监事、高级管理人员
公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
公司章程 指 广东恒宝精密科技股份有限公司章程
公司章程（草案） 指 广东恒宝精密科技股份有限公司章程（草案）
说明书、本说明书 指 广东恒宝精密科技股份有限公司公开转让说明书
报告期、两年一期 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-2 月
广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公开转让 指
公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开
转让
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报价转让说明书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报价
转让说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四
舍五入造成的，而非数据错误。
12
第一章 基本情况
一、公司简介
1. 中文名称：广东恒宝精密科技股份有限公司
2. 英文名称：Guangdong Hengbao Precision Technology Co.,Ltd.
3. 法定代表人：周文韬
4. 有限公司成立日期：2005 年 3 月 29 日
5. 股份公司设立日期：2016 年 1 月 8 日
6. 注册资本：18,000,000 元
7. 住所：广州市番禺区东环街甘棠村甘东路 11 号
8. 邮编：511400
9. 电话：020-22871123
10. 传真：020-22871686
11. 互联网网址：
12. 董事会秘书：何泳仪
13. 电子邮箱：hengbao_jingmi@
14. 所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），公司所属行业为“C33 金属制品业”；根据中国国家统计局颁
布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754－2011），公司属于“C33 金
属制品业”，细分行业为“C3383 金属制卫生器具制造”。根据全国中
小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业
属于 C 类 制造业—金属制品业（C33）——金属制日用品制造（C338）
——金属制卫生器具制造（C3383）；根据《挂牌公司投资型行业分类
指引》，公司所处行业属于 12 工业——1210 资本品——121011 建筑产
品——12101110 建筑产品。
13
15. 主营业务：公司的主营业务是高端水暖卫浴零配件的工艺设计、生产和
销售，是卫浴五金产品的制造服务供应商。
16. 经营范围：精密设备研发与制造，机械设备安装与维修；货物和技术进
出口；销售：普通机械，电器机械及器材，仪器仪表，五金制品，建筑
材料，化工原料（不含危险化学品），矿产品（不含钨锡锑），纺织品，
日用家电；上述相关的技术咨询服务；生产：机械设备，五金制品，电
器机械及器材，仪器仪表（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
17. 统一社会信用代码：914400007730742125。
二、公司股票情况
（一）股票挂牌情况
股票代码：【】
股票简称：恒宝精密
股票种类：人民币普通股
每股面值：1 元
股票总量： 18,000,000 股
转让方式：协议转让
挂牌日期：【】年【】月【】日
（二）股票限售安排及锁定承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。公司章程可
以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制
性规定。”
14
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 条规定：“挂牌公司控
股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批
解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分
别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制
人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前述规定执行。”
除以上限制转让情形外，《公司章程》未就股份转让作出其他限制，股东未
就股票限售及锁定作出其他安排或承诺。
截止本说明书签署之日，公司股东持股及挂牌后可转让股份基本情况如下：
三、公司股权结构及主要股东持股情况
（一）公司股权结构
序
号
股东名称(姓名) 任职情况 持股数（股）
本次可转让股份
数量（股）
限售
股份数量
（股）
1 周文韬 董事长 15,078,600 0 15,078,600
2
珠海恒宝兴业投资合伙
企业（有限合伙）
无 2,768,400 0 2,768,400
3 陈茂忠
董事、总
经理
153,000 0 153,000
合计 18,000,000 0 18,000,000
15
（二）前十名股东及持有 5%以上股份股东情况
恒宝兴业的基本情况如下：
恒宝兴业为公司员工持股平台，成立于 2015 年 9 月 14 日；统一社会信用代
码为 91440400MA4UH9M09W；住所为珠海市横琴区宝华路 6 号 105 室-6841；
执行事务合伙人为周文韬，经营范围为项目投资、实业投资、创业管理、资产收
购、企业管理咨询、经济咨询、商务服务、电子商务。
恒宝兴业的合伙人及出资情况如下：
合伙人 认缴出资额(人民币) 出资比例 合伙人类别
周文韬 万元 74% 普通合伙人
陈茂忠 万元 % 有限合伙人
袁进波 万元 % 有限合伙人
赵刚 万元 % 有限合伙人
李华南 万元 % 有限合伙人
阮小贞 万元 % 有限合伙人
张先伟 万元 % 有限合伙人
朱怀山 万元 % 有限合伙人
肖霖凯 万元 % 有限合伙人
李兰兰 万元 % 有限合伙人
合计 280 万元 100%
恒宝兴业为员工持股平台，不属于私募投资基金，无须履行私募投资基金备
案手续。
序
号
股东名称(姓名) 持股数（股）
持股比
例
股东
性质
股份是否存在质押或
其他争议事项
1 周文韬 15,078,600 %
自然
人
否
2
珠海恒宝兴业投资合伙企
业（有限合伙）
2,768,400 %
合伙
企业
否
3 陈茂忠 153,000 %
自然
人
否
合计 18,000,000 % -- --
16
（三）股东之间的关联关系
周文韬为珠海恒宝兴业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，除此
以外，股东之间不存在关联关系。
（四） 控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内的变化
情况
公司第一大股东周文韬直接持有公司股份 15,078,600 股，通过恒宝兴业控制
2,768,400 股公司股份，其控制股份占公司总股本的 %，周文韬任公司董事
长，对公司能够形成控制，为公司控股股东、实际控制人。
周文韬，男，1968 年 3 月 11 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学
学历，1990 年 6 月毕业于大连理工大学船舶设计与制造专业。1990 年 7 月至 2001
年 12 月广州市珠江船舶修造厂工作；2002 年 1 月至 2005 年 4 月在广东恒宝机
电公司设备有限公司机械加工厂工作，任职工程师；2005 年 5 月进入有限公司
工作，历任监事、执行董事；2016 年 1 月起任广东恒宝精密科技股份有限公司
董事长。
最近两年公司的控股股东、实际控制人没有发生变化。
（五）设立以来股本的形成及其变化情况
1、2005 年 3 月，公司设立
公司成立于 2005 年 3 月 29 日，成立时公司名称为“广东恒宝实业有限公司”，
注册资本 500 万元，其中：广东恒宝机电设备有限公司以货币出资 105 万元，以
实物出资 150 万元；周文韬以货币出资 245 万元。法定代表人为张恒力。
2005 年 3 月 2 日，广东恒卓资产评估有限公司出具了粤恒资评字（2005）
第 22029 号《资产评估报告书》。该资产评估报告书的评估对象为广东恒宝机电
设备有限公司所有的机械加工机器设备及辅助设备、办公设备共 242 台（套），
具体包括数控车床、仪表车床等各式车床、各式台钻、电机等，主要用于生产铜
质螺母、螺杆等公司主要产品。上述设备以 2005 年 1 月 31 日为评估基准日的
资产评估价值总额为人民币 1,568,014 元。
2005年3月22日，广州沛丰会计师事务所有限公司出具了穗沛丰验字【2005】
17
5113 号《验资报告》，审验截止 2005 年 3 月 22 日，股东货币出资已缴存至公
司账户，广东恒宝机电设备有限公司已投入机器设备一批，评估价值为 1,568,014
元，全体股东确定的价值为 1,500,000 元。
公司设立时股权结构为：
序号 股东名称
出资额
（万元）
出资比例
(%)
出资方式
1 广东恒宝机电设备有限公司 255 货币、实物
2 周文韬 245 货币
合计 500 —
公司成立时，实物出资已实际交付了给公司；公司成立至今，用于出资的实
物未发生过权属争议，且截止本说明书出具之日，除少部分实物资产仍在使用外，
大部分均已报废并通过低价出售的方式处理；公司成立时的非货币出资程序及比
例符合当时适用的 2005 年修订的《公司法》的规定；公司成立时股东出资真实、
合法、有效。
2、2009 年 3 月，公司第一次股权转让
2009 年 3 月 9 日，公司作出股东会决议，同意广东恒宝机电设备有限公司
将持有广东恒宝实业有限公司 51%的股权共人民币 255 万元出资额，以人民币
255 万元的转让给周文韬，转让后周文韬占公司注册资本的 100%；同日，广东
恒宝机电设备有限公司与周文韬签署了《广东恒宝实业有限公司股权转让合同》。
2009 年 3 月 18 日，广东省工商行政管理局核准了公司本次变更。本次股权
转让后的股权结构为：
序号 股东名称
出资额
（万元）
出资比例
(%)
出资方式
1 周文韬 500 货币、实物
合计 500 —
3、2014 年 1 月，公司第一次增资及第二次股权转让
2014 年 1 月 8 日，周文韬作出《股东决定》，同意：1. 周文韬以其对恒宝有
限的 600 万元债权，以每出资额 1 元的价格向公司增资；2. 同意周文韬将恒宝
有限 1%的股权，即本次增资后 11 万元的出资额，以 11 万元的价格转让给陈茂
忠。同日，周文韬与陈茂忠签订了股权转让合同。
18
2014 年 1 月 15 日，广州顺益资产评估有限公司出具了穗顺益评报字[2014]
第 002 号《广东恒宝实业有限公司拟将周文韬所持有的广东恒宝实业有限公司的
600 万元债权转为股权而涉及的债权市场价值的资产评估报告》。根据该资产评
估报告上的记载，资产评估公司以 2014 年 1 月 8 为基准日对周文韬所持有的广
东恒宝实业有限公司的人民币 600 万元的债权进行评估，评估价值为人民币 600
万元整。
2014 年 1 月 20 日，广东业勤会计师事务所有限公司出具了业会验内
[2014]004 号《验资报告》（报备号：020201401003505）；审验公司出资已实缴到
位。
2014 年 2 月 19 日，广东省工商行政管理局作出了粤核变通内字【2014】第
1400002547 号《核准变更登记通知书》，核准公司本次变更。本次变更后，公司
的股权结构如下：
序号 股东名称
出资额
（万元）
出资比例
(%)
出资方式
1 周文韬 1089
货币、实物、
债权
2 陈茂忠 11
合计 1100 —
4、2015 年 10 月，公司第二次增资
2015 年 9 月 24 日，公司召开股东会，决议同意公司注册资本增加至 1300
万元，新增注册资本均由新增股东恒宝兴业以每 1 元出资额以 元的价格认
缴，认缴方式为货币出资。
2015 年 10 月 12 日，广东省工商行政管理局出具粤核变通内字[2015]第
1500039573 号核准变更登记通知书，核准公司本次变更。
2015 年 10 月 16 日，广东正粤会计师事务所（普通合伙）出具正粤验字
[2015]1803 号验资报告，审验公司新增注册资本均已缴足。
本次变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称
出资额
（万元）
出资比例
(%)
出资方式
1 周文韬 1089 货币、实物、
19
债权
2 恒宝兴业 200
3 陈茂忠 11
合计 1300 —
5、2016 年 1 月，公司整体变更
2015 年 12 月，有限公司召开股东会，同意以截至 2015 年 10 月 31 日经审
计的账面净资产折股，将公司整体变更为股份公司，并将公司名称变更为“广东
恒宝精密科技股份有限公司”。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 450180
号《审计报告》，有限公司截至 2015 年 10 月 31 日经审计的净资产为 20,168,
元；根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2015）
第 2-825 号《评估报告》；有限公司截至 2015 年 10 月 31 日经评估的净资产为
22,146, 元。有限公司将经审计的净资产 18,000, 元折合为股份公司
股本 18,000,000 股，未折股净资产 2,168, 元转入资本公积，有限公司整体
变更为股份公司。
2016年 1月 8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]
第 450005 号《验资报告》，对股份公司设立的股本进行了审验。
2016 年 1 月 8 日，股份公司取得了广东省工商行政管理局核发的统一社会
信用代码为 914400007730742125 的《营业执照》。股份公司的股权结构如下：
公司整体变更时存在以未分配利润转增股本的情形，根据相关的税务法律法
规，股东须缴纳个人所得税，截止本说明书签署之日，公司发起人股东尚未缴纳
个人所得税。公司全体发起人股东已出具承诺：如因广东恒宝实业有限公司以经
审计的账面净资产折股设立股份有限公司被有关税务部门追缴有关个人所得税
序号 股东名称(姓名) 持股数（股） 持股比例
1 周文韬 15,078,600 %
2 珠海恒宝兴业投资合伙企业（有限合伙） 2,768,400 %
3 陈茂忠 153,000 %
合计 18,000,000 %
20
的，本人将自行承担全部责任和缴付全部税费和罚款。
（六）设立以来重大资产重组情况
公司设立至今没有实施过重大资产重组。
（七）子公司股票发行及股权转让
公司全资子公司恒宝健康为公司原始设立，自设立以来不存在股票发行及
股权转让的情形。
四、董事、监事和高级管理人员情况
（一）公司董事基本情况
公司现设有董事会，董事会共 5 人，职业经历如下：
周文韬，男，1968 年 3 月 11 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学
学历，1990 年 6 月毕业于大连理工大学船舶设计与制造专业。1990 年 7 月至 2001
年 12 月广州市珠江船舶修造厂工作；2002 年 1 月至 2005 年 4 月在广东恒宝机
电公司设备有限公司机械加工厂工作，任职工程师；2005 年 5 月进入有限公司
工作，历任监事、执行董事；2016 年 1 月起任广东恒宝精密科技股份有限公司
董事长。
陈茂忠，男，1971 年 12 月 10 日出生，中国国籍，无境外永久居留权；1995
年 7 月毕业于大连理工大学船舶设计与制造专业，本科学历；1995 年 7 月至 1998
年 12 月就职于广州市珠江船舶修造厂造船分厂，担任工程师职务；1999 年 1 月
至 2002 年 4 月就职于广州市珠江船舶修造厂服务公司，担任工程师职务；2002
年 4 月至 2005 年 4 月就职于广东恒宝机电设备有限公司，担任工程师职务；陈
茂忠 2005 年 5 月进入有限公司工作，2016 年 1 月起任广东恒宝精密科技股份有
限公司董事、总经理。
袁进波，男，1971 年 12 月 29 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
学本科学历，1994 年 7 月毕业于天津商业大学食品机械工程专业。1994 年 7 月
至 2002 年 4 月，在番禺广东恒联食品机械有限公司工作，历任机械模具设计技
术员、助理工程师、工程师；2002 年 5 月至 2006 年 5 月，在广州海鸥卫浴用品
股份有限公司工作，任职项目主管；2006 年 6 月进入有限公司工作，任工程部
经理；2016 年 1 月起兼任广东恒宝精密科技股份有限公司董事。
21
赵刚，男，1971 年 6 月 12 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，1990 年 6 月毕业于国防工办皖淮机械厂技术学校机械加工专业。1990 年 7
月至 2000 年 8 月在国营 9322 厂金属加工分厂任技术员；2000 年 9 月至 2001 年
12 月，就职于香港龙记河源龙记金属制品厂维修部；2002 年 1 月至 2002 年 5 月
间为自由职业；2002 年 6 月至 2005 年 4 月，在广东恒宝机电设备有限公司，任
职品管部主管；2005 年 5 月进入有限公司工作，历任工程师、生产部经理，2016
年 1 月起任广东恒宝精密科技股份有限公司董事、研发总监。
阮小贞，女，1985 年 5 月 4 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历，2006 年 6 月毕业于广东白云学院数控专业。2006 年 7 月至 2009 年 5 月，
在番禺财益机械工业有限公司工作，任职设计员；2009 年 6 月进入有限公司工
作，历任技术员、助理工程师、工程师；2016 年 1 月起任广东恒宝精密科技股
份有限公司董事、工程部副经理。
（二）公司监事基本情况
公司现有监事 3 人，职业经历如下：
李华南，男，1968 年 10 月 23 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历，1989 年 6 月毕业于华中农业大学园艺专业。1989 年 7 月至 2004 年 5 月，
在湖北省浠水县水利局工作；2004 年 6 月至 2006 年 5 月，在南南合作尼日尼亚
支援组，担任水利专家；2006 年 6 月至 2008 年 8 月，在北京龙澄环境科技公司
工作；2008 年 9 月进入有限公司工作，任职客户服务部经理及采购部经理；2016
年 1 月起兼任广东恒宝精密科技股份有限公司监事会主席。
朱怀山，男， 1979 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历， 1999
年 8 月-2000 年 6 月在广州永利不锈钢制品厂工作，任车床技工，2000 年 7 月至
2001 年 4 月在广州市朗明机械厂工作，任车床技工，2001 年 5 月至 2002 年 6 月
在广州市新新日用制品有限公司工作，任车间组长，2002 年 7 月至 2005 年 4 月
在广东恒宝机电设备有限公司工作，任车间主管。2005 年 5 月起进入恒宝有限
工作，历任生产部副经理、生产部经理，2016 年 1 月起兼任广东恒宝精密科技
股份有限公司监事。
胡艳华，女， 1982 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历， 2002
年 3 月至 2006 年 6 月在广州市第二汽车公司番禺分公司工作，任乘务员；2006
22
年 7 月至 2007 年 7 月在亿伟首饰厂工作，任会计文员。2007 年 7 月起进入恒宝
有限工作，历任劳资员、出纳，2016 年 1 月起兼任广东恒宝精密科技股份有限
公司监事。
（三）高级管理人员基本情况
截止本说明书签署之日，公司现有高级管理人员包括总经理陈茂忠，财务负
责人、董事会秘书何泳仪。高级管理人员简历如下：
陈茂忠，总经理，见本节董事陈茂忠的介绍。
何泳仪，女，1972 年 10 月 31 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，2006
年毕业于华南农业大学农村财务与审计专业，本科学历，2015 年获得仲恺农业
工程学院财务管理专业毕业证书；1988 年至 1993 年就职于沙湾同心机械厂，担
任仓库职务；1994 年至 1998 年就职于沙湾丝绸洗染有限公司，担任出纳职务；
1999 年至 2006 年，就职于沙湾广信现代钢具厂，担任会计职务；2006 年至 2010
年，就职于沙湾东贤五金不锈钢制品厂，担任财务主管职务；2011 年至 2013 年，
就职于广州成竣水处理技术有限公司，担任财务主管职务；2013 年 3 月进入有
限公司，担任会计职务。2016 年 1 月起任广东恒宝精密科技股份有限公司财务
负责人、董事会秘书。
五、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标简表
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 450144
号标准无保留意见的审计报告，公司最近两年一期的主要会计数据如下：
项目
2016 年 2 月 29
日
2015 年 12 月 31
日
2014 年 12 月 31
日
资产总计（万元） 4, 4, 2,
股东权益合计（万元） 2, 2, 1,
归属于申请挂牌公司的股东权益合
计（万元）
2, 2, 1,
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净
资产（元）
资产负债率（母公司） % % %
流动比率（倍）
速动比率（倍）
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 2, 10, 4,
23
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万
元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率
（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万
元）
每股经营活动产生的现金流量净额
（元/股）
注：表中财务指标引用公式：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净资产收益率、扣除非经常性损益后净资产收益率、基本每股收益及稀释每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及
披露》（2010 年修订）的规定计算
3、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
4、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/当期发行在外普
通股（模拟）的加权平均数；
6、每股净资产=期末股东权益/期末股本；
7、资产负债率=负债总额/资产总额；
8、流动比率=流动资产合计/流动负债合计；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
24
六、本次挂牌的相关机构
1
主办券商：广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
法定代表人：孙树明
项目经办人：陈俊毅、张良伟、刘嘉欣
电话：020-87555888
传真：020-87555417
2
律师事务所：广东正平天成律师事务所
住所：广东省广州市越秀区环市东路 472 号粤海大厦 21 楼
负责人：唐健锋
经办律师：唐健锋、吴春爽、曾旭慧
电话：020-87302008
传真：020-87306208
3
会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路 61号四楼
负责人：朱建弟
经办会计师：黎晓霞、朱娟
电话：021-23280000
传真：021-63391166
4
资产评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
住所：深圳市罗湖区深南东路 2019 号东乐大厦 10 楼
法定代表人：黄西勤
经办评估师：史晓林、杨月
电话：0757-83126189
传真：0757-82917389
25
5
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-58598980
传真：010-58598977
6
股份拟挂牌机构：全国中小企业股份转让系统
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦
电话：010-63889512
传真：010-63889514
26
第二章 公司业务
一、 业务情况
（一） 公司经营范围
精密设备研发与制造，机械设备安装与维修；货物和技术进出口；销售：普
通机械，电器机械及器材，仪器仪表，五金制品，建筑材料，化工原料（不含危
险化学品），矿产品（不含钨锡锑），纺织品，日用家电；上述相关的技术咨询服
务；生产：机械设备，五金制品，电器机械及器材，仪器仪表（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二） 公司主营业务
公司的主营业务是高端水暖卫浴零配件的工艺设计、生产和销售，是卫浴五
金产品的制造服务供应商，主要客户为高端卫浴品牌商，如 Moen Incorporated，
公司是 Moen 的全球合约供应商，产品主要出口至美国，出口比例约为 60%。目
前公司产品主要是水龙头配件，产品应用于卫浴领域，如厨房、卫生间等。
（三） 公司主要产品和服务
公司产品主要是水龙头配件，广泛应用于厨房洗涤水龙头、卫生间洗涤及淋
浴龙头。公司产品分为铜制阀体、铝合金装配件、其他装配件等三大类，包括水
龙头阀体组件、阀体、装配杆、分水器、水嘴、芯轴、紧固连接件等七个代表性
产品系列。具体描述如下：
27
产品类型 产品名称 代表产品及图片 产品主要特点 产品主要功用
1. 铜制阀体类 水龙头阀体组件
产品由多组件钎焊焊接组成
产品各组件经过锻打、机加等工序制造；
产品原材料、生产辅料符合相关国家的相关
安全法令（法规、规范、标准）以及通过美
国国家 NSF 测试
产品尺寸、位置度精度要求高，组装时配合
紧密
焊接无缝隙，通过 500PSI 高压破坏性测试；
产品对水流的控制科学、合理，进水在产品
内流转后，出水流量及水压满足人体生理、
心理要求
是各类卫浴水龙头的本体
引导水龙头的进、出水，通过中
心部件混水器混合各方向来水
（一般为冷、热水），然后经水
嘴流出
精密的几何尺寸组合，在水龙头
整体组装时可以帮助防止其它
配件错位
28
水龙头阀体
产品经过锻打、机加制造
产品孔、槽位置配合精密
产品组装配合部位表面光洁度高
产品原材料符合相关国家的相关安全法令
（法规、规范、标准）以及通过美国国家
NSF 测试
是各类水龙头的核心部件
连接水龙头的进水部分与出水
部分，出水孔的角度、变向、孔
径设置可以帮助控制出水流量
及水压
2. 铝合金装配件
类
水龙头装配杆
产品为铝合金件
产品经过机加制造
产品螺纹工作长度长，螺纹要求高
产品经过氧化着色表面处理，符合
MIL-A-8625F“美国军事标准铝及铝合金的
阳极氧化膜”规范要求
产品用于水龙头过水部分的连
接
产品纵面的高平行度精度可以
将所连接的组件精确调整到组
装位置
产品使用非螺纹紧密装配
3. 其它装配件类 水龙头分水器 产品经过锻打、机加制造
产品结构复杂，热锻成形难度大
产品孔、槽、线、面尺寸精度，以及位置度
要求高
产品内部几何面表面光洁度要求高
产品原材料符合相关国家的相关安全法令
是欧美高端无接触感应水龙头
的核心部件
连接水龙头的进水与出水部分，
内置螺线管感应调节控制出水
流量及水压
29
（法规、规范、标准）以及通过美国国家
NSF 测试
水龙头紧固连接
件
产品经过锻打、机加制造
产品尺寸精度要求高，螺纹分制式螺纹及非
标螺纹两种，通过相关图纸要求的扭力测试
组装水龙头各部件时起固定、连
接作用
水龙头水嘴
产品经过机加制造；
产品尺寸精度，内孔表面光洁度要求高；
产品材料特性一致，各尺寸位置度要求高；
产品用于水龙头出水部分；
铜制水嘴经过后续焊接后装配；
铝合金件使用非螺纹紧密装配；
水龙头芯轴 产品为不锈钢件；
产品经过冷锻、机加制造；
产品截面小，加工尺寸多，尺寸精度及配合
位置度要求高；
产品通过 10 万次疲劳测试；
产品用于驱动控制水龙头阀芯；
说明：
测试：NSF（National Sanitation Foundation，NSF）即为美国全国卫生基金会，NSF是世界卫生组织（WHO）在食品安全与饮
用水安全与处理方面的指定合作中心。美国安全饮用水法案要求龙头和其他输水终端设备必须符合 NSF61的铅析出标准，美国 43 个州
要求与饮用水接触的产品必须通过 NSF标准 61的测试。所有与饮用水接触的产品，只有通过 NSF 标准 61测试，取得 NSF认证后，方
可在美国销售或使用。NSF测试流程一般为申请测试，提交样件及相关文件，测试批复，从申请到批复需要 3个月左右的时间。
30
测试、扭力测试以及 10 万次疲劳测试等均为客户内部的产品可靠性性能测试。
-A-8625为铝和铝合金的阳极氧化膜美国军事标准，规定了非建筑用途的铝和铝合金的6类和2级电解生成的阳极氧化膜的要求，
应用于铝合金氧化膜性能测试，对氧化膜的厚度、重量等根据等级有不同的规定。
31
二、 主要业务流程
（一） 公司内部组织结构图及其功能划分
（二） 主要业务流程
1、采购流程
32
2、生产流程
主要产品工艺流程：
3、销售流程
33
4、研发流程
三、 与业务相关的关键资源要素
（一） 产品所使用的主要技术
公司自成立以来始终专注于高端卫浴配件制造，公司结合实际生产经验不断
进行自主创新、自主研发，形成多项核心技术。具体情况如下：
年度开发计划
可行性方案
专家评审
市场部建议
不可行性方案
研发人员研发 购买实验材料
工艺工装调试
样品检验 量产准备
正式投产
评定等级
客户提出需求
34
1、 工艺设计技术及工装夹具制作技术
公司自成立以来一直与全球高端水暖卫浴品牌合作，主要产品是卫浴水龙头
零配件。科学合理的工艺设计以及安全高效快捷工装的制作是五金加工核心基础。
公司拥有业内经验丰富的工程设计人才，了解世界高端品牌的水龙头标准要求，
熟悉各种制造加工工艺手段。公司工程研发团队开发的拉式定位、刀补快车、双
涨装夹、多工位多切面一次装夹等工艺技术极大的提高了加工精度和效率。
公司掌握的生产高档卫浴五金零配件所需要的各类工装夹具的设计制造技
术，在细分领域中处于较高水平。公司拥有高精度抛磨中心、高转速车铣中心、
高速电火花线切割机等先进制造设备，同时公司还拥有CMM三维测量仪、二次元
轮廓投影仪等先进的检测设备，有效地确保了工装夹具的精密制作。
该项技术已获得我国3项实用新型专利，专利号为、
和。
2、 产品制造技术
（1）自动无缝铜焊技术
卫浴水龙头本体是由多个组件焊接而成的，高端水龙头本体主要是铜质的。
铜焊技术是生产水龙头本体的关键技术，它直接关系到产品的合格率，影响到产
品在终端购买者的使用表现。目前，国内铜焊主要是人工焊接，焊接质量靠人工
经验控制。影响铜焊的主要因素有加热方式、加热温度、加热时间、焊接材料等
因素。公司经过多年的生产实践，通过长期的经验积累、分析、改进，掌握了第
一手资料，充分了解水龙头铜焊所需的最佳加热方式、加热时间、焊接温度、焊
接材料材质、冷却方式及时间等技术参数。公司自主开发的自动无缝铜焊技术实
现了自动加热、自动送料、自动熔焊的流水式作业。公司自动铜焊产品性能稳定
可靠，通过了500PSI高压破坏性测试。自动铜焊的生产效率是手工焊接的两倍，
自动铜焊的产品合格率比手工焊接提高了个百分点。
（2） 多曲面精密机加技术
现代水龙头功能越来越全面，使用越来越简便，这就使得其控制性核心部件
设计的内部结构越来越复杂，精度要求越来越高，对这些零配件机械加工的要求
越来越高。卫浴五金机械加工的水平与工艺流程设计、工装夹具制作、机器设备
配置等三个因素密切相关。对于结构复杂、加工尺寸及位置度精度要求高的产品，
公司开发的多工位多切面一次装夹工艺合理地利用加工空间，科学配置气动驱动，
35
有效避免二次或多次装夹所带来的位置误差，可以实现多曲面一次加工，在高精
度CNC加工中心上一次装夹可以有效地保证产品的各个精度要求，同时也极大地
提高了产品合格率和加工效率。该项技术已获得我国实用新型专利，专利号为
。
（3） 多孔槽复杂工件热锻成形技术
热锻成形技术生产的毛坯接近产品成形体尺寸及形位，便于后续工序的高精
加工，原料消耗低，生产效率高，有助于降低生产成本，热锻成形技术在卫浴五
金零配件制造中有着广泛的应用，目前国内大多应用于结构简单、只需立面成形
的工件。公司开发的多孔槽复杂工件热锻成形技术结合材料学原理，充分考虑加
热材料的流动特性，科学组合设置加热时间、加热温度、锻打力强等参数，可以
达到八向成形。公司生产的水龙头分水器是无接触动作感应水龙头的核心部件，
该分水器是使用多孔槽复杂工件热锻成形技术锻打成形后经过精密机加而成，锻
打成形是制造该分水器的关键工序。该分水器结构复杂，对锻打模具的材质、几
何构造设计、材料加热等要求极高。客户的高端感应水龙头一投放欧美市场就占
据了市场高位，公司制造供应的分水器因制造精密、品质稳定、性能可靠而获得
客户高度评价。
（4） CNC柔性加工技术
该生产技术主要采用先进的CNC（Computer Numerical control，计算机数
字控制）加工中心、数控机床等为主要设备，并备有刀库能自动更换刀具，可以
适应少量多样的弹性生产。使用该类设备及技术，工件经一次装夹后，数控系统
能控制机床按工序（可编程）自动选择和更换刀具，自动改变机床主轴转速、进
给量和刀具相对工件的运动轨迹，依次完成工件多种工序的加工，即可以将通用
加工工艺中多道工序完成的产品，集中在一道工序中装夹完成，集柔性化、智能
化、高精度、可复制性等于一体，特别适用本行业中少量多样产品的生产特性，
是本行业内的领先技术。该项技术已获得我国实用新型专利，专利号为
。
（二） 公司的产品质量、技术监督标准
公司持有SGS United Kingdom Ltd System & Services Certification颁发
的HK06/01026号《质量管理体系认证证书》，公司质量管理体系符合标准ISO9001：
36
2008，质量管理体系适用范围为水暖器材五金配件的制造、钢和不锈钢阀门的制
造、钢和不锈钢接头的制造，有效期至2018年1月12日。
（三）主要无形资产情况
1、专利
截止 2016 年 2 月 29 日，公司的专利情况：
序
号
专利
名称
专利类型 专利号
取得方
式
申请日 授权日
实际使
用情况
1
一种长螺纹检
测装置 实用新型
ZL 2014 2
原始取
得
2014年 7月
10 日
2014 年 12
月 3 日
使用中
2
一种焊接阀体
水下气密测试
台
实用新型
ZL 2014 2
原始取
得
2014年 7月
10 日
2014 年 12
月 3 日
使用中
3
一种阀体内孔
倒角装置 实用新型
ZL 2014 2
原始取
得
2014年 7月
10 日
2014 年 12
月 3 日
使用中
4
一种径向钻孔
分度夹具 实用新型
ZL 2014 2
原始取
得
2014年 7月
31 日
2014 年 12
月 3 日
使用中
5
一种双展槽刀
具 实用新型
ZL 2014 2
原始取
得
2014年 7月
31 日
2014 年 12
月 3 日
使用中
6
一种阀体四轴
加工工装夹具 实用新型
ZL 2014 2
原始取
得
2014年 7月
31 日
2014 年 12
月 3 日
使用中
7
一种螺母加工
自动送料装置 实用新型
ZL 2014 2
原始取
得
2014年 7月
31 日
2014 年 12
月 3 日
使用中
8
一种阀体钻铣
数控设备 实用新型
ZL 2014 2
原始取
得
2014年 7月
31 日
2015年 1月
7 日
使用中
2、 商标及软件著作权
截止2016年2月29日，公司无商标及软件著作权。
3、 土地使用权及房屋租赁情况
截止2016年2月29日，公司无土地使用权。公司租赁的房屋由于历史原因未
取得房产证，其具体情况如下：
2003 年 11 月 18 日，广州市番禺区国土资源和房屋管理局向广州市番禺区
东环街甘棠村经济合作社出具番预审(2003)820 号《建设项目用地预审意见书》，
同意甘棠合作社就上述地块先行办理项目的立项、规划许可后，补办用地手续，
用地面积 17963 平方米。
37
2003 年 12 月 20 日，广州市城市规划局番禺分局颁发穗规番地证字[2003]
第 00942 号《建设用地规划许可证》，用地单位：广州市番禺区东环街甘棠村经
济合作社，用地位置：番禺区东环街甘棠村坑尾山岗，用地面积 17963 平方米。
2005 年 2 月 10 日，恒宝有限公司与甘棠合作社签订《租赁合同》。甘棠合
作社同意将位于广州市番禺区东环街甘棠村甘东路 11 号的厂房出租给恒宝有限
公司，租赁期限自签订合同之日起 15 年，租金按建筑面积计算，第 1 年至 3 年
每平方米每月租金 元；第 4 年至 6 年每平方米每月租金 元；第 7 年至
9 年每平方米每月租金 元；第 10 年至 12 年每平方米每月租金 元；
第 13 年至 15 年每平方米每月租金 元。每月 5 日前公司以支票支付租金，
定金为人民币 50 万元。
2013 年 1 月 28 日，广州市人民政府向甘棠合作社核发了《集体土地使用证》
(穗集有(2012)第 02002110 号)，根据该土地使用证的记载，土地所有权人为甘棠
合作社，地址为广州市番禺区东环街甘棠村，面积为 公顷。
截止说明书出具之日，合作社向公司出租的厂房仍未取得房产证或建设工程
施工许可、建设工程规划许可，合作社亦未就厂房所占用的土地范围作相应登记。
就出租房产是否履行了内部决策程序，合作社于 2016 年 6 月 13 日出具了《关
于甘棠村向广东恒宝精密科技股份有限公司出租房产有关决策程序的说明》，就
有关事项说明如下：“1. 经合作社向当时在任的村委理事长、副理事长及部分村
民走访询问，甘棠村与恒宝有限签订租赁合同时，已召开了村民代表大会就租赁
事项进行了表决，并获得了 2/3 以上村民代表同意。2. 由于村民代表大会召开
至今已超过 10 年，当时的表决文件现已遗失。合作社将提议尽快组织召开村民
代表大会，就向恒宝有限出租房产事项进行确认。”
2016 年 4 月 11 日，广州市番禺区国土资源和规划局出具《广州市番禺区国
土资源和规划局关于甘棠村股份合作经济社地块规划情况的复函》，确认公司租
赁地块属于城乡规划建设用地。
2016 年 1 月 22 日，合作社向公司出具《承诺函》，承诺如下：“1、我社保
证按《租赁合同》的约定在租赁期限内（即 2020 年 4 月 30 日内）将租赁场地提
供给贵司使用，并保证不会提前终止《租赁合同》。
2、如该场地被相关政府部门强制拆除、提前收回或变更土地用途，而导致
贵司无法继续使用该场地，我社愿意按照《租赁合同》的约定承担违约责任。
38
3、如该场地被相关政府部门强制拆除、提前收回或变更土地用途，而导致
贵司无法继续使用该场地，我社保证提供同等面积并能够满足贵司生产需求的场
地给贵司使用。
4、我社承诺自签署该承诺函之日起将于有关部门协调着手完善或补办该土
地及房产作为生产经营场所现在尚缺的其他应有手续。”
2016 年 3 月 9 日，广州市番禺区东环街道办事处出具《确认函》，确认：“截
止本确认函出具之日，上述土地（即恒宝实业所租赁的土地）未改变其规划的工
业用途，我单位暂时未收到政府或相关管理部门征收该土地它用或拆迁上盖厂房
的计划或通知。如该场所被相关部门强制拆除、提前收回或变更土地用途，而导
致恒宝公司无法继续使用该场地，我单位协助甘棠合作社提供能够满足恒宝公司
生产需求的场地给恒宝公司使用。”
公司生产经营没有重型设备，其生产设备主要为可以独立拆卸的设备，公司
搬迁的技术难度较低。2016 年 5 月 29 日，公司控股股东、实际控制人周文韬出
具承诺，承诺若公司租赁上述房屋在租赁有效期内被强制拆迁或因纠纷导致无法
继续租用，同意及时、无条件、全额补偿公司由此遭受的一切损失。
（四）取得的业务许可资格或资质情况
公司目前持有《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号：01981751；
进出口代码：914400007730742125。
公司现持有中华人民共和国番禺海关于 2016年 1月 13日核发的 4423960671
号《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期为长
期。
（五）重要固定资产情况
（单位：元）
项 目 原 值 累计折旧 固定资产净值
生产设备 6,758, 2,570, 4,188,
办公设备 290, 210, 80,
运输设备 745, 521, 223,
辅助设备 40, 38, 1,
其他设备 4, 4, -
总计 7,839, 3,346, 4,493,
39
（六）员工情况
截止 2016 年 2 月 29 日，公司共有员工 163 人，具体结构如下：
1、按年龄划分：
类别 人数 比重（%）
20-30 岁 47 %
31-40 岁 56 %
41-50 岁 53 %
51 岁及以上 7 %
合计 163 %
2、 按任职情况划分
类别 人数 比重（%）
管理及行政人员 3 %
财务人员 4 %
研发人员 21 %
生产人员 60 %
质检及车间辅助人员 65 %
其他人员 10 %
合计 163 %
3、 按教育程度划分
类别 人数 比重（%）
硕士及以上 0 %
本科 6 %
专科 18 %
高中及以下 139 %
合计 163 %
4、核心技术人员情况
公司核心技术人员为：袁进波、赵刚、阮小贞、韩维浩、周文韬、李华南，
相关情况如下：
袁进波，男，1971 年 12 月 29 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
学本科学历，1994 年 7 月毕业于天津商业大学食品机械工程专业。1994 年 7 月
至 2002 年 4 月，在番禺广东恒联食品机械有限公司工作，历任机械模具设计技
术员、助理工程师、工程师；2002 年 5 月至 2006 年 5 月，在广州海鸥卫浴用品
股份有限公司工作，任职项目主管；2006 年 6 月进入有限公司工作，任工程部
40
经理；2016 年 1 月起兼任广东恒宝精密科技股份有限公司董事。
赵刚，男，1971 年 6 月 12 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，1990 年 6 月毕业于国防工办皖淮机械厂技术学校机械加工专业。1990 年 7
月至 2000 年 8 月在国营 9322 厂金属加工分厂任技术员；2000 年 9 月至 2001 年
12 月，就职于香港龙记河源龙记金属制品厂维修部；2002 年 6 月至 2005 年 4 月，
在广东恒宝机电设备有限公司，任职品管部主管；2005 年 5 月进入有限公司工
作，历任工程师、生产部经理，2016 年 1 月起任广东恒宝精密科技股份有限公
司董事、研发总监。
阮小贞，女，1985 年 5 月 4 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历，2006 年 6 月毕业于广东白云学院数控专业。2006 年 7 月至 2009 年 5 月，
在番禺财益机械工业有限公司工作，任职设计员；2009 年 6 月进入有限公司工
作，历任技术员、助理工程师、工程师；2016 年 1 月起任广东恒宝精密科技股
份有限公司董事、工程部副经理。
韩维浩，男，1966 年 5 月 17 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历，1985 年 6 月毕业于兵器工业部职业技术学院火炮制造与夹模具设计专业。
1985 年 7 月至 2003 年 12 月在兵器工业江山重工公司工作，历任技术员、助理
工程师、工程师；2004 年 1 月至 2009 年 12 月在南京橡塑设备有限公司工作，
任职工程师；2010 年 1 月至 2013 年 10 月在广州卓源机电科技有限公司工作，
任职工程师；2013 年 11 月至 2016 年 2 月在广州金峰刀具有限公司工作，任职
工程师；2016 年 3 月至今在广东恒宝精密科技股份有限公司工作，现任职研发
部工程师。
周文韬，男，1968 年 3 月 11 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学
学历，1990 年 6 月毕业于大连理工大学船舶设计与制造专业。1990 年 7 月至 2001
年 12 月广州市珠江船舶修造厂工作；2002 年 1 月至 2005 年 4 月在广东恒宝机
电公司设备有限公司机械加工厂工作，任职工程师；2005 年 5 月进入有限公司
工作，历任监事、执行董事；2016 年 1 月起任广东恒宝精密科技股份有限公司
董事长。
李华南，男，1968 年 10 月 23 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历，1989 年 6 月毕业于华中农业大学园艺专业。1989 年 7 月至 2004 年 5 月，
在湖北省浠水县水利局工作；2004 年 6 月至 2006 年 5 月，在南南合作尼日尼亚
41
支援组，担任水利专家；2006 年 6 月至 2008 年 8 月，在北京龙澄环境科技公司
工作；2008 年 9 月进入有限公司工作，任职客户服务部经理及采购部经理；2016
年 1 月起兼任广东恒宝精密科技股份有限公司监事会主席。
最近两年内公司核心技术团队没有发生重大变动。
（七）环保情况
1、根据原国家环保总局发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上
市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）以及国家环境保护部发
布的《关于印发〈上市公司环保核查行业分类管理名录〉的通知》，将重污染行
业的范围界定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、
发酵、纺织、制革和采矿业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），公司所属行业为“C33 金属制品业”；根据中国国家统计局颁
布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754－2011），公司属于“C33 金属制品业”，
细分行业为“C3383 金属制卫生器具制造”。根据全国中小企业股份转让系统《挂
牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于C类 制造业—金属制品业（C33）
——金属制日用品制造（C338）——金属制卫生器具制造（C3383）；根据《挂
牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属于 12 工业——1210 资本品——
121011 建筑产品——12101110 建筑产品。因此，公司所从事的业务不属于重污
染行业。
2、2004 年 8 月 25 日，广州市番禺区环境保护局向广州市番禺区东环街甘
棠村经济合作社出具穗(番)环管影[2004]226 号《对<恒宝机械加工厂建设项目环
境影响报告表>的批复》，同意按照环境影响报告表的内容、要求建设。
2004 年 9 月 12 日，广州市番禺区东环街甘棠村经济合作社决定新建螺母的
年生产量 600 万个，阀体的年生产量 1000 万个的恒宝机械加工厂建设项目，向
广州市番禺区环境保护局提交了《建设项目环境影响报告表》。
2015 年 11 月，广东恒宝实业有限公司向广州市番禺区环境保护局提交了《广
东恒宝实业有限公司水暖配件年产 600 万件建设项目环境影响报告表》
2015 年 12 月 31 日，广州市番禺区环境保护局向广东恒宝实业有限公司提
交了穗(番)环管影﹝2015﹞290 号《广州市番禺区环境保护局关于广东恒宝实业
有限公司水暖配件年产 600 万件建设项目环境影响报告表的批复》，同意按照报
42
告表的所述性质、规模、地点、生产工艺和环境保护措施进行建设。
2016 年 5 月 11 日，广州市番禺区环境保护局出具穗(番)环管验[2016]61 号
《广州市番禺区环境保护局关于广东恒宝精密科技股份有限公司水暖配件年产
600 万件建设项目竣工环境保护验收的批复》，同意公司建设项目通过竣工环保
验收。
公司持有许可证编号为 4401132016000040 的《广东省污染物排放许可证》，
有效期限为 2016 年 5 月 13 日至 2020 年 12 月 31 日。
3、2016 年 5 月 6 日，广州市番禺区环境保护局出具《企业环保情况证明》
（番环证字[2016]26 号），证明公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日，
公司没有发生环境污染事故，没有公众投诉，没有受到环保行政处罚。
（八）安全生产情况
1、根据国务院颁布的《安全生产许可证条例》，国家对矿山企业、建筑施
工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。
公司主要从事高端水暖卫浴零配件及阀门的工艺设计、生产和销售，属于不发证
产品，不需要取得相关部门的安全生产许可。
2、2016 年 4 月 20 日，广州市番禺区安全生产监督管理局向公司出具《证
明》，证明公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日，没有接到公司发生一
般及以上安全生产事故的报告，没有因安全生产违法行为受到其行政处罚。
四、 与业务相关的情况
（一） 报告期营业收入的主要构成及各期主要服务的销售收入
产 品 类 别
2016 年 2 月 2015 年度 2014 年度
业务收入（单
位元）
占营业收入
比例
业务收入（单位
元）
占营业收
入比例
业务收入（单位
元）
占营业收
入比例
主
营
业
务
收
入
铜制阀
体类
10,003, % 55,489, % 16,170, %
铝合金
装配件
类
6,535, % 29,498, % 13,618, %
其它装
配件类
3,290, % 21,632, % 15,639, %
小计 19,828, % 106,620, % 45,428, %
其他业务收
入
511, % 3,353, % 1,979, %
合 计 20,340, % 109,973, % 47,407, %
43
公司在报告期内其他业务收入主要为废料出售收入和修理服务收入。
（二） 服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销
售总额的百分比
公司主要产品包括水龙头阀体组件、阀体、装配杆、分水器、水嘴、芯轴、
紧固连接件等水龙头零配件，主要客户为 Moen 等高端卫浴品牌商。
1、 报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销售总额之比
2014 年公司前五名客户的销售收入情况
客 户 名 称 收 入 金 额 占全部营业收入的比例（%）
摩恩集
团
Moen Incorporated 23,619,
广州摩恩水暖器材有限公司 17,511,
三威塑胶电子（香港）有限公司 4,279,
肇庆新联昌金属实业有限公司 1,696,
中海油田服务股份有限公司湛江分公司 282,
合计 47,388,
2015年度公司前五名客户的销售收入情况
客 户 名 称 收 入 金 额 占全部营业收入的比例（%）
摩恩集
团
Moen Incorporated 59,470,
广州摩恩水暖器材有限公司 41,411,
摩恩（常熟）厨卫制品有限公司 3,550,
三威塑胶电子（香港）有限公司 2,177,
中海油田服务股份有限公司湛江分公司 1,517,
合计 108,128,
2016年1-2月公司前五名客户的销售收入情况
客 户 名 称 收 入 金 额 占全部营业收入的比例（%）
摩恩集
团
Moen Incorporated 12,807,
广州摩恩水暖器材有限公司 4,761,
摩恩（常熟）厨卫制品有限公司 2,260,
中海油田服务股份有限公司湛江分公司 493,
广州华锋机电设备有限公司 13,
合计 20,335,
44
公司2014年、2015年和2016年1-2月前五大客户占营业收入的比重分别为
%、%及%，集中度较高。公司在业务上对摩恩系列客户存在依
赖。上表中，摩恩（常熟）厨卫制品有限公司母公司香港摩恩（Moen Hong Kong
Holding Co. Limited）是Moen Incorporated的全资子公司，广州摩恩水暖器材有限
公司是Moen Incorporated与广州建材合资公司，其中Moen Incorporated拥有其80%
的股权。上述三家公司的采购均通过Moen全球采购部执行，公司2014年、2015
年和2016年1-2月对Moen的销售占比为%、%及%，因此Moen的
订单对公司来说至关重要。三威塑胶电子（香港）有限公司系摩恩的组装件供应
商，摩恩指定其部分组装零件须向公司采购，因此也是公司的客户。
报告期内，不存在其他公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持
有公司 5%股权的股东在上述客户中任职或拥有权益的情况。
（三） 报告期内各期向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比
公司采购主要为铜棒、铜材、铝材、阀柱、黄铜棒等原材料。
2016年1-2月主要原材料消耗情况
原材料名称 消耗金额（单位：元） 占制造成本比例
铜材 2,822, %
阀柱 1,613, %
螺杆 1,148, %
定位器 579, %
阀体组件 542, %
合计 6,706, %
2015年主要原材料消耗情况
原材料名称 消耗金额（单位：元） 占制造成本比例
铜材 38,417, %
铝材 11,682, %
阀柱 11,396, %
螺杆 5,007, %
阀体组件 3,795, %
合计 70,299, %
2014年主要原材料消耗情况
原材料名称 消耗金额（单位：元） 占制造成本比例
铜材 12,847, %
45
铝材 10,269, %
阀柱 2,669, %
铜管 1,813, %
定位器 814, %
合计 28,414, %
公司 2016 年 1-2 月前五大供应商情况：
供应商名称 采购额（元）
占总采购额
比例
采购内容
佛山南海展昌金属贸易有限公司 1,668, % 铜材、铝材
广州恒保清洁用品有限公司 1,564, % 螺母、螺杆、定位器
广州宏镪金属制品有限公司 1,383, % 阀柱
深圳市天骏泰五金制品有限公司 915, % 螺母 螺杆
肇庆新联昌金属实业有限公司 896, % 铜材
合计 6,429, %
公司 2015 年前五大供应商情况：
供应商名称 采购额（元）
占总采购额
比例
采购内容
佛山市南海展昌金属贸易有限公司 18,459, % 铜材、铝材
肇庆新联昌金属实业有限公司 11,938, % 铜材
鹤山市金益铜业有限公司 8,154, % 铜材
广州宏镪金属制品有限公司 7,798, % 阀柱
开平大昌铜材有限公司 5,568, % 铜材
合 计 51,919, %
公司 2014 年前五大供应商情况：
供应商名称 采购额（元）
占总采购
额比例
采购内容
肇庆新联昌金属实业有限公司 12,192, % 铜材、铝材
佛山市南海展昌金属贸易有限公司 6,069, % 铜材、铝材
佛山市南海裕铜五金厂 2,763, % 铜管、阀柱
佛山市康泽金属材料有限公司 2,150, % 铜材
佛山市南海区官窑瑞鹏铜材厂（普通
合伙）
1,954, % 铜材
合 计 25,130, %
报告期内，不存在公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持有公
司 5%以上股权的股东在上述供应商存在任职或拥有权益的情况。
公司 2015 年的销售比 2014 年有大幅上升，增长的产品主要是阀体组件和铝
46
合金件。其中阀体组件 2014 年销售 1, 万元，2015 年销售 5, 万元，
增长 3, 万元，因而增加了向广州宏镪采购阀体的数量，使其跻身了前五大
供应商行列；铝合金件 2014 年销售 1, 万元，2015 年销售 3, 万元，
增长 1, 万元，因此向南海展昌采购铝材的金额在近两年亦大幅增加。鹤山
金益能够生产挤压铜，而肇庆新联昌只能生产引铸铜，因此公司根据终端客户产
品类型的变化，增加了向鹤山金益的采购量。基于公司施行供应商多样化措施，
以及对肇庆新联昌实际产能和产品范围的考虑，公司近两年向肇庆新联昌的采购
量保持稳定，增加了向鹤山金益等供应商采购铜材的数量，从而使鹤山金益成为
了公司前五大供应商。而 2014 年的第一、第二大供应商的采购占比相应从 2014
年的约 62%调整到了 2015 年的约 19%。
综上，近两年前五大供应商采购占比变化较大为供应商风险管理、原材料采
购成本管理、产品结构调整等三大因素综合作用的结果。更多供应商的加入，使
前五供应商的采购份额有所下调，他们的采购占比下降了约 30 个百分点，更趋
于合理范围。
2016 年广州恒保清洁用品有限公司和深圳市天骏泰五金制品有限公司跻身
前五大供应商，原因是公司目前产能已满，公司从原先采购铝材自己加工的方式
转为向优质的供应商直接采购铝合金半成品的模式，以缓解公司产能压力。
公司有一套完整的供应商评定、考核体系。首先，候选的供应商必须经过公
司的评定程序，获得公司的认可；其次，用供应商提供的原料生产的样品必须经
过摩恩股份的检测认可，并出具书面确认意见，才可以正式采购该供应商的产品。
（四） 报告期内重大业务合同及履行情况
公司将要履行、正在履行的重大合同主要包括借款合同（授信合同）、销售
合同、采购合同等。报告期内对公司经营具有重大影响的合同及履行状况如下：
1、借款（授信）合同、抵押担保合同
报告期内合同如下：
序
号
贷款机构
借款（授信）
额度
借款期限 履行情况
1
中国工商银行股份有限
公司广州番禺支行
210万
2014年3月21日-2015
年3月19日
履行完毕
47
2
中国工商银行股份有限
公司广州番禺支行
210万
2015年12月23日-2016
年12月22日
正在履行
周文韬与中国工商银行股份有限公司广州番禺支行（以下简称“工行番禺支
行”）于 2014 年 3 月 21 日签订《最高额抵押担保合同》(合同编号：恒宝抵字番
禺支行 201401 号)，周文韬以两套房产为公司向工行番禺支行在 2014 年 3 月 21
日至 2034 年 3 月 21 日期间的在 330 万元最高额内提供最高额抵押。
周文韬及其妻子祝春晖与工行番禺支行签订于 2012 年 8 月 16 日签订的《最
高额保证合同》(合同编号：恒宝保字 2012 工行番禺支行 01 号)，周文韬及祝春
晖为公司向番禺支行 2011 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 1 日期间，在人民币 500 万
元额度提供连带责任担保，担保期间自借款期限届满前两年。
2、采购合同
报告期内，公司与主要供应商均签订框架《采购合同》，合同规定，有效期
内公司向供应商所购产品的物料、规格、数量(重量)、单价(金额)、质量要求、
交货日期及交货地点等除本协议另有约定外，均以双方共同认可的订单为准，订
单上所指定的内容构成本合同的一部分。甲、乙双方的结算方式为月结 60 天。
合同有效期一般为 3 年。
报告期内，公司采购金额合计达到 300 万以上的采购合同情况如下：
序号 供应商 签订期限
报告期内采购金
额（元）
合同标的 履行情况
1
佛山市南海展昌金属
贸易有限公司
26,198,
铜材、铝
材
正在履行
2
肇庆新联昌金属实业
有限公司
25,027, 铜材 正在履行
3
广州市宏镪金属制品
有限公司
10,812, 零件 正在履行
4
鹤山市金益铜业有限
公司
8,953, 铜材 正在履行
5
佛山市南海裕铜五金
厂
8,479, 零件 正在履行
6
开平大昌铜材有限公
司
6,440, 铜材 正在履行
7
广州恒保清洁用品有
限公司
6,401, 零件 正在履行
8
佛山市南海区官窖瑞
鹏铜材厂
5,725, 铜材 正在履行
9
广州市健泉五金制品
有限公司
3,985, 零件 正在履行
48
10
佛山市南海东汇箱包
制品有限公司
3,845, 零件 正在履行
11
深圳市天骏泰五金制
品有限公司
3,544, 零件 正在履行
12
鹤山市广益铜业科技
实业有限公司
3,514, 零件 正在履行
13
佛山市兆鸿铜业有限
公司
3,263, 铜材 正在履行
3、销售合同
（1）2008 年 8 月 23 日及 2009 年 4 月 7 日，公司分别与 Moen Incorporated、
广州摩恩水暖器材有限公司签订《Supplier Agreement》，合同约定：由公司向
Moen 供应货物，由 Moen 向公司发送采购订单，公司可以通过 Moen 的 SupplyNet
系统确认每一个订单，合同订单遵从此合约的条款。每月 15 日前，Moen 会发出
当月起半年的订货预测。所有产品供给必须严格符合质量规格，包括但不限于
SupplyNet 列出的规定。所有的零件、配件和供应商采购的组件组合的零件均需
遵从 Moen 品质保证要求及生产组件认可程序。在送货时检验和拒收产品的权利
已在 SupplyNet 中明确规定。若产品在保修期内出现问题，Moen 可以退回不合
格的产品。Moen 产品清单采购价格在订单中列出，供应商将承担包括装运、包
装、板条箱、滞期费、存储、容器、板台、包装和非买家承担的费用。Moen 会
根据付款条款规定，从开具发票之日及发货之日孰迟者开始计算付款期限，针对
接收的合格品支付款项。供应商需按照订单中指定的地点进行货物交付。本合约
条款生效期自开始之日至该公历年末。期后，除非其中一方在当年 9 月 1 日前发
出终止合约书面通知，否则本合约将在下一个公历年自动更新。经查，双方均未
提前通知解除合同，该合同已自动续约，目前正在履行中。2014 年度、2015 年
度以及 2016 年 1-2 月，公司向 Moen Incorporated 销售货物收入分别为
23,619, 元、59,470, 元及 12,807, 元；向广州摩恩水暖器材有
限公司销售货物收入分别为 17,511, 元、41,411, 元和 4,761, 元。
（2）2013 年 8 月 29 日，公司与 Moen Incorporated 签订了《Commercial
Agreement》，合同约定，恒宝精密根据对摩恩的年销售量给予一定年度返还，在
本协议期间，该笔返还根据自每年 1 月 1 日到 12 月 31 日的净销售收入计算，并
在每年次年 3 月 15 日之前付清。合同有效期自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月
31 日。摩恩将在有效期内的每年 3 月 15 日收到恒宝支付的年度返点。
（3）2012年10月23日，公司与三威塑胶电子（香港）有限公司签订《合约
49
书》，合同约定，公司自收到香港三威采购订单起必须于2个工作日内作出书面的
确认回复，超过时间不回复视为默认交货。公司根据香港三威发出的具体排期交
货。香港三威根据恒宝精密物料预测的情况下，采购周期为39个工作日，紧急为
33个工作日。恒宝精密接到香港三威订购单至货到香港三威指定的地点，此时期
为一个采购周期。公司必须严格按照香港三威需求交货，若来料数量及交货日程
与香港三威需求不符，且未经香港三威同意的物料仓库有权拒收。香港三威在收
货过程、生产过程中以及市场流通中发现部分产品不符合质量要求或其他的质量
异常时，应立即书面联络恒宝精密，恒宝精密应在3个工作日内提供8D报告。合
同自2012年10月22日起生效，在双方未确定新的版本前，本合同继续有效。
4、租赁合同
2005 年 2 月 10 日，恒宝有限公司与甘棠合作社签订《租赁合同》。甘棠合
作社同意将位于广州市番禺区东环街甘棠村甘东路 11 号的厂房出租给恒宝有限
公司，租赁期限自签订合同之日起 15 年，租金按建筑面积计算，第 1 年至 3 年
每平方米每月租金 元；第 4 年至 6 年每平方米每月租金 元；第 7 年至
9 年每平方米每月租金 元；第 10 年至 12 年每平方米每月租金 元；
第 13 年至 15 年每平方米每月租金 元。每月 5 日前公司以支票支付租金，
定金为人民币 50 万元。
5、投资合同
2016 年 4 月 15 日，珠海富山工业园管理委员会（以下简称“富山管委会”）
与公司签订《投资协议书》，富山管委会同意出让 50 亩（ 平方米）的三
类工业用地给公司，用于公司医疗器械、精密设备、精密五金制造项目建设。该
宗地的土地使用权出让年限以《国有土地使用权出让合同》约定的 30 年为准。
公司在富山工业园内成立珠海恒宝健康科技股份有限公司，珠海恒宝健康科技有
限公司成立后，本协议的权利和义务由珠海恒宝健康科技有限公司概括承受，50
亩工业用地的容积率控制≧，甲方在协议签订后 8 个月内完成工业用地招拍
挂，乙方缴纳土地出让金 30 日内，甲方土地行政管理部门核发国有土地使用权
证。
五、公司的商业模式
自成立以来公司始终专注于高端水暖卫浴配件的生产及销售领域，主要产品
50
有水龙头阀体组件、阀体、装配杆、分水器、水嘴、芯轴、紧固连接件七大类别，
目前产品定位为国际高端卫浴品牌商做 OEM配套，主要配套的企业为摩恩系列客
户，订单较为稳定且有合理利润。公司拥有 8项实用新型专利，注重产品质量和
服务，是国内少数能成为高端卫浴品牌商合约供应商的生产厂商之一。
目前从产品上来说可比的 A 股上市公司主要为海鸥卫浴（股票代码：002084）
主营业务为高档水龙头零配件、排水器、温控阀及卫浴配件等卫浴五金产品的生
产与销售；永和智控（股票代码：002795），主营业务为流体控制设备及器材的
研发、制造和销售。
项目
恒宝精密 海鸥卫浴 永和智控
2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度
综合毛利率 % % % % % %
海鸥卫浴与永和智控的产品范围及客户类型比恒宝精密更为广泛，公司2015
年毛利率与海鸥卫浴较为接近。永和智控与公司一样，均着眼于高附加值产品，
服务于高端卫浴品牌，但永和智控客户群体分布更为合理，竞争力较强，议价能
力较高。
（一）采购模式
公司采购的产品主要为铜材、铝材、焊接材料、纸箱等原辅材料，所有的原
材料采购来源于国内。采购管理办法及程序严格按照 ISO 质量管理体系执行。公
司设置专职采购部门，建立了相对完整的供应商管理体系，通过供应商管理程序
规范对供应商的评估、选择、评价、考核。公司开发了多家合作多年、资信良好
的原材料供应商并保持长期的战略合作关系。
具体操作中，计划部根据客户订单下达需求计划给采购部，采购部根据需求
计划进行原材料以及其它相关辅助物料的采购，在保证质量的前提下选择性价比
最高的供应商，采购经理签字后签订采购合同，在入库前采购物料需经过品管部
质量检验，以保证所采购物料的质量。
（二）销售模式
公司目前采取直销模式，直接对客户提供OEM配套销售，客户定位主要为全
球高端卫浴品牌商，现阶段主要集中为与摩恩公司相关的客户。客户相对稳定，
一般都是签订长期的框架销售协议，约定结算方式、产品质量和期限等一般性条
51
款。公司每月根据客户提交的订单安排生产，以销定产。
目前OEM合作方为与摩恩公司相关客户，包括摩恩系列客户（主要为美国摩
恩、广州摩恩、常熟摩恩）及香港三威。
（1）对摩恩系列客户的具体合作模式为：摩恩公司负责设计及开发新产品，
定期向公司下采购订单，并提供图纸以及技术要求。公司据此组织生产，加工后
的产品交货给摩恩公司，以摩恩的品牌进行终端销售。
美国摩恩是富俊品牌居家及安防公司下属子公司，是目前全球的高级水龙头、
厨房脸盆、卫浴五金配件及各类水管配件的专业制造公司之一，总部位于美国俄
亥俄州。公司对美国摩恩的销售方式为直销，没有通过境外经销商实现销售。广
州摩恩成立于1995年，为美国摩恩公司和广州建材企业集团有限公司共同出资
的中外合资企业，经营范围主要包括：搪瓷卫生洁具制造；搪瓷日用品及其他搪
瓷制品制造；金属制厨房用器具制造；金属制卫生器具制造；金属制卫浴水暖器
具制造；建筑装饰及水暖管道零件制造；金属软管制造等。常熟摩恩成立于2015
年，股东为MOEN HONG KONG HOLDING 。常熟摩恩全面投产后将成为
摩恩在亚洲地区最大的生产运营基地，经营范围主要包括：卫生洁具、日用品、
厨房用器具、卫浴水暖器具、水暖管道零件及金属软管的研发、生产及组装等。
跟摩恩公司的合作起源为公司的高管与广州摩恩采购、品质等部门取得了沟
通联系，公司从2005年开始与广州摩恩开始合作少量产品，随着公司产能扩大
和技术水平提高，2008年成为摩恩公司合约供应商，并开始与美国摩恩形成直
接业务往来关系。
公司与美国摩恩和广州摩恩签订了框架合同，双方权利义务的主要条款详见
本说明书“第二章 公司业务”之“四、与业务相关的情况”之“（五）报告期内
重大业务合同及履行情况”。摩恩公司日常通过SupplyNet与供应商进行订单发
放及确认，销售内容主要为水暖卫浴零配件，美国摩恩结算方式为美元现汇，信
用政策为FOB50天，广州摩恩和常熟摩恩结算方式为人民币现款，信用政策为月
结45天。框架合同中包括了保密协议，其中约定了非公开的信息、技术数据、
属于摩恩公司的知识产权、图纸、参数要求、观点、方法等摩恩公司通过书面、
口头、图片、媒介等方式传达给公司的信息等均属于机密信息。所有的机密信息
均为摩恩公司的独有财产。摩恩公司保留在专利、著作权、商标、品名、商业秘
密上侵权追究的权利。常熟摩恩由于开业不长，报告期内暂未签订框架合同。
52
摩恩公司制定了的《Quality Assurance Supplier PPAP Manual》（《生
产件批准程序手册》）,详细严格地对供应商生产过程及产品要求进行具体规定，
只有符合《PPAP Manual》的产品，才能准入。新产品从开发到量产的一般流程
是：摩恩询价--恒宝报价--摩恩授予新产品给恒宝--双方确认讨论设计--恒宝
生产样品--摩恩确认样品--恒宝PPAP生产并提交样品及文件--摩恩确认恒宝
PPAP样品及文件、认可恒宝产品--摩恩发放量产订单--恒宝量产并供货。整个
过程一般要在3个月以上，需要通过NSF测试的产品流程更长。如果摩恩公司的
组装成品中有恒宝精密生产的过水零件，而又需要进行NSF测试，摩恩公司会要
求恒宝精密把NSF测试的相关文件提交，以摩恩成品的名义做NSF测试，只有通
过了NSF测试，公司提供的零件才能被摩恩公司PPAP认可。
摩恩公司会针对每一个产品通过邮件或者E-sourcing系统向公司发出询价
请求。公司接到询价要求时，根据当时的原材料价格、劳动力价格、工艺路线等，
计算出产品的成本，加上一定的毛利，作为产品定价依据报价给摩恩公司，该报
价在合作过程中还会根据国际金属价格、汇率等因素进行调整，公司能保持合理
的利润空间。摩恩公司会综合考虑不同供应商的加工水平、质量控制能力、产能、
准时交货率等，确定产品由哪家供应商开发并交货，因此该价格具有公允性。由
于摩恩公司在供应商选择上有严格的标准，若能成为其合约供应商，摩恩公司与
其会形成相互依赖、互利共赢的关系，公司有一定的利润空间，对摩恩公司亦有
相应的议价能力。
根据公开披露的信息，摩恩公司亦是海鸥卫浴的主要客户之一，海鸥卫浴为
摩恩公司的策略供应商，采取卫浴制造服务（TMS）业务模式，在OEM和ODM的基
础上，向前延伸为客户进行市场研究和产品设计开发，向后延伸为客户提供装配、
物流和售后服务。
（2）对香港三威的具体合作模式为：香港三威为摩恩公司的供应商，承担
摩恩公司某个产品包的装配。摩恩负责设计及开发新产品，并提供图纸以及技术
要求，并指定香港三威从恒宝精密等供应商采购相关零配件，以确保最终交货产
品符合摩恩公司的质量标准。香港三威定期向公司下采购订单并附上摩恩公司的
图纸，恒宝精密据此组织生产，加工后的产品交货给香港三威。结算方式为转账
结算，公司采用赊销形式（信用期间为月结45天），产品定价依据与摩恩系列
客户一致。与香港三威的合作源于摩恩系列客户业务所需，香港三威与摩恩系列
53
客户合作的项目完成后，香港三威与公司的业务随之结束。
公司的销售流程为：公司管理层会负责新客户的开发以及与客户采购负责人
的沟通，与客户建立战略供需关系，确定商务合作条件，签署框架性供应协议，
对产品责任、交货方式、付款方式进行原则性约定。计划部与工程部负责响应客
户具体项目询价，参与客户产品设计咨询。产品打样提交验证通过后，计划部与
客户物料计划对接，利用客户供应链信息交换平台，实时了解客户的需求，对客
户订单进行评审、接受，完成生产后，按订单要求安排出货。
（三）研发模式
1、研发体系及内容：
公司形成以“自主研发为主、产学研合作为辅”的研发体系，具体如下：
公司核心竞争力是高品质要求的水暖金属配件的制造技术。公司建立了由总
经理直接领导，研发部为主导，工程部、品管部、生产部多部门协作的研发体系。
公司研发主要侧重于现有工艺技术的持续改进及开发，建立了以客户需求为
导向的研发流程。公司研发实行项目式推进管理模式，研发部制订研发计划方案
报总经理审核批准后执行。具体包括以下内容：
（1）现行工艺技术的持续改进。
现行工艺技术持续改进项目主要根据两个方面来确定：研发部运用KAIZEN
（持续改善）工具定期对现行工艺进行检讨后确定为需要改进的工序；生产中表
现不稳定、效率不高、产品合格率低的工序。改进项目确定后，研发部制订改进
方案及实施计划，报总经理审核批准后，与相关部门配合协作执行。
（2）新产品的工艺开发
公司接到客户开发需求后，由研发部仔细研究新产品各项要求，和工程部一
起参与客户的设计评估、设计传递，负责设计新产品开发工艺，制订开发计划，
主导进行工艺设计评审、设计认证、样件制作、生产件批准程序（PPAP）的生产
与提交。
（3）新工艺的引进与研究开发
新工艺主要应用于两个方面：现行生产线中工艺的更换、增加新的生产领域。
公司根据客户需求以及公司实际，结合市场情况确定新工艺的引进或研究开
发。公司管理会议定期对客户需求、公司生产、卫浴五金加工的行业形势进行研
54
判，根据需要确定新工艺方向。研发部根据管理会议决定，确定研发项目，制订
研发计划与方案，报总经理审核批准后，在其它相关部门的协作下，主导执行。
（4）技术创新机制
公司重视技术创新，建立了合理化建议提案通道与管理制度，鼓励全员参与
工艺改进和成本节省。
研发部与工程部、生产部实行跨部门协同，设置生产力提升小组，持续推进
公司生产产品的成本降低项目，参与公司产品的工艺制定与改善，参与新产品开
发及工艺评审，协助落实生产、技术类的各项政策计划。
公司报告期内的产学研项目如下：
项目名称 合作机构 起止时间 执行情况
铜阀体集氧焊过程形变
检测系统设计
华南理工大学 2016 年 1 月 20 日至今 正在履行
2、研发成效：
公司新产品开发平均周期是28天，远优于国内同行业水平。2013年，公司参
与客户新产品设计评估127件，开发新产品46件；2014年，公司参与客户新产品
设计评估169件，开发新产品66件；2015年，公司参与客户新产品设计评估217
件，开发新产品118件。
2013年至今，公司共完成工艺改进项目39个，通过提高效率和合格率、降低
生产成本来创造价值近400万元；引进工艺5项；自主开发新工艺8项；取得实用
新型专利8个。公司在卫浴五金的机加、锻打、铜焊等领域积累了大量经验，与
同行业水平相比，具有较强的技术优势。
公司目前使用的核心技术中，除少数是公司引进技术或合作开发技术外，绝
大部分均是公司自主研发。
（四）生产模式
公司形成了“以自主生产为主，外协生产为辅”的生产模式。
1. 公司自主生产模式
公司长期以来坚持“Pull System”(拉动系统）生产模式，以单定产。公司
定期分析、研判客户需求，合理配置各种资源以满足订单按时生产、交货。同时，
公司根据客户在其供应链信息平台上所发布的需求预测以及客户在日常沟通中
所提供的需求信息，为规避客户需求波动对生产带来的产能利用率的不连续性，
55
公司利用 TOC（瓶颈理论），识别价值流(Value Stream)中的制约工序，合理配
置产能，根据需求与实际产能的具体差距，提前建立合理缓冲库存。在生产过程
中，公司坚持内抓挖潜、外抓采购，严格控制各项定额消耗；实施物资采购监管
制度，对生产用的辅助材料、备品、备件坚持比质比价采购，以保证产品质量并
降低成本。
2．产品外协模式
公司外协主要为毛坯锻打，以及产品的电镀、酸洗等表面处理。
具体运作流程：公司根据所需外协过程的要求，从经营规模、生产能力、生
产管理、质量控制、经营表现等几个方面对外协厂家进行考察、评估，确定外协
供应商。公司向外协厂商提供产品工序设计图纸、工程技术文件、工序要求、检
验标准、以及订单前置期要求，外协厂家报价，公司以书面形式向外协厂商下达
订单，外协厂商按照订单要求组织生产并交货，公司品管部负责来料检验。
公司严格依照 ISO 《供应商管理程序》，《外包过程管理程序》对供应商进
行评价、监控、管理。公司定期对供应商的资质、能力、生产过程等方面进行审
核，发现问题立即按相关程序要求进行处理。
公司与外协厂家的定价机制：公司根据需要外协的项目，对市场进行广泛调
研，由采购部组织品管部、工程部、计划部对目标供应商的生产能力、过程控制
能力、整体经营状况进行考核，要求考核合格的供应商提供报价，公司综合各同
类外协供应商的实际报价、品质能力、交货能力等要素，确定提供外协服务的供
应商。
公司毛坯锻打、铜糠加工、个别机加工序（来料加工）以及产品的电镀、酸
洗等表面处理需要外协厂商完成。
报告期内主要外协加工金额如下：
（单位：元）
56
上述外协工序中，电镀属于污染行业，广州市源锦五金制品有限公司所在的
千叶表面处理科技园已取得排污许可证。其他外协加工企业除需取得工商、税务
等经营证照外，无其他准入门槛和资质。
公司 2015 年比较于 2014 年，整体销售额上升而锻打费用下降的原因是产品
结构的变化：
（1）公司 2015 年的销售上升主要在阀体组件产品以及铝合金件产品，其
中阀体组件 2014 年销售 1, 万元，2015 年销售 5, 万元，增长 3,
万元；铝合金装配件 2014 年销售 1, 万元，2015 年销售 2, 万元，增
长 1, 万元；这两个品种均不需要锻打程序，所以 2015 年销售的上升没有
带来锻打外协需求的上升。
（2）由于摩恩产品调整，公司生产的产品阀体水道销售下降了 %，2015
外协单位 2014年 1-12月 2015 年 1-12 月 2016年1-2月
外协加工类
型
佛山市康泽金属材料有限
公司罗村分公司
254,
铜糠加工
中山市西区好得威五金电
器厂
34,
来料加工
广州宏镪金属制品有限公
司
773, 569, 78, 锻打
佛山市南海区官窑瑞鹏铜
材厂（普通合伙）
275,
铜糠加工
佛山市兆鸿铜业有限公司
47,
铜糠加工
鹤山市金益铜业有限公司
156,
铜糠加工
肇庆新联昌金属实业有限
公司
72,
铜糠加工
广州市番祥五金电镀有限
公司
154, 39, 酸洗
广州市番禺区大龙生盈澳
图金属加工厂
40, 2, 锻打
广州市源锦五金制品有限
公司
60, 10, 电镀
合计 1,062, 1,376, 130,
57
销售额是约 万美元，2014 年销售额是约 万美元。这两个产品锻打难度
大，锻打单价高，它们的销售下降造成外协锻打需求减少，从而导致锻打外协金
额的显著下降。
由于公司 2015 年业务大幅增加，采购主要原材料——铜材数量随之翻倍，
而加工剩余的铜糠可以委托外协工厂加工成铜棒，作为公司生产所用，因而造成
了铜糠加工金额也有翻倍增长。
六、公司所处行业基本情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所
属行业为“C33 金属制品业”；根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T 4754－2011），公司属于“C33 金属制品业”，细分行业为“C3383 金属
制卫生器具制造”。根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类
指引》，公司所处行业属于 C 类 制造业—金属制品业（C33）——金属制日用品
制造（C338）——金属制卫生器具制造（C3383）；根据《挂牌公司投资型行业
分类指引》，公司所处行业属于 12 工业——1210 资本品——121011 建筑产品—
—12101110 建筑产品。
（一）行业概况
1、行业管理体制
本公司所属行业为卫浴行业中的卫浴配件行业。我国现行行业管理体制为国
家宏观指导及协会自律管理下的市场竞争体制。公司所处行业行政主管部门为国
家发展和改革委员会、国家商务部。国家发展和改革委员会行使宏观管理职能，
主要负责制定产业政策，制定行业规划，审批、核准、审核重大建设项目。国家
商务部主要负责研究制定产业政策、提出中长期产业发展导向和指导性意见，并
承担其他宏观调控、宏观管理职能。目前，中国五金制品协会和中国建筑卫生陶
瓷协会卫浴配件分会为本行业的协会自律性组织，负责行业内自律、协调、监督
以及企业合法权益的保护。
2、行业法规、政策
为了促进水资源的可持续发展，近年来，国家各部委先后出来多项行业法规
与政策，主要涉及如下：
发布时间 发布单位 文件名 主要相关内容
58
2014 年 4 月
25 日
全国人民代表大
会
《中华人民共和国环
境保护法》
企业事业单位和其他生产经营者应当防止、减少
环境污染和生态破坏，对所造成的损害依法承担
责任。
2012 年 1 月
12 日
国务院
《国务院关于实行最
严格水资源管理制度
的意见》
《意见》要求加快推进节水技术改造，制定节水
强制性标准，逐步实行用水产品用水效率标识管
理，加大城市生活节水工作力度，逐步淘汰公共
建筑中不符合节水标准的用水设备及产品，禁止
生产和销售不符合节水强制性标准的产品，大力
推广使用生活节水器具，全面推进节水型社会建
设。
2011 年 11 月 工信部
《建材工业“十二五”
发展规划》
明确提出，推进卫生陶瓷节水与减量化应用，积
极发展节水型洁具，提倡小体量产品。大力发展
五金配件、机械装备等配套产品。
2008 年 5 月 水利部
《节水型社会建设规
则编制导则》
《导则》将节水器具的普及纳入各地、县级行政
区生活用水目标、主要建设任务、推进节水产品
认证与市场准入制度、生活节水重点工程等节水
型社会建设规划的编制内容。
2007 年 4 月
国家发改委、水利
部、建设部
《节水型社会建设
“十一五”规划》
《规划》全面推广节水器具，积极组织开展节水
器具和节水产品的推广和普及工作，政府机关、
商场宾馆等公共建筑要全面使用节水型器具。改
建、扩建的公共和民用建筑，禁止使用国家明令
淘汰的用水器具，导引居民尽快淘汰现有住宅中
不符合节水标准的生活用水器具。
2002 年 10 月
1 日
全国人民代表大
会
《中华人民共和国水
法》
要求城市人民政府应当因地制宜采用有效措施，
推广节水型生活用水器具。
2000 年 11 月
7 日
国务院
《国务院关于加强城
市供水节水和水污染
防治工作的通知》
《通知》要求各地政府、部委加大国家有关节水
技术政策和技术标准的贯彻执行力度，制定并推
行节水型用水器具的强制性标准。
1999 年 12 月
12 日
中华人民共和国
建设部、国家经贸
委、质量技监局、
建材局
《关于在住宅建设中
淘汰落后产品的通
知》
将螺旋升降式铸铁水龙头列为“大中城市新建住
宅中禁止使用”产品
1999 年 8 月
20 日
中华人民共和国
建设部、国家计
委、科技部、国家
质量技术监督局、
《关于推进住宅产业
现代化提供住宅质量
积极开发和推广新材料、新技术，完善住宅的建
筑和部品体系
59
国家建材局等 的若干意见》
3、行业主要标准
序
号
发布时间 名称 相关内容
1
2014年 5月
6 日
《陶瓷密封片水嘴标准》
GB18145-2014
规定了陶瓷片密封水嘴的术语和定义、分类
及命名、材料、配套装置、要求、试验方法、
检验规则、标志、包装、运输和贮存。
2
2014年 1月
7 日
《住宅卫浴五金配件通用技术要求》
JG/T 427-2014
本标准规定了住宅卫浴五金配件的术语和
定义、分类、材料、要求、试验方法、标志、
合格证书、使用说明书、包装、运输和贮存。
3
2012 年 12
月 31 日
《加工铜及铜合金牌号和化学成分》
GB/T5231-2012
规定了加工铜及铜合金的牌号和化学成分
4
2008年 6月
17 日
《变形铝及铝合金化学成分标准》
GB/T 3190-2008
规定了变形铝及铝合金的化学成分
5
2007 年 11
月 14 日
《铜及铜合金挤制棒》YS/T649-2007
规定了铜及铜合金挤制棒的要求、试验方
法、检验规则和标志、包装、运输、贮存及
合同内容等。
6
2007 年 10
月 25 日
《铜及铜合金加工材残余应力检验
方法》
GB/-2007
规定了用氨气加速试验检测铜及铜合金加
工材中残余应力（包括外加应力）的方法。
7
2002 年 10
月 1 日
《中华人民共和国城镇建设行业标
准――节水型生活用水器具》
CJ164-2002
规定了节水型生活用水器具的定义、技术要
求、检验方法、检验规则。
8
1999年 9月
3 日
《焊接与切割安全》
GB 9448-1999
为安全地实施焊接、切割操作提供了依据
9
1992 年 11
月 5 日
《铜及铜合金拉制棒标准》
GB/T 4423-92
规定了铜及铜合金拉制棒的分类、技术要
求、试验方法、检验规则及标志、包装、运
输和贮存。
4、 行业发展状况
（1）卫浴配件的阐述
作为人们日常生活的必需品，卫浴产品被广泛应用于住宅、写字楼、宾馆酒
店、商业中心等房屋建筑物中。卫浴产品可以分为卫浴设备和卫浴配件两类，卫
浴配件一般用于卫浴设备间的连接和控制水或废物的流动，主要包括水龙头、花
洒及其配件等。卫浴配件由于使用频繁、产品更新很快，属于易耗品。
本公司主要生产和销售高端水暖卫浴零配件及阀门，因而属于卫浴五金配件
行业。
（2）卫浴产品市场需求分析
卫浴产品的市场需求主要包括新屋建设市场和房屋维修与翻新市场，新屋建
60
设市场的需求约为 25%，房屋维修市场的需求约占 75%。
从美国市场来看，美国房地产自 2011年后逐渐呈现复苏态势，2011年美国
成屋全年销售仅 5139万套，而 2015 年美国成屋销售达到 6277万套，比 2011年
增长了 %。从消费习惯上看，卫浴销售形成与房地产相关性较高的周期特
征，美国房地产市场的增长带动新房建设的卫浴市场需求，从而亦使房屋存量稳
步增加，房屋维修与翻修市场随之增长，这为卫浴产品市场需求增长提供了保障。
数据来源:东方财富网
从国内市场来看，根据国家统计局数据，2011年至 2015 年，全国房地产开
发投资金额稳健上升，全年投资金额从 2011年的 61740亿元升至 2015年的 95979
亿元，住宅投资从 2011年 44308亿元升至 2015年的 64595 亿元。
1,
2,
3,
4,
5,
6,
7,
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
销
售
数
量
（
万
套
）
美国成屋销售数量
0
20000
40000
60000
80000
100000
120000
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
投
资
金
额
（
亿
元
）
全国房地产开发投资状况
全国房地
产开发投
资
住宅投资
61
数据来源：国家统计局
2016年 1-4月份，全国房地产开发投资 25376亿元，住宅投资 16887亿元。
房地产开发投资增速显著回升。
数据来源：国家统计局
2015 年中央经济工作会议强调分别从供需两端化解房地产库存。在需求端，
以落实户籍改革制度为基础促进农民工市民化从而扩大有效需求；在供给端， 通
过“ 购租并举”和“提高产业集中度”，满足需求的同时消化库存。未来， 随
着房地产去库存的政策组合拳逐步出台，将带动房地产存量市场走向活跃，卫浴
配件产品需求将有较大上升空间。
（3）卫浴配件市场规模
根据国元证券《卫浴行业将迎来春天》研报显示，2013 年国内卫生洁具市
场规模为 1080 亿元，预计未来几年行业年均增速仍将保持在 15%-20%左右，照
此预测到 2015 年我国卫生洁具市场规模将达到 1800亿元以上。卫浴五金件在卫
浴市场中的占比约为 20%-30%，目前卫浴五金市场份额在 360 亿-540 亿元之间。
目前，中国已经成为全球最大的卫生洁具产品生产和销售国，卫生洁具产销量占
世界总量的 30%，卫浴配件约占世界总量的 35%。按此逻辑，全球卫浴配件市场
规模约 1200亿元-1800亿元之间。
根据 Freedonia Group（美国国际商业权威研究机构）发布的统计数据：2014
年全球水暖产品市场规模为 713亿美元，较上年同期增长 %。预计 2016全球
水暖产品市场规模将达到 802 亿美元，行业年均增速在 %左右。其中亚太地
62
区是全球最大的水暖产品需求市场，2012 年该区域市场规模为 亿美元，
占全球市场总量的 42%；西欧市场规模接近 157亿美元，占全球水暖市场份额的
22%；北美水暖市场规模约为 126 亿美元，占比为 19%。 其中，美国摩恩（MOEN）、
美国得而达（DELTA）、美国科勒（Kohler）、美标(American Standard)等世界
十大高端品牌分享了约 65%的市场份额。
（4）卫浴配件行业发展现状
从世界范围来看，随着经济全球化及国际分工体系的日益深化，欧美顶级品
牌商逐步将制造和开发向中国等发展中国家转移，自身主要从事市场调研、新产
品开发以及品牌运营。目前美国摩恩（MOEN）、美国得而达（DELTA）、美国科勒
（Kohler）、美国美标(American Standard)等几大品牌在中国年采购量超过 100
亿。其它欧洲、日本、意大利品牌如德国高仪（GROHE），德国汉斯格雅（HANSGROHE）、
日本东陶(TOTO)等每年在中国采购也超过 120亿。因为东南亚非洲南美印度生产
工艺不够成熟、产业链不完善，而我国的水暖行业已有多年的发展历史，具有较
好的资源配置环境，劳动力成本较低，基于成本及品质保证的需要，世界高端品
牌把我国作为阀门水暖产品制造的主要转移目标和生产采购基地，这些外资品牌
需要在中国寻找合格的零配件供应商。
2014年，整体卫浴行业出口呈上升趋势，卫浴产品出口总额 亿美元，
同比增长 %。根据各产品细分情况，水龙头出口额为 亿美元，比 2013
年上升 %。2015 年我国五金制品行业出口总额 亿美元，同比增长
%。五金制品各子行业中，建筑五金、工具五金、卫浴五金、日用五金这四
个子行业，累计完成进出口总额相对较高，占比均超过 10%以上，合计完成全行
业对外贸易额的 %。（信息来源：中国五金制品协会）
目前在中国有五大卫浴五金生产基地，包括广东水口（中国水龙头生产基
地）、浙江玉环（中国水龙头生产基地）、浙江萧山党山（中国卫浴配件基地）、
广东鹤山址山（中国水暖卫浴五金生产基地）、福建南安（中国水暖卫浴五金生
产基地）。由于我国的水龙头和卫浴五金企业起步较晚，与国际知名厂商相比，
在产品开发和创新能力、装备和技术工艺方面具有较大的差距，生产的产品主要
处于中低档水平。国内 2000 余家生产企业规模普遍偏小，产业集中度较低，工
艺技术落后，配套加工的基础工艺（如铸件制造、模具制造、金属表面处理及热
处理加工等）专业化企业的生产能力薄弱，不利于行业提高产品档次及附加值。
63
此外，绝大多数企业人才短缺，技术力量不足，研发经费投入不足，没有形成自
主创新能力，产品档次低。这些企业，必须在资源配置、体系的建立和质量控制
等方面投入很多并且需要很长时间磨合才有可能取得为高端品牌供货的资格。
尽管存在许多不足,但经过 20多年的发展，中国的卫浴配件行业取得了巨大
的发展，部分国内企业在竞争中逐渐壮大了自身实力，树立了自己的品牌，并开
始参与中高档市场的竞争。随着发达国家将该产业进一步向中国转移，面对国内
巨大的市场需求和国外稳步增长的进口需求，中国的卫浴配件行业前景将更加光
明。
（5）卫浴配件行业发展趋势
A、卫浴产品呈向节能化、环保化、智能化发展的趋势。
人们对卫浴产品的需求已超越了清洁实用等传统概念，转而追求产品的多功能、
节能环保和安全时尚。水龙头产品逐步从单一实用功能向流行时尚转变。节水技
术、恒压恒温技术等代表市场发展趋势的高新技术和新材料的应用，使产品更富
科技含量和内在品质。目前欧美市场水龙头产品约每两年即有一波新的时尚潮流，
突显艺术价值、流行时尚和科技内涵。消费者对企业的市场研究能力和产品设计
能力提出了新的要求，也制造了新商机与新市场。
B、产业转移趋势更加明显
发展中国家加工制造业拥有生产水平不断提高、产业供应体系逐步完善、劳
动成本较低、产品技术与质量提升的比较优势，欧美发达国家的卫浴品牌商逐步
将生产制造环节从自身剥离，转而直接向发展中国家采购卫浴配件，自身集中精
力在产品设计、技术研发、营销及品牌管理上，使包括中国在内的发展中国家生
产制造企业面临国际订单的商机。
C、铜制水龙头无铅化成为未来趋势
由于长期使用铅含量较高的铜制水暖器材会使铅等重金属元素随饮用水等
流体介质在人体内累积，对人体造成伤害，因此水暖器材无铅化是产业发展的趋
势。
美国率先在全球启动了无铅化。2006 年 9月，加利福尼亚州率先通过“AB1953”
号法案，要求美国加州饮水管路正式禁用含铅材料，该法案已在 2010 年在加州
强制执行。2011 年 1月 4日，美国总统签署”S3874”号无铅法案，规定“饮用
水设施管道及管配件过水表面产品的铅平均含量不得超过 %”，于 2014年 1
64
月正式在全美实施。该法案的颁布自 2014 年起带动美国无铅水暖器材市场需求
的爆发式增长。2014 年 5 月我国质检总局和国家标准委发布了被业界称为“史
上最严新国标”的《陶瓷片密封水嘴》（GB18145-2014），标准中将水嘴的重金
属析出、密封性能、流量、寿命作为强制性条款，其中重金属析出一款对 17 种
重金属析出规定了严苛的限定值，每升水中铅的析出量不大于 5微克。随着最严
国标的出台，国内卫浴行业将会面临洗牌，部分为降低成本而牺牲产品质量的制
造商将面临淘汰，国内卫浴行业集中度提升，有利于公司这种产品质量有保障的
生产企业。
5、行业与上下游的关系
公司所处行业是水暖卫浴行业，行业的上游是公司生产五金卫浴零配件所需
要的铜、铝等原材料、生产辅助物料以及工序协助的生产厂商，行业下游是组装
水暖卫浴产品的品牌商，产品属于卫浴产品，与房地产行业的景气度及消费者消
费倾向有较大相关。
6、行业周期性、区域性、季节性特征
（1）周期性
卫浴五金配件主要应用于旧房维修、新房建设、市政工程等，因此受固定资
产投资、房地产投资等因素影响较大，与宏观经济景气度相关，有一定周期性。
（2）区域性
目前在中国有五大卫浴五金生产基地，包括广东水口（中国水龙头生产基地）、
公司下游
水暖卫浴成品组装
公司：水暖卫浴五金零配件生产
公司上游
原材料供应商 表面处理生产商 外协加工生产商
包装、工具辅料供
应商
65
浙江玉环（中国水龙头生产基地）、浙江萧山党山（中国卫浴配件基地）、广东鹤
山址山（中国水暖卫浴五金生产基地）、福建南安（中国水暖卫浴五金生产基地），
行业分布具有一定的地域性。
（3）季节性
行业的季节性不明显。
7、行业内主要企业
卫浴五金配件行业处于较为分散的状态，国内规模较大的厂商有广州海鸥卫
浴用品股份有限公司、永和流体智控股份有限公司、路达（厦门）工业有限公司、
肇庆市宝信实业有限公司等。国外公司直接竞争对手有 Lofthouse
Manufacturing Inc.
（1）海鸥卫浴
海鸥卫浴是目前国内最大的高档水龙头、卫浴五金产品和制造服务供应商之
一，成立于 1998 年。总部设在广州市番禺区，注册资本 亿元，公司主营于
开发、生产高档水龙头零组件、排水器、温控阀、地暖系统、浴缸、淋浴房、陶
瓷洁具等。2015 年，该公司营业收入为 亿元。2015 年销售量为 万
件。2006 年 11 月，公司在深圳证券交易所发行上市。
（2）永和智控
永和智控成立于 2003 年，位于浙江省玉环县，注册资本 7500 万元，主要从
事流体控制设备及器材的研发、制造和销售，产品包括各类铜制水暖阀门、管件
等水暖器材，广泛应用于给排水、暖通和供气等系统。2015 年营业收入为
亿元。2016 年 4 月，公司在深圳证券交易所发行上市。
（3）厦门路达
厦门路达成立于 1990 年，主营高档水龙头、卫浴配件、阀门配件、锁具等
各类卫浴家居产品，是一家集产品研发、生产和市场营销三位一体的企业。路达
集团在厦门拥有六个生产基地，年销售各类高档水龙头 1500-2000 万套以上，
是亚洲最大的卫浴五金专业制造商之一。
（4）肇庆宝信
肇庆宝信位于广东省肇庆国家高新技术产业开发区，成立于 1997 年 7 月，
主要生产厨房与卫浴五金及水龙头零配件。肇庆宝信隶属于 sunspring 集团。
66
sunspring 集团创立于 1984 年，成立于台湾彰化鹿港，产品以锌合金水龙头零配
件为主，2015 年销售为 6,776,525 千元新台币，该公司在 2007 年于台湾证券交
易所上市。
（5）Lofthouse Manufacturing Inc.
Lofthouse 为 Brawo Brassworking Ltd.在加拿大安大略省的运营分公司，是汽
车、电子、水暖、游艺车及阀门市场黄铜阀体及零件的精密锻打和机加的制造商，
主要经营有色金属锻打及机械加工。其母公司 Brawo .为意大利第二、欧洲
第三大黄铜棒生产商，主要从事紫铜、黄铜、铝合金热锻以及零件加工。
8、进入本行业的主要障碍
（1）产品认证与准入壁垒
由于水暖器材主要应用于居民房屋、市政楼宇、市政管网等设施中的给供水、
供气、供暖等管路系统，与居民日常生活、环境保护等密切相关，各国政府都以
法律法规形式对水暖器材建立严格的产品质量标准，并通过相应的产品认证体系
来实施市场准入管理，只有取得这些国家相应机构的认证才能进入相应国家的市
场。因此，这些标准和认证也成了国外水暖器材供应商进入当地销售市场的准入
壁垒。
欧美发达国家与水暖器材相关的认证机构包括：英国的 WRAS（英国水务研
究中心）、美国的 NSF（美国国家卫生基金会）、加拿大的 CSA（加拿大标准协
会）等。上述认证机构对供应商的原材料采购、生产流程、产品质量管理等均有
严格要求，并且认证条件苛刻、程序复杂、耗时长，新进入企业很难在短时间通
过上述认证。
（2）技术和研发壁垒
随着卫生环保、节能减排等政策措施的不断颁布，用户对水暖器材的性能、
寿命、可靠性等方面都提出了更高、更严格的要求。同时，行业内技术创新步伐
不断加快，从美国开始实施的无铅标准将给水暖器材行业带来较大的市场变革，
国内无铅化水龙头新国标的出台也使行业面临洗牌。无铅水暖器材的生产，对企
业的技术研发实力、工艺处理能力以及设备加工制造能力的要求大幅提高。目前，
内只有少数研发能力和加工制造能力强的企业达此标准。技术及研发实力对新进
入构成较高门槛。
67
（二）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、 有利因素
（1） 产业政策的支持
近年来，国家对节能环保相关领域的政策支持力度不断加大，国家“十三五”
规划纲要中明确提出了“推进资源节约集约利用”的规划内容，其中提出全面推
进节水型社会建设，落实最严格水资源管理制度，实施全民节水行动计划的发展
要求，这为节水型卫浴产品相关行业的发展提供了良好的政策契机。同时，《中
华人民共和国水法》、《中华人民共和国城镇建设行业标准——节水型生活用水
器具》、《关于推进住宅产业现代化提高住宅质量的若干意见》等法律法规的实
施，大大推动了卫浴五金行业的产品更新和技术进步，促进了卫浴五金行业的规
范化和标准化。
（2） 制造产业的移转
国际卫浴五金行业的开发、制造已经向发展中国家转移，全球化、专业化的
分工合作体系已经建立，中国卫浴五金行业已经在全球卫浴五金业的发展与竞争
取得了控制性地位，全球水暖卫浴高端品牌已经把中国作为水暖卫浴零配件供应
基地的首先。
（3）产业链完善，支持服务强大
经过三十多年的发展，中国五金制造业在全球范围内占有重要位置。从产业
环境，到原材料、设备、工具市场供给，乃至熟练产业工人群体配置，五金制造
业产业链已发展得较为完善。各种工艺手段经过不断的沉淀、积累、改进，已经
日趋成熟。根据中国五金制品协会《2015年我国五金制品行业进出口概况》的数
据，2015年，我国五金制品行业实现商品进出口总额1,亿美元，我国五金
制品行业产品品种齐全，很多产品的产量居世界第一，在全球市场占有较大份额，
中国卫浴五金制造业在世界上具有强大的产业优势。
（4）无铅铜制品刚性需求逐步释放
2014年美国无铅法案正式实施，带动了无铅铜制水暖器材在美国建筑市场的
需求量显著增加。未来，欧洲、加拿大、日韩等发达国家出于环保、健康的考虑
也有望通过立法方式推行水暖器材的无铅化。无铅铜制水暖器材从“弹性需求”
向“刚性需求”的转变已成为市场趋势，将推动行业转型升级。
2、不利因素
68
（1） 住宅产业持续低迷
水暖卫浴产品的市场需求主要包括新屋建设市场和房屋维修与翻新市场，房
屋维修市场的需求约占75%，新屋建设市场的需求约为25%，其五金产品的市场需
求与住宅产业的发展密切相关。近年来，我国的房地产市场受国家宏观调控影响发
展减速，这直接影响了水暖卫浴产品的市场需求。
（2） 原材料价格波动较大
高档卫浴五金产品的主要原材料是铜金属。今年受全球需求萎缩的影响，国
际、国内铜价格持续走低，导致生产商库存贬值，新产品报价不确定性增加。根
据Wind数据统计，从2013年1月到2015年12月，国内现货铜价格最高万元/
吨，最低万元/吨。铜价波动剧烈，对卫浴五金行业发展产生不利影响。
（三）公司所处行业风险特征
1、需求减弱风险
卫浴产品的市场需求主要包括新屋建设市场和房屋维修与翻新市场，维修与
翻新市场主要与存量房屋相关，总体上较为稳定，但新屋建设市场与国民经济景
气度及经济周期的波动直接相关。在房地产市场低迷阶段，新屋建设速度明显减
缓，从而影响房地产上游行业需求减弱，对卫浴行业会有较大的冲击。
2、产业升级风险
我国目前生产卫浴五金产品的企业虽然数量较多，但呈现出规模较小、工艺
技术相对落后、生产能力较为薄弱、专业化配套程度及运营体系不完善等特点。
此外，绝大多数企业人才短缺，技术力量不足，研发经费投入不足，没有形成自
主创新能力，产品附加值较低。国际知名的卫浴品牌依然占据高端、高利润的产
品市场的 80%。随着经济全球化及国际分工体系的日益深化，欧美顶级品牌商逐
渐将制造和开发向发展中国家转移，对国内卫浴零配件加工行业的技术水平和质
量控制提出更高的要求。我国产业配套生产商必须在资源配置、体系建立和质量
控制等方面投入更多精力，并且需要很长时间磨合才有可能取得为高端品牌供货
的资格，才能在中高端市场占有一席之地。
七、 公司面临的主要竞争状况
（一）公司的行业地位
公司主要生产全球高端品牌水暖卫浴零配件及阀体。公司为Moen等高端卫浴
69
品牌商的合约供应商，为Moen全球采购的十大供应商之一，为国内少数的能符合
国际高端卫浴品牌商要求的生产企业，且为率先能生产供应无铅铜零配件的供应
商，公司在行业竞争中有一定优势。
（二）公司竞争优势
1、精益求精的经营理念
“精益求精，持续改进”是公司的基本运营理念，公司通过全面精益管理的
推行使得这一运营理念融入到了从基层员工到高级管理人员的思想中，贯彻到了
从上游供应商管理到产品生产、交货到下游客户服务的每一个环节，执行到了从
公司宏观战略方针的制订到单个过程管理的每一个层面。公司的精益管理体现在
以下几个方面：
（1）精益管理的组织保证：公司成立了以总经理为组长的精益管理推进工
作小组，涵盖了公司采购、生产、品质、财务、人事、行政等各个职能部门，有
效地保证精益管理在公司全方位推行。
（2）精益管理的制度保证：“消除浪费，提升效率”是精益管理的核心宗旨。
本着这一宗旨，公司制订了详尽的管理制度对采购到生产到出货的全过程的每一
个环节进行规范，有效保证了公司各部门高效、协调地运行，有效消除了浪费现
象发生，不断提升公司经营效益。
（3）精益管理的现场保证：精益管理在公司无盲点、无特例的推行，使公
司生产、办公的每一个工位、场所、过程都实现了标准化管理。从现场各个生产
设施、设备、空间的布局，到每个生产动作、每一个物料流动的设计，都是遵循
精益管理的宗旨进行的。“全员参与、覆盖全局”这一推行理念使得“精益”成
为了公司日常运营的管理准则。
（4）精益管理的信息保证：公司引进了 ERP物料信息管理系统，能够准确、
及时地跟踪生产、库存、进出货物等的物料变化情况，为生产管理的精益化提供
了牢靠的物料数据信息及位置信息。同时，ERP 系统的数据综合处理能力也有效
地帮助公司实现了采购成本、生产计划、生产成本的精益化管理。
2、高端卫浴品牌商的客户资源
公司采取差异化竞争战略。一方面，公司坚持“产品服务差异化、生产流程
差异化”的经营原则，将精力集中在技术含量较高、质量要求较高的产品中，放
70
弃低附加值产品，持续改进生产流程，使公司能开发出客户满意的产品。另一方
面，公司以“客户差异化”为立足点，坚持瞄准国际高端卫浴品牌商的客户开发
战略，摒弃价格战等低端市场的竞争方式。由于高端品牌商在供应商能力管理、
资源审核、过程控制、体系运行等方面对供应商有着极严格的要求，要想成为他
们的合约供应商，企业必须在内部的资源配置、质量管理体系、计划生产管理体
系、以及对外沟通协调能力等方面全方位高效率协调运作。由于门槛较高，因此
利润率也相对较高。高端品牌商若需更换合约供应商，需要耗费的考察、磨合成
本较大，所以一旦获得此客户资源，则关系较为稳定，订单有较高保障，有利于
公司持续发展。公司自2005年成立以来，一直与Moen合作，在2005年获得了广
州摩恩的最佳供应商奖，2009年获得了摩恩公司全球新产品奖，2012年获得了摩
恩公司全球新产品合作奖，2014年获得了摩恩公司全球交货及支持奖。公司与高
端卫浴品牌商互利共赢的合作关系为公司持续经营与发展创造了稳定、良好的条
件。
3、研发及工艺技术优势
与国际接轨并从中获取新的行业动态和技术参考是恒宝精密的一大优势。欧
美国家在卫浴产业领域中，技术和市场均比中国更为成熟，公司作为Moen紧密合
作伙伴，一直在Moen新产品研发中参与其中，因此，公司能快速适应行业变化，
根据行业新型产品的特点，提升自身的加工能力。
注重技术研发及新工艺技术成果转化是恒宝始终保持行业领先的又一大优
势。公司常设研发部门，由资深产业工程师、从业经验丰富的技术骨干组成。这
个团队致力于新技术、新产品、新材料的信息搜集与处理，新工艺开发及研发成
果向生产力转化，使公司在技术水平和经济效率上保持优势，使得公司产品满足
客户需求，得到客户认可。
工装设计与制作技术在五金加工中居于核心地位，直接影响到机械加工的精
度、稳定性、效率、合格率等表现，公司的工装设计与制作经过多年的沉淀积累
与持续改进，已经达到了多零件、多切面一次装夹加工的水平，居于同行业领先
地位。焊接阀体是公司的主打产品，铜焊技术是公司的核心技术之一。公司的无
缝自动铜焊技术保证了焊接快，良品率高，焊接稳定，公司的无缝铜焊水龙头阀
体可以通过500PSI高压破坏性测试，获得客户青睐。
71
（三）公司的竞争劣势
1、产能不足
公司现有场地有限，产能已满负荷，使公司不能充分满足现有客户日益增长
的订单需求。目前，公司部分工序受制于产能规模，不得不通过外协生产来实现
的。此种做法，不仅降低了产品毛利率，更为重要的是外协生产过程监控困难，
产品质量失效的风险增加，可能影响公司产品质量的稳定性、可靠性。公司急需
新建厂房、扩充产能、进一步丰富公司生产线，才能满足 Moen 订单的需求，并
开拓新的高端卫浴品牌商客户，增加公司市场份额。
2、融资渠道单一
公司一方面需要扩充产能，另一方面需要在表面处理、弯管工艺等新工艺上
进行开发投入，这些措施均需要投入大量资金。公司报告期内发展迅速，但公司
目前主要依靠股东投入等方式筹集资金，筹资规模有限。比较单一的融资方式已
经难以满足企业快速发展的需要，公司需采取可靠有效的融资方式，调整资本结
构，才能使业务保持高速增长的趋势。
（四）公司采取的竞争策略
在未来三年，公司将把扩大生产产能、扩大客户群体、技术研发、丰富产品
范围及建设高素质人才队伍等方面作为公司战略规划的核心，不断开发出更具竞
争力和满足市场需求的新产品，为成为高端卫浴配件制造领域的领先企业作出努
力，具体规划如下：
1、 建设新厂、扩大生产产能
自公司成立以来，一直专注于高端卫浴零配件生产制造，业务围绕高端卫浴
品牌商开展。公司技术能力较强，产品稳定性较高，采购订单需求压力日益加大。
为了早日承接更多国际大订单，解决公司客户单一的问题，公司积极采取措施扩
大产能。2016 年 4 月，公司已与珠海市富山工业园管理委员会签订了《投资协
议书》，项目总投资额约为 亿元人民币，富山工业园同意出让给公司约 50
亩三类工业用地，用于公司精密设备、医疗器械、精密五金制造项目建设，出让
年限为 30 年。公司通过合法程序取得土地使用权，土地使用权出让价格通过招、
拍、挂确定。若能顺利拍得土地建设新厂，那么在新厂一期建成后，公司产能将
扩大到目前两倍，一期计划在 2018 年落成投产。二期建成后，公司产能将扩大
72
到目前三至四倍，二期计划在 2019 年落成。
2、积极发展目标客户，扩大公司客户群
公司立足于全球高端水暖产品及阀门零配件的制造，积极采取措施扩大产能，
提供公司承接国际大订单的能力。公司正在与 Neoperl, Kohler等品牌积极接洽，
争取成为他们的战略合约供应商，在新厂建成后开始承接他们的订单，丰富公司
的客户群体，增强公司稳定性，提高市场占用率。
3、加强研发投入，丰富公司生产线，拓展生产领域，提升公司整体制造能
力
公司目前拥有研发团队，从产品设计到工艺实现均可自主研发，研发人员有
较长从业经验及较高技术水平。在继续重视对现有的生产线进行持续改进的同时，
公司计划在未来的三年内完成下列技术引进和开发：A、引进铝合金阳极氧化生
产线，达到日处理零件 10 万件、氧化品质符合 MIL8625（美军阳极氧化标准）
要求的能力；B、引进开发金属零件表面清洁亮化处理线，达到日处理零件 5 万
件的能力；C、自主开发卫浴水龙头铜合金弯管工艺，建立弯管车间，达到日生
产 5 万件的能力；D、自主开发卫浴铜合金冲压工艺，建立三个冲压工位，达到
日生产 9 千件的能力；E、和其它单位合作开发智能化机械加工模块，对现有的
生产线进行必要的更换、改造，提高生产效率，降低生产成本。
4、建设高素质人才团队
公司计划进一步理顺公司组织架构，加强公司管理队伍建设。通过对管理及
技术骨干进行ISO质量管理体系、六西格玛、Kaizen改进、ERP管理、6S管理、品
质策划、控制及应对、服务及沟通、Visioneering高级规划与设计等方面的培训，
提高管理水平。
公司坚持并完善管理团队激励机制以及绩效考核机制，加强公司企业文化建
设，创造良好的工作环境，营造良好的工作氛围，积极引进人才，提升公司整体
运营水平。公司通过各种渠道广泛考察、聘请公司所需要的各类高级专业管理人
才；建立合理的工作机制，使新进人才能够尽快融入管理团队，逐步推行先进管
理措施，安全、平稳、有序、有效地对管理措施进行改造升级，提升公司整体管
理、运营水平。公司同时推行全方位全员绩效考核模式，将个人的绩效考核成绩
与其年度调薪、年终奖金、福利奖励及晋升结合起来，以充分调动公司管理人员
73
和普通员工参与公司改进提升的积极性，强化公司员工的荣誉感、集体感和归属
感。
74
第三章 公司治理
一、 三会一层的建立健全情况
有限公司阶段，公司建立了股东会，并选举产生了执行董事、监事，公司运
行的基本框架已搭建，有限公司在运行中，就公司增加注册资本、股权转让、经
营范围变更等重大事项能够通过相关决议决策程序，上述人员能够尽职地履行自
己的职责。但在具体运行上仍存在一定的瑕疵，如部分会议未发布会议通知，会
议决议、会议记录未完整保存等。
股份公司成立后，公司按照规范化治理机制的要求，建立健全公司治理机制，
制定了《公司章程》，三会议事规则、对外投资管理制度、关联交易决策制度等
相关制度，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责划分及运行机
制。
二、 三会一层运行情况及相关人员履行职责情况
（一）三会一层运行情况
公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准
公司的年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，决定公司
增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式，审议批准重大担保、购买、出售资产、关联交易等重大事项。涉及关联交易
的，实行关联股东回避表决制度。
公司董事会由五名董事组成。董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负
责。董事会负责制订财务预算和决算方案、决定公司的经营计划和投资方案及行
使公司章程或股东大会授予的职权。
公司监事会由三名监事组成，设一名监事会主席，一名职工代表监事，职工
代表监事占监事会成员人数三分之一。监事会是公司内部的专职监督机构。
截止本说明书签署之日，公司高级管理层由总经理、董事会秘书、财务负责
人组成，负责董事会决议执行及公司日常经营管理。
报告期内，公司股东大会、董事会按照《公司章程》、议事规则等制度执行，
75
运行状态良好。股东大会、董事会、高级管理层分级授权机制有效。公司监事能
够通过参加监事会会议及列席股东大会、董事会会议等方式行使监督职能。截止
本说明书签署之日，股份公司历次三会召开情况如下：
会议
类型
股份公
司成立
后会议
召开的
次数
经审议的重大事项
董事
会
4
1、2015 年 12月 21 日，公司第一届董事会召开第一次董事会会议，
全体董事参加会议，选举董事长和聘任高级管理人员，审议通过公
司内部管理制度和《董事会对公司治理机制的评估的议案》
2、2016 年 2月 25日，公司第一届董事会召开第二次董事会会议，
全体董事参加会议，聘任董事会秘书，审议通过《关于公司拟在珠
海富山工业园购买工业用地的议案》、《关于确认公司向银行申请借
款及接受抵押担保的议案》、《关于公司申请 2016 年度银行授信额度
的议案》、《关于确认公司已购买银行理财产品的议案》、《提请召开
公司 2016 年度第一次临时股东大会的议案》
3、2016 年 4月 10日，公司第一届董事会召开第三次董事会会议，
全体董事参加会议，审议通过《关于公司股票申请在全国中小企业
股份转让系统挂牌》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌后采用协议方式公开转让的议案》、《关于公司拟对全资子公司
增资的议案》、《提请召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》
4、2016 年 6月 15日，公司第一届董事会召开第四次董事会会议，
全体董事参加会议，审议通过《关于确认审计机构出具<审计报告>
的议案》
监事
会
1
1、2015 年 12月 21 日，公司第一届监事会立即召开第一次监事会
会议，全体监事参加会议并选举监事会主席
股东
大会
3
1、公司于 2015年 12月 21 日召开了创立大会暨第一次股东大会
2、公司于 2016年 3月 12日召开了 2016 年第一次临时股东大会
3、公司于 2016年 4月 25日召开了 2016 年第二次临时股东大会
（二）相关人员履行职责情况
报告期内，董事、监事分别通过出席董事会、监事会及列席股东大会、董事
会等形式参与公司重大事项的决策或监督；公司股东大会、董事会规范运作水平
良好。但是，报告期内的有限公司阶段，存在监事会会议召开次数不足的瑕疵。
公司设董事会秘书，负责公司信息披露、股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理和投资者关系管理等事宜。
76
三、投资者参与公司治理的情况
公司重视投资者利益的保护，公司章程专门对投资者关系管理进行规定。公
司章程规定，公司股东享有知情权、参与权、质询权、表决权等权利，为投资者
参与公司治理提供制度基础。公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理
机构，明确了各项议事规则和决策程序，依据《公司法》和《公司章程》的相关
规定认真履行各项职责。
四、 董事会对公司治理机制及相关内部管理制度建设情况的的讨论与说明
（一）有限公司阶段的治理情况
公司在有限公司阶段，在股权、注册资本、经营范围等重大事项发生变化时，
均召开了全体股东会，会议决议程序和结果符合公司法及公司章程的规定。
（二）公司现有治理机制对股东权利的保护
股份公司成立后，公司依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管
理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等法律法规、规章
制定了《公司章程》、三会议事规则、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》
等制度，确立了投资者关系管理制度、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度
等制度，给所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使知情权、参与权、质
询权和表决权等权利。
1. 股东的权利
《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：（一）依照中国法律法规和本
章程的规定，根据其持有股份获取股利；（二）参加或委派代表参加股东大会并
根据其持有股份享有表决权；（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者
质询；（四）依照中国法律法规和本章程的规定认购公司新增发行的股份；（五）
依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）公司终
止或清算时，依法根据其持有股份分得公司的剩余财产；（七）有权向董事会要
求查阅本章程、股东名册、股东大会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议
和财务会计报告；（八）公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从
公司获得报酬的情况。（九）中国法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。
2. 投资者关系管理
77
为了加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，切实建立公司与投资
者的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者的合法权益，形成公司
与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，《公司章程》第十章 “投资者
关系管理”专门对投资者关系管理作出了相关规定，包括了投资者关系管理的工
作对象、内容、沟通方式等。公司董事会还审议通过了《投资者关系管理制度》，
对投资者关系管理的具体内容作出规定。公司注重通过信息披露与交流，加强与
投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治
理水平，实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
3. 纠纷解决机制
《公司章程》规定，本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据公司章程，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司
职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决；协商不成的，可通过司法途径解决。
4. 关联股东和董事回避制度
《公司章程》规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回
避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会
详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。董事个人与董事会会议所审议事
项存在关联关系的,不得对该审议事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,
应将该事项提交股东大会审议。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关
联交易管理制度》也相应地明确了关联股东和董事回避制度。
5. 与财务管理、内部控制相关的内部管理制度建设情况
公司制定了《恒宝精密行政管理制度汇编》、《恒宝精密财务管理制度汇编》
78
等制度，为公司的内控管理奠定了良好的制度基础。这些程序和制度涵盖了公司
财务、人力资源等各个环节，涉及各个领域，可以有效地保证公司运营的合法合
规、生产经营的效率与效果以及财务报告的可靠，确保了公司在经营活动中有适
当的机制及时辨识、评估风险并采取应对措施进行处置。
五、 董事会对公司治理机制执行情况的评估
公司董事会认为，自公司设立以来，公司重大经营活动的决策和执行均按照
公司相关治理制度的要求，履行了相关程序，保护了公司及公司股东的正当权益。
公司现有治理机制通过制度设计、严格执行，充分保证了合法、有效持有公司股
份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并依法享有知情权、参与权、
质询权和表决权等各项股东权利。公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠
纷解决机制、关联股东和董事回避制度，以及与财务管理、内部控制相关的内部
管理制度。现有公司治理机制符合相关法律法规要求。随着公司未来经营规模的
扩大，业务范围的拓展，公司将不断完善现有的公司治理机制，以保证公司的决
策程序和议事规则民主科学，公司内部控制制度完整有效，公司治理机制规范健
全。
六、 公司及控股股东、实际控制人最近两年因重大违法违规及受处罚的情况
公司及控股股东、实际控制人最近两年内不存在受刑事处罚或适用重大违法
违规情形的行政处罚的情况。
七、 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、
财务、机构方面的分开情况
公司具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。
（一）业务独立
公司主营业务为高端水暖卫浴零配件及阀门的工艺设计、生产和销售，是卫
浴五金产品的制造服务供应商，主要客户为高端卫浴品牌商。目前公司产品主要
应用于卫浴行业，大部分用于出口。目前已形成清晰的生产、研发、采购、销售
流程，并建立独立的采购、销售渠道。公司独立获取业务收入和利润，具有独立
自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营
79
的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）资产独立
公司拥有生产经营所需的货币资金及相关设备等资产的所有权或使用权。公
司的资产独立于股东资产，与股东产权关系明确。
截止本说明书签署之日，公司不存在股东及其关联方违规占用公司资金或非
正常经营性借款情况。公司资产独立。
（三）人员独立
公司的高级管理人员和核心技术人员均与公司签署劳动合同并在公司领取
薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外其他职务的情形，也不存在在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪的情形。公司独立与员工签署劳动合同、独立承担员工薪资福利，并建立
了独立的员工考核、管理、薪酬等人事管理制度。公司人员独立。
（四）财务独立
公司依据《会计法》、《企业会计准则》等建立了独立的会计核算体系和财务
管理制度。公司设置财务部，是公司独立的财务、会计机构。公司拥有独立银行
账户，开立有独立的基本存款账户，不存在与股东单位或者任何其它单位或个人
共享银行账户的情形。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司财务独
立。
（五）机构独立
公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东单位及其他关联方
混合经营、合署办公的情形。公司设立了股东大会、董事会、监事会，并制定了
公司章程、三会议事规则，各机构依照《公司法》及公司章程规定在各自职责范
围内独立决策。公司建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构。公司
机构独立。
八、 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务及
存在同业竞争的情况
公司的实际控制人周文韬控制的其他企业如下：
80
序
号
企业
名称
经营范围
出资比例
（%）
担任职
务
1
恒宝
兴业
项目投资，实业投资，创业管理，资产收购，企业管理咨
询，经济咨询，商务服务，电子商务。 (依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
执行事
务合伙
人
恒宝兴业为公司的员工持股平台，除对公司进行投资外，没有进行其他经营
活动，与公司不构成同业竞争关系。
在报告期内，除本公司与上述企业外，周文韬未控制其他企业。
九、 公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺
为明确控股股东、实际控制人与公司业务关系并避免今后产生同业竞争，控
股股东、实际控制人出具声明及承诺如下：
（一）截至本承诺书签署之日，本人或本人控制的其他企业均未生产、开发
任何与恒宝精密生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间
接经营任何与恒宝精密经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投
资任何与恒宝精密生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其
他公司、企业或其他组织、机构。
（二）自本承诺书签署之日起，本人或本人控制的其他企业将不生产、开发
任何与恒宝精密生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间
接经营任何与恒宝精密经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投
资任何与恒宝精密生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企
业。
（三）自本承诺书签署之日起，如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产
品和业务范围，或恒宝精密进一步拓展产品和业务范围，本人或本人控制的其他
企业将不与恒宝精密现有或拓展后的产品或业务相竞争：若与恒宝精密及其下属
子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止生
产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到恒宝精密经营，
或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（四）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向恒宝精密赔偿一
切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（五）本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在恒宝精密存续且
81
依照中国证监会等管理部门的相关规定本人被认定为不得从事与恒宝精密相同
或相似业务的关联人期间内有效。
十、 公司近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况
截至本说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
提供担保的情况。
十一、 公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的
行为发生所采取的措施
公司已在《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
等制度中明确规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关
联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经公司
股东大会审议通过。
公司实际控制人周文韬及董事、监事、高级管理人员分别出具《关于规范和
减少关联交易承诺函》，承诺：截止至本承诺函出具之日，除已披露的情形外，
本人及本人投资或控制的企业（以下统称“本人”）与股份公司之间不存在其他
重大关联交易。在不违反法律法规、行政规章、规范性文件及公司规章制度等的
前提下，本人将促使本人投资或控制的企业与股份公司之间进行的关联交易按照
公平、公开的市场原则进行，并依法履行相应的交易决策程序。本人将促使本人
投资或控制的企业不会通过与股份公司之间的关联交易谋求特殊或不当利益，不
会进行有损股份公司利益的关联交易。
十二、 董事、监事、高级管理人员相关情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况
公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接持有公司股份的情况如下：
序号 姓名 任职
直接持股比
例
间接持股比
例
持股平台
1 周文韬 董事长 % % 恒宝兴业
82
2 陈茂忠 董事、总经理 % % 恒宝兴业
3 袁进波 董事 -- % 恒宝兴业
4 赵刚 董事 -- % 恒宝兴业
5 阮小贞 董事 -- % 恒宝兴业
6 李华南 监事会主席 -- % 恒宝兴业
7 朱怀山 监事 -- % 恒宝兴业
8 胡艳华 监事 -- -- --
9 何泳仪 财务负责人 -- -- --
合计 -- % % --
除此，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有公司股份。
（二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（三） 董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或作出的重要承
诺
公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺主要为避免同业竞争的承诺
（具体承诺内容参阅本说明书“第三章 公司治理”之“九”）。
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截止本说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员任职、兼职情况如
下：
姓名 公司职务 任职、兼职单位 所任、兼职务
周文韬 董事长 恒宝兴业 执行事务合伙人
陈茂忠 总经理 恒宝健康 执行董事、经理
李华南 监事 恒宝健康 监事
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位任职、兼
职的情况。
（五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况
截止本说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：
83
序
号
姓名
本公司担任职
务
被投资单位名
称
出资比例（%） 被投资单位与公司关系
1
周文
韬
董事长 恒宝兴业
公司股东、员工持股平
台
2
陈茂
忠
董事、总经理 恒宝兴业
公司股东、员工持股平
台
3
袁进
波
董事 恒宝兴业
公司股东、员工持股平
台
4 赵刚 董事 恒宝兴业
公司股东、员工持股平
台
5
阮小
贞
董事 恒宝兴业
公司股东、员工持股平
台
6
李华
南
监事会主席 恒宝兴业
公司股东、员工持股平
台
7
朱怀
山
监事 恒宝兴业
公司股东、员工持股平
台
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员不存在投资其他企业的情况。
（六） 董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者
被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况
公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或
者被采取证券市场进入措施、受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开
谴责等情况。
（七） 董事、监事、高级管理人员是否存在违反法律法规规定或章程约定
的董事、监事、高管义务，是否存在重大违法违规行为
现任董事、监事、高管不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、
高管义务，并且最近24个月内不存在重大违法违规行为。
（八）未决诉讼或仲裁
报告期内，公司及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（九）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形
无。
十三、 公司董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况及原因
2016 年 1 月前的有限公司阶段，公司执行董事、经理为周文韬，监事为陈
84
茂忠。
2015 年 12 月 21 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生
了股份公司第一届董事会成员，分别为周文韬、陈茂忠、袁进波、赵刚、阮小贞，
并选举李华南、朱怀山，与职工监事胡艳华共同组成股份公司第一届监事会。
2015 年 12 月 21 日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，同意选举周
文韬为董事长，同意聘任陈茂忠为公司总经理，何泳仪为公司财务负责人。
2016 年 2 月 25 日，股份公司召开第一届董事会第二次会议，同意聘任何泳
仪为公司的董事会秘书。
2015 年 12 月 21 日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，同意选举李
华南为公司监事会主席。
上述人员变动是公司根据其所处发展阶段作出的安排，不会对公司持续经营
产生不利影响。
85
第四章 公司财务
一、 最近两年一期的审计意见及主要财务报表
（一）最近两年一期的审计意见
公司2014年度、2015年度、2016年1-2月财务会计报告已经具有证券业务资
格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2016]第
450144号标准无保留意见的审计报告。
（二）最近两年一期财务报表
1、公司财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一
般规定》的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公
司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
（2）合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并
财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据
相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业
集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本
公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并
财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制
下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表
86
进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终
控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础
对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（3）合并财务报表范围
截至2016年2月29日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名字
是否纳入合并财务报表范围
2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
珠海恒宝健康科技有限公司 是 是 否
报告期内，公司纳入合并报表范围的子公司及变化情况如下：
子 公 司 名 称 变化情况
珠海恒宝健康科技有限公司 报告期新增
公司于2015年11月25日投资设立珠海恒宝健康科技有限公司。恒宝健康系公
司100%控股的全资子公司，注册资本人民币万元，截止2016年2月29日实
收资本为人民币元。
3、公司最近两年一期主要的财务报表
（1）合并资产负债表 单位：元
项目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
流动资产：
货币资金 100, 3,546, 2,031,
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融
资产
应收票据
应收账款 29,111, 21,010, 7,122,
预付款项 381, 278, 58,
应收利息
应收股利
87
其他应收款 1,682, 759, 1,896,
买入返售金融资产
存货 8,895, 13,200, 6,765,
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 1,233, 6,625, 455,
流动资产合计 41,405, 45,420, 18,330,
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 4,493, 4,547, 4,047,
在建工程
工程物资
固定资产清理 102,
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 14, 20, 56,
递延所得税资产 1,
其他非流动资产
非流动资产合计 4,509, 4,568, 4,207,
资产总计 45,915, 49,988, 22,537,
负债和所有者权益（或
股东权益）
流动负债：
短期借款 2,100, 2,100,
以公允价值计量且其变
动计入当期损益金融负
债
应付票据
应付账款 18,737, 21,505, 4,335,
预收款项
应付职工薪酬 564, 882, 321,
应交税费 368, 676, 129,
应付利息
应付股利
其他应付款 3,921, 3,285, 3,193,
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债
流动负债合计 23,591, 28,448, 10,080,
非流动负债：
88
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 23,591, 28,448, 10,080,
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 18,000, 18,000, 11,000,
资本公积 2,168, 2,168, 68,
减：库存股
其他综合收益
盈余公积 137, 137, 134,
一般风险准备
未分配利润 2,017, 1,234, 1,254,
归属于母公司股东权益
合计
22,323, 21,540, 12,457,
少数股东权益
股东权益合计 22,323, 21,540, 12,457,
负债和所有者权益总计 45,915, 49,988, 22,537,
（2）母公司资产负债表 单位：元
项目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
流动资产：
货币资金 100, 3,545, 2,031,
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融
资产
应收票据
应收账款 29,111, 21,010, 7,122,
预付款项 381, 278, 58,
应收利息
应收股利
其他应收款 1,683, 760, 1,896,
买入返售金融资产
存货 8,895, 13,200, 6,765,
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 1,233, 6,625, 455,
流动资产合计 41,406, 45,420, 18,330,
非流动资产：
89
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 4,493, 4,547, 4,047,
在建工程
工程物资
固定资产清理 102,
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 14, 20, 56,
递延所得税资产 1,
其他非流动资产
非流动资产合计 4,509, 4,568, 4,207,
资产总计 45,915, 49,988, 22,537,
负债和所有者权益（或
股东权益）
流动负债：
短期借款 2,100, 2,100,
以公允价值计量且其变
动计入当期损益金融负
债
应付票据
应付账款 18,737, 21,505, 4,335,
预收款项
应付职工薪酬 564, 882, 321,
应交税费 368, 676, 129,
应付利息
应付股利
其他应付款 3,921, 3,285, 3,193,
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债
流动负债合计 23,591, 28,448, 10,080,
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
90
非流动负债合计
负债合计 23,591, 28,448, 10,080,
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 18,000, 18,000, 11,000,
资本公积 2,168, 2,168, 68,
减：库存股
其他综合收益
盈余公积 137, 137, 134,
一般风险准备
未分配利润 2,018, 1,234, 1,254,
股东权益合计 22,323, 21,540, 12,457,
负债和所有者权益总计 45,915, 49,988, 22,537,
（3）合并利润表 单位：元
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 20,340, 109,973, 47,407,
减：营业成本 16,906, 88,814, 39,554,
营业税金及附加 143, 551, 164,
销售费用 712, 4,772, 1,116,
管理费用 1,616, 8,704, 5,368,
财务费用 -90, -396, 77,
资产减值损失 3,
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
号填列）
1,
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以
“-”号填列）
1,048, 7,525, 1,126,
加：营业外收入 3, 132,
其中：非流动资产处置
利得
减：营业外支出 1,
其中：非流动资产处置
损失
三、利润总额（亏损总
额以“-”号填列）
1,051, 7,658, 1,125,
减：所得税费用 267, 1,275, 332,
四、净利润（净亏损以
“-”号填列）
783, 6,382, 793,
归属于母公司股东的
净利润
783, 6,382, 793,
少数股东损益 - - -
（4）母公司利润表 单位：元
91
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 20,340, 109,973, 47,407,
减：营业成本 16,906, 88,814, 39,554,
营业税金及附加 143, 551, 164,
销售费用 712, 4,772, 1,116,
管理费用 1,616, 8,704, 5,368,
财务费用 -90, -396, 77,
资产减值损失 3,
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
号填列）
1,
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以
“-”号填列）
1,048, 7,525, 1,126,
加：营业外收入 3, 132,
其中：非流动资产处置
利得
减：营业外支出 1,
其中：非流动资产处置
损失
三、利润总额（亏损总
额以“-”号填列）
1,051, 7,658, 1,125,
减：所得税费用 267, 1,275, 332,
四、净利润（净亏损以
“-”号填列）
783, 6,382, 793,
（5）合并现金流量表 单位：元
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
13,641, 104,670, 51,359,
收到的税费返还 166, 4,777, 2,213,
收到其他与经营活动有
关的现金
3, 165, 3,
经营活动现金流入小计 13,811, 109,613, 53,576,
购买商品、接受劳务支付
的现金
16,818, 84,944, 43,704,
支付给职工以及为职工
支付的现金
1,883, 7,253, 4,254,
支付的各项税费 745, 1,145, 1,073,
支付其他与经营活动有
关的现金
632, 8,900, 3,734,
经营活动现金流出小计 20,080, 102,244, 52,766,
经营活动产生的现金流
量净额
-6,269, 7,369, 809,
92
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 5,000,
取得投资收益收到的现
金
1,
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的
现金净额
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计 5,001,
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的
现金
71, 1,299, 500,
投资支付的现金 5,000,
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 71, 6,299, 500,
投资活动产生的现金流
量净额
4,930, -6,299, -500,
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 2,700,
其中：子公司吸收少数股
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 4,200, 2,700,
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有
关的现金
2,300, 9,670,
筹资活动现金流入小计 9,200, 12,370,
偿还债务支付的现金 2,100, 4,200, 1,700,
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
6, 117, 103,
其中：子公司支付给少数
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
关的现金
4,450, 10,118,
筹资活动现金流出小计 2,106, 8,767, 11,922,
筹资活动产生的现金流
量净额
-2,106, 432, 447,
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
12, -12,
五、现金及现金等价物
净增加额
-3,445, 1,514, 744,
加：期初现金及现金等价 3,546, 2,031, 1,287,
93
物余额
六、期末现金及现金等
价物余额
100, 3,546, 2,031,
（6）母公司现金流量表 单位：元
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
13,641, 104,670, 51,359,
收到的税费返还 166, 4,777, 2,213,
收到其他与经营活动有
关的现金
3, 165, 3,
经营活动现金流入小计 13,811, 109,613, 53,576,
购买商品、接受劳务支付
的现金
16,818, 84,944, 43,704,
支付给职工以及为职工
支付的现金
1,883, 7,253, 4,254,
支付的各项税费 745, 1,145, 1,073,
支付其他与经营活动有
关的现金
632, 8,900, 3,734,
经营活动现金流出小计 20,080, 102,244, 52,766,
经营活动产生的现金流
量净额
-6,269, 7,368, 809,
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 5,000,
取得投资收益收到的现
金
1,
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的
现金净额
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计 5,001,
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的
现金
71, 1,299, 500,
投资支付的现金 5,000,
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 71, 6,299, 500,
投资活动产生的现金流 4,930, -6,299, -500,
94
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 2,700,
取得借款收到的现金 4,200, 2,700,
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有
关的现金
2,300, 9,670,
筹资活动现金流入小计 9,200, 12,370,
偿还债务支付的现金 2,100, 4,200, 1,700,
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
6, 117, 103,
支付其他与筹资活动有
关的现金
4,450, 10,118,
筹资活动现金流出小计 2,106, 8,767, 11,922,
筹资活动产生的现金流
量净额
-2,106, 432, 447,
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
12, -12,
五、现金及现金等价物
净增加额
-3,445, 1,513, 744,
加：期初现金及现金等价
物余额
3,545, 2,031, 1,287,
六、期末现金及现金等
价物余额
100, 3,545, 2,031,
95
（7）合并所有者权益变动表 单位：元
项目
2016 年 1-2 月
归属于母公司所有者权益
少数股东
权益
所有者权益
合计 股本
其他权益工具
资本公积
减：
库存
股
其他
综合
收益
专
项
储
备
盈余公积 未分配利润 优先
股
永
续
债
其
他
一、上年年末余额 18,000, 2,168, 137, 1,234, 21,540,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 18,000, 2,168, 137, 1,234, 21,540,
三、本期增减变动金额（减
少以“-”号填列）
783,
783,
（一）综合收益总额 783, 783,
（二）所有者投入和减少资
本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投
入资本
3．股份支付计入所有者权
益的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的
96
分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 18,000, 2,168, 137, 2,017, 22,323,
合并所有者权益变动表（续） 单位：元
项目
2015 年度
归属于母公司所有者权益
少数
股东
权益
所有者权益合
计 股本
其他权益工
具
资本公积
减：
库
存
股
其他
综合
收益
专
项
储
备
盈余公积
一般
风险
准备
未分配利润 优
先
股
永
续
债
其
他
一、上年年末余额 11,000, 68, 134, 1,254, 12,457,
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
97
二、本年年初余额 11,000, 68, 134, 1,254, 12,457,
三、本期增减变动金额
（减少以“-”号填列）
7,000, 2,100, 2, -19, 9,082,
（一）综合收益总额 6,382, 6,382,
（二）所有者投入和减
少资本
2,000, 700, 2,700,
1．股东投入的普通股 2,000, 700, 2,700,
2．其他权益工具持有
者投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他
（三）利润分配 638, -638,
1．提取盈余公积 638, -638,
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（四）所有者权益内部
结转
5,000, 1,400, -636, -5,764,
1．资本公积转增资本
（或股本）
768, -768,
2．盈余公积转增资本
（或股本）
636, -636,
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 3,595, 2,168, -5,764,
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
98
（六）其他
四、本期期末余额 18,000, 2,168, 137, 1,234, 21,540,
合并所有者权益变动表（续） 单位：元
项目
2014 年度
归属于母公司所有者权益
少数
股东
权益
所有者权益合
计 股本
其他权益工
具
资本公积
减：库
存股
其他
综合
收益
专
项
储
备
盈余公积
一般风险
准备
未分配利润 优
先
股
永
续
债
其
他
一、上年年末余额 5,000, 68,
55,
539, 5,663,
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 5,000, 68,
55,
539, 5,663,
三、本期增减变动金额
（减少以“-”号填列）
6,000, 79, 714, 6,793,
（一）综合收益总额 793, 793,
（二）所有者投入和减
少资本
6,000, 6,000,
1．股东投入的普通股 6,000, 6,000,
2．其他权益工具持有
者投入资本
3．股份支付计入所有
者权益的金额
99
4．其他
（三）利润分配 79, -79,
1．提取盈余公积 79, -79,
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 11,000, 68, 134, 1,254, 12,457,
（8）母公司所有者权益变动表 单位：元
项目
2016 年 1-2 月
股本
其他权益工具
资本公积
减：库
存股
其他综合
收益
专项
储备
盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先
股
永续
债
其
他
一、上年年末余额 18,000, 2,168, 137, 1,234, 21,540,
加：会计政策变更
100
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 18,000, 2,168, 137, 1,234, 21,540,
三、本期增减变动金额
（减少以“-”号填列）
783, 783,
（一）综合收益总额 783, 783,
（二）所有者投入和减
少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有
者投入资本
3．股份支付计入所有
者权益的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）
的分配
3．其他
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
101
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 18,000, 2,168, 137, 2,018, 22,323,
母公司所有者权益变动表（续） 单位：元
项目
2015 年度
股本
其他权益工具
资本公积
减：库
存股
其他综
合收益
专项
储备
盈余公积 未分配利润
所有者权益
合计
优先
股
永续
债
其
他
一、上年年末余额 11,000, 68, 134, 1,254, 12,457,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 11,000, 68, 134, 1,254, 12,457,
三、本期增减变动金额（减少
以“-”号填列）
7,000, 2,100, 2, -19, 9,082,
（一）综合收益总额 6,382, 6,382,
（二）所有者投入和减少资本
2,000,
700,
2,700,
1．股东投入的普通股
2,000,
700,
2,700,
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配 638, -638,
1．提取盈余公积 638, -638,
102
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转 5,000, 1,400, -636, -5,764,
1．资本公积转增资本（或股
本）
768, -768,
2．盈余公积转增资本（或股
本）
636, -636,
3．盈余公积弥补亏损
4．未分配利润转增资本（或
股本）
3,595, 2,168, -5,764,
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 18,000, 2,168, 137, 1,234, 21,540,
母公司所有者权益变动表（续） 单位：元
项 目
2014 年度
股本
其他权益工具
资本公积 减：库存股
其他综合收
益
专项储
备
盈余公积 未分配利润
所有者权益合
计
优先
股
永续
债
其
他
一、上年年末余额 5,000, 68, 55, 539, 5,663,
加：会计政策变更
103
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 5,000, 68, 55, 539, 5,663,
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填
列）
6,000, 79, 714, 6,793,
（一）综合收益总额 793, 793,
（二）所有者投入和减少资本 6,000, 6,000,
1．股东投入的普通股 6,000, 6,000,
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 79, -79,
1．提取盈余公积 79, -79,
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
104
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 11,000, 68, 134, 1,254, 12,457,
105
二、 公司的主要会计政策及会计估计
（一）现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认
为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换
为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（二）外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民
币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生
的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇
兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利
润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者
权益项目转入处置当期损益。
3、报告期内资产负债表各科目的外汇余额
项目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
外币种类 USD USD USD
折算汇率
货币资金外币余额
145,
折算人民币余额
889,
应收帐款外币余额 1,966, 1,302, 852,
折算人民币余额 12,868, 8,458, 5,218,
其他应付款外币余额 599, 505,
折算人民币余额 3,921, 3,285,
（三）应收款项坏账准备
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
106
单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将单项金额（大于等于 50 万
元人民币）的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
在资产负债表日，本公司单独对单项金额重大的应收款项进行减值测试，如
有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额
计提坏账准备，计入当期损益；单独测试未发生减值的应收款项，汇同对单项金
额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款
项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
2、 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
确定组合的依据
组合 1
有确凿证据、性质特殊表明其信用风险特征不同于账龄信用风险的应收款项(如合
同期内的押金、保证金和预付性质款项，职工借款，备用金等)
组合 2 以账龄作为信用风险特征组合
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合 1
个别认定法：单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应
收款项，不计提减值准备。
组合 2 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
6 个月以内
7 至 12 个月
1－2 年
2－3 年
3 年以上
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
在资产负债表日，本公司对单项金额不重大但出现明显减值迹象的应收款项
单独进行减值测试，计提坏账准备。
（四）存货
1、存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、委托加工物资等。
107
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
（五）长期股权投资
1、 共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一
同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为
本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能
108
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施
加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、 初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日
根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的
份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，
与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价
的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控
制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法
核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公
允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值
和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。
3、 后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
109
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的
价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投
资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权
投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份
额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按
照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权
投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有
者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认
净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的
净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以
合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资
单位的金额为基础进行核算。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，
