( 合同范本 )
甲 方：_________________________
乙 方：_________________________
日 期：_________________________
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国际寄售合同(示范合同)
What the parties to the contract ultimately expect to get or achieve through the
conclusion and performance of the contract
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涉外货物买卖合同
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国际寄售合同(示范合同)
此协议于__________________［日期］，由__________________［名
称］[个人或实体类型及国家名，或协议签订地]_________[地址]
（“制造方”）同__________________[名称][个人或实体类型及国
家名，或协议签订地）__________________[地址]（“受托方”）双
方签订。
详细说明
A．双方承认制造方生产并销售[货物描述或以附在合同后的现有产
品清单来描述]，并且今后生产的产品在性质和类型上与原产品相同。
B．在寄售合同中，作为制造方授权的代表，为存货和销售货物的目
的，受托方要求从制造方手中接收货物。C．制造方希望受托方作为
授权代表在[某国某州]（“指定范围”）内按寄售合同条款和条件完
成货物销售。
说明：本合同书的主要作用是合同双方通过合同的订立和履行最终所期望得到
的东西或者达到的状态，如果您有需要可以下载修改或直接打印。
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1．双方关系（relationship of the parties）制造方同意按合同
条款将货物转给受托方，受托方亦同意在指定地区内销售货物。双
方之间的安排在指定区域内［是／不是］独占性的。双方都认同受
托方是单独且独立于是制造方的，合同的成立并不意味着双方建立
起某种雇用、合伙、合资、委托或其他类似关系。双方都不对对方
负有任何偿债义务。受托方可自由雇用或聘用任何人员。受托方有
责任保证在［某国］进行贸易时要全面按当地法律法规要求执行。
受托方还要负责交纳所有在_________［某国］进行销售活动时所要
交纳的各种税费。制造方对受托方在销售其产品时所产生的各种损
失、索赔或其他债务既无认定责任也无保证责任。
2．合同期限（term of agreement）合同于签约方最后签字日期生
效，有效期_________［数字］年，除非合同中另有其他时间规定提
交终止。在有效期内，合同双方可协商更新补充合同条款，受托方
应在此期间完全履行合同。
3．订货单（stock orders）受托方应按制造方提供的统一格式提交
订货清单，表明受托方想要从制造方处订购货物的类型和数量。在
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第一笔订货之后，受托方应在每月不晚于_________［天数］天向制
造方提交订货单续订，数量和类型与上月卖出的货物相同。每笔订
货都应得到制造方的最终同意。制造方应直收到受托方提交的订货
单_________［天数］天内审定并修改。制造方在更改订货类型和数
量时应慎重考虑。如果制造方对订购内容做出了修改，则制造方要
向受托方发出书面或口头通知，并且在收到受托方的书面或口头确
认后，才能将订货发运。
4．交运条款（delivery terms）除受托方失误或出现合同中未列明
的不可能性，否则制造方应在_________［天数］天内按认可的订单
将所有货物交运到受托方指定的地点。在发货期内，除受托方必需
获得必须的进口及其他被该国要求的许可证明外，制造方还要负责
输所有出口许可和检验证明并承担遵守有关进出口所有要求的责任。
5．货物所有权（title to goods）所有运至受托方的货物按合同条
款应受寄售合同约束。货物只要不卖给用户，任何时候其所有权都
属于制造方。而受托方在任何时候均无权拥有并处置这些货物。对
货物的所有权应从制造方直接转交到用户手中。
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6．价格条款（price terms）? 有时，制造方会提供一些列明货物
详细价格的清单。制造方保留更换货物价格的权利。受托方只能按
最近来自制造方的列明详细价格的清单上的价格出售货物，或以在
其授权范围内的稍高价格出售货物。如果指定区域市场对货物的需
求因某种原因超出受托方的控制范围而下降到其合同上写明的订货
价格，不再有任何商业可靠性，那么只要这种状况持续存在，则制
造方的最小订货要求适用于此。
? 7．支付条款（payment terms）除第一次订货外的其他第六次订
货都必须先付清上月售出货物的全额款项，并减去受托方约定的适
当的折扣比例。受托方被让与一定的折扣［具体说明，比如标在最
新产品清单上或每售出（数额）货物的折扣］。如受托方售出产品的
价格超过制造方价格，那么除通常的折扣外，受托方还有权得到超
出部分的全部到一半金额的折扣，而且是对超出的每一部分都需要
被授权。如合同一方的国家在对外汇款上有严格要求，制造方可批
示受托方暂将汇款存在受托方国家银行中，但一定要开立制造方的
户名。银行必须由制造方选定。制造方在收到受托方有关存款情况
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的文件后应开给受托方收据。
8．存货报告单（inventory reports）在受托方提交存货报告单时
应同时提交月度报告，写明上月所售货物的型号和数量。报告需用
制造方指定的格式。每_________［月数］月或制造方要求的任何时
候，受托方都应向制造方报告寄售仓库中的所有存货情况。如制造
方有要求，则必须由制造方代表或在其指导下提取存货，其过程中
与制造方代表相关的费用由制造方支付。
9．受托方的其他义务（additional obligations of consignee）
受托方同意下列条款：a．受托方在指定区域内向客户积极促销产品。
经过慎重选择，受托方应彩多种销售策略，包括零售渠道、编制目
录、邮购、电话订购及电子商务等。b．受托方不得经营任何非制造
方产品、项目、零件等，也不得销售任何与制造方产品相同或易混
淆或有欺骗性的类似产品。c．受托方不得将制造方产品销给其他公
司用于出售、租赁、出租与制造方产品相同或雷同等有欺骗性的类
似产品。d．受托方应对商业运作当中所有费用负责，包括所有税费、
劳务费和经宫中产生的罚金等。e．受托方应负责禽并保存各种进口
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许可证、运输许可、商业许可及其他用于进口运输、存贮和在受托
方国家销售货物的类似许可证。受托方还应负责向制造方提供用于
进口运输货物到受托方目的地所需的各项文件。如果受托方不能在
制造方交运之前向制造方提交上述文件，由受托方引起的任何拖延
将不构成制造方的违约。
? 10 ． 制 造 方 的 其 他 义 务 （ additional obligations of
manufacturer）制造方应提供受托方所需的有关货物的原材料和技
术规格等情况．
11．损失风险（risk of loss）受托方承担受托货物的一切损失风
险．受托方应负责赔付寄售存货记录中所有损失的＼毁坏的或丢失
的货物．
12．担保（warranties）制造方应对每一件售出商品给予有限的质
量担保．受托方必须给每一个购买其产品的人提供制造方对产品质
量的担保。受托方无权更改制造方的任何质保条款．制造方要及时
修理或更换任何失灵、不运转的产品，以及属于质保条款范围内的
其他有缺陷的产品，而无论此时是由受托方还是由委托方拥有该产
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品。
13．保障（indemnities）a．受托方应保障或使制造方免于遭受各
种因受托方从事、经营或执行合同造成的人员伤害或死亡以及财产
的损失或丢失而引起的索赔和伤害。b．制造方应保障并保证使受托
方免于任何由于货物本身的损坏、失灵、故障导致的伤害和索赔，
除非这些伤害和索赔是由受托方本人或其他原因引起，或是归因于
受托人的引导、运作或履行。在全部合同期间，制造方应对售给受
托方的所有产品的产品责任负责保险，在总保险额内按每次交货数
额至少承担_________［币种和金额］，这种保险通常把受托方称为
附加保险方。
14．知识产权（intellectual property rights）a．制造方在所有
产品标识、名称、设计、专利和与产品有关的商业秘密等方面拥有
有价产权（称知识产权）。以上这些权利全部属于制造方而非受托方。
受托方不得宣称其拥有制造方的知识产权，也不允许受托方将制造
方的名称作为其自身名字的一部分。知识产权由制造方所有。b．受
托方被授权使用制造方知识产权技术从事有关制造方产品的分销、
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再销、租赁和出租事宜。受托方无权使用制造方技术用于其他目的。
c．所有与制造方产品有关的广告、促销材料、报价、发票、标签、
装积容器和其他材料均要附上一张声明，即“与产品有关的知识产
权技术由制造方所有”。同时还须注明受托方只是该产品的受托方。
d．受托方禁止以任何方式更改制造方用于产品的知识产权技术。所
有产品细节、色彩和设计必须严格按照制造方提出的要求。e．受托
方只能出售使用制造方知识产权技术的产品，禁止受托方将制造方
知识产权技术用于任何制造方生产的半成品上。f．受托方不得或谋
略或协助他人复制制造方产品，也不得生产制造或出售任何与制造
方产品混淆或具欺骗性的类似产品。g．受托方不得从事任何会使制
造方的注册或权利无效的行为。受托方不得试图改变或终止制造方
知识产权的注册，也不得协助他人从事上述活动。h．如违反本段文
字所述行为将直接导致合同的终止。而且，双方都认同违背本段所
述行为将损害并削弱制造方在信誉、名声、知识产权等方面的有价
权利且造成严重损失。因难以衡量这些界限模糊的权利，所以判定
损失是不切实际且不可能实现的。鉴于此，双方同意，如果受托方
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违背了上述条款所述内容，制造方有权根据每次违约情况按照标在
合同附件上的价格处以_________［数字］％的损失赔偿。
15．合同转让（assignment）合同任何一方在没有另一方书面认可
前不可随意转让合同。任何一方不可随意撤回其做出换认可。制造
方可以在下列任何一种情况下撤回认可意见：受托方未履行双方认
可的合同规定的责任；建议的受让人因财务问题不能履行受托方遗
留的合同责任；受让人拒绝执行合同规定的受托方义务，或受让人
未能达到制造方拟定的对新受托方的标准。
16 ． 制 造 方 的 合 同 终 止 权 （ termination of agreement by
manufacturer）制造方可在任何时间由于任何原因要求终止合同，
条件是必须于_________［天数］天前以书面形式通知受托方。如受
托方破产，无力偿还合同债务，则无需事先通知而即时终止，这并
不妨碍制造方寻求法律的帮助，而且要指定一位破产案的产业管理
人处理受托方财产，或受托方自行安排其债权人的利益问题。如受
托方未履行合同责任，制造方应给予_________［天数］天时间通知
受托方并要求其弥补过失。如受托方未能在通知期内采取措施，合
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同将自动终止。但如受托方弥补了其过失，该终止通知将不生效。
17 ．受托方的合同终止权（ termination of agreement by
distributor）受托方可在任何时间由于任何原因要求终止合同，条
件是必须于_________［天数］天前以书面形式通知制造方，同时要
返还制造方所有现存货物、托收款项和已收款。如制造方破产，无
力偿还债务，则无需事先通知而即时终止，这并不妨碍受托方寻求
法律的帮助，而且要指定一位破产案的产业管理体制人处理制造方
财产，或制造方自行安排其债权人的利益问题。如制造方未履行合
同责任，受托方应给予_________［天数］天时间通知制造方并要求
其弥补过失。如制造方未能在通知期内采取措施，合同将自动终止。
但如制造方弥补了其过失，该终止通知将不生效。
18．合同的终止（termination of agreement）如合同终止，所有
在受托方处寄售的货物都要立即返还给制造方，而且未被返还的货
物视同损坏、丢失或被盗，像已出售的货物一样，受托方须负责偿
还这部分款项。受托方要在合同终止前将所有从销售中得到的款项
和账款汇付给制造方。制造方收到汇款后应根据实际收款金额给予
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受托方一定比例的折扣。
19．合同的补救（remedies）合同双方期望建立一种互惠互利的关
系，最终，双方会经过友好协商解决一切分歧。但当双方发生争议
而双方不能协商解决时，应提交_________［仲裁委员会名称］解决。
除非双方同意在其他地点，否则仲裁应在_________［某地］受理。
一切仲裁裁决都将是最终的、不可再上诉的、结论性的。争议也可
以提交法院通过审判解决。本条款并不限制制造方在其知识产权独
有权受侵犯时寻求任何其他可能的补救措施。
20．合同的修改（modification）仅凭合同双方书面签字认可才可
对合同进行修改。
21．通知（notices）所有合同项下的通知必须以书面方式按合同标
注的地址送交另一方。如合同一方地址有变化，必须在地址生效后
_________［天数］天内通知另一方。通知送达日期以收到通知日计。
22．放弃和拖延（waivers and delays of performance）任何一方
都不能因为另一方放弃了合同赋予它的权利而放弃合同赋予自己的
违约赔偿请求权和严格按合同履行的要求。
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23．合同条款（terms of agreement）合同双方履行合同条款表明
双方愿意受合同条款的约束。合同本身就是一个完整的协商结果。
一旦形成合同，以前双方所有谈判、谅解、陈述即告失效。合同双
方受合同鞭策、约束，各自有机会听取独立专家的建议，包括来自
律师和会计师的。双方对合同条款可做出独立决策。如合同中某一
条款未生效或失效，可对该条款进行修改并使之可行；如未做修改，
则要删除该条款合同其他部分仍旧有效。双方都通读并理解全部合
同条款，并在下面相应处签字。
公司名称（受托方）：__________________公司名称（制造方）：
__________________
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