[收稿日期] 2010- 03- 10
[作者简介] 苏志强(1984- )，山西宁武人，上海理工大学管理学院硕士研究生。研究方向：财政学。
有限合伙制私募股权投资
基金所得税问题探讨
苏志强
（上海理工大学 管理学院， 上海 200093）
[摘 要] 自然人合伙人个人所得税税率偏高；法人合伙人分得的私募股权投资基金基金取得的投资性收益是否免税
以及企业法人缴纳企业所得税时合伙企业的股权投资损失是否可以抵减其盈利等，这些问题在新的合伙企业法中既有不合
理之处，也有不确定因素。建议：自然人合伙人个人所得税税率标准统一定为 20%；法人合伙人分得的私募股权投资基金基金
取得的股息等投资性收益，应该享受免税待遇，法人合伙人可以在计算其缴纳企业所得税时，扣除合伙企业股权投资损失。
[关键词] 私募股权投资基金；有限合伙；所得税
[中图分类号] [文献标识码] A
Discussion on Income Tax of Private Equity Investment Fund Based on Lim ited Partnership
SU Zhi- qiang
Abstract: In the new Partnership Law, there are some unreasonable aspects and uncertain factors about abovementioned problems. For
instance, the income tax of partners of natural person is higher, the investing income gained from private equity investment fund is un-
taxed or not for partners of legal person, and the loss of equity investment for the partner enterprise can be credited by its profit or not
when the enterprise legal person pays its income tax. We suggest that the income tax rate should be at 20% for the partners of natural
person, the investment income from private equity investment fund should enjoy tax- free treatment for the partners of legal person, and
the partners of legal person should deduct the loss of equity investment for partner enterprise when accounting its income tax.
Key words: private equity investment fund, limited partnership, income tax
[文章编号] 1009- 6043（2010）04- 0077- 02
一、有限合伙制私募股权投资基金的优势
(一)私募股权投资基金概念
私募股权投资基金是指以非公开方式向特定的群体
(往往是有风险鉴别能力和风险承受能力的机构和个人)
募集设立的对非上市企业采取权益类方式投资的非证券
类投资基金，市场投资主体在投资决策前会谨慎筛选、尽
职调查并在投资后通过退出实现权益价值增值。目前我
国的私募股权投资基金主要采用公司制和有限合伙制两
种形式。
(二)有限合伙制组织形式的优势
有限合伙企业(LimitedPartnership)是指由普通合伙人
(GeneralPartner)和有限合伙人(LimitedPartner)组成的合伙
企业。普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，一般以
实物资产、信誉、劳务等出资，通常的出资比例为 1％，具
体负责合伙企业的日常经营与管理。而有限合伙人则以
其出资额为限对合伙债务承担有限责任，一般是个人、养
老金或者保险机构以现金、财产等实物资产进行出资，不
参与合伙企业的经营与管理，通常提供的出资比例为
99％。有限合伙制私募股权投资基金基金和公司制私募
股权投资基金相比，有以下三点优势：
1.避免“双重课税”。根据中华人民共和国《合伙企业
法》第六条“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照
国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”和《企业
所得税法》第一条“在中华人民共和国境内，企业和其他
取得收入的组织(以下统称企业)为企业所得税的纳税人，
依照本法的规定缴纳企业所得税。个人独资企业、合伙企
业不适用本法。”有限合伙制企业不是独立的纳税主体，
无需缴纳企业所得税。其全部收益分配给每个合伙人后，
由各个合伙人按照各自适用的税率进行纳税，避免了公
司制下的双重征税。
2.有效的激励与约束机制。在信息不对称条件下，有
限合伙制可以较好地解决委托代理关系内生的激励与约
束问题。一方面，有限合伙的制度安排对私募股权投资基
金的管理人具有较强的激励作用。管理人发起设立和管
理基金的动机通常包括创业、致富、施展才能、享受生活
和实现理想等。有限合伙制为实现这些动机提供了一个
第 2010年第 4期
（总第 348期）
商 业 经 济
SHANGYE JINGJI
，2010
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很好的平台。另一方面，有限合伙的制度安排对私募股权
投资基金的管理人又具有较强的约束作用。
3.灵活的投资决策与日常管理机制。有限合伙人作为
公司的投资者，按照合伙契约一般不参与公司的投资决
策与日常管理，这样普通合伙人(一般也就是基金管理人)
拥有较大独立性和灵活性做出决策的权利，使普通合伙
人的“专家管理职能”得以最大程度的发挥，进而提高资
金的使用效率和公司的运作效率。
二、有限合伙制私募股权投资基金所得税政策存
在的主要问题
(一)有限合伙制私募股权投资基金不能享受税收优惠
根据《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的
通知》的规定，符合条件的公司制创业投资企业可按其投
资额的 70％抵扣应纳税所得额。但由于有限合伙制 PE基
金不是纳税主体，不需要缴纳所得税，因此，有限合伙制
PE基金并不能享受此税收优惠政策。
(二)对有限合伙制的自然人所得税纳税规定不合理、
不明确
根据财税[2000]91号第四条规定，笔者认为有限合伙
制的普通合伙人负责基金的日常管理，其所得从本质上
类似于个体工商户的经营所得。但是有限合伙人不参与企
业的经营管理，其所得从本质不同于个体工商户的经营所
得，而更类似于投资者的投资收益，不适宜参照个体工商
户生产经营所得进行纳税。另外，普通合伙人的收入也分
为基金管理费和附带收益。在完成私募股权投资基金的
募集后，普通合伙人每年将收取基金管理费，基金管理费
按照基金资产的 2%进行计算。而普通合伙人在基金的投
资利润中一般抽取 20％作为报酬，这笔报酬被称为附带
收益。
国税函[2001]84号第二条与财税[2000]91号第四条规
定相矛盾。有限合伙企业对外投资分回的利息或者股息、
红利，到底是按照“利息、股息、红利所得”应税项目按 20%
的税率计算缴纳个人所得税，还是并入合伙企业的总收入
扣除成本、费用和损失后按照“个体工商户经营所得”使用
5%- 35%的超额累进税率进行纳税，规定不明确。
(三) 对有限合伙制法人合伙人所得税的纳税规定不
明确
按照一般的理解，若法人合伙人是中国居民企业，则
应根据其应享有的收益(包括合伙企业分配给合伙人的所
得和合伙企业当年留存的所得)，按照适用税率缴纳企业
所得税。对于股息收益，根据《企业所得税法》的规定，符
合条件的居民企业之间的股息红利等权益性投资收益为
免税收入，不再征收企业所得税。然而，由于合伙企业自
身不适用企业所得税法，因此，从被投资企业分回的股息
收益经由合伙企业分配给境内法人合伙人是否可免税需
要进一步明确。《关于合伙企业合伙人所得税问题的通
知》财税[2008]159号中规定：“合伙人在计算缴纳企业所
得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利”。实际上这
条规定将合伙企业的盈亏与其法人和其他组织合伙人的
其他利润区分开来，合伙企业的亏损不能抵减其合伙人
从其他来源取得的利润。
三、调整有限合伙制私募股权投资基金所得税制
度的建议
(一) 有限合伙制创业投资基金比照公司制企业享受
投资抵扣的税收优惠
以组织形式的不同作为确定企业是否需要缴纳企业
所得税的标准，将导致企业按照不利于保护出资人的避
税方式设立。因此，为了公平税负，并充分发挥有限合伙
制对创业投资基金发展的促进作用，鼓励投资者参与有
限合伙制创业投资基金，在统一的准实体课税模式下，允
许有限合伙制创业投资基金比照《关于促进创业投资企
业发展有关税收政策的通知》，从申报的应纳税所得额中
抵扣其投资额的 70％后，再将剩余的所得分配给其合伙
人，并由合伙人分别依法缴纳企业所税或者个人所得税。
(二) 有限合伙制私募股权投资基金中个人合伙人所
得税实行统一税率
采取较低的所得税率既可以提高现有私募股权投资
基金基金管理人的工作积极性，又可以吸引更多具有专
业技术背景、较高管理技能的综合型人才投身私募股权
投资事业，促进企业治理结构的改善，提升企业运营效
率，增强企业核心竞争力和经济活力，增加经济总量与就
业。同时，降低基金投资人的所得税率，可以很好激发投
资者的投资热情，推动资金资源有效配置，促进金融改革
与深化，完善多层次的资本市场体系，促进实体经济健康
发展。所以凡是有限合伙制私募股权投资基金中个人合
伙人取得的收益，均按照“利息、股息、红利所得”或者“财
产转让所得”项目征收个人所得税，统一税率为 20%。
有限合伙制股权基金和有限合伙制管理企业的合伙
人应缴纳的个人所得税，由合伙制股权基金和合伙制管
理企业代扣代缴。其中通过法人单位分得的个人所得，由
该单位负责代扣代缴个人所得税。
(三) 法人合伙人分得有限合伙制私募股权投资基金
基金的投资性收益享受免税待遇
合伙制企业通过股权投资从被投资企业所得税后累
计未分配利润和累计盈余公积金中分配取得股息性质的
投资性收益，已经是被投资企业缴纳所得税后的收益，在
分配给法人合伙人时应该享受免税待遇，避免重复征税，
减轻有限合伙制企业的税收负担。
(四) 合伙企业股权投资损失可在法人合伙人缴纳所
得税时扣除
私募股权投资基金基金投资周期长，风险高，所以亏
损可能性很高，应该规定法人合伙人可以在计算企业所
得税时，扣除合伙企业股权投资损失，更好地分散合伙企
业法人合伙人的投资风险，提高其投资收益率，完善我国
的资本市场，改善现行初创期中小企业投融资体制，促进
我国经济更好更快发展。
[参 考 文 献]
[1] 白翎. 基金投资活跃并购基金投资 2亿美元[EB/OL].
http:// research. zero 2 ipo. com. cn/n/ 2009- 11- 16 /
[2]寇祥河，潘岚.有限合伙制创业投资基金所得税问题初
探[J].政券市场导报，2008(2):42- 47
[责任编辑：王凤娟]
商业经济 第 2010年第 4 期 SHANGYE JINGJI ，2010
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