云南铝业股份有限公司 与 云南冶金集团股份有限公司、 云南铁投恒维实业发展有限公司、 云南驰宏锌锗股份有限公司、 佛山市成拓有色金属贸易有限公司 之 发行股份购买资产框架协议 二零一四年七月 1
目 录 第一条 释 义 .................................................................................................................................... 5 第二条 发行股份购买资产 .................................................................................................................. 7 第三条 标的资产及价格 .................................................................................................................... 10 第四条 过渡期间 ................................................................................................................................ 10 第五条 本次交易的完成 .................................................................................................................... 11 第六条 甲方滚存未分配利润安排 .................................................................................................... 11 第七条 劳动关系及人员安排 ............................................................................................................ 11 第八条 协议生效的先决条件 ............................................................................................................ 12 第九条 陈述和保证 ............................................................................................................................ 12 第十条 税费的承担 ............................................................................................................................ 14 第十一条 排他性 ................................................................................................................................ 15 第十二条 信息披露和保密 ................................................................................................................ 15 第十三条 不可抗力 ............................................................................................................................ 15 第十四条 违约责任 ............................................................................................................................ 16 第十五条 协议生效、变更及终止 .................................................................................................... 16 第十六条 适用法律和争议解决 ........................................................................................................ 17 第十七条 通知及送达 ........................................................................................................................ 17 第十八条 协议文本与其他 ................................................................................................................ 17 2
本协议由以下各方在云南省昆明市签署 甲方：云南铝业股份有限公司（资产受让方） 法定代表人：田永 住所：云南省昆明市呈贡县七甸乡 乙方：（为以下资产出让三方） 乙方一：云南冶金集团股份有限公司 法定代表人：董英 住所：昆明市北市区小康大道399号 乙方二：云南铁投恒维实业发展有限公司 法定代表人：宋诗佳 住所：昆明经开区京开路3号科技创新园B1-46室 乙方三：云南驰宏锌锗股份有限公司 法定代表人：董英 住所：云南省曲靖市经济技术开发区 丙方：佛山市成拓有色金属贸易有限公司 法定代表人：孔令成 住所：佛山市南海区桂城街道简平路1号天安南海数码新城2栋1602室 3
鉴于： 1、云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）是经依法设立，并在深圳证券交易所挂牌的上市公司，股票简称：云铝股份，股票代码：000807。截至本协议签署之日，已发行股份总数为1,539,172,984股，每股面值人民币1元。 营业执照注册号为530000000000847，注册地址为云南省昆明市呈贡县七甸乡，法定代表人为田永。 2、云南冶金集团进出口物流股份有限公司（以下简称“标的公司”）是依法设立并有效存续的股份有限公司。注册资本为21, 万元，营业执照注册号为530000000003701，注册地址为昆明市北市区小康大道399号，法定代表人为祁鸣。 3、云铝股份为在未来的竞争中充分发挥铝板块产业优势，完善产业链，打造统一的铝冶炼、加工、贸易和物流平台，提升竞争力，减少关联交易。拟向云南冶金集团股份有限公司、云南冶金集团投资有限公司、云南驰宏锌锗股份有限公司、云南铁投恒维实业发展有限公司、阿鲁麦克斯国际公司、云南中烟物资（集团）有限责任公司等非公开发行股票，收购其分别持有的云南冶金集团进出口物流股份有限公司%股份、云南浩鑫铝箔有限公司100%股权、云南源鑫炭素有限公司100%股权，收购完成后，上述标的公司将成为云铝股份的控股子公司。为提高本次交易整合绩效，同时配套融资补充流动资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%。 4、云铝股份为完成上述整体交易，拟向乙方以发行股份的方式购买其合计持有的云南冶金集团进出口物流股份有限公司%的股份。 5、乙方同意出让其持有的标的公司合计%的股份，甲方同意按本协议约定条件受让该等股份。 为此，各方经友好协商，就本次交易事宜，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，签署本协议，以兹信守。 4
第一条 释 义 本协议中，除非另有所指，下述名称分别具有以下含义： 本次整体交易、指 甲方拟以发行股份方式向云南冶金集团股份有限公司、整体交易 云南冶金集团投资有限公司、云南驰宏锌锗股份有限公司、云南铁投恒维实业发展有限公司、阿鲁麦克斯国际公司、云南中烟物资（集团）有限责任公司等非公开发行股票，收购其分别持有的云南冶金集团进出口物流股份有限公司%股份、云南浩鑫铝箔有限公司100%股权、云南源鑫炭素有限公司100%股权。并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%。 本次交易 指 本次整体交易中，涉及甲方拟以发行股份方式向乙方购买其所持云南冶金集团进出口物流股份有限公司合计%的股份。（其中，向乙方一购买其所持标的公司%股权，向乙方二购买其所持标的公司%股权，向乙方三购买其所持标的公司%股权） 本次发行 指 甲方本次整体交易中拟向交易各方和不超过10名特定投资者发行的人民币普通股（A股）。 标的资产 指 本次整体交易中，甲方拟向乙方购买的其合法持有的进出口公司合计%的股份。（其中包括：拟向乙方一购买的其合法持有的标的公司%股权，拟向乙方二购买的其合法持有的标的公司%股权，拟向乙方三购买的其合法持有的标的公司%股权） 本次发行股份购指 本次整体交易中，甲方拟以向乙方发行股份的方式，购买资产 买乙方持有的进出口公司合计%的股份。（其中，向乙方一购买其所持标的公司%股权，向乙方二购买其所持标的公司%股权，向乙方三购买其所持标的公司%股权） 发行人、公司、指 云南铝业股份有限公司 5
云铝股份、甲方 配套融资、配套指 甲方为进行本次整体交易中，拟向不超过10名特定投资资金 者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过整体交易总额的25%。发行股份收购资产交易金额预计约 157, 万元，配套融资金额预计约52,万元。 发行人、公司、指 云南铝业股份有限公司 云铝股份、甲方 标的公司、进出指 云南冶金集团进出口物流股份有限公司 口公司 乙方 指 合计持有标的公司%股份的出让三方，即云南冶金集团股份有限公司、云南铁投恒维实业发展有限公司以及云南驰宏锌锗股份有限公司。 乙方一 指 云南冶金集团股份有限公司 乙方二 指 云南铁投恒维实业发展有限公司 乙方三 指 云南驰宏锌锗股份有限公司 丙方 指 佛山市成拓有色金属贸易有限公司 本协议 指 甲、乙、丙方签署的《发行股份购买资产框架协议》及其任何副本、附件。 定价基准日 指 甲方关于本次整体交易的董事会决议公告日。 评估基准日 指 2014年4月30日 《评估报告》 指 中和资产评估有限公司出具的关于标的公司100%股权的资产评估报告及其任何补充评估报告。 先决条件 指 本协议第八条所述本协议生效必须满足的前提条件。 交割日 指 本协议项下标的资产所有权转移完成之日，即标的公司%的股份经工商变更登记过户到甲方名下之日。 本次发行股份购指 甲方在本次发行股份购买资产中向乙方发行股份的发行买资产的发行价价格，即定价基准日前20个交易日云铝股份的股票交易格 均价。 配套融资部分的指 甲方在本次配套融资中向不超过10名特定投资者发行股 6
发行价格 份的发行价格。 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司深圳分指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司 深交所 指 深圳证券交易所 三方、各方 指 甲方、乙方、丙方 一方或任何一方 指 甲方、乙方、丙方中的任何一方 法律 指 中华人民共和国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。 税费 指 任何及一切应缴纳的税收,包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用。 元 指 中国法定货币人民币元。 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的解释或理解。 第二条 发行股份购买资产 截至本协议签署日，标的公司的股本结构如下： 股东名称 股份数（万股） 持股比例(%) 云南冶金集团股份有限公司 14, 云南铁投恒维实业发展有限公司 2, 云南驰宏锌锗股份有限公司 1, 佛山市成拓有色金属贸易有限公司 云南铝业股份有限公司 1, 合计 21, 100 甲方向乙方发行股份情况： 7
（1） 股票种类：人民币普通股（A股） （2） 每股面值：人民币元 发行方式和对象： （1）购买资产的发行对象为乙方； （2）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 发行价格： （1）购买资产的发行价格 本次发行的定价基准日为甲方关于本次整体交易的董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前20个交易日甲方的股票交易均价。甲方已于2014年5月5日停牌，停牌前20个交易日交易均价为元/股，即本次发行股份购买资产的发行价格为元/股，最终发行价格尚需经甲方股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 （2）配套融资部分的发行价格 配套融资部分的发行价格将以定价基准日前二十个交易日公司股票均价（元/股）的九折，即（元/股）作为底价，通过竞价方式确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对底价进行相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。 发行数量： （1）向乙方发行股份数量 向乙方发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的公司%股权的交易价 8
格÷发行价格。标的资产截至评估基准日的预估值为32,万元，向乙方合计发行股份数预计为8, 万股。最终交易价格以评估基准日经过中和资产评估有限公司出具的，经过国资管理部门备案的资产评估报告确认的评估值为依据。最终发行数量以证监会核准的发行数量确定。 （2）向不超过10名特定投资者发行股份数量 按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%计算，本次整体交易的募集配套资金不超过52,万元。按照配套融资部分的发行价格的底价元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过15,万股。最终发行数量将根据甲方董事会在股东大会授权范围内根据询价结果以及证监会核准的发行数量确定。 （3）在定价基准日至发行日期间，甲方如再出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。 上市地点：深圳证券交易所。 乙方同意根据本协议约定的认购方式，认购甲方本次发行的股份。 发行股份的锁定期 （1）乙方一、乙方三在本次交易中所获得之股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 （2）乙方二在本次交易中所获得之股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 （3）特定投资者在本次发行中认购的股份自发行结束之日起12个月内不转让。 本次交易完成后，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应按照本条规定进行锁定。 丙方不参与本次认购，继续作为标的公司的股东，仍持有标的公司%的股权。 交易完成后，标的公司的股本结构如下： 9
股东名称 股份数（万股） 持股比例(%) 云南铝业股份有限公司 20, 佛山市成拓有色金属贸易有限公司 合计 21, 100 第三条 标的资产及价格 甲、乙双方确认，标的资产的预估值为32,万元，标的资产的最终价格以经云南省国资委备案的评估值为准。 第四条 过渡期间 乙方须各自保证其各自持有的标的资产在过渡期间不会发生重大不利变化。 在过渡期间，乙方不得就其各自持有的标的资产设置抵押、质押等任何其他方权利，且乙方应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保及增加重大债务负担的行为。 双方同意，为了履行本协议的全部条款，各方将采取一切必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。 过渡期间损益归属 （1）在交割日后，甲方应尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司在过渡期间的财务状况和经营成果进行专项审计，并出具专项审计报告。根据该专项审计报告，标的公司于过渡期间归属于母公司的净利润（合并报表）作为“标的公司过渡期间损益”。 （2）标的公司过渡期间损益归属 标的公司过渡期间损益由乙方享有或承担，甲方不享有或承担标的公司过渡期间损益。 10
第五条 本次交易的完成 各方同意，在收到中国证监会核准文件之日起12个月内完成交易。届时，以下所有事项应全部办理完毕： 甲方已按本协议要求向乙方发行股份，并且新发行的股份已在中登公司深圳分公司被登记至乙方名下； 乙方应在证监会核准本次发行股份购买资产后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产过户至甲方名下的手续。包括但不限于： （1）修改标的公司的章程，将甲方合法持有的股份数记载于公司章程中； （2）协助标的公司向商务部门、工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况变更的有关手续； 甲方应完成包括但不限于如下的事项： （1）甲方按照条的规定发行股份后，应当委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对乙方认购并取得的甲方本次发行的股份进行验资并出具验资报告。 （2）发行股份募集配套资金完成后，甲方应当委托具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。 （3）完成本次整体交易后，甲方应即时修改公司章程，并办理增加股本的工商变更登记手续。 第六条 甲方滚存未分配利润安排 本次发行完成后，甲方于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 第七条 劳动关系及人员安排 本次交易不涉及劳动关系调整，员工与标的公司签订的《劳动合同》继续履行。 本次交易完成后，标的公司的董事会、监事会成员按照新公司章程的规定进行调整。 11
第八条 协议生效的先决条件 本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效。 甲方须取得或完成涉及本次整体交易的批准事项： （1）甲方董事会通过决议，批准本次整体交易的具体方案。 （2）甲方股东大会通过决议，批准本次整体交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。 （3）本次整体交易或本次发行股份购买资产，需要取得云南省国资委的批准。 （4）就本次交易，标的公司的《资产评估报告》需取得云南省国资委的备案。 （5）本次整体交易方案需获得中国证监会核准。 乙方应按照各自的程序，完成内部决策，获得各方董事会或股东会的授权或批准，或根据公司章程等规定获得其他有效决策程序的批准。 乙方应获得必要的行政或监管部门的备案或批准。 第九条 陈述和保证 在本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证： 甲方是依法成立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规之规定； 除本协议第条规定的先决条件外，甲方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及其他内部规定； 12
甲方向本协议其他各方提供的与本次发行股份购买资产有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 甲方将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行股份购买资产的审批手续，并协助办理任何与本协议其他各方有关的审批或申请程序； 甲方不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 甲方不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 甲方不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 甲方不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 甲方不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁； 甲方在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏； 甲方没有受到任何可能导致对公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何可能遭受政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；甲方不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 甲方自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺； 甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。 在本协议签署日，乙方及丙方作出如下陈述和保证：（如下述某项陈述和保证中列明具体的陈述和保证方，则该项陈述和保证应被视为仅由该具体列明的一方单独作出） 13
乙方分别保证其对标的资产具有合法的所有权，且截至本协议签署日合计所持有的标的公司%的股份不存在其他权利质押、担保、冻结或权利被限制的其他情形，亦不存在任何权属纠纷或争议； 乙方各自持有的标的资产所涉及的任何诉讼、仲裁，已各自向甲方完整披露；乙方各自持有的标的资产并无潜在的重大诉讼或仲裁； 标的公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，标的公司已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收，或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备； 乙方及标的公司遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致认购人、标的公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件； 乙方承诺，在本次交易完成后，标的公司发生或遭受本次交易完成前既存的事实和状态所引起未向甲方披露的担保、诉讼以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，以及本次交易前标的公司经营过程中产生的其他或有负债、或有损失，均由乙方按照本次交易完成前其所持标的公司股份数占标的公司股份总数的比例承担。 乙方、丙方承诺将积极协助标的公司办理各项经营资质、证照，以及协助办理标的公司目前所拥有的经营资质、证照的延期许可手续。 乙方应在证监会核准本次发行后，尽快办理标的资产的过户手续。 乙方自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺。 乙方、丙方承诺不实施违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。 第十条 税费的承担 各方同意，因本次交易所应缴纳的各项税费，由各方按照法律、法规的规定 14
各自承担。如法律法规未作出规定的，由各方依据公平原则予以分担。 第十一条 排他性 本协议为排他性协议，各方均不得就涉及本次交易、本次发行中涉及的相同或相似交易事宜，直接或间接地再与其他方进行洽谈、联系，或与其进行其他类似接触。 甲、乙、丙三方不得将其在本协议项下的（全部或部分）权利及义务转让、转移给其他第三方。 第十二条 信息披露和保密 本协议有关各方应当按照证监会、深交所的有关规定，履行与本协议相关的信息保密及披露义务。 除非按法律、法规或证券监管部门的要求需要公开披露相关信息，任何一方不得披露在各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行过程中获得的另一方或其关联企业的任何非公开的信息。 本协议各方的保密义务在下列情形下除外： 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务； 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由其他方合法披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务； 按法律、法规及证券监管部门的要求需要公开披露相关信息。 本协议项下的保密义务不因本协议的终止而免除。 第十三条 不可抗力 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现 15
的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。 任何一方由于受到不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。 第十四条 违约责任 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。 如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。 第十五条 协议生效、变更及终止 本协议经各方签署后成立，并在本协议第八条实现时生效。 本协议的有效期为12月，自满足本协议第八条之日起计算。 在本协议有效期届满之前，各方经协商一致，可根据本协议的具体实施情况，将本协议的有效期予以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项最终全 16
部完成为止。 本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。 在以下情况下，本协议终止： （1）经各方协商一致，终止本协议； （2）受不可抗力影响，一方可依据本协议第条规定终止本协议； （3）本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所替代； （4）本协议已被各方依法并适当履行完毕。 第十六条 适用法律和争议解决 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。 本协议部分条款依法终止效力，不影响本协议其他条款的效力。 第十七条 通知及送达 所有在本协议下需要送达的通知须以书面作出，并以特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。 所有在本协议项下所发出的每一项通知，应在下述时间被视作被通知方已收到有关通知：（1） 如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四天；（2） 如由专人送递，则在送达时；（3） 如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；（4） 如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。 上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式 第十八条 协议文本与其他 本协议以中文签署，正本一式16份，协议各方之成员各执一份，其余 17
报有关主管部门，每份具有同等法律效力。 任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。 （以下无正文） 18
