（上市筹划）主板上市资
料
核准制下股票上市工作该怎么做?
2000年 3月 16日《股票发行上市辅导工作暂行办法》和《中国证监会股票发行核准程序》正式发
布，核准制下的新股发行于 2001年 3月 16日正式拉开帷幕。核准制由"改制辅导一年，证券公司
推荐，发行审核委员会审核，发行人和主承销商确定发行规模、发行方式、发行价格，中国证券监
督管理委员会（简称证监会）核准"等制度构成。对这些政策文件的精神认真分析和比较研究，我
们认为对于准确理解核准制的内涵、推动投行业务的发展具有重要的意义。它至少表明了三点：
1、上市公司或拟上市公司可能要进行一次重新洗牌，无论是在规则、内容或管理以及发展经营思
路上都将是全新的；2、游戏规则已经确定，无论你是否遵守，市场都将会有一个非常明确的答
案，如不遵守，你将付出相应的代价；3、除外部规则以外，上市公司、财务顾问公司或券商都要
练好内功。
一、核准制与审批制不同
新的政策文件对企业持续发展能力作了非常详细的阐述和严格的要求，上市公司能否在资本市场上
得到再融资机会，很重要一点是企业持续发展能力，这对传统的国企是考验，对拟上市公司特别是
创业板拟上市公司更是考验。此前，证监会对再融资上市公司的若干财务指标曾有明确的规定，如
净资产收益率，三年平均达 10％，最低不得低于 6％。而在新的核准制下，即使达不到这一标准，
但如果企业有很好的项目或具持续发展能力，仍可以被核准进行再融资。从这个角度讲，企业的机
会多了，但对券商的压力和挑战则更大了，因为公司上市从原来的行政部门审查或相关部委的推荐
变成券商推荐为主。与此同时，券商和上市公司的关系也趋于平等和更加紧密。
从核准制颁布的一系列文件看，核准制较审批制有很大不同：首先核准制市场化成分较大；发行规
模、资金需求决定额度限制；发行方式和价格由发行人及发行人财务顾问与主承销商协商，要求券
商提高专业技能和方案制作水平；证监会职能审批发行、制定发行制度和规定；审核内容强制性信
息披露和合规性，受理程序规范化，对时间要求非常严格，减少了以前的随意性。具体体现在：
1、核准制取消了额度和指标限制，单只股票发行无发行数量限制，但募集资金总量有约束。2、过
去企业上市资格有地方政府或部委定夺的状况改变，审查和推荐的主要责任落在了主承销商身上，
这是股票发行核准制最核心的部分。
3、审批时间规范化，2000年 3月 16日《股票发行核准程序规定》详细说明业务受理和办理时
间，收到申请文件后 5个工作日作出是否受理的决定。如高科技企业，5日内委托科技部和中科院
认定，后者 40日函告证监会，受理后 30日初审；
主承销商收到初审意见后 10日内将补充意见送证监会；受理申请到批复的期限为 3个月；未核准
的 60日内可申请复议；收到复议申请 60日内答复。
与此同时，从审批制到核准制，使券商承销项目的过程由原来的公关活动变成了纯粹的商业行为。
核准制下，由券商保荐、证监会核准、交易所受理上市这样的程序，按照经济学原理来说，降低了
交易成本，提高了交易效率，这是中国证券市场上的一大进步。
二、有关企业改制和首次公开发行政策要点
证监会于 4月 5日出台了《拟发行上市公司改制重组指导意见》（征求意见稿），也是一个很重要
的纲领性文件。其出台背景：过去改制重组留下了大量关联交易和同业竞争，其目的：规范企业和
中介机构改制重组过程，有效整合业务、资产、人员、机构和财务。改制重组的四大原则可简单表
述为：
1、自担责任、风险；2、健全治理结构；3、避免同业竞争、减少关联交易；4、突出主营、形成核
心竞争力，持续经营。企业须整体变更；国有及控股企业，规范改制和完整重组后连续计算投入业
务对应业绩，追溯后仍不能 3年盈利，不得追溯上一层法人单位；投入业务、资产独立完整方面则
须遵循下列原则：
（1）人员、业务、资产、负债、收入、成本费用应配比；（2）以非货币出资，业务所需固定、无
形资产等要完全纳入；（3）多个发起人投入的业务应相同或生产经营有上下游关系；（4）投入经
营性资产，商标等无形资产同时进入；（5）有限责任变股份有限，不得剥离；（6）同一集团不得
有业务相同或相关的拟上市公司，批准的除外；（7）被控股、合并业务应相同或相近或横、纵向
关系，整体进入。
其中，重大重组、增减资（30－70％）独立运行 1年后提上市申请，重大重组、增减资（70％以
上）独立运行 3年后提上市申请，如有同业竞争，须在上市前解决，方式为：（1）以收购、委托
等方式集中于拟上市公司；（2）竞争方转让于第三方；（3）放弃该项业务；（4）竞争方保证：
不再经营。
3月 7日《首次公开发行股票申请文件》出台，对首次公开发行申报行为做了规范。4月 11日《证
券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》规定，主承销商必须按照有关规定对首次公
开发行股票和重大、重组上市公司增发或配股的企业进行辅导，发行完成当年及其后的一个会计年
度发行人年报公布后一个月内必须对发行人进行回访，对发行人发行完后的经营状况进行核查，报
送回访报告。
三、核准制对企业的影响
1、企业应提高自身质量，做好主营业务，在战略规划、市场营销、资金筹措、人力资源管理等方
面进行详尽规划和严密实施，可聘请具有中国证监会认定从事证券投资咨询资格的专业财务顾问公
司按照《重组意见》搞好改制，做到合规、规范。
2、由于募集资金总量限制，应作好详尽、科学的项目评估和资金预算。
四、核准制下的券商要求
1、挑选成长性好的企业，尽职尽责搞好上市辅导；
2、提高投行从业人员的专业技能和职业操守，维护和提高主承销商声誉，提升市场形象；
3、发行定价要合理测算，须稳妥实施金融创新，设计出最适当的融资工具和适合市场需求的发行
方案。
五、核准制下的股票定价。
由于采用市场化手段运作，其企业股票发行定价亦会依证券市场变化而定，发行人必须依靠其专业
财务顾问公司，才能最终与券商谈定一理想、合理的发行价格，否则企业利益无法保证。
从用友软件发行通读核准制
□湘财证券郑乃旭
号称全国软件老大的"用友软件"，23日成功在上海证券交易所发行新股。但是，这次用友对市场
所造成的轰动性影响，并不是缘于其自身的产品和业绩，而是其扮演的角色--第一家按照核准制发
行新股的上市公司。对这一角色的认识有助于我们重新理解正在变化中的证券市场。
作为第一家核准制上市公司，"用友软件"的发行价格高达 元，创造了自股票全面拆细以来发
行价格的最高；其发行市盈率也达到 倍，为 2000年发行价格市场化以来的第二位。因此，
众多市场人士自然就将这一发行价格与核准制联系在一起，似乎核准制必然带来发行价格的高企，
从而缩小一、二级市场的价差，打击了靠申购新股发财的"食利"阶层，并且在一定程度上使二级市
场的投机环境大打折扣。
发行价市场化进程，在核准制执行以前早已开始。我们认为：核准制与发行价格的高企，并不存在
必然的因果联系；发行价高企也不会必然抑制二级市场的投机热情。个性表达依然是主要方
面?quot;用友软件"仅仅是第一家没有取得"额度"而获准公开募集资金的上市公司罢了，而发行价
格市场化，早在两年前就已经轰轰烈烈地展开了：2000年新股发行的平均市盈率为 31倍，其中 7
月 31日招股的"闽东电力(0993)"发行市盈率高达 倍，"帝贤 B(2160)"15倍的发行市盈率，
也达到了当时 B股市场平均市盈率的标准。但是，这都并没有对该股和市场产生必然的负面影响。
核准制只是改革了发行资格的认定方式、信息披露和监督范围等，对发行价、量、投向等募资过程
中的企业行为，没有越权定例。核准制也好、额度制也好，都是确定企业获得公开发股募资的资格
标准，与定价方式无关。
过去，企业上市受到不平等待遇，必须取得所谓"额度"以后才允许向公众募股、上市。符合法定的
募股条件但没有取得额度的企业，同样被拒之门外；而拥有额度却不具备法定募股条件的，却可以
通过种种"包装"手段达标。因此，额度拥有凌驾于法律以上的特殊地位，成了更为重要的"资源"，
促使企业没有将主要精力集中在实现资产质量和发展前景上，而集中在公关和取得额度上，使上市
公司具有了难以保证资产质量和经营管理水平的天然因素。
此外，向各部委和地方摊派额度指标，具有明显的计划经济的作风，并且其他相关政策也都是以扶
植国企为主，而将民营企业挡在门外。这些显然都不利于社会资源的合理流动和分配。取消额度制
而改核准制，只是还法律至上的本来面目，使各种类型的企业在募股方面，处于平等的国民地位，
取消了特权。
核准制是由发审委员会(不是证监会这一具有司法行政职能的监管部门)，按照民主程序，依据法定
要件(而不是额度或人为的平衡政策)，云笠档哪脊缮昵胫鹛跎蟛椋欢哉泄墒榈囊蟆⑹抵室郧恐菩
孕畔⑴段诵模磺锌赡芏酝蹲收卟跋斓男畔⑴冻隼矗辉诿魅芳喙芎团侗曜嫉那疤嵯拢檬谐
〔斡敫?quot;各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险"。
证监会不做实质内容审查，只负责对违法违规行为、报告内容与实际不符等做调查和处理。核准是
发审委的事，且不对发行价、数量、募资额做标准性设定。这些内容是企业自主的市场行为，如发
行价量定位不合理而不能成功募资，则使企业的筹资失败，自然有相应的法定要件去管理，与核准
本身无关。
发行价格的制定，具有独立的定价标准，无需参考市场交易价。在新股发行改革以前，尽管法律上
也没有硬性规定发行价格的制定标准，但是，许多新股发行，还是遵循 15倍左右这样一个约定俗
成的市盈率标准。募集资金的多少，基本是考虑所要投资项目的资金缺口，再加上募资费用；按照
现有资产和盈利状况乘以发行市盈率得出发行价格；两项相除即发行数量。因此，募集资金基本是
依项目的满额募资。在海外盛行的超额配售一直没有在国内实行。
而新股发行市场化最重要的变化在于两点：一是变项目融资为企业融资；二是引入战略投资人。
变项目融资为企业融资，发新募资额，将投资者对本公司的整体认可度和期望值考虑在募资范围
内，即募集资金并不单纯是服务于现有需要资金的项目。由于市场认可度好和期望值高而获得的超
额募资具有项目创造的功能，这种项目创造一方面可以扩展企业的成长性，一方面又可避免募资项
目对企业发展的片面性。
对投资者来说，发新股公司的投资价值不再悬系于某一项目的成败，而要以企业的整体实力和独立
经营能力作为判断投资价值的标准。那些缺乏独立经营能力和抗击非系统风险能力较弱的企业，投
资者的投资信心将打折扣。这将促使投资者必须改变认识投资价值的理念。从这个意义上，"用友
软件"的成功募资，具有对证券市场的特殊影响。因为，目前软件类上市公司共有 8家，其市价平
均市盈率基本在 63倍左右，接近"用友软件"的发行市盈率。
或许也正是从这个角度看，许多投资者开始怀疑，今后以二级市场价差将不再存在。但是，我们必
须看到：1."用友软件"的主要产品集中在财务软件上，此领域进一步的拓展空间已不大，是否发新
对公司财务软件的开发和拓展市场影响不大；招股书中的投资项目比较泛泛，很不具体明确。2.此
次 亿元人民币的募资额，远远超过早先在香港创业板上市的另一竞争对手"金蝶"所获得的 1
亿港元。这两方面数字表明，公司潜在"项目创造"的潜力。
引入战略投资人，对发行价的影响比较具体，使发行价格更真实地反映了投资者主流对企业的价值
成长预期。战略投资人对发行价的接受，包括募资项目的回报、持有新股所要丧失的机会成本(包
括认股资金本身的融资成本)、同业企业竞争与市场分割所导致的投资价值差异、发新企业与战略
投资人在业务上的可能关联、补充所产生的影响等诸多因素。因此，经过路演、询价等事前工作后
的新股定价，更能反映投资者的未来预期，而这一预期基本是建立在纯投资观点上的，与二级市场
交换中产生的投机价无关，战略投资不会将资本利得计算在内的。因此，由此确定的新股发行价必
然还是低于投机预期价的。从这个意义上讲，"用友软件"这样的发行价无论高低，其波动幅度都将
受到明确的限制，从而起到稳定市场的作用。
核准制下的市场化发行与定价策略
一、核准制下的市场化发行
1、发行核准制的真正含义
按照《证券法》第十一条规定："公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监
督管理机构核准。"第十四条规定："国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发
行申请。"这样就意味着中国证监会的职能将逐渐由行政审批制向实质性核准制转变，证监会将在
以后的新股发行中不再根据额度来规定发行新股规模。
审批制既不同于注册制也不同于核准制，审批制是我国在证券市场的发展初期，为了维护上市公司
的稳定和处理复杂的社会经济关系，采用行政和计划的手段，由地方政府或部门根据发行额度推荐
发行上市，证券监管部门主要行使行政审批职能。而证券业务中介机构职能不能得到应有的发挥，
这样无法保证上市公司不通过包装企业、做帐达标等达到上市的目的。
核准制则是指发行人在申请发行股票时，不仅要充分公开企业的真实情况，而且必须符合有关法律
和证券监管机构规定的必要条件，证券监管机构有权否决不符合规定条件的股票发行申请。证券监
管机构对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作审查，还对发行人的营业性质、财力、素
质、发展前景、发行数量和发行价格等条件进行实质性审查，并据此作出发行人是否符合发行条件
的价值判断和是否核准申请的决定。
2、核准制下的市场化发行
（1）市场化发行新股的条件基本具备
市场化发行新股是成熟证券市场通常采用的做法，我国证券市场目前已经有一定的市场规模，发展
速度在世界证券市场中属于比较快的一个。从我国经济发展角度看，证券市场的发展一般先行于国
民经济的增长。经过十余年的证券市场发行，基本上采取的是一种行政审批和额度分配的发行制
度，在证券市场发展的初期，起到了非常重要的作用。但是这种发行方式暴露的问题也越来越多。
目前根据市场的需求采取核准制下的市场化发行新股，条件基本具备：
A、新股发行和定价方式已经多元化
虽然我国证券市场上投资品种相对稀缺，但目前我们采取的新股发行和定价方式实际上还是较多
的，在不同的历史发展阶段，新股发行方式有些差异。其中成功增发新股的经验和教训，给证券监
管部门、投资者、券商和发行人提出了新的课题和新的挑战。整体上看，我们还在不断地摸索，新
股发行和定价方式的多元化加快了新股发行的市场化进程。
B、已经有解决历史遗留问题的经验
如果说中国的股市刚开始就是从狭缝中成长起来的，客观上就存在着诸如体制上的缺陷和历史遗留
问题。我国证券市场中目前还有大部分股票不能流通，但是我们已经在逐渐探索如何解决这些问
题，2000年初深沪两市转配股数量约 33亿股，在通过充分的调研后首先将这部分转配股逐渐安排
上市流通，从其实施的结果看，比预期的效果要好，为我们以后解决历史遗留问题提供了典范，也
给我们启示：大胆创新，市场才有发展。
C、投资者的素质和抗风险能力在逐渐提高
证券市场十年来的发展，我们欣喜的看到投资者的素质明显提高，对于股票市场的风险意识和保护
自身权益方面实际上取得了较大提高和进步，市场游戏规则和法制观念逐渐深入人心，对于一级市
场新股发行市场化可能带来的市场风险已经有心理准备。
D、券商防范市场化风险的意识增强
券商作为证券市场中重要的中介机构，在投资者和发行人逐渐扮演着非常重要的角色。新股的发行
方式与发行定价策略与券商的操作风格和风险承受能力有较大关系，近几年来券商在市场化发行的
道路上做了许多尝试，诸如增发新股带来的市场风险已经告诉投资者和券商应该适当防范发行风
险，就要求券商根据市场游戏规则和预选上市公司的素质选择公司发行上市，达到预期目的。
E、市场监管能力增强、市场已经初具规模
中国证监会、交易所以及其他监管部门经过摸索和总结经验，在市场监管上已经逐渐形成高效、实
用的监管体系，监管能力明显增强，一级市场的运作相对透明。另外证券市场已经初具规模，市价
总值已经超过 万亿元，占国民生产总值的比重从 90年的 %已经上升到超过 50%的水平。
2000年国内一级市场发行募集资金总量突破 1500亿元，预计 2001年市场发行量将再度盘升，新
股发行冻结资金总量增长较快，已经初步具备市场化发行的客观条件。
F、发行人逐渐完善法人治理结构和形成股东权益最大化的理念
发行人的素质是投资者投资的关键，上市公司作为现代企业制度的代表，虽然还存在这样或那样的
历史遗留问题，在完善法人治理结构方面迈出了较大的一步，随着市场监管力度的加强，政策引导
上市公司建立现代企业的产权制度，上市公司的经营者逐渐形成以股东权益的最大化作为运作目
标。发行人一方面考虑募集合理的资金，另一方面发行人应该充分考虑投资者面临的市场风险，妥
善处理好这一矛盾。
市场化发行在有关的法律法规中没有严格意义上的界定。但根据笔者的理解，市场化发行是关于券
商、发行撕屯蹲收咧涓菔谐」┣蠊叵担嗷バ鳎嫌泄毓痉 ê椭とü娑 ò凑蘸侠砉某绦颉⒑
鲜实姆⑿蟹绞揭约敖衔降募鄹裣蛲蹲收叻⑿泄善钡墓獭Ｕ馄浼渥钗丶木褪欠⑿蟹绞胶头⑿屑
鄹竦娜范 ā?br>（2）发行方式是新股发行中投资者最为关注的焦点
一级市场运作的资金性质非常复杂，每改变一种发行方式对不同的投资主体将具有较大的经济利益
改变。我国证券市场股票发行经过十年的发展，经过了认购证抽签发行、存单抽签发行、网上竞价
发行、网上定价抽签发行等诸多发行方式，1999年 7月 1日《证券法》正式实施，要求核准制发
行股票，为适应这一发展，从 1999年首钢股份采取法人配售与上网定价相结合的方式发行新股，
2000年 2月 13日根据市场的需求出台了将一部分新股通过向二级市场投资者配售的发行方式，一
定程度上将新股发行方式市场化程度推向了一个新的高度。我国社会主义市场经济的性质决定了股
市运作的大部分资金具有国有经济属性，在风险意识和法人配售新股方式由于受到部分资金的非理
性操作或发行各方黑箱操作，出现了一些问题，2000年 8月 21日《指引》的出台意在规范法人配
售行为，结果只有宝钢股份一家采用了法人配售方式。目前新股发行基本上采用上网定价发行，与
核准制要求的市场化发行新股有些背离。
（3）定价模式成为目前我国证券市场新股发行争论的关键
A、严格的市盈率定价模式
例如证券法实施以前新股发行基本上采取 12--15倍市盈率方式定价，新股发行在进入市场以前实
际上发行价格已经确认，不是真正意义上的供求关系决定的价格。即使有一些询价区间的市场化做
法，但整体而言摆脱不了人为设定的市盈率发行范围。
B、宽松的市盈率定价与淡化市盈率定价模式
1999年首钢股份、三九医药首发、真空电子增发，以及 2000年初桂冠电力等采取法人配售方式发
行新股，逐渐突破传统的市盈率障碍，采取路演和向机构投资者询价的发行方式，逐渐探索各种利
用市场机制发行价格的功能，具体采用了"区间范围内累积投标竞价"、"总额一定，不确定发行
量，价格只设底价、不设上限"等做法，并且随网络股行情一度助涨了新股发行市盈率稳步推高，
2000年新股发行市盈率被闽东电力以 倍的市盈率水平刷出历史最高价。
C、券商、发行人根据市场供需状况合理定价阶段
宝钢采取预路演和确定发行价格区间等比较市场化的发行方式，给我们启示，一级市场新股发行将
随着 2001年 3月取消新股额度后将走市场化发行和市场化定价的方式，发行人应聘请专业财务顾
问，对其股票价值与价格进行正确评估，从而由券商、发行人及发行人财务顾问根据市场供需状况
合理定价，能够通过核准程序，一级市场具体发行能否销售得出去，市场风险完全由券商和发行人
承担。
可见，市场化发行只是发行核准制的一个内容，发行核准制的实施对于加快新股发行市场化将起到
非常重要的指导作用。
二、新股发行市场化中可以采取的发行方式和发行定价方式
（一）新股发行方式
1、法人配售与上网定价相结合的发行方式
2000年 8月 21日《法人配售新股指引》可以作为这种发行方式和发行定价方式的指导性文件。问
题是这种方式相对于以前有关法人配售的规定多了控制发行人、券商和机构投资者之间黑箱操作的
审批组织--中国证券业协会"法人配售新股审核小组"，给券商和发行人以及机构投资者增加了操作
难度。目前情况分析看，对于大盘股、行业成长性欠佳的行业有可能采取这种方式发行。
2、二级市场配售与上网定价相结合的发行方式
2000年 2月 13日《二级市场投资者配售新股》作为发行的指南。目前存在的主要问题是我国上市
公司筹资心切，券商投行人员承担的风险和收益不对称（例如二级市场配售虽然有余股包销，券商
激励机制的缘故造成二级市场配售包销余额收益与投行人员切身利益关系不大，一定程度上挫伤了
投行人员的积极性）。当然向二级市场投资者配售新股方式在目前阶段可以采用，随着时间推移，
机构投资者比重较大时，可以逐渐取消这种方式。
3、上网定价发行方式
这种方法简单、高效，是我国证券市场目前新股发行采取得较多的一种方法。在新股发行规模较
小，市场风险不大时，预计今后很长时间内都有可能被采用。
4、其他创新的发行方式
只要合理、合规，券商可以采取其他创新方式。例如最近茉织华 B增发茉织华 A，采取的"网下对
机构投资者询价并配售和网上对一般投资者上网询价发行同步进行"，将发行定价娜 ɡ挥墒谐±淳
杭劬龆 ǎ哂幸欢 ǖ拇硇浴?br>（二）新股发行定价方法
根据我国证券市场的现在和发展方向，笔者通过总结和分析认为可以根据不同的情况采取以下新股
发行定价方法。
1、市盈率估价法或净资产倍率法
这种方法采取"新股发行价格=每股收益*预计市盈率"或"新股发行价格=每股净资产值*溢价倍率"公
式确定发行价格，因为一般较好量化，历史上通常被作为新股发行定价的首选方法。
2、贴现现金流模型（资本化定价）
这种模型是现代财务理论和资本市场理论相结合的产物，一般通过"新股发行价格=∑未来现金流折
现"来确定新股发行的价格，是未来可能被投行人员广泛采用的一种方法。这种方法从投资角度反
映了企业的真正价值，具有较强的科学性和前瞻性。但是这种方法由于对未来现金流和折现率的选
取具有较大不确定性，具有较大的主观片面性。
3、EBIT法（财务杠杆法）
根据 EBIT计算财务杠杆，根据边际资金成本确定合理的筹资结构和筹资规模以及筹资来源，从而
确定企业的发行价格。这种方法纯粹从财务管理学角度预测资金需求和发行价格，对市场的供求关
系考虑得较少。
4、网上完全竞价法和网上、网下同步竞价法
完全由市场供求状况来决定发行价格，不问机构还是中小投资者均采取自由报价方式参与竞价。目
前一级市场上囤积的资金由于非常充裕，这种由市场来决定新股发行价格的定价方式可能带来较大
的市场风险。最近的茉织华 B增发茉织华 A采取的是"网上、网下同步竞价"，定价方法采用累计投
标询价的方式来确定发行价格，有一个询价下限和一个虚设的询价上限，同时券商提供指导价格，
最终价格由市场供求关系决定。
5、采用市价折扣法
市价折扣法主要适应于新股增发或首发时按同类行业股票的市价情况进行折扣发行，在缩小一、二
级市场价差、稳定二级市场股价、发行人能够很快募集资金到所需的资金等方面具有积极的意义。
但是券商和投资者实际上面临着较大的市场风险，券商有可能包销大量余股，存在发行风险，而投
资者则面临着上市即跌破发行价格的风险。
核准制下新股定价的方式
根据新股定价的原则及世界各国和我国的新股定价的经验，核准制下新股定价可选择以下两种方
式。
1．议价法
议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。发行人和主承销商在议定发行价格时，主
要考虑二级市场股票价格的高低（通常用平均市盈率等指标来衡量）、市场利率水平、发行公司的
未来发展前景、发行公司的风险水平和市场对新股的需求状况等因素。一般有两种方式：
（1）固定价格方式。基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后
根据这个价格进行公开发售。在我国台湾省，新股发行价格是根据影响新股价格的因素进行加权平
均得出的。市场上惯用的计算公式为：
P＝A×40％＋B×20％＋C×20％＋D×20％
其中：P＝新股发行价格
A＝公司每股税后纯收益 X类似公司最近 3年平均市盈率
B＝公司每股股利 X类似公司最近 3年平均股利率
C＝最近期每股净值
D＝预计每股股利／1年期定期存款利率。
在美国，当采用尽力承销方式（BESTEFFORTSCONTRACT）销售时，新股发行价格的确定也采用固定
价格方式。发行人和投资银行在新股发行前商定一个发行价格和最小及最大发行量，股票销售期开
始，投资银行尽力向投资者推销股票。如果在规定的时间（一般为 90天）和给定的价格下，股票
销售额低于最低发行量，股票发行将终止，已筹集的资金返还给投资者。
（2）市场询价方式。这种定价方式在美国普遍使用。当新股销售采用包销（FIRMCOMMITMENT）方
式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的
价值（一般用现金流量贴现等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股
票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，
向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对
反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确
定新股发行价格。
2．竞价法
竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。在具体实施过程
中，又有下面三种形式：
（1）网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。新股竞价发
行申报时，主承销商作为惟一的"卖方"，其卖出数为新股实际发行数，卖出价格为发行公司宣布的
发行底价，投资者作为买方，以不低于发行底价的价格进行申报。
（2）机构投资者（法人）竞价
新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定
股票发行价格。一般由主承销商确定发行底价，法人投资者根据自己的意愿申报申购价格和申购股
数，申购结束后，由发行人和主承销商对法人投资者的有效预约申购数按照申购价格由高到低进行
排序，根据事先确定的累计申购数量与申购价格的关系确定新股发行价格。
（3）券商竞价。在新股发行时，⑿腥耸孪韧ㄖ善背邢蹋得鞣⑿行鹿傻募苹⒎⑿刑跫投孕鹿沙
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械募鄹窬褪枪善狈⑿屑鄹瘛?br>从核准制下新股定价的原则来衡量，议价法和竞价法都试图使新股
的发行价格反映股票本身的价值和市场的供求关系。在用议价法定价时，新股发行价格是在按股票
投资价值确定的基础价格之上进
行反复修正后确定的，修正的主要依据是行业平均市盈率或者三至五家相似公司的平均市盈率以及
路演时投资者对新股价格的反馈信息。在一个有效的资本市场上，平均市盈率水平基本上反映了市
场对该类股票的需求状况，而路演推介则是直接面向市场以征集市场需求量，从这个角度看，议价
法可以看成是以股票价值为基础，通过"模拟"市场需求状况来确定新股发行价格，定价的准确性很
大程度上取决于主承销商的专业知识和经验。竞价法虽然有各种不同的方式，但都是以股票价值作
为发行底价，以此为基础由承销商或者投资者进行竞价，是一种"直接"的市场化定价方式，只是参
加定价的市场主体及其范围存在差异。
企业股票上市选择了券商还需要专业财务顾问吗？
企业改制上市是一项复杂的资本运作，需要专业的中介机构提供帮助。从改制上市要达到的四个基
本目标：尽可能多募集资金、低成本、符合企业长远发展规划和尽量缩短上市时间来看，专业财务
顾问和券商参与企业改制主要有以下四点不同：
一、立场不同：企业改制上市一般要经历两个阶段，一是改制重组，在这个过程中改组方案的设计
是
关键工作，券商作改制多从上市规则和市场要求出发进行资产的投入和剥离重组，对企业发展的战
略利益考虑甚少，而专业财务顾问作为企业"外脑"，会更多地从维护企业整体利益出发设计重组方
案；二是发行上市，在这个阶段发行价格的确定是核心。随着今年三月核准制正式实施，中国股票
市
场发行机制的也越来越市场化，企业希望的是在发行股数一定的条件下，尽可能募集到最多的资
金，而发行券商为控制发行风险会尽可能取定价区间的底限，以确保发行成功，因此企业与券商存
在极大的利益冲突．从国际惯例的角度来看，发行价格都需要发行公司、券商及专业财务顾问三者
协商确定。
二、费用不同：公司改制上市，一般要发生以下费用：券商承销费和保荐费、专业中介费（律师、
审计、评估）和财务顾问费等，并且数额较大，约占企业募集资金总额的 6-8%左右，因此对上市
费用的控制也是企业需要重点考虑的问题，由于专业信息不对称和缺乏经验，聘请专业财务顾问作
为企业的参谋十分必要。目前有的券商为了承揽项目，改制期间不收取或少量收取费用，目的主要
是确定与公司的合作关系，在未来上市前企业一般对券商的选择已失出谈判能力，到那时损失的绝
不是少量的而是数目极为可观的金钱。而专业财务顾问这类机构运作成本低，贴近市场，操作融资
能力强，收费合理，具有充当财务顾问的各种条件。
三、具体工作内容不同：自 1999年中国股票一级市场发行方式引入市场化机制后，券商为控制发
行风险，参与企业改制上市工作的重点都放在公司推介、路演和定价上面，而对企业改制工作不会
具体组织实施，许多事情还是要企业自己来做。专业财务顾问则不同，作为企业的顾问、智囊在改
制过程一般要做许多具体而实际的工作，甚至可以发挥本土优势为企业引进战略投资者。另外，专
业财务顾问不仅可以帮助企业选择证券公司和中介机构，而且可以协助或代表企业来确定中介机构
的服务内容，一方面否则有可能许多事情本来是中介机构的事也会要企业自己做，另一方面，对中
介机构的结果协调也相当重要，为此需要专业财务顾问为企业筹划。
四、时间不同：一方面，券商由于人力资源投入较高，一般只对通过改制后能尽快上市的企业有兴
趣，很少介入需要二到三年培育的企业，这是因为这类企业有更大的可塑性、有更多的不确定因
素，因而，充当财务顾问的难度和成本会较大，而专业财务顾问通过科学优化的配置规律，从企业
战略发展出发，合理利用上市条件，帮助企业设计改制与重组方案，进行深层次改制、重组，从而
在大量的企业群体中，发掘并培育出适宜上市的企业；另一方面，券商一般手头同时操作几个上市
项目，因此需要在平衡市场和监管方面作出选择，企业只能被动地等待券商作出安排。而企业如果
选择专业财务顾问为自己改制上市进行全程安排，专业财务顾问会对企业发行上市时机和券商讨论
并提供专业意见，从而使企业比较容易在规定的期限完成上市工作。
因此，券商是有可能充当财务顾问角色的，但是券商未必能尽职当好财务顾问，从对企业资本运作
负责的角度来看，真正能够当好财务顾问的，也确实想尽职尽责当好顾问的，是那些在艰难的市场
环境中自下而上的专业财务顾问公司。
总之，专业财务顾问在与上市企业保持一致利益的原则下，根据企业不同的上市需求为企业设计资
产重组方案，制定上市计划，负责上市过程中的咨询工作，协助企业同政府主管部门及其它各类中
介机构进行交涉，帮助企业与保荐人、审计机构、律师事务所、评估机构进行商务谈判，以挑选最
合适的中介机构为企业上市提供服务，最大限度地降低企业的上市成本，协助企业尽早地、以最适
合企业发展的方式获得境内外上市的成功。
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