股 票 基 本 分 析 ― ― 财 务 操 纵 案 例
一 、 财 务 操 纵 的 特 殊 会 计 环 境
与 其 他 国 家 和 地 区 的 上 市 公 司 相 比 ， 我 国 上 市 公 司 所 处 的 历 史 条
件 和 经 济 环 境 以 及 所 受 政 策 约 束 有 较 大 差 异 ，特 别 是 在 实 行 了 几 十 年
传 统 计 划 经 济 体 制 后 ， 目 前 正 处 于 向 市 场 经 济 体 制 转 化 的 过 渡 时 期 ，
在 这 一 特 定 的 历 史 时 期 中 ， 许 多 市 场 行 为 带 有 明 显 的 计 划 经 济 的 痕
迹 。例 如 股 份 公 司 发 行 新 股 和 股 票 上 市 实 行 计 划 额 度 制 ，每 年 由 国 家
计 委 制 定 ，然 后 再 按 条 块 和 行 政 隶 属 关 系 分 配 到 各 省 、市 、自 治 区 及
国 务 院 各 部 委 。对 于 拥 有 数 万 亿 元 资 产 的 全 国 国 有 企 业 而 言 ，每 年 一
百 亿 元 的 新 股 额 度 无 异 于 杯 水 车 薪 ，能 够 争 到 新 股 额 度 ，企 业 自 然 十
分 珍 惜 。在 新 股 发 行 数 量 是 常 量 的 情 况 下 ，要 利 用 这 难 得 的 机 会 募 集
到 更 多 的 资 本 ，只 有 尽 量 提 高 新 股 发 行 价 格 这 一 变 量 。新 股 发 行 价 格
受 到 发 行 市 盈 率 的 限 制 ， 一 般 在 20 倍 左 右 。 由 于 《 公 司 法 》 规 定 ，
股 份 有 限 公 司 向 社 会 公 众 发 行 的 股 票 不 得 低 于 公 司 总 股 本 的 25％ ，
因 此 大 型 国 企 在 新 股 额 度 有 限 的 情 况 下 ，只 能 将 原 有 资 产 中 的 一 部 分
剥 离 出 来 折 合 成 发 起 人 股 。
这 部 分 剥 离 出 来 的 资 产 历 史 上 属 于 原 来 的 会 计 实 体 ， 按 会 计 实 体
假 设 对 全 部 资 产 进 行 确 认 和 计 量 ，按 会 计 期 间 假 设 把 一 部 分 资 产 费 用
化 并 与 营 业 收 入 进 行 配 比 以 确 定 利 润 。
在 发 行 新 股 前 ，为 了 向 社 会 公 众 揭 示 这 部 分 剥 离 资 产 的 盈 利 能 力 ，
会 计 师 不 得 不 将 这 部 分 剥 离 资 产 假 设 为 一 个 新 的 虚 拟 的 会 计 实 体 ，并
且 假 设 其 已 经 存 在 了 三 个 或 三 个 以 上 会 计 期 间 。 然 后 根 据 历 史 资 料 ，
从 原 来 会 计 实 体 中 剥 离 出 一 部 分 营 业 收 入 和 费 用 归 虚 拟 会 计 实 体 ，并
据 以 确 定 虚 拟 会 计 实 体 在 各 个 会 计 期 间 的 利 润 。按 照 会 计 常 识 ，只 要
是 可 以 辨 认 的 资 产 都 能 够 从 总 资 产 中 剥 离 出 来 单 独 计 价 ，但 是 总 资 产
的 盈 利 能 力 却 不 是 各 单 项 资 产 盈 利 能 力 的 简 单 相 加 。这 种 从 总 资 产 中
剥 离 部 分 资 产 ，并 模 拟 计 算 其 营 业 收 入 和 费 用 ，再 据 以 确 定 该 部 分 剥
离 资 产 产 生 的 盈 利 的 方 法 ，不 仅 违 背 了 会 计 实 体 和 会 计 期 间 的 基 本 假
设 ， 而 且 给 股 份 有 限 公 司 上 市 前 的 财 务 包 装 提 高 了 许 多 机 会 。 1997
年 新 上 市 的 公 司 ， 其 招 股 书 披 露 的 前 三 年 净 资 产 收 益 率 普 遍 在 40％
以 上 ，个 别 公 司 年 度 的 净 资 产 收 益 率 甚 至 高 达 100％ 以 上 。形 成 鲜 明
对 照 的 是 ，同 期 全 国 国 有 企 业 的 净 资 产 收 益 率 平 均 值 不 足 7％ 。由 于
上 市 前 的 过 度 包 装 ，导 致 上 市 后 公 司 必 须 在 提 高 净 利 润 和 降 低 净 资 产
两 个 方 面 进 行 利 润 操 纵 ，以 使 上 市 后 的 净 资 产 收 益 率 不 会 比 上 市 前 陡
然 降 低 。
二 、 利 润 操 纵 的 案 例 分 析
1． 提 前 确 认 营 业 收 入 的 案 例 分 析
提 前 确 认 营 业 收 入 的 情 况 多 见 于 房 地 产 业 上 市 公 司 或 上 市 公 司 控
股 的 房 地 产 业 子 公 司 。
L 公 司 被 出 具 的 保 留 意 见
该 意 见 称 ： “ 1994 年 销 售 英 达 花 园 以 售 楼 合 同 金 额 及 其 相 应 的 成
本 入 帐 ，与 现 行 房 地 产 开 发 企 业 财 务 制 度 对 销 售 收 入 确 认 的 规 定 不 相
一 致 ， 其 销 售 收 入 129 171 元 ， 及 相 应 成 本 人 民 币 87 762 114
元 列 示 于 后 附 的 合 并 会 计 报 表 中 。”
点 评：根 据 现 行 房 地 产 开 发 企 业 财 务 制 度 规 定 ， 房 地 产 的 销 售 应 在 办
理 相 应 的 产 权 移 交 手 续 ， 开 具 发 票 或 结 算 单 后 方 能 确 认 为 销 售 收 入 。
房 地 产 的 开 发 周 期 往 往 需 要 几 年 ，按 照 确 认 营 业 收 入 的 会 计 理 论 ，
房 地 产 企 业 在 预 售 房 屋 或 签 定 售 楼 合 同 后 ，按 工 程 进 度 确 认 销 售 收 入
和 与 之 相 对 应 的 销 售 成 本 也 不 无 道 理 。 现 行 制 度 的 规 定 过 于 严 厉 ，
但 L 公 司 以 售 楼 合 同 金 额 确 认 为 当 年 销 售 收 入 的 做 法 似 乎 也 不 够 谨
慎 ，毕 竟 合 同 义 务 的 履 行 还 刚 刚 开 始 ，如 果 将 售 楼 合 同 金 额 按 施 工 进
度 分 期 确 认 为 销 售 收 入 好 象 还 说 得 过 去 。至 少 从 推 迟 交 纳 所 得 税 的 角
度 来 说 ，按 现 行 制 度 在 产 权 移 交 并 开 具 发 票 后 确 认 销 售 收 入 似 乎 也 是
对 公 司 有 利 的 。
以 L 公 司 为 例 ，1994 年 以 英 达 花 园 售 楼 合 同 金 额 及 其 相 应 的 成 本
入 帐 ， 导 致 利 润 增 加 41 955 元 （ ＝ 129 717 － 87 762
114），按 L 公 司 适 用 所 得 税 率 15％ 计 ，1994 年 将 为 此 多 缴 纳 所 得 税
620 万 元 。
L 公 司 显 然 不 会 不 知 道 推 迟 缴 纳 所 得 税 百 万 元 的 好 处 ， 并 且 甘 冒
被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 的 风 险 ， L 公 司 坚 持 按 售 楼 合 同 金 额 确
认 1994 年 的 销 售 收 入 一 定 有 难 言 的 苦 衷 。
H 公 司 被 出 具 的 保 留 意 见
该 意 见 称 ： “ 经 查 ， 贵 公 司 于 1995 年 将 业 已 出 租 给 某 公 司 之 物 业
出 售 给 另 一 公 司 ， 1995 年 获 销 售 收 入 4 100 万 元 。”
点 评 ： 未 等 出 租 物 业 到 期 ， 便 匆 匆 忙 忙 出 售 给 另 一 公 司 ， 销 售 收 入
4100 万 元 占 当 年 营 业 收 入 10 万 元 的 41％ ， H 公 司 之 匠 心 由 此
可 见 一 斑 。
J 公 司 被 出 具 的 说 明 意 见
该 意 见 称：“ 贵 公 司 将 南 澳 县 国 土 局 出 让 给 贵 公 司 的 部 分 土 地 使 用
权 转 让 给 深 圳 辉 创 实 业 股 份 有 限 公 司 、深 圳 市 新 鸿 泰 投 资 发 展 有 限 公
司 和 南 澳 国 土 开 发 总 公 司 。 根 据 深 圳 市 华 商 律 师 事 务 所 于 1995 年 4
月 18 日 出 具 的 法 律 意 见 书 ， 贵 公 司 尚 应 完 善 有 关 的 法 律 手 续 。”
点 评：J 公 司 将 1995 年 4 月 18 日 尚 未 办 完 法 律 手 续 的 转 让 收 入 计 入
1994 年 损 益 表 ， 是 否 有 点 太 早 ？
T 公 司 被 出 具 的 保 留 意 见
该 意 见 称：“ 贵 公 司 1996 年 度 的 主 营 业 务 收 入 中 计 有 4 106
元 人 民 币 及 相 应 的 主 营 利 润 计 453 元 人 民 币 ， 系 贵 公 司 在
1996 年 12 月 31 日 之 前 开 具 销 售 发 票 ， 而 于 1997 年 1 月 15 日 之 前
办 理 产 品 出 库 手 续 。”
点 评 ： 销 售 实 现 在 1996 年 ， 产 品 出 库 却 在 1997 年 ， 时 间 虽 相 差 只
有 15 天 ，却 跨 越 两 个 会 计 年 度 ，看 来 无 需 注 解 ，已 能 知 道 其 中 奥 秘 。
X 公 司 被 出 具 的 保 留 意 见
该 意 见 称：“ 1995 年 贵 公 司 按 债 务 重 整 方 案 ， 以 拥 有 的 在 建 楼 宇 华
乐 大 厦 中 的 部 分 产 权 计 人 民 币 30 612 元 ， 抵 偿 所 欠 中 国 人 民
建 设 银 行 深 圳 市 分 行 人 民 币 166 585 元 的 债 务 ，由 此 产 生 利 润
人 民 币 135 972 元 。 后 又 向 建 设 银 行 深 圳 市 分 行 以 人 民 币 166
585 元 购 回 相 同 产 权 。我 们 认 为 上 述 业 务 的 会 计 处 理 和 中 国 现
行 会 计 制 度 的 有 关 规 定 不 一 致 。鉴 于 上 述 情 况 ，我 们 对 后 附 会 计 报 表
的 比 较 数 字 ，即 相 关 的 经 营 所 得 的 利 润 、所 得 税 、固 定 资 产 、可 分 配
利 润 、 股 东 权 益 及 1996 年 度 的 固 定 资 产 、 可 分 配 利 润 、 股 东 权 益 不
能 确 定 。”
点 评 ： X 公 司 保 留 意 见 中 所 披 露 的 问 题 过 于 复 杂 ， 我 们 作 一 解 释 ：
1 X 公 司 拥 有 在 建 楼 宇 华 乐 大 厦 的 部 分 产 权 ， 该 产 权 的 帐 面 价 值 为
30 612 元 。
2 X 公 司 欠 人 民 银 行 深 圳 市 分 行 的 债 务 为 166 585 元 。
3 X 公 司 以 帐 面 价 值 仅 30 612 元 的 资 产 抵 偿 166 585
元 的 债 务 ， 并 将 差 额 135 972 元 作 为 利 润 入 帐 。
4 X 公 司 后 来 又 以 166 585 元 的 现 金 向 建 设 银 行 深 圳 市 分 行
购 回 上 述 产 权 ， 并 将 上 述 产 权 列 作 X 公 司 固 定 资 产 。
X 公 司 的 会 计 师 十 分 聪 明 ， 他 首 先 创 造 了 一 笔 交 易 ： 以 一 项 资 产
抵 偿 5 倍 于 该 项 资 产 帐 面 价 值 的 债 务 ， 交 易 的 结 果 当 然 是 公 司 获 得
了 亿 元 的 利 润 。 然 后 他 又 制 造 了 一 笔 交 易 ： 以 相 当 于 原 来 所 欠
债 务 的 金 额 向 债 权 人 买 回 抵 偿 债 务 的 那 项 资 产 ，交 易 的 结 果 当 然 是 债
权 人 全 部 收 回 了 借 款 。 最 后 他 又 以 亿 元 的 价 值 将 原 来 只 值 3000
多 万 元 的 在 建 楼 宇 的 产 权 作 为 X 公 司 的 固 定 资 产 入 帐 。 上 述 交 易 的
结 果 是 债 权 人 和 债 务 人 皆 大 欢 喜：债 权 人 如 数 收 回 全 部 借 款 ， 而 债 务
人 则 获 得 了 亿 元 的 帐 面 利 润 。 本 来 一 项 很 简 单 的 偿 还 欠 款 的 交
易 ，经 过 精 心 包 装 后 竟 然 会 产 生 巨 额 利 润 ，堪 称 财 务 包 装 的 杰 作 。也
许 是 会 计 师 自 己 也 觉 得 这 样 做 太 过 分 ， 于 是 1996 年 （ 即 次 年 ） 又 将
原 值 亿 元 的 固 定 资 产 调 低 为 亿 元 。
2． 推 迟 确 认 本 期 费 用
与 提 前 确 认 营 业 收 入 一 样 ， 推 迟 确 认 本 期 费 用 同 样 具 有 增 加 本 期
利 润 的 作 用 。
S 公 司 被 出 具 的 说 明 意 见
该 意 见 称：“ 百 大 宾 馆 已 经 使 用 的 空 调 系 统 2 014 元 和 客 房 、
餐 厅 装 潢 费 375 元 ， 仍 列 在 建 工 程 。”
点 评：按 现 行 会 计 制 度 规 定 ， 在 建 工 程 完 工 后 应 立 即 转 入 “ 固 定 资 产 ”
帐 户 ，并 从 转 入 之 日 起 计 提 固 定 资 产 折 旧 。S 公 司 的 做 法 显 然 是 推 迟
确 认 本 期 费 用 ， 并 导 致 本 期 利 润 相 应 增 加 。
B 公 司 被 出 具 的 保 留 意 见
该 意 见 称 ： “ 1995 年 二 电 炉 分 厂 因 设 备 故 障 而 停 产 发 生 的 费 用 8
194 元 ， 历 史 遗 留 的 工 程 设 备 大 修 理 支 出 6 282 元 ， 列
入 待 摊 费 用 和 其 他 应 收 款 ， 未 计 入 当 年 损 益 。”
点 评：上 述 两 项 费 用 如 在 本 期 确 认 ， 将 会 使 税 前 利 润 因 此 减 少 14 477
元 。B 公 司 1995 年 利 润 总 额 为 6375 万 元 ，上 述 两 项 费 用 推 迟
确 认 致 使 1995 年 利 润 增 加 1447 万 元 ， 占 利 润 总 额 的 ％ 。
Z 公 司 被 出 具 的 保 留 意 见
该 意 见 称 ： “ 1995 年 末 ， 公 司 资 产 负 债 表 的 存 货 中 ， 在 产 品 成 本
为 174 783 元 ， 其 中 包 括 在 产 品 定 额 成 本 差 异 52 515
元 。此 项 差 异 应 在 期 末 在 产 品 、库 存 产 成 品 和 本 期 销 售 产 品 之 间 进 行
分 配 。 其 中 ， 本 期 销 售 产 品 成 本 应 负 担 此 项 差 异 额 为 24 342
元 。贵 公 司 并 未 就 该 项 差 异 额 作 出 记 录 和 反 映 。我 们 认 为 ，除 存 在 上
述 因 少 转 在 产 品 定 额 成 本 差 异 影 响 本 期 销 售 成 本 少 计 外 · · · ”
点 评 ： 根 据 注 册 会 计 师 的 保 留 意 见 ， Z 公 司 1995 年 销 售 成 本 少 计
2434 万 元 ， 相 应 地 利 润 多 计 2434 万 元 。 经 查 询 Z 公 司 1995 年 度 损
益 表 ，Z 公 司 1995 年 度 利 润 总 额 仅 为 万 元 ，每 股 净 收 益 仅 为
元 。 也 就 是 说 ， Z 公 司 如 果 在 产 品 定 额 成 本 差 异 2434 万 元 全
部 计 入 销 售 成 本 的 话 ， Z 公 司 将 会 出 现 1998 万 元 的 年 度 亏 损 。 通 过
财 务 包 装 终 于 Z 公 司 免 遭 亏 损 ， 每 股 净 收 益 虽 然 只 有 一 厘 多 ， 但 总
比 出 现 赤 字 要 好 。
E 公 司 被 出 具 的 保 留 意 见
该 意 见 称 ： “ 公 司 1995 年 度 利 息 净 支 出 较 长 短 期 借 款 金 额 及 合 同
规 定 的 利 率 计 算 的 利 息 要 少 660 万 元 。”
点 评 ： 经 检 索 ， E 公 司 1995 年 度 利 润 总 额 为 万 元 ， 少 计 利 息
费 用 而 导 致 的 利 润 虚 增 660 万 元 ， 占 当 年 利 润 总 额 的 77％ 。
N 公 司 被 出 具 的 保 留 意 见
该 意 见 称：“ 贵 公 司 在 待 摊 费 用 、 递 延 资 产 两 个 科 目 的 使 用 及 其 摊
销 上 不 够 规 范 ， 不 符 合 有 关 会 计 制 度 的 规 定 ， 影 响 了 经 营 成 果 。”
点 评：据 检 索：公 司 被 出 具 有 保 留 意 见 审 计 报 告 的 会 计 年 度 ， 利 润 总
额 346 .82 万 元 ， 仅 为 上 年 的 15％ 。 而 年 末 待 摊 费 用 余 额 高 达 23 568
元 ， 年 末 递 延 资 产 余 额 高 达 47 207 元 ， 两 项 合 计 占 流
动 资 产 年 末 余 额 的 15％ 以 上 。 看 来 ， 如 果 N 公 司 待 摊 费 用 和 递 延 资
产 两 个 科 目 的 使 用 及 其 摊 销 规 范 一 点 的 话 ， 说 不 定 N 公 司 在 当 年 就
会 出 现 亏 损 。
X 公 司 被 出 具 的 保 留 意 见
该 意 见 称：“ 贵 公 司 本 年 度 调 整 以 前 年 度 已 售 罄 的 怡 都 大 厦 成 本 及
华 乐 大 厦 在 建 成 本 ， 因 此 调 整 以 前 年 度 损 益 计 人 民 币 10 255
元 及 在 建 工 程 成 本 10 255 元 。因 华 乐 大 厦 在 建 成 本 尚 未 核 定 ，
故 我 们 不 能 确 认 办 理 完 毕 。因 此 ，我 们 对 后 附 利 润 表 中 的 销 售 收 入 人
民 币 87 336 元 ，成 本 人 民 币 32 756 元 ，及 净 利 润 54 579
元 予 以 保 留 。”
点 评：X 公 司 的 会 计 师 把 本 该 在 1996 年 确 认 的 成 本 放 到 1995 年 ， 调
整 以 前 年 度 损 益 从 而 增 加 本 年 度 利 润 。 上 年 利 润 减 少 本 年 度 利 润 增
加 ， 还 能 提 高 利 润 增 长 率 。
但 是 ， 财 务 包 装 毕 竟 作 用 有 限 ， 推 迟 确 认 的 费 用 到 下 一 期 仍 需 确
认 。B 公 司 、E 公 司 、N 公 司 和 C 公 司 虽 然 在 1995 年 免 遭 亏 损 厄 运 ，
但 1996 年 均 出 现 巨 额 亏 损 。
3． 潜 亏 挂 帐 的 案 例 分 析
潜 亏 挂 帐 多 见 于 濒 临 亏 损 的 上 市 公 司 。
ZF 公 司 被 出 具 的 保 留 意 见
该 意 见 称 ： “ ‘ 公 司 待 处 理 流 动 资 产 净 损 失 ’ 和 ‘ 待 处 理 固 定 资 产 净
损 失 ’ 按 二 届 董 事 会 23 次 会 议 纪 要 决 定 暂 挂 ” 。
点 评 ： 根 据 对 ZF 公 司 1995 年 报 的 检 索 结 果 ， 上 次 挂 帐 的 待 处 理 资
产 净 损 失 达 1055 万 元 ， 系 于 1993～ 1995 年 间 形 成 。 公 司 主 营 业 务
自 1994 年 起 已 出 现 亏 损 ， 1995 年 亏 损 进 一 步 扩 大 。 公 司 1994 年 利
润 总 额 仅 为 万 元 ，以 上 资 产 净 损 失 若 在 1994 年 度 确 认 ，则 公
司 在 1994 年 度 就 会 出 现 亏 损 。公 司 在 1995 年 通 过 对 潜 亏 挂 帐 以 及 后
面 将 要 述 及 的 重 复 计 算 投 资 收 益 等 “ 技 术 处 理 ” 方 法 ， 竟 然 使 1995 年
利 润 总 额 达 到 万 元 ， 比 1994 年 增 长 倍 。 但 1996 年 却 发
生 亏 损 万 元 。
SH 公 司 被 出 具 的 保 留 意 见
SH 公 司 与 三 家 房 地 产 开 发 公 司 发 生 房 地 产 纠 纷 ， 法 院 终 审 判 决
SH 公 司 败 诉 ，SH 公 司 为 此 须 向 三 家 房 地 产 开 发 公 司 赔 偿 2786 万 元 。
该 被 出 具 的 保 留 意 见 称：“ 公 司 未 将 上 述 终 审 判 决 结 果 计 入 当 期 损 益 ，
计 影 响 当 年 利 润 2786 万 元 。”
点 评：法 院 终 审 判 决 具 有 法 律 效 力 ， 公 司 纵 然 表 示 不 服 ， 也 不 能 因 此
而 拒 不 执 行 终 审 判 决 ，即 使 是 出 于 谨 慎 考 虑 ，亦 应 将 损 失 计 入 当 年 利
润 表 。 SH 公 司 1996 年 净 亏 损 万 元 ， 每 股 收 益 － 元 。
G 公 司 被 出 具 的 保 留 意 见
该 意 见 称：“ 贵 公 司 会 计 报 表 还 存 在 以 下 问 题 ， 待 处 理 流 动 资 产 净
损 失 期 末 余 额 亿 元 ， 系 分 别 从 存 货 和 应 收 帐 款 转 入 ， 是 一 笔 需
要 确 认 的 亏 损 。由 于 核 算 口 径 的 问 题 ，这 笔 需 要 确 认 的 亏 损 哪 些 应 归
属 1996 年 ， 哪 些 应 归 属 以 前 年 度 无 法 确 认 。”
点 评：经 检 索 ， 1996 年 末 公 司 股 东 权 益 余 额 为 85 万 元 ， 上 述
待 处 理 资 产 净 损 失 占 股 东 权 益 的 比 例 达 58％ 。 G 公 司 1994 年 利 润 总
额 13 万 元 ，1995 年 利 润 总 额 3 万 元 ，如 果 上 述 净 损 失
中 的 一 部 分 在 1994 年 和 1995 年 确 认 的 话 ， 那 么 G 公 司 1994 年 和
1995 年 就 已 发 生 亏 损 。尽 管 此 项 巨 额 亏 损 1996 年 仍 未 计 入 当 期 损 益 ，
但 G 公 司 1996 年 仍 亏 损 17 万 元 ， 一 年 的 亏 损 额 超 过 了 前 两
年 的 盈 利 额 。
SL 公 司 被 出 具 的 保 留 意 见
该 意 见 称：“ 我 们 注 意 到 ， 贵 公 司 三 家 下 属 联 营 企 业 本 年 出 现 大 量
亏 损 共 计 达 人 民 币 103 560 元 ， 按 持 股 比 例 ， 贵 公 司 应 承 担 损
失 人 民 币 51 780 元 。 因 持 股 比 例 不 超 过 50％ ， 所 以 这 三 家 公
司 的 投 资 收 益 按 成 本 法 核 算 ， 也 未 纳 入 合 并 范 围 。”
点 评：根 据 上 述 SL 公 司 应 承 担 的 亏 损 测 算 ， SL 公 司 在 这 三 家 子 公 司
的 持 股 比 例 正 好 是 50％ 。 从 理 论 上 说 ， 持 股 50％ 并 非 绝 对 控 股 ， 用
本 法 核 算 长 期 投 资 也 勉 强 说 得 过 去 。但 是 以 稳 健 原 则 而 言 ，被 投 资 企
业 发 生 如 此 巨 额 的 亏 损 仍 不 调 整 长 期 投 资 的 帐 面 价 值 ，也 不 确 认 发 生
的 巨 额 亏 损 ， 似 乎 就 说 不 过 去 了 。 SL 公 司 1996 年 利 润 总 额 为 1
万 元 ，SL 公 司 应 承 担 的 投 资 亏 损 高 达 5178 万 元 ，是 利 润 总 额
的 4 倍 以 上 ， 根 据 重 要 性 原 则 ， 也 应 该 在 年 度 报 告 中 有 所 披 露 。
HD 公 司 被 出 具 的 保 留 意 见
该 意 见 称 ： “ 本 报 告 所 附 合 并 资 产 负 债 表 存 货 余 额 21 219
元 中 包 括 由 于 种 种 原 因 以 借 条 形 式 反 映 的 存 货 余 额 3 188 元 ；
由 公 司 清 理 出 呆 滞 的 存 货 计 2 588 元 。 两 项 金 额 合 计 5 246
元 ， 占 存 货 总 额 的 比 例 为 27％ ， 其 中 可 能 包 括 潜 在 的 损 失 尚
无 法 量 化 。在 公 司 合 并 报 表 轧 抵 内 部 往 来 后 ，本 报 告 所 附 合 并 资 产 负
债 表 其 他 应 收 款 内 尚 有 万 元 借 方 余 额 未 轧 抵 ， 有 潜 在 的 损 失
需 要 清 理 。”
点 评 ： 据 检 索 ， HD 公 司 被 出 具 保 留 意 见 年 度 （ 1995 年 ） 利 润 总 额
为 万 元 ， 而 潜 在 损 失 竟 然 高 达 957 万 元 。 如 果 潜 在 损 失 当 年
计 入 损 益 的 话 ，HD 公 司 将 进 入 亏 损 企 业 行 列 。HD 公 司 1996 年 的 利
润 总 额 为 万 元 ，基 于 同 样 的 原 因 ，HD 公 司 仍 未 将 潜 在 损 失 计
入 当 年 损 益 ， 并 再 次 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 。
4． 会 计 方 法 变 更 或 会 计 处 理 错 误 的 案 例 分 析
F 公 司 被 出 具 的 保 留 意 见
该 意 见 称：“ 我 们 认 为 ， 除 公 司 的 机 器 设 备 折 旧 的 计 提 方 法 由 平 均
年 限 法 改 为 工 作 量 法 外 ， 其 他 会 计 处 理 方 法 的 选 用 遵 循 了 一 贯 性 原
则 。”
点 评：F 公 司 是 一 家 生 产 建 筑 材 料 的 公 司 ， 由 于 房 地 产 市 场 不 景 气 导
致 建 材 销 售 疲 软 ，被 出 具 保 留 意 见 年 度 净 利 润 仅 为 上 一 年 度 的 50％ 。
由 于 开 工 不 足 ，机 器 设 备 按 工 作 量 法 提 取 的 折 旧 ，当 然 会 小 于 按 平 均
年 限 法 提 取 的 折 旧 ， 利 润 自 然 会 相 应 增 加 。
SN 公 司 被 出 具 的 保 留 意 见
该 意 见 称 ： “ 根 据 我 们 的 审 查 ， 贵 公 司 从 1996 年 6 月 1 日 起 采 用
了 经 董 事 会 批 准 的 变 更 后 的 固 定 资 产 折 旧 政 策 ， 由 于 此 项 政 策 的 变
更 ，导 致 会 计 报 表 中 的 累 计 折 旧 计 提 数 减 少 人 民 币 15 元 ，同
时 对 合 并 报 表 之 税 前 利 润 产 生 影 响 ，影 响 数 额 为 人 民 币 10 元
（ 扣 除 少 数 股 东 损 益 影 响 数 人 民 币 4 494 348 元 ）。”
点 评 ： 根 据 SN 公 司 1996 年 年 报 披 露 ： 公 司 自 1996 年 6 月 1 日 起 ，
将 房 屋 建 筑 物 的 折 旧 年 限 由 20 年 改 为 40 年 ，将 机 器 设 备 的 折 旧 年 限
由 10 年 改 为 20 年 ， 运 输 工 具 的 折 旧 年 限 由 5 年 改 为 10 年 。 由 于 资
料 有 限 ，我 们 无 法 判 断 上 述 折 旧 政 策 的 变 更 是 否 合 理 ，但 原 先 估 计 的
固 定 资 产 使 用 年 限 与 变 更 后 的 折 旧 年 限 竟 然 会 相 差 一 倍 ，不 能 不 令 人
感 到 吃 惊 。
L 公 司 被 出 具 的 保 留 意 见
该 意 见 称 ： “ 如 附 注 32 所 述 ， 贵 公 司 本 年 度 根 据 深 圳 光 大 木 材 工
业 有 限 公 司 各 方 股 东 认 可 的 因 股 权 变 更（ 新 增 参 股 股 东 ）而 进 行 的 资
产 评 估 报 告 所 确 认 1995 年 末 该 公 司 净 资 产 （ 此 评 估 结 果 未 进 行 财 务
处 理 ），按 持 股 比 例 调 增 权 益 人 民 币 13 601 元 。而 按 成 本 法 核
算 ， 贵 公 司 多 计 权 益 为 人 民 币 6 874 元 。”
点 评 ： 经 查 阅 L 公 司 1995 年 和 1996 年 年 报 ， 1995 年 末 L 公 司 持 有
光 大 木 材 公 司 10％ 股 权 ， 长 期 投 资 按 成 本 法 核 算 。 1996 年 末 ， 因 光
大 木 材 公 司 新 增 参 股 股 东 ，L 公 司 在 光 大 木 材 公 司 的 股 权 下 降 至
％ ，L 公 司 却 改 变 会 计 政 策 ，按 权 益 法 核 算 长 期 投 资 ，并 因 此 而 多 计
长 期 投 资 和 投 资 收 益 687 万 元 。上 述 会 计 政 策 的 变 更 至 少 在 逻 辑 上 是
难 以 令 人 信 服 的 。 更 令 人 不 解 的 是：光 大 木 材 公 司 尚 未 对 评 估 结 果 进
行 帐 务 处 理 ，该 公 司 资 产 负 债 表 上 的 股 东 权 益 尚 未 进 行 调 整 ，但 是 持
有 该 公 司 仅 ％ 股 权 的 L 公 司 却 急 急 忙 忙 地 将 成 本 法 改 为 权 益 法 ，
然 后 ， 按 权 益 法 调 整 长 期 投 资 帐 面 价 值 并 确 认 投 资 收 益 。 L 公 司 在
1993 年 ～ 1996 年 的 4 年 中 ， 连 续 4 年 在 年 度 财 务 报 告 中 被 出 具 保 留
意 见 ，4 年 中 更 换 了 两 次 执 行 年 度 报 告 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ，似 乎 已
经 告 诉 了 我 们 什 么 。
ZF 公 司 被 出 具 的 保 留 意 见
该 意 见 称 ： “ 公 司 1995 年 12 月 19 日 收 购 康 恩 贝 制 药 公 司 包 括 收
购 日 前 的 全 年 净 利 润 ，又 按 权 益 法 列 为‘ 投 资 收 益 ’ 21 522 元 。”
点 评 ： ZF 公 司 在 1995 年 底 收 购 了 康 恩 贝 制 药 公 司 95％ 的 产 权 ， 按
理 应 从 1995 年 底 起 按 权 益 法 核 算 长 期 投 资 并 编 制 合 并 报 表 。ZF 公 司
却 迫 不 及 待 地 将 康 恩 贝 制 药 公 司 1995 年 12 月 29 日 前 的 全 年 净 利 润
的 95％ ， 计 2152 万 元 列 入 1995 年 合 并 利 润 表 ， 明 显 违 背 了 合 并 会
计 报 表 的 基 本 理 论 。 联 系 到 中 所 揭 示 的 ， ZF 公 司 1995 年 末 待 处
理 流 动 资 产 净 损 失 和 待 处 理 固 定 资 产 净 损 失 高 达 1055 万 元 ， 多 计 的
投 资 收 益 加 上 挂 帐 的 净 损 失 ， 合 计 为 3207 万 元 。 即 使 这 样 多 计 净 利
润 不 计 净 损 失 ，公 司 1995 年 的 净 利 润 也 只 有 2446 万 元 。如 果 剔 除 重
复 计 算 的 投 资 收 益 ， 再 列 入 挂 帐 的 净 损 失 ， 那 么 ZF 公 司 将 会 亏 损 数
百 万 元 。 通 过 财 务 包 装 ， ZF 公 司 不 仅 扭 转 了 亏 损 ， 而 且 还 按 包 装 出
来 的 利 润 以 10: 的 比 例 向 全 体 股 东 送 股 票 股 利 （ 现 金 股 利 当 然 是
送 不 出 的 ）。其 实 ，与 上 述 情 况 非 常 类 似 的 LG 公 司 ，也 是 将 1995 年
底 收 购 的 恒 通 电 表 公 司 收 购 日 前 的 全 年 净 利 润 列 入 1995 年 度 合 并 利
润 表 ， 会 计 师 事 务 所 居 然 还 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 。
5． 帐 证 不 符 或 帐 实 不 符 的 案 例 分 析
AD 公 司 被 出 具 的 保 留 意 见
该 意 见 称：“ 贵 公 司 联 营 公 司 AD 集 装 箱 有 限 公 司 和 AD 货 运 有 限
公 司 有 计 折 合 134 187 元 人 民 币 的 应 收 帐 款 ， AD 船 务 有 限 公
司 有 计 折 合 2 543 元 人 民 币 的 其 他 应 收 款 ， AD 石 油 化 工 实 业
有 限 公 司 有 计 折 合 16 600 000 元 人 民 币 的 其 他 应 收 款 。由 于 我 们 对 债
务 人 发 函 询 证 未 能 收 到 回 函 ，故 我 们 对 此 等 应 收 款 项 可 回 收 性 难 以 确
认 。”
点 评：另 据 AD 公 司 1995 年 报 披 露 ，AD 公 司 对 AD 集 装 箱 有 限 公 司 、
AD 货 运 有 限 公 司 和 AD 船 务 有 限 公 司 均 持 有 75％ 股 权 ， 对 AD 石 油
化 工 实 业 有 限 公 司 持 有 63％ 股 权 。 按 权 益 法 并 根 据 AD 公 司 对 上 述
公 司 的 控 股 比 例 核 算 长 期 投 资 ， AD 公 司 长 期 投 资 将 有 11500 万 元 的
投 资 损 失 ，对 于 当 时 注 册 资 本 仅 1 亿 多 元 的 AD 公 司 而 言 ，如 此 巨 额
的 损 失 显 然 是 无 法 承 受 的 ，因 此 此 等 难 以 确 认 可 回 收 性 的 应 收 款 项 只
能 挂 在 帐 上 。 然 而 令 人 遗 憾 的 是 ， 直 至 AD 公 司 1995 年 报 公 布 日 为
止 ， AD 公 司 的 控 股 子 公 司 并 未 对 上 述 拖 欠 巨 额 债 务 并 拒 绝 承 诺 偿 债
的 债 务 人 提 起 诉 讼 ，也 未 表 示 将 采 取 何 种 行 动 来 设 法 收 回 上 述 应 收 款
项 。 据 此 人 们 有 理 由 怀 疑 ： AD 公 司 控 股 子 公 司 的 上 述 债 权 是 否 真 的
存 在 ？ 根 据 这 些 应 收 款 项 确 认 的 营 业 收 入 是 否 真 的 存 在 ？
JX 公 司 1995 年 和 1996 年 被 出 具 的 保 留 意 见
该 意 见 称 ： “ 贵 公 司 在 大 亚 湾 胜 景 实 业 发 展 公 司 投 资 4788 万 元
（ 含 短 期 投 资 1000 万 元 ），本 年 底 投 资 收 益 为 563 万 元 ，并 已 列 入 本
年 度 的 净 收 益 中 。但 我 们 未 能 获 得 被 投 资 公 司 业 经 审 计 的 会 计 报 表 以
及 有 关 投 资 项 目 的 详 情 。” JX 公 司 1996 年 被 出 具 的 保 留 意 见 称 ： “ 贵
公 司 对 大 亚 湾 胜 景 实 业 发 展 公 司 长 期 投 资 ， 其 中 本 年 从 其 他 应 收 款 、
短 期 投 资 科 目 转 入 3 024 元 ， 我 们 未 能 取 得 有 关 投 资 原 始 凭
证 。”
点 评：JX 公 司 对 大 亚 湾 胜 景 实 业 公 司 的 长 期 投 资 按 权 益 法 核 算 ，1995
年 将 未 经 审 计 的 大 亚 湾 胜 景 实 业 公 司 的 利 润 按 投 资 比 例 确 认 为 投 资
收 益 ， 1996 年 大 亚 湾 胜 景 实 业 公 司 增 加 持 股 比 例 却 又 没 有 投 资 原 始
凭 证 ， 这 样 算 出 来 的 投 资 收 益 叫 人 如 何 相 信 ？
FY 公 司 被 出 具 的 保 留 意 见
该 意 见 称 ： “ 贵 公 司 的 附 属 公 司 FY 汽 车 配 件 有 限 公 司 于 1996 年
12 月 31 日 的 房 屋 建 筑 物 中 原 价 人 民 币 9 075 000 元 部 分 和 相 关 的 其
他 递 延 支 出 原 价 人 民 币 27 225 000 元 ，因 为 无 法 提 供 有 关 的 工 程 结 算
书 ，我 们 无 法 确 认 这 些 资 产 的 实 际 成 本 和 帐 务 处 理 上 分 类 的 合 理 性 。”
点 评 ： 由 于 FY 公 司 没 有 提 供 将 上 述 3630 万 元 支 出 确 认 为 资 本 性 支
出 的 合 法 凭 证 ，人 们 如 果 提 出 FY 公 司 是 否 将 本 该 费 用 化 的 支 出 予 以
资 本 化 ，从 而 导 致 FY 公 司 当 年 利 润 虚 增 的 怀 疑 ，似 乎 也 是 无 可 指 责
的 。
WS 公 司 被 出 具 的 保 留 意 见
该 意 见 称：“ 深 圳 文 联 饮 料 包 装 有 限 公 司 由 WS 公 司 与 香 港 鹏 兆 发
展 有 限 公 司 共 同 经 营 ， 注 册 资 本 为 人 民 币 500 万 元 ， 中 方 出 资 比 例
为 48％ ， 外 发 出 资 比 例 为 52％ 。 历 来 贵 公 司 长 期 投 资 中 均 未 反 映 对
该 公 司 有 投 资 。 1996 年 6 月 24 日 ，《 深 圳 经 济 特 区 报 》 登 载 了 拟 申
请 注 销 并 请 各 债 务 人 持 有 关 凭 证 在 30 天 内 到 公 司 清 算 组 办 理 手 续 一
事 ， 我 们 在 审 计 中 未 能 取 得 该 公 司 目 前 的 一 切 财 务 会 计 资 料 。”
点 评：WS 公 司 作 为 持 有 深 圳 文 联 饮 料 包 装 有 限 公 司 48％ 股 权 的 大 股
东 ，居 然 从 该 公 司 开 张 之 日 起 至 清 算 之 日 止 ，历 年 均 未 将 对 该 公 司 的
长 期 投 资 予 以 反 映 ，直 至 该 公 司 清 算 之 日 亦 未 能 向 注 册 会 计 师 提 供 该
公 司 的 财 务 会 计 资 料 ，令 人 不 得 不 怀 疑 该 黑 洞 的 存 在 对 WS 公 司 历 年
利 润 确 定 的 影 响 。
GX 公 司 被 出 具 的 保 留 意 见
该 意 见 称：“ 贵 公 司 的 产 品 销 售 收 入 和 成 本 审 核 时 发 现 部 分 保 洁 产
品 缺 乏 原 材 料 采 购 过 程 和 生 产 过 程 原 始 凭 证 ，其 销 售 收 入 计 人 民 币 2
万 元 ，贵 公 司 未 作 帐 项 调 整 ，我 所 难 以 确 认 ，导 致 相 关 利 润 难
以 确 认 。”
点 评：GX 公 司 的 保 洁 产 品 缺 乏 原 材 料 采 购 过 程 和 生 产 过 程 原 始 凭 证 ，
不 知 GX 公 司 是 如 何 计 算 产 品 成 本 ，并 与 销 售 收 入 进 行 配 比 以 确 定 本
期 利 润 的 。
6． 关 联 交 易 影 响 利 润 的 案 例 分 析
SH 公 司 被 出 具 的 说 明 意 见 称：“ 1995 年 12 月 20 日 ， 贵 公 司 （ 以
下 简 称 甲 方 ）与 上 海 建 国 社 会 公 益 基 金 会 （ 以 下 简 称 乙 方 ）签 署 《 法
人 股 转 让 协 议 书 》。 根 据 甲 乙 双 方 共 同 协 商 ， 甲 方 将 所 持 上 海 浦 东 大
众 法 人 股 300 万 股（ 每 股 面 值 1 元 ）转 让 给 乙 方 ，并 办 理 正 式 股 票 过
户 手 续 ， 获 利 3 354 元 。 另 甲 乙 双 方 同 日 签 署 的 《 补 充 协 议 》
规 定 ，如 上 海 浦 东 大 众 法 人 股 未 能 在 两 年 内 上 市 ，则 甲 方 应 以 原 转 让
价 加 上 乙 方 已 付 款 项 按 15％ 利 率 计 算 的 利 息 之 和 购 回 。”
点 评 ： 上 海 市 建 国 社 会 公 益 基 金 会 是 以 SH 公 司 董 事 长 名 字 命 名 的 慈
善 基 金 ，所 以 上 述 甲 乙 两 方 之 间 的 交 易 属 关 联 交 易 。由 于 中 国 大 陆 证
券 市 场 中 的 法 人 股 在 数 年 内 并 无 上 市 之 可 能 ，因 此 上 市 甲 乙 双 方 签 署
的 协 议 ， 实 质 上 是 一 份 以 法 人 股 作 质 押 物 的 抵 押 贷 款 。 SH 公 司 通 过
将 法 人 股 出 售 给 关 联 方 ，两 年 后 再 加 15％ 的 利 息（ 折 合 年 利 率 为
％ ） 购 回 的 巧 妙 办 法 ， 不 仅 获 得 了 低 息 贷 款 （ 1995 年 银 行 两 年 期 贷
款 年 利 率 为 13％ ）， 而 且 在 1995 年 度 获 得 了 335 万 元 的 投 资 收 益 ，
并 计 入 当 年 净 收 益 。 这 项 投 资 收 益 为 SH 公 司 1995 年 业 绩 作 出 了 巨
大 贡 献 ，如 果 没 有 这 笔 335 万 元 的 投 资 收 益 ，SH 公 司 1995 年 的 净 资
产 收 益 率 将 低 于 10％ ， 从 而 失 去 配 股 资 格 。
三 、 利 润 操 纵 的 动 机 分 析
1． 在 发 行 市 盈 率 受 到 限 制 时 为 提 高 发 行 价 格 而 进 行 财 务 包 装
尽 管 没 有 明 文 规 定 ， 但 是 1999 年 以 前 发 行 市 盈 率 若 超 过 15 倍 一
般 很 难 获 得 证 券 主 管 部 门 的 批 准 。在 发 行 市 盈 率 为 常 量 的 情 况 下 ，要
提 高 每 股 发 行 价 格 唯 有 在 每 股 收 益 这 个 变 量 上 做 文 章 。 1996 年 以 前
计 算 发 行 市 盈 率 的 公 式 是 “ 发 行 市 盈 率 ＝ 每 股 发 行 价 格 ÷ 发 行 新 股 年
度 预 测 的 每 股 收 益 ” ，于 是 1996 年 以 前 发 行 新 股 的 不 少 公 司 将 盈 利 预
测 高 估 。针 对 这 种 情 况 ，证 券 主 管 部 门 对 计 算 市 盈 率 的 方 法 修 正 为“ 发
行 市 盈 率 ＝ 每 股 发 行 价 格 ÷ 发 行 新 股 前 三 年 平 均 每 股 收 益 ” 。 于 是 此
后 发 行 新 股 的 公 司 多 在 历 史 数 据 上 做 文 章 。有 的 公 司 在 发 行 新 股 前 把
位 于 闹 市 区 的 一 块 土 地 出 售 ，使 发 行 新 股 前 一 会 计 年 度 获 得 巨 额 投 资
收 益 。有 的 公 司 把 不 能 直 接 产 生 盈 利 的 资 产 尽 量 剥 离 ，以 较 低 的 费 用
与 营 业 收 入 进 行 配 比 而 使 利 润 增 加 。对 于 大 中 型 企 业 而 言 ，由 于 受 发
行 新 股 额 度 的 限 制 ，只 能 从 原 有 总 资 产 中 剥 离 出 一 部 分 资 产 折 股 作 为
发 起 人 股 ，对 这 部 分 资 产 的 盈 利 能 力 只 能 根 据 历 史 数 据 进 行 模 拟 。模
拟 计 算 的 利 润 无 须 缴 纳 所 得 税 ，但 却 是 制 定 发 行 价 格 的 依 据 ，其 结 果
自 然 可 想 而 知 。
1996 年 8 月 ， 中 国 证 监 会 对 SD 公 司 进 行 通 报 批 评 ， 并 剥 夺 其 3
年 内 申 请 配 股 的 资 格 。 SD 公 司 原 有 注 册 资 本 12000 万 元 ， 在 其 发 行
及 上 市 前 ， 为 了 在 发 行 额 度 有 限 的 情 况 下 提 高 发 行 价 格 ， 将 总 股 本
以 :1 的 比 例 进 行 缩 股 ， 缩 股 后 注 册 资 产 变 更 为 48 万 元 ， 总 股 本
由 12000 万 股 缩 至 4800 万 股 ， 每 股 净 资 产 和 每 股 净 收 益 随 之 提 高
倍 ， 新 股 发 行 价 格 亦 随 之 大 幅 度 提 高 。 令 人 吃 惊 的 是 ： 对 于 如 此
巨 大 的 股 本 变 动 ， SD 公 司 在 招 股 说 明 书 和 上 市 公 告 书 中 居 然 只 字 未
提 ， 会 计 师 事 务 所 居 然 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 。
NT 公 司 于 1994 年 5 月 发 行 股 票 并 上 市 ， 公 司 1993 年 净 收 益
万 元 ，每 股 收 益 高 达 元 ，公 司 在 上 市 公 告 书 预 测 1994 年
净 收 益 为 2175 万 元 。 然 而 1994 年 报 公 布 后 却 令 投 资 者 大 吃 一 惊 ：
1994 年 度 实 现 净 利 润 万 元 ， 仅 为 原 预 测 值 的 80％ 。 这 还 不
算 ， 万 元 净 利 润 中 还 要 调 整 前 期 损 益 － 万 元 ， 调 整 后
的 净 利 润 仅 为 万 元 ， 1994 年 度 每 股 收 益 仅 为 元 。 NT
公 司 为 了 提 高 新 股 发 行 价 格 ，不 仅 在 盈 利 预 测 上 作 文 章 ，而 且 在 历 史
数 据 上 做 文 章 ，所 谓 的 前 期 损 益 调 整 如 果 在 1993 年 列 入 损 益 表 的 话 ，
则 NT 公 司 是 没 有 资 格 发 行 新 股 的 。
SQ 公 司 下 属 的 酒 店 实 行 承 包 经 营 ， 1996 年 3 月 8 日 因 合 同 纠 纷
经 法 院 判 决 解 除 承 包 合 同 ，然 而 SQ 公 司 在 1996 年 3 月 12 日 发 布 的
上 市 公 告 书 中 ，仍 然 根 据 承 包 合 同 预 测 1996 年 公 司 全 年 利 润 中 的 25
％ 将 来 自 酒 店 。 结 果 是 ， SQ 公 司 1996 年 实 现 净 利 润 仅 为 预 测 值 的
％ 。
2． 为 获 得 配 股 资 格 而 进 行 财 务 包 装
LG 公 司 早 在 1995 年 就 利 用 资 产 重 组 后 的 财 务 包 装 ， 使 净 资 产 收
益 率 达 到 10％ 以 上 ， 其 做 法 为 后 来 者 效 法 。 LG 公 司 1993 年 和 1994
年 的 净 资 产 收 益 率 均 在 10％ 以 上 ，然 而 1995 年 公 司 主 导 产 品 受 市 场
影 响 销 售 急 剧 滑 落 ， 如 果 在 1995 年 末 不 进 行 资 产 重 组 ， 那 么 净 资 产
收 益 率 无 法 继 续 保 持 10％ ， 刚 刚 入 主 LG 公 司 并 成 为 其 第 一 大 股 东
的 HT 公 司 而 言 ，其 买 壳 上 市 的 计 划 就 要 落 空 ，其 希 望 通 过 配 股 募 集
资 金 来 弥 补 当 初 受 让 LG 公 司 大 宗 股 权 而 付 出 代 价 的 计 划 也 要 落 空 。
于 是 HT 公 司 导 演 了 一 场 对 LG 进 行 财 务 包 装 的 好 戏 。
首 先 ，HT 公 司 和 LQ 公 司 签 署 协 议 ，由 LG 公 司 出 资 16 000 万 元
收 购 HT 公 司 属 下 的 电 表 公 司 ，收 购 价 格 为 电 表 公 司 净 资 产 帐 面 价 值
的 两 倍 ， 收 购 所 需 款 项 的 一 半 先 以 LG 公 司 对 HT 公 司 的 长 期 负 债 挂
帐 ， 3 年 后 偿 还 ， 另 一 半 则 以 现 金 支 付 。
然 后 ， LG 公 司 匆 忙 于 1995 年 12 月 22 日 召 开 股 东 大 会 批 准 上 述
协 议 ， 并 于 1995 年 12 月 25 日 发 布 收 购 公 告 。
按 合 并 报 表 理 论 ， 以 现 金 收 购 股 权 方 式 受 让 的 子 公 司 应 采 用 购 受
法 编 制 合 并 报 表 ， 即 把 子 公 司 被 收 购 日 以 后 的 净 利 润 列 入 合 并 利 润
表 。按 照 当 时 的 会 计 制 度 ，于 年 末 收 购 的 子 公 司 一 般 不 纳 入 合 并 报 表
范 围 ，这 样 做 也 符 合 重 要 性 原 则 。与 LG 公 司 同 在 一 个 交 易 所 上 市 的
ZF 公 司 ， 1995 年 合 并 报 表 中 将 子 公 司 购 买 日 以 前 的 净 利 润 列 入 合 并
利 润 表 而 被 注 册 会 计 师 出 具 了 保 留 意 见 。
但 是 LG 公 司 却 成 功 了 。 LG 公 司 将 电 表 公 司 购 买 日 （ 1995 年 12
月 22 日 ） 以 前 的 净 利 润 846 万 元 全 数 列 入 1995 年 度 合 并 利 润 表 ，
使 LG 公 司 净 利 润 从 572 万 元 剧 增 至 1418 万 元 ， 净 资 产 收 益 率 从
％ 陡 增 至 ％ 。 注 册 会 计 师 对 财 务 报 告 出 具 了 无 保 留 意 见 的
审 计 报 告 。LG 公 司 根 据 重 复 计 算 的 净 利 润 向 股 东 派 送 红 股 ，1996 年
获 准 具 有 配 股 资 格 ， 并 以 配 股 所 得 资 金 偿 还 了 对 HT 公 司 的 负 债 。
SY 公 司 1995 年 度 报 告 被 出 具 的 说 明 意 见 称：“ 公 司 年 末 帐 上 有 应
付 福 利 费 贷 方 余 额 409 元 ， 职 工 教 育 基 金 285 元 ， 不
结 转 1996 年 继 续 使 用 ，而 是 在 年 末 全 数 冲 减 当 年 成 本 。” SY 公 司 被 出
具 说 明 意 见 中 所 涉 及 金 额 较 小 ，仅 数 十 万 元 ，本 来 并 不 引 入 注 目 。然
而 SY 公 司 在 1995 年 度 报 告 摘 要 中 未 按 规 定 披 露 审 计 报 告 全 文 ， 将
上 述 说 明 意 见 段 遗 漏 ，被 上 海 证 券 交 易 所 强 制 要 求 以 补 充 公 告 的 形 式
披 露 注 册 会 计 师 的 说 明 意 见 。 这 一 来 SY 公 司 的 问 题 反 而 引 人 注 目 。
上 述 两 项 负 债 即 使 冲 减 当 期 成 本 ，对 当 期 利 润 总 额 的 影 响 也 不 过 3％
左 右 ，何 苦 偏 要 坚 持 错 误 的 帐 务 处 理 ，还 要 在 年 报 摘 要 中 隐 去 注 册 会
计 师 的 说 明 意 见 段 呢 ？ 我 们 不 妨 对 SY 公 司 的 行 为 作 一 番 分 析 。 SY
公 司 1995 年 报 披 露 的 净 资 产 收 益 率 为 ％ ， 勉 强 超 过 10％ ， 为
使 1995 年 度 净 资 产 收 益 率 达 到 配 股 资 格 线 ， SY 公 司 在 1995 年 末 作
了 三 项 调 整 ：
调 整 一：将 应 付 福 利 费 和 职 工 教 育 基 金 的 贷 方 余 额 冲 减 当 期 成 本 ， 使
利 润 总 额 比 冲 减 前 增 加 695 元 ， 若 按 15％ 所 得 税 率 计 算 ， 税
后 利 润 可 增 加 59 万 元 。 但 是 这 一 做 法 似 乎 有 悖 常 理 ： 应 付 福 利 费 和
职 工 教 育 基 金 系 按 职 工 工 资 总 额 为 基 数 ，按 国 家 规 定 的 比 例 提 取 ，用
于 职 工 福 利 和 职 工 教 育 ，提 取 后 即 形 成 公 司 对 全 体 职 工 的 负 债 ，在 资
产 负 债 表 中 列 在 流 动 负 债 项 下 。当 年 未 用 完 的 应 付 福 利 费 和 职 工 教 育
基 金 理 应 结 转 下 年 继 续 使 用 ， 将 上 述 两 项 基 金 的 贷 方 余 额 冲 减 成 本 ，
意 味 着 将 公 司 对 职 工 的 债 务 一 笔 勾 销 ，显 然 是 对 职 工 利 益 的 侵 权 。然
而 SY 公 司 在 1995 年 报 中 坚 持 采 用 上 述 错 误 的 帐 务 处 理 ， 因 为 如 果
不 这 样 做 的 话 ， SY 公 司 1995 年 的 净 资 产 收 益 率 仅 ％ 。 但 是 SY
公 司 1996 年 报 中 对 上 述 帐 务 处 理 错 误 作 了 更 正 ，因 为 公 司 1996 年 已
经 获 准 并 实 施 了 配 股 。
调 整 二：将 过 去 投 入 子 公 司 徐 行 药 厂 但 未 作 价 的 专 有 技 术 ， 经 评 估 后
作 价 30 万 元 ，增 加 对 徐 行 药 厂 的 持 股 ，使 持 股 比 例 达 到 51％ 。根 据
SY 公 司 的 会 计 政 策 ，对 于 控 股 51％ （ 含 51％ ）的 子 公 司 按 权 益 法 核
算 长 期 投 资 并 纳 入 合 并 报 表 。 于 是 1995 年 度 盈 利 的 徐 行 药 厂 当 年 即
按 权 益 法 核 算 长 期 投 资 ，显 然 按 权 益 法 核 算 的 净 利 润 要 高 于 按 成 本 法
核 算 的 结 果 。
调 整 三：公 司 在 1995 年 报 中 称：1993 年 公 司 改 组 为 股 份 有 限 公 司 时 ，
资 产 价 值 高 估 ， 1995 年 度 重 新 评 估 后 减 值 864 万 元 ， 因 此 调 减 资 本
公 积 金 864 万 元 。 且 不 论 1995 年 的 资 产 重 估 在 法 律 上 有 何 依 据 ， 即
使 从 会 计 逻 辑 上 讲 ，公 司 在 没 有 发 生 会 计 个 体 变 更 或 者 将 某 项 资 产 对
外 投 资 的 情 况 下 ，也 没 有 必 要 进 行 资 产 重 估 。然 而 此 次 资 产 重 估 减 值
却 帮 助 了 SY 公 司 的 大 忙 ， 它 使 得 1995 年 末 公 司 的 净 资 产 降 低 ， 从
而 为 提 高 当 年 净 资 产 收 益 率 作 出 了 贡 献 。SY 公 司 的 会 计 师 煞 费 苦 心 ，
终 于 使 1995 年 的 净 资 产 收 益 率 达 到 了 ％ 。
3． 为 避 免 连 续 3 年 亏 损 公 司 股 票 被 摘 牌 而 进 行 财 务 包 装
XH 公 司 1994 年 净 利 润 万 元 ，1995 年 净 亏 损 － 9 万
元 ，1996 年 净 亏 损 － 23 万 元 ，到 1996 年 度 为 止 已 连 续 亏 损 2
年 。 但 是 公 司 1995 年 度 调 整 前 期 损 益 达 － 1 万 元 。 如 果 这 些
调 整 事 项 列 入 1994 年 度 损 益 表 的 话 ， XH 公 司 1994 年 度 实 际 上 已 经
发 生 亏 损 ， 只 不 过 公 司 采 用 了 巧 妙 的 方 法 将 损 失 推 迟 到 1995 年 度 才
确 认 ，使 公 司 免 遭 连 续 3 年 亏 损 而 被 停 牌 的 厄 运 。由 于 公 司 过 去 曾 有
推 迟 确 认 损 失 的 记 录 ， 加 之 公 司 1996 年 出 人 意 料 地 亏 损 2 亿 多 元 ，
许 多 市 场 人 士 怀 疑 公 司 是 否 玩 弄 提 前 确 认 损 失 的 把 戏 ， 把 应 该 在
1997 年 确 认 的 费 用 放 到 1996 年 确 认 ， 以 保 证 不 致 第 三 年 （ 1997 年 ）
亏 损 。
SHU 公 司 被 出 具 的 保 留 意 见 称：“ 贵 公 司 的 全 资 子 公 司 SH 房 地 产
经 营 公 司 ， 上 海 市 高 级 人 民 法 院 于 1995 年 7 月 24 日 沪 高 民 终 字
（ 1995）第 9 号 民 事 判 决 书 ，判 决 房 产 公 司 向 山 东 省 对 外 承 包 工 程 总
公 司 支 付 按 合 同 要 求 完 成 规 定 工 作 量 的 欠 款 3140 万 元 ， 赔 偿 损 失
601 万 元 ， 支 付 垫 款 43 万 元 ， 该 判 决 为 终 审 判 决 。” 按 照 上 述 终 审 判
决 ，SH 公 司 年 度 应 该 确 认 损 失 3784 万 元 。据 SHU 公 司 1995 年 度 报
告 披 露 ， SHU 公 司 在 1995 年 度 净 利 润 为 1 万 元 ， 也 就 是 说 如
果 SHU 公 司 在 1995 年 就 确 认 上 述 损 失 的 话 ， 那 么 连 同 1996 年 公 司
亏 损 7845 万 元 ， SHU 公 司 将 连 续 两 年 亏 损 ， 距 连 续 3 年 亏 损 股 票 被
摘 牌 近 一 步 之 遥 。
ZF 公 司 1996 年 度 报 告 被 出 具 的 保 留 意 见 称 ： “ 贵 公 司 于 1995 年
12 月 29 日 收 购 浙 江 康 恩 贝 集 团 制 药 有 限 公 司 95％ 的 股 权 ，按 照 收 购
公 告 收 购 价 为 万 元 ， 已 包 括 收 购 日 前 预 计 净 利 润 ， 而 公 司 于
年 末 又 将 浙 江 康 恩 贝 集 团 制 药 有 限 公 司 1995 年 度 净 利 润 的 95％ 部
分 计 21 522 元 重 复 作 投 资 收 益 入 帐 。贵 公 司 从 1993 年 至 1995
年 待 处 理 财 产 未 计 入 当 年 损 益 ，对 此 问 题 本 所 已 在 各 年 度 的 审 计 报 告
中 作 了 保 留 意 见 。贵 公 司 本 年 度 经 董 事 会 批 准 已 核 销 了 历 年 累 积 的 待
处 理 财 产 净 损 失 12 896 元 。” ZF 公 司 1995 年 报 披 露 的 净 利 润
为 2 万 元 ， 1994 年 报 披 露 的 净 利 润 为 万 元 ， 1993 年 报
披 露 的 净 利 润 为 万 元 。但 是 上 述 重 复 计 算 的 投 资 收 益 以 及 1993
年 至 1995 年 期 间 的 净 利 润 之 和 相 等 ， 也 就 是 说 ， 如 果 ZF 公 司 在 待
处 理 财 产 净 损 失 发 生 的 当 年 就 将 其 列 入 损 益 表 的 话 ， 说 不 定 公 司 从
1993 年 起 就 已 发 生 亏 损 了 。 最 后 3 年 总 帐 一 起 算 的 结 果 是：ZF 公 司
1996 年 度 亏 损 万 元 。
以 上 几 个 案 例 的 共 同 特 点 就 是 将 历 年 的 损 失 放 在 一 年 里 算 帐 ， 这
样 公 司 最 多 连 续 亏 损 一 年 至 两 年 ，从 而 避 开 了 连 续 三 年 亏 损 股 票 中 止
挂 牌 交 易 的 严 厉 处 罚 。
