美国外国投资委员会国家安全审查的特点与最新趋势 (
潘圆圆 唐 健
本文从美国外国投资委员会（CFIUS）的审查对象、审查标准和审查过程三方面入手，分析了美国国家安全审查机制。CFIUS对审查对象的界定具有以下特征：注重考察并购方企业的控制权情况；“重要事项”是决定一笔交易是否成为审查对象的关键概念；关注被并购方在美国的跨州商业活动等。从审查标准来看，CFIUS的审查从多方面体现了美国的国家安全战略，如关注经济安全，追求引入国外直接投资和经济安全之间的平衡，在保证国防安全前提之下追求经济安全等。CFIUS的审查过程包括多个值得重视的步骤，投资企业需要理解这些步骤的设置目的并加以利用。中国企业在对美直接投资时，更应该结合自身特点，并根据CFIUS的审查对象、审查标准和审查过程有针对性地采取策略。
关键词：美国外国投资委员会 国家安全审查机制 对美直接投资
随着中国企业走出去步伐加快，尤其是中国对美国直接投资规模的急速扩大，中国各界越来越关注影响对外直接投资（ODI）成败的因素，其中就包括美国外国投资委员会（CFIUS）的国家安全审查制度。
美国官方多次表示欢迎国外的直接投资，但已经发生的一些案例让中国怀疑美国对来自中国的直接投资，尤其是对中国的国有企业采取了高于一般标准的严格审查标准。一个重要证据就是在CFIUS国家安全审查制度下，中国多项对美投资交易受阻。根据CFIUS年报，2005－2011年，针对中国的“受管辖交易”案例数量不断上升，2011年中国已经成为仅次于英国和法国的第三大“受管辖交易”申报国。
CFIUS是一个运作和审查过程都缺乏透明度的机构，其保密特性使得相关信息公开程度非常有限，分析CFIUS的文献数量较少。另外对CFIUS的分析以法律和政治学文献为主，多数文献集中在相关法规的更替、对中国建立外资审查制度的借鉴意义等方面。本文试图通过分析CFIUS条款与其中的关键词，描述CFIUS国家安全审查的主要特征，揭示美国国家安全审查制度可能的变化，为中国企业应对安全审查提供一些借鉴。
CFIUS概况
CFIUS的全称是美国外国投资委员会（Committee on foreign investment in the United States），其职能是审查可能控制美国企业的外籍人士所进行的交易（即受管辖交易 ，covered transactions），以确定这类交易对美国国家安全的影响。CFIUS是个跨部门的机构，主席是美国的财政部部长；员工层面协调负责人是财政部投资安全办公室主管，负责接收、处理、协调CFIUS收到的并购申报。从机构构成来看，其成员分为三类，第一类是常规成员，包括九个部门和办公室的主管；第二类是在适当的情况下参与CFIUS活动的部门人员；第三类是没有投票权、职责由相关法规确定的成员，包括国家情报局主管和劳工部长。
CFIUS的审查对象——受管辖交易
目前CFIUS审查和调查的案件被称为“受管辖交易”。在2008年的《外国人合并、并购、接管条例：最终规定》（以下称《规定》）中，“受管辖交易”的定义是：能使得外国人控制美国企业的任何交易，且此笔交易在1988年 8月23号之后被提出或待定。2008年的定义相比2007年《外国投资与国家安全法令》( FINSA）中的定义有四方面的变化，这些变化体现了CFIUS关注重点的转变：一是对外国人的界定；二是对“控制”的界定；三是对“美国企业”的定义，即被收购企业的特点；四是以“交易”取代之前的“兼并、收购和接管”。
（一）外国人
《规定》对外国人的界定是任何外国国民、外国政府或外国实体；或者由外国国民、外国政府或外国实体控制的任何实体。这个概念的关键是确定并购者的身份是否是美国企业。并购者身份有四种可能：既不是外国人也不是美国企业；仅仅是外国人；同时是外国人也是美国企业（如母公司为外国人，在美国成立从事美国跨州贸易的子公司或分支机构）；仅仅是美国企业。
在确定并购者是否为外国人时，CFIUS强调的是企业的控制权在谁手中，特别是在股权分散、部分股权属外国实体的情况下。另外，当交易实体的控制者为外国政府时，则成为FINSA中规定必须调查的交易。
（二）控制与重要事项
2008年《规定》对“控制”是这样阐述的：依照对一个实体的“重要事项”的影响力而定。分析这个定义可以看到：影响力并不自动意味着“控制”。例如占有董事会席位、行使与所有权成比例的投票权并不意味着具有控制权，除非收购者能够就《规定》中所示“重要事项”确定、指导、采取、达到或引起做出决定。《规定》给出了十类“重要事项” ，如果收购者能够就这些事项作出决定则被认为具有控制权。但这十类重要事项范围过宽，同时标准也不客观，对并购者较为不利。另外，《规定》并没有明确给出所有权临界值，或者给出CFIUS无论在何种情况下都会判定存在“控制”的其他清晰界限，这种不清晰发生改变的可能性很小。《规定》指出即使收购者能够确定、指导、采取、达到或引起“重要事项”中的一项，也不一定意味着具有控制权 ，CFIUS在判定时更多会综合考虑。在判断“控制”时没有量化的标准加大了CFIUS判定的主观性，增加了并购者面对的不确定性。
（三）美国企业
《规定》对美国企业的定义是：在美国进行跨州商业活动的实体（无论控制人国籍为何）。CFIUS虽然用“美国企业”这个词，但并不强调被收购方的美国国籍，而强调在美国从事跨州商业活动 ，即“仅限于这个企业在美国的跨州商业活动”，这意味着理论上CFIUS将不监管外国企业收购美国企业在其他国家的资产。
（四）交易
《规定》对交易的定义有两方面需要注意的：一是交易的概念包括并购、收购和接管；不包括创业投资、绿地投资；包括某种形式的合资企业和一部分长期租赁，即承租人对被租主体商业运营有很大影响，“似乎是所有者”的情形下。
二是CFIUS有追溯权。从时间看，此次定义包括在1988年 8月23号之后被提出或待定的交易，包括提出以及已完成的交易，这意味着一笔收购即使通过了CFIUS的审查也并不是一劳永逸的。这一点其实在《伯德修正案》（Continued Dumping and Subsidy Offset Act of 2000）中已经存在，即如果CFIUS认为公司“未能实质性地遵照”协议的条款，CFIUS有权重新审查或推翻之前的批准。
CFIUS的审查标准
CFIUS对案例的审查标准主要是考虑这项交易对美国国家安全的影响。但CFIUS的立法依据和各项法规一直对国家安全进行间接地界定，并没有给出直接定义。FINSA列出了对国家安全的十一项考虑因素。 CFIUS在2012年年报中给出了对国家安全的十二项考虑因素。
国家安全定义不明确和考虑因素的不断增加将是CFIUS行动的长期特征。不给出国家安全的清晰定义体现着美国国会的意愿：希望对国家安全进行宽泛解释，不局限于特定行业；国会也希望CFIUS各成员在审查或调查时，按照符合各机构特定法律职权的方式来解读国家安全概念。对CFIUS来说没有明确的国家安全定义会加大其自由裁量权，对投资者来说概念不明晰增加了投资的不确定性。
CFIUS的国家安全涉及几个问题，一是对国防安全和经济安全的权衡，二是对 “关键性基础设施”、“关键技术”、“国有企业”等概念的界定和处理方式。
（一）国防安全与经济安全
国家安全包含国防安全和经济安全两方面的内容。作为经济安全的执行机构之一，CFIUS的审查在哪些方面体现了美国现有的国家安全战略？
第一，CFIUS对经济安全的重视程度不断上升。经济安全在美国国家安全整体战略中的地位不断上升，与此同步CFIUS会更加关注由于某项并购而带来的经济效应，例如对美国就业的影响，对市场竞争状况的影响，是否可能存在市场操控以及垄断，是否带来不公平竞争，以及中国在类似行业是否存在对等开放等 。
第二，CFIUS需要保持吸引国外直接投资和经济安全之间的平衡。即有效利用外国资本，不过分打击外商的投资积极性，同时对威胁经济安全的因素保持警惕。那么在未来审查标准的趋势上，可以预见美方将对绝大部分的并购案按标准流程处理；对少数涉及敏感产业、技术和区域的大型并购案（以金额或影响力衡量），和极敏感小规模案例实施更为严格甚至苛刻的审查标准。
第三，重视经济安全并不意味着国防安全的重要性有所下降。恰恰相反，不影响国防安全是一项并购首先需要满足的前提，如果这个条件不成立，并购成功的概率是非常低的。
另外，即使是经济安全问题，在CFIUS的审查过程中也可能出现政治化的倾向。经济安全政治化可能是由于多方面原因导致的：收购的对手希望获得有利地位或重新启动收购；被收购的美国公司想增加收购方的成本；政治家希望表明对华立场、获得选票等。
（二）关键性基础设施
FINSA将国家安全概念进行了扩展，加入了与“国土安全”相关事宜，包括“关键性基础设施” 和“关键技术”。对于“关键性基础设施”有几点需说明。首先，这一概念包含的行业非常广泛。几乎涵盖了美国绝大多数行业，为了解决这个问题，CFIUS又补充说明并不关注相关行业的所有并购案件，只考虑“特定”的交易。其次，CFIUS没有明确如何衡量并购与美国国防工业的相关程度，这使得CFIUS判定存在较大的主观性。最后，一笔并购被界定为“关键性基础设施”后将在多大程度上影响CFIUS的裁定也是不确定的，CFIUS采用的依然是“一案一议”的方式。
（三）关键技术
CFIUS对关键技术的定义非常清晰，FINSA的定义是：与国防密切相关的关键技术、关键元件、关键技术项目，这一概念有两个显著特点：
1. 分部门管理，实行双重保护
CFIUS年报显示其主要依四方面的法规 对关键技术进行界定，而对于被并购企业是否属于关键技术公司的问题，将由不同政府部门来判定不同种类的关键技术。
CFIUS的并购审查和其他政府部门的政策（如出口限制政策）形成对关键技术的双重保护。CFIUS没有权利就受限商品颁发出口许可证，一般只判断被并购公司拥有（或控制）出口受限关键技术的敏感程度。即使某一项收购通过了CFIUS的并购审查，美国其他肩负出口限制职责的部门（例如商务部、国防部、国务院、能源部）也可能不准许相关技术（或产品）出口。反之即使其他政府部门准许某项关键技术的出口，CFIUS也可能阻止外国企业并购相关技术企业。
2.强调考虑收购行为与政府之间的关联度
CFIUS年报中特别强调考察并购企业和政府之间是否存在“协调战略”（Coordinated strategy）。协调战略的含义是：外国政府和一个（或多个）外国公司实施的行动计划，目的是并购拥有关键技术的美国企业。论证协调战略的证据包括三方面：一是外国实体试图（或真正）实施对美国企业的并购；二是有证据说明外国政府（或政府控制的企业）命令并购拥有关键技术的美国企业；三是外国政府（或政府控制的企业）对于并购美国企业提供有目标的、通常是过分慷慨的激励，例如赠款、优惠贷款、税收优惠等。
CFIUS2012年年报第一次“谨慎自信”地承认，为了收购美国从事研发、生产关键技术的企业，外国政府和企业间“可能存在”协调战略。这相比历年年报中“不可能存在”协调战略的表态是一个巨大的转变。这意味着从趋势上看，未来涉及“协调战略”的并购案几乎一定会受到异常严格的审查，而中国企业的特殊性质使其很可能成为这个条款的重点打击对象，是在未来投资中需要特别注意和防范的。
（四）国有企业和国有资本
CFIUS一直强调对外国国有企业和国有资本的审查。1992年的《伯德修订案》中有条款规定，“提出收购方受外国政府控制，或代表外国政府” 时CFIUS即可以展开调查。FINSA给出了涉及外国国有企业收购的具体考察因素，即上文所述该外国政府与美国的外交一致性、在多边反恐、防止核扩散以及出口限制方面的一致性，具体来说是以国家作为划分国家安全风险的依据，例如中国、中东等国因与美国外交不一致更容易被纳入风险较大国家。因此从趋势上看，这样的划分方法对于中国来说加大了泛政治化的可能性。
除了关键性基础设施和关键技术，并购交易所在地点是否为敏感地点也是CFIUS审查标准之一。敏感地点在CFIUS年报中被定义为“邻近某种类型的美国政府设施的区域”。中国企业由于这个原因而失败的典型案例包括：西色国际收购尤金公司案例及三一重工收购风电场案例。
CFIUS的审查程序
图1给出了CFIUS审查的程序和步骤，我们认为其中有几个步骤特别值得重视，具体如下：
（一）非正规申请
根据FINSA，在企业接受正式的CFIUS审查前，可以通过非正规申请向CFIUS进行咨询。非正规申请阶段对CFIUS和申请企业都有好处：对CFIUS的好处在于：可以在正式的审查开始前，有足够长的时间识别可能的风险。 对于申请企业而言，通过非正规申请可以有更多的时间和每个CFIUS成员打交道，对他们关心的问题进行回应和准备；更重要的是，由于CFIUS认定某个企业损害美国国家安全，甚至仅仅是调查行为本身都可能导致负面的公众效应，例如企业股票价格下跌，企业能在一定程度上凭借非正规申请避免这种情况的发生。
（二）自愿申报
根据FINSA，交易各方向CFIUS提交自愿申报，申报中包括法规中要求的信息。CFIUS收到申报后，成员主席（财政部投资安全办公室主管）将确定申报是否完整，以及是否满足法规中各项要求，如果完整，成员主席将申报转给CFIUS各成员，从第二天开始计算，进入30天的审查期（review period）。
2006年布什政府改变CFIUS的审查方式后，CFIUS可以随时改变早先的“批准”结论，并再次展开对交易的“审查”。在之前的程序下，企业更倾向于自愿通知CFIUS并获得最终裁决。一旦CFIUS的裁决不是最终的，企业自愿申报的意愿会降低。鉴于此CFIUS认为企业的自愿申报体现了交易方愿意合作的态度，在随后的审查与判定中，CFIUS会考虑到这个因素。不进行自愿申报可能授CFIUS以“不愿合作”的把柄 。
由于美国国会并不确定是否有足够大比重的并购向CFIUS进行自愿申报，未来可能呼吁CFIUS各成员以本部门法规为依据，对并购案进行更全面的监测，各成员将各自注意到的案例提请CFIUS注意。这意味着从发展趋势来看，涉及到“国家安全”的交易侥幸逃过CFIUS监测的概率将大大降低。
（三）30天审查
CFIUS进行30天审查的主要目的是：根据国会授权的十二项因素衡量投资的影响，并确定一项收购对国家安全的影响。这一阶段CFIUS主要考虑一项并购是否威胁到美国的国家安全。如果30天内所有CFIUS成员都认为此项投资不会影响国家安全则审查过程结束，如果至少一位成员认为威胁到美国国家安全，则将进入CFIUS的45天调查期。但当财政部长和其他特定官员确定该交易不会损害美国国家安全时，将不需要审查该投资交易。
（四）减缓措施
通常CFIUS与并购方在30天审查期内或非正规申请期内达成协议采取减缓措施。CFIUS采取减缓措施的目的是：减缓或者消除可能引发国家安全担心的商业上的安排。但对CFIUS来说，采取减缓措施的方法也会带来一些问题，例如减缓措施通常是非正式的安排，因此法律基础不确定。另外CFIUS需要衡量签订减缓协议的企业会在多大程度上遵守协议条件；减缓协议可能占用CFIUS其他案件所需资源，增加其负担。
（五）撤销
交易参与方可以在审查或者调查阶段的任何时间要求撤回申报，这样的要求必须经过CFIUS批准，并附加针对交易各方的条件，例如随时告知CFIUS交易的状况，或者交易方将在随后某个时间重新向CFIUS提交申报。CFIUS也将在重新提交申请之前，采取一些过渡性保护措施，来应对针对“国家安全”的担心；CFIUS也将跟踪撤销后的交易等。
（六）45天调查
FINSA规定，在以下三个条件下，美国总统将通过CFIUS进入45天调查期来进行国家安全调查，并采取“必要”措施：1）通过对某项交易的审查，CFIUS认为此项交易威胁美国国家安全，此威胁在审查前或审查中没能得到减缓。2）外国人受到外国政府的控制。3）交易会导致外国人控制美国关键性基础设施，交易会威胁国家安全，此威胁未能得到减缓。
在45天调查期结束时，委员会将选择不给出建议，或者建议总统暂缓或禁止此项交易。按照法律总统没有必要遵照委员会的建议。
图 1 CFIUS审查过程
来源：US National Security and Foreign Direct Investment，IIE，2006.
以2008年危机为界，申报CFIUS的案例进入调查阶段的概率大大提升了，这个趋势将持续存在。根据CFIUS的数据， 1998－2004年间只有约%的案例进入到调查阶段，2005－2007年该值年均为%，而2009－2011年间该值大幅上升至%。
中国企业应对CFIUS审查的策略
走出去的中国企业要如何针对CFIUS国家安全审查的各方面加以应对？
（一）应对“关键性基础设施”的策略
中国与“关键性基础设施行业”密切相关的行业主要是：电信业、能源业、制造业与金融业，其中电信业和能源业受到的影响最大。对于这些行业面对的问题，第一，中国可以先投资于其他非“关键性基础设施行业”，建立一个较好的信用记录，让美国政界、舆论界等都更加适应中国企业的投资。第二，中国的电信设备制造商华为和中兴对美收购屡次受挫，已经具有一定的政治敏感性，未来前景也不容乐观。在未来的收购中需要明确公司的治理结构，谨慎选择并购目标，强调投资的商业目的，与CFIUS密切合作，将可能涉及国家安全的技术或资产从并购目标中分离出来。第三，美国在能源业的主要担心是中国控制更多的能源，并将这些石油和天然气专供中国，以及一些能源公司可能拥有军民两用技术等。对此中国能源企业应强调并购的市场驱动动机，明确非优惠性质的融资来源，重申对知识产权的保护，考虑通过其他地区的并购间接进入美国本土。
（二）针对“关键技术”的策略
首先，需要特别避免国有企业，甚至是国家控制的企业对美国高科技公司的并购，这是为了避免CFIUS“协调战略”条款的打击。其次，对CFIUS判定“关键技术”的四项法规进行分类处理，尽量避免军品清单和原子能进出口条例中涉及资产的收购，有选择地并购商业控制清单中涉及资产企业。最后，不允许曾经违反美国相关法规的企业进行并购，尽量降低由于技术原因没有成功的并购对本行业其他企业的影响。
（三）应对“国有企业”问题的策略
目前，中国国有企业对外直接投资是国家主导的资本主义发展模式的一部分，其特点是市场规则与国家发展战略相结合。但来自外部的压力，特别是竞争中立原则将对国际投资规则产生较大的影响。CFIUS加强对政府控制或所有企业并购的审查也是矛头直指中国。在这样的背景下，第一，中国要鼓励更多的私营企业向美国投资，不仅在投资项目数上，而且在投资金额上有较大的上升。第二，国企通过多种方式实现并购，例如采取金融投资、获得少数股权的方式，或与私营企业组成合资公司的方式，通过投资平台等方式，避免国企身份给并购带来的负面影响。第三，国有企业特别要遵守知识产权、劳工标准、环保标准以及其他国际广泛认可的标准，避免出现通过CFIUS审查而违反美国其他法规的情况。第四，利用美国公关公司、律所、投资银行等中介机构，学会和美国政府机构、媒体、公众进行有效沟通。
（四）应对“审查程序”的策略
从审查程序上看，我们认为有以下几点特别值得中国企业重视：第一，尽早在非正规申报阶段与CFIUS沟通，了解各委员对于并购的态度、对国家安全的具体担心、是否存在减缓这些担心的方式；第二，企业不抱侥幸心理，对可能涉及国家安全的并购主动进行自愿申报；第三，采取合理的减缓措施，将敏感技术或资产从并购目标中分离出来。
(作者潘圆圆系中国社会科学院世界经济与政治研究所副研究员；唐健系国家发改委宏观经济研究院经济研究所助理研究员。
受管辖交易包括但不限于以下四种情况：任何导致或可能导致外国人控制美国企业的并购交易；某外国人将其对一家美国公司的控制权转让给另外一个外国人的并购交易；并购交易导致或可能导致构成美国企业的实体或资产被外国人控制；在合同或其他类似安排基础上组成合资企业，包括通过协议建立一个新的实体，合资中一方或多方投入合资企业内的资产构成一个美国企业，外国人通过这个合资企业控制该美国企业。以下五种情况明确不被列为受管辖交易：不改变企业控制权的股票拆分或按比例股票分红；交易使得外国人控制一家美国企业不大于10%的投票权，并限于此交易仅为消极投资的情况下；并购某实体或资产的任何部分，这部分不能构成一个美国企业；在日常商业运营过程或证券承销过程中，证券承销商收购公司股票；在企业日常商业运营过程中，承保人与其订立合同，根据保险合同中诚信、担保、损坏合约条件而发生的并购。
1）销售、租赁、抵押或转移实体的主要资产（有形的和无形的），无论这个行为是否为运营中的正常行为；2）重新组织、合并、解散实体；3）关闭、重新配置或者对实体的生产、运营、研发设备的重大改变；4）主要花费、投资、发行股票或债券、实体的红利发放，或者批准实体的运营预算；5）选择实体将从事的新的生产线和经营项目；6）实体签订、终止或不能实现重要的合同；7）处理实体非公开的技术性、金融性或其他相关信息机构的政策或步骤；8）委任或者解雇高级职员或资深经理人；9）委任或者解雇可以接触到敏感技术、美国政府秘密信息的职员；10）就上述1-9类事项修订实体的公司条例、构成协议或其他机构文件。
以华为收购3COM为例，根据收购要约华为承诺只持有3COM %的股份，将来可增持5%。这并不符合CFIUS对“控制”的定义，尤其在2008年3月华为重新提交的收购申请中，华为放弃了增持5%股权的权利，但这个案例最终失败。原因涉及敏感技术、华为公司的透明度、华为在美国的公共策略等多方面，说明如果相信CFIUS会以“持股权”作为衡量“控制”唯一指标的想法过于简单。
中海油收购尼克森受到CFIUS关注的主要原因是尼克森一些平台靠近美国的军事资产。
预期的国防要求所需要的国内生产；国内产业满足国防需求的能力，包括人力资源、产品、技术、材料以及其他供应和服务的提供；外国公民对国内产业和商业活动的控制，及其对美国满足国家安全需求能力形成的影响；并购交易对支持恐怖主义或扩散导弹技术或生化武器的国家出售军事物质、设备、技术的潜在影响；并购交易潜在地对美国国家安全领域里的技术领先地位的影响；并购交易对包括主要能源资产在内的美国关键基础设施有关国家安全的潜在影响；并购交易对美国关键技术有关国家安全的潜在影响；并购交易是否为外国政府所控制；酌情对一些方面加以审查（特别对外国政府控制的并购交易）：A.交易方政府对防止扩散控制制度（包括条约及多边供应准则）的遵守情况，B.交易方政府与美国政府的关系，特别是双方在反恐方面的合作记录，C.有关军事技术转移的潜在可能，包括对其国家出口管制法律及规则的分析；对美国所需能源资源及其他国际性资源和原材料的长期预测；总统或者CFIUS认为合适的其他因素。
外国对以下类型的美国企业形成控制：为美国政府、州或肩负国家安全职责的地方机构提供产品/服务的企业。美国企业提供的产品/服务可能造成国家安全隐患，包括潜在网络安全隐患，容易遭受破坏活动或间谍活动的隐患，包括受管辖交易是否增加了利用特定美国企业在供应链中的位置的风险。美国企业的业务，及生产/提供的产品/服务的安全性可能对美国国家安全有影响，例如从事基础设施（可能构成关键性基础设施）的企业；与能源生产相关的企业，包括能源的采掘、生产、运输、分配等方面；影响国家运输体系的企业；能显著并直接影响美国金融体系的企业。可以接触到机密信息或敏感政府合同信息（包括对雇员信息）的美国企业。为国防、安全、国家安全相关法律执行部门的企业。从事与武器、军用品生产、航空、卫星、雷达系统相关活动的企业。生产某种类型的先进技术，此技术有利于保护或有可能被用来损害美国国家安全，企业类型可能包括：设计与生产半导体企业，其他可用于商业和军事用途的设备或部件的生产企业，设计、生产和提供与网络和数据安全相关产品服务的企业。受到美国出口管制的技术、物品、软件、服务的研发、生产或销售企业。接近某种类型的美国政府设施的企业。
以下类型外国人获得控制权：受外国政府控制者；来自在防止核武器扩散和其他国家安全相关等事项方面有记录的国家者；以往有记录或有意向损害美国国家安全者。
中航通飞成功收购美国西锐是个正面例子。中航通飞即使具有多方面的不利因素也获成功，关键是因为并购成功带来的经济收益大过潜在的成本：中航通飞是中国航空工业集团公司的全资子公司（国资背景）；西锐公司是全球第二大通用飞机制造企业，活塞类通用飞机全球最大的制造企业（航天类敏感产业）；收购西锐公司100%的股权（绝对控制权）；明尼苏达州共和党众议员克雷沃克（Chip Cravaack）致信美国财政部部长、CFIUS主席盖特纳，对这项收购计划表示了强烈的反对，要求盖特纳在处理这项竞标时使用“极端的谨慎”（政治化的可能性加大）等。中航通飞的投资发生在西锐遭遇财务困难之际，它帮助保留了明尼苏达州杜鲁斯的500个就业机会，使得公司能够保持甚至扩大在美国的经营，并持续发展其制造能力。
包括：1）农业和食品；2）国防工业基础；3）能源；4）公共健康和保健；5）国家纪念碑和图标；6）银行与金融；7）饮用水和污水处理系统；8）化学品；9）商业设施；10）水坝；11）应急服务；12）商业核反应堆、材料和废品；13）信息技术；14）电信；15）邮政和运输；16）运输系统；17）政府设施；18）关键制造业。
四方面的法规分别是：一，据国际武器条例规定，美国军品清单（United States Munitions List, USML）中包含的国防物品或国防服务是关键技术。二，出口管理条例（Export Administration Regulations, EAR）中，依照多边机制（例如国家安全，化学和生物武器扩散，防止核扩散，导弹技术等机制）进行控制，给出的商业控制清单（Commerce Control List, CCL）中明确的项目，以及出于区域稳定和监听原因而控制的项目。三，协助国外原子能活动条例（Assistance to Foreign Energy Activities Regulation ）中特别指定的核能装备、部件、材料、软件和技术。四，原子能装备与材料进出口条例（Export and Import of Nuclear Equipment and Materials Regulations）中明确的核能设备、装备、材料；专门药剂和毒素条例（Select Agents and Toxins Regulations）中明确的药剂和毒素。
CFIUS特别关注中国并购案中的国家安全因素有以下方面的原因：首先，中国虽然是美国第二大贸易伙伴，但却不是美国的战略盟友或政治盟友 。2012年中国对美国出口3518亿美元，从美国进口亿美元，仅次于加拿大。但与美国其他的较大贸易伙伴相比，中国不像加拿大、德国、法国、意大利等国是北大西洋公约组织成员，也没有和美国建立类似日本、韩国的紧密安全关系 ，而中国在某种程度上与苏联类似，是美国事实上的“对手”，这样的定位是中国在CFIUS审查中被“另眼相待”的重要原因。除此之外，美国还因为其他原因特别注意中国并购案中的国家安全问题，如中国大量的企业直接或间接属国家所有，中国曾经违反美国的出口控制法律，中国政府对企业进行补贴影响了美国企业面对的竞争环境，中国可能通过并购在美国进行间谍活动，获取受美国出口控制的资源（或技术），通过并购来提高中国的军事能力等。
James K. Jackson, The Committee on Foreign Investment in the US, congressional research paper, 2012.
如华为收购3leaf、三一重工收购美国风电场等案例，未向CFIUS自愿申报都成为CFIUS介入后的一项“罪状”。
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