并购重组 跨国公司在华并购
本 科 生 毕 业 论 文
积极应对跨国企业在华并购
姓 名：
指导教师：
院 系： 对外经济贸易学院
专 业： 国际贸易
完成日期：
摘要
随着我国对外开放的加快和投资环境的优化，我国的外资并购日
趋活跃,跨国企业的在华并购将成为我国利用外资最为重要的方式之
一。
外资并购对我国的经济发展既有积极推动作用，又存在某些消极
影响。外资并购我国企业从宏观上能够促进我国产业整合和重组，合
理配置资源，推动我国产业结构优化与升级，引入竞争机制；从微观
上能够通过技术溢出、管理溢出等方式推动国内企业技术进步，提高
国内企业管理水平，提高国内人力资源的素质。但外资并购也可能造
成产业垄断，导致我国企业对外资企业的技术依赖，削弱我国企业的
技术创新能力，并可能造成国有资产流失，失业加剧等问题。
在外资并购中也暴露出种种的问题，不利于经济的持续健康发展，
我们只有重视外资并购中暴露出的问题，并积极的寻求思路及对策，
提出预防及解决方案才能在引进和利用外资中趋利避害，维护国家的
经济安全和可持续发展。
关键词：跨国并购 影响 问题 对策
目 录
引言………………………………………………………………………………………………4
一、跨国公司在华并购的现状及特点
（一）跨国并购在我国的发展………………………………………………………4
（二）跨国公司在华并购的类型和方式……………………………………………5
（三）跨国公司在华并购的行业及对象……………………………………………6
二、跨国公司在华并购对中国经济的影响
（一）跨国公司在华并购对中国经济的正面影响…………………………………6
1.跨国公司在华并购有利于实现企业股权结构多元化 …………………………6
2.跨国公司并购促进了国内企业的技术进步 ……………………………………7
3. 跨国公司并购有利于我国产品结构的升级和产业结构的优化 ………………
7
（二）跨国公司在华并购对中国经济的负面影响…………………………………8
1. 跨国公司并购可能导致市场垄断效应…………………………………………8
2. 跨国公司并购可能导致原国有品牌的流失……………………………………9
3．跨国公司并购可能造成我国企业自主技术开发能力下降……………………9
三、我国现阶段面对外资并购所暴露的问题
（一）国有资产流失严重……………………………………………………………10
（二）造成垄断或垄断的威胁………………………………………………………10
（三）缺乏富有跨国投资经验的中介机构…………………………………………11
（四）品牌意识淡薄，原知名品牌遭封杀…………………………………………12
（五）外资并购可能引起失业………………………………………………………12
四、积极应对跨国公司在华并购的思路和战略
（一）公平交易，防止国有资产流失………………………………………………13
（二）建立以《反垄断法》为核心的并购规则体系………………………………13
（三）加快培育外资并购的中介服务机构，提高外资并购的成功率……………14
（四）提高品牌意识，保持品牌独立使用权………………………………………15
（五）充分磋商，保障职工合法权益………………………………………………16
（六）增强国内企业自身建设，积极参与跨国公司的合作与竞争………………16
结论………………………………………………………………………………………………17
致谢………………………………………………………………………………………………17
参考文献 ………………………………………………………………………………………18
积极应对跨国企业在华并购
引言
随着国内投资环境的逐步改善，跨国企业的在华并购将成为我国
利用外资最为重要的方式之一。诚然，外资并购可以加快我国融入经
济全球化的步伐，有利于国有经济布局的战略性调整和企业竞争力的
增强。但不可避免地带来诸如行业垄断、国有资产流失、民族企业的
自主创新能力下降等一些问题。本文将从跨国企业在华并购的现状、
特点及对我国经济的正、负面影响着手，结合笔者的思考，借以寻求
跨国企业在华并购所暴露出的问题的对策，以为积极应对跨国企业在
华并购作一下讨论。
一、跨国公司在华并购的现状及特点
(一)跨国并购在我国的发展
跨国并购是指跨国公司等国际投资主体通过一定的程序和渠道，
依照东道国法律取得东道国某些现有企业的全部或部分资产或股权
的行为。90年代中后期以来，跨国公司为了实现其全球战略，利用
资本、技术和管理的优势，在我国开展了一系列的并购活动。随着中
国对外开放程度的逐步加深，跨国公司在华并购活动也日趋活跃。
在 1994－2003年的 10年间，我国以并购方式吸引的外资，在外商直
接投资额的 5％左右波动。以 2003年为转折，跨国并购在我国进入
一个新的发展时期。2004年中国境内的并购总额激增至 亿美
元，占外商直接投资额的 ％；2005年跨国公司在华并购案值冲
到历史最高点 466亿美元，占实际利用外商直接投资额 606亿美元的
％。可见，跨国并购也必将迅速成为我国利用外资的主要模式。
注：上述数据详见下表 1（表 1）
(二)跨国公司在华并购的类型和方式
从并购类型上看，我国的上市公司越来越受到跨国公司的关注，
跨国公司已把并购上市公司作为进军中国市场的跳板。从并购方式上
来看，外资并购我国上市公司的方式可以分为股权并购和资产并购两
种。其中股权收购是主流，外资比较看重对公司股权的控制。另外，
外资的收购方式已经不仅仅局限于协议收购的基本方式，一些其他的
1 表 1 中数据来源于 华程网
金融创新方式在市场上不断地出现，定向增发、收购流通股、定向发
行可转债、收购母公司等方式不断创新。
（三）跨国公司在华并购的行业及对象
从并购行业上看，跨国公司并购主要集中在能源生产和供应领域、
基础材料工业领域以及具有巨大市场规模和长期增长潜力的消费品
生产领域的行业；从并购对象上来看，必须绝对控股、必须是行业龙
头企业、预期收益必须超过 15％，这三个“必须”成为一些跨国公
司目前在华并购对象的基本要求 2。拥有核心资源的企业将会成为外
资的并购对象，在其他条件相近的情况下，外资通常会偏好股权结构
分散、治理结构规范的上市公司。
二、跨国公司在华并购对中国经济的影响
（一）跨国公司在华并购对中国经济的正面影响
跨国公司的并购投资是当前国际资本流动的新趋势，也是我国目
前吸引外资的主要形式，对于盘活国内存量资产、优化产业结构、促
进技术进步等多个方面发挥了积极的作用。
1.跨国公司在华并购有利于实现企业股权结构多元化
现代企业制度的本质在于以产权明晰为核心的公司治理结构的
构建。产权不明晰、公司治理结构不健全是我国国有企业普遍存在的
问题。通过并购投资，跨国公司在一定程度上掌握了企业经营控制权，
必然会按照国际规范的企业制度进行改革，这就在很大程度上避免了
2作者：周浩 2006-03-08 东方早报 《李德水：警惕“外资并购潮” 取消外企“超国民待遇”》
原有企业的路径依赖对企业改制的阻碍，加速现代企业制度的建立。
1998年柯达出资收购了厦门、汕头和无锡的 3家感光企业，随后对
其公司制的改造就足以为证。跨国公司收购上市公司的国有股和法人
股，能够在一定范围内增加流通股的数量，或者在一定程度上稀释非
流通股的比例，有助于我国企业所有制、股权结构的调整，有助于国
有资产重组，有助于改变原国有企业单一的国有产权结构为国有资本
与跨国公司混合的资本结构，从而有力地推动企业产权制度的创新。
2.跨国公司并购促进了国内企业的技术进步
跨国公司是世界范围内先进技术的主要研制者、使用者和传播者，
控制着当今世界先进技术跨国转让的主导权。外资并购对于我国技术
进步的促进，主要是通过两种作用机制体现出来的：一是外资并购方
使我国直接输入技术或者进行技术合作所形成的新技术的扩散与转
让效应。二是跨国公司在我国市场的并购扩张，给国内其他相关企业
以巨大压力，使它们在与资金、技术、管理上都占优势的跨国公司竞
争中，不得不加强研发，提高技术水平，以争取竞争优势。例如，1982
年全中国所有汽车厂生产的小轿车的总产量为 1000多辆，通过外资
并购，以市场换技术，2005年一年的产量是 300多万辆。正是因为
外资的进入使得我国汽车行业企业获得了先进技术，提高了生产效率，
最终得到发展和壮大。
3. 跨国公司并购有利于我国产品结构的升级和产业结构的优化
跨国公司投资优化我国产业的组织结构主要体现在跨国公司投
资提高和加强了产业价值链的延伸和联系。跨国公司投资将会带动其
海外配套商来华投资，从而提升整个行业的水平。大型跨国公司多数
是生产全球化程度很高的公司，在全球各地有多家技术水平相当，产
品质量符合要求的协作企业，当跨国公司前来我国投资时，为了降低
生产成本，提高当地化程度，就会带动国外的协作企业到我国进行投
资。例如为了给上海大众汽车公司配套，德国大众在全球配套企业中，
已有 100多家前来中国投资。美国通用汽车公司投资于上海浦东，吸
引了 44个相关的汽车零部件配套项目前来投资，投资额高达 亿
美元 3。 跨国企业在这方面已经发挥了显著作用。
（二）跨国公司在华并购对中国经济的负面影响
综上所述跨国公司在华进行的系列并购活动为中国经济发展提
供了资金、技术和先进的管理经验，对我国经济产生了积极的影响，
但与此同时也带来的一些负面影响也不能忽视。
1. 跨国公司并购可能导致市场垄断效应
外资并购对于我国市场具有产生竞争效应的一面，但同时也可能
产生垄断效应，这种垄断效应可能会来自两个方面。一方面，如果在
某一行业我国企业与外资企业在品牌、资金、技术、管理等方面实力
相差过于悬殊，而我国又无相应的反垄断方面的法律、法规限制，竞
争的结果只能是外资企业的垄断。另一方面，由于跨国并购会导致国
际性生产与购销的集中与垄断，从而形成跨国公司对国际市场的垄断
2. 跨国公司并购可能导致原国有品牌的流失
在经济全球化时代，品牌不但意味着较高的市场份额和消费者
3 来源于 中国经济时报
忠诚度，而且是一道有效的竞争防线。在跨国企业为了抢占市场份额，
消灭竞争对手，往往采用迂回策略：先买断中方品牌，然后与这些中
方品牌联合起来推出自己的国际品牌，最终以自己的品牌取代中方品
牌。这在日用品领域尤为突出，比如美国宝洁买断“熊猫”，德国汉
高买断“活力 28”，高露洁买断“三笑”都是这样的例子。我国的
民族品牌不仅没有在外资并购中壮大自己，反而都被冷藏，甚至消失。
对于跨国公司来说，这既可以除去强劲的竞争对手，又可以稳稳地占
领原有市场
3．跨国公司并购可能造成我国企业自主技术开发能力下降
跨国公司的显著特征之一就是对技术的独占倾向，其一贯依靠技
术来实现对市场的不同程度的垄断，而且往往对市场的垄断程度越高，
就越不愿意将技术转移到东道国。在我国从事研发活动的跨国公司多
数从事适应性研发活动，跨国公司在我国设立研究机构主要是进行新
产品的本地化研究，新技术、关键技术仍掌握在外方人员手中，创新
能力仍在跨国公司母国。据统计，超过 93%的外资企业在我国有技术
扩散行为，但 %的企业处于浅度国产化阶段，有深度国产化的企
业只占 %，而仅 %实现了技术创新 4。缺乏品牌和技术创新
后的国内企业，只能高度依赖于跨国公司，企业独立发展的空间狭小，
发展后劲严重不足。
三、我国现阶段面对外资并购所暴露的问题
4 数据来源于 2006 年 08 月 09 日 10:39 搜狐财经
任何事物都是两面性的，跨国企业的在华并购对我国经济有积极
的作用，但其存在的隐患和消极影响也是不容忽视的。以下对现阶段
我国外资并购中所反映出的一些问题加以昭示，及早预防和应对。
（一）国有资产流失严重
由于我国目前产权交易不规范，跨国公司在并购中国企业的过程
中存在国有资产严重流失的问题。主要表现为：（1）国有资产被漏
估、低估。在跨国公司并购过程中，许多被并购的中国企业的资产没
有经过规范化的核定与评估；有的虽然经过相关机构的评估，但由于
当时资产评估制度不完善、评估方法不科学，国有资产价值被严重低
估的情况时有发生。而跨国公司资产的价值往往被高估，从而造成国
有资产流失。（2）无形资产流失。在跨国公司并购国有企业的过程
中，中方晶牌被外商大肆“蚕食”，由此造成了无形资产的流失。
同时有些地区，为获取更多的外商投资，对外资实施“超国民待
遇”，并许诺给外商以丰厚的利润回报，，外资企业在中国经常得到
超的国民待遇，比国内企业享有更多的独立性。由此有可能引发一系
列不良后果，造成中方权益受损，甚至导致国有资产流失。
（二）造成垄断或垄断的威胁
跨国公司在选择并购对象时，大多青睐于我国国有大中型企业特
别是龙头企业，利用其转换经营机制之机实施并购。其并购效应不仅
仅是对被并购企业的控制和掌握，而是往往溢出为对该企业所涉及的
整个行业的事实控制和掌握。 外资企业的工业总产值占行业产值的
比重从 1990年的 2．28％上升到现在的 35％以上。在轻工、化工、
医药、机械、电子等行业，外资企业所生产的产品已占据国内 1／3
以上的市场份额。在感光材料行业，1998年以来，柯达出资 3．75
亿美元，实行全行业并购，迅速获取了中国市场的较大份额，2003
年 10月柯达又斥巨资收购了乐凯 20％的国有股，全面控制国内数码
冲印市场。在移动通讯行业，摩托罗拉、诺基亚和爱立信三家企业 1999
年的市场占有率达到 80％以上。在软饮料行业，可口可乐基本控制
了国内大中城市的饮料市场。在啤酒业，国内生产能力超过 5万吨的
啤酒厂合资率已经达到 70％5。由于外资已在某些行业如医药、计算
机、胶卷、移动通讯等占有相当可观的市场份额，在这些领域积聚实
力，蓄势待发，正在造成垄断之威胁。
（三）缺乏富有跨国投资经验的中介机构
大量的跨国并购是借助于投资银行、资产评估机构、法律咨询机
构、财务顾问公司等中介机构进行的。我国则恰恰缺乏谙熟跨国投资
和国际化经营的中介机构。以资产评估为例，我国缺乏权威性的资产
评估机构、高素质的专业评估队伍和科学的评估标准。资产评估机构
往往隶属于国有资产管理部门或行业主管部门，这影响了评估的公正
性和独立性，在外资并购中难以令外商信任。再加上评估标准和方法
不科学，评估行业又缺乏强有力的监管，结果往往是导致评估作的不
规范。另外，许多地方的国有资产管理部门身份不清楚，同时具有法
规制定者和企业所有者的双重身份，这常常引起外商的疑问。
（四）品牌意识淡薄，原知名品牌遭封杀
5数据来源与 2005 年 06 月 22 日 14：33：05 新华网
品牌的历史影响、差异往往是竞争对手无法模仿的，品牌资产
能够为企业筑起一道森严的市场壁垒，让对手望而却步。一些外商看
到中国市场巨大，认为要打开这个市场，与其靠自己的力量逐步渗透，
不如借中国企业已有的实力和市场迅速占领制高点。为此，外商利用
国内企业市场意识和品牌意识不强的弱点，低价收购国内企业的股权、
品牌或专有技术，吞食我国的民族品牌。以达到占领市场的目的。外
商通过并购蚕食中国品牌的几大做法。一是束之高阁。二是通过减少
对中方品牌的投资来逐渐降低其品牌价值。三是控制销售环节和市场
推广。四是并购买断中方品牌，投资初期与这些中方品牌结合起来推
出自己的国际品牌形象，最终以自己的品牌取代国产品牌的地位。曾
经占据卫生巾行业半壁江山的“舒而美”，自从 1994年被金伯利收
购后，几乎淡出了人们的视线，一些知名的品牌如“活力 28”“香
雪海”等也都相继淡出了市场。没有自己的强势品牌，在未来的市场
竞争中我国企业就会处于被动的弱势地位，而对于跨国企业来讲不仅
除去了竞争对手，又占领了市场份额。
（五）外资并购可能引起失业
跨国并购往往伴随着裁减人员，而在我国这一现象可能更为严重。
首先，中国的产业总体技术水平相对发达国家较低，外资并购国内企
业后，通过引入先进的技术和管理制度将导致人员分流。其次，外资
并购后一般都希望斥卖和剥离被并购企业的非核心资产和不良资产，
也会导致大量人员失去工作。另外，国有企业原有的冗员问题也将在
外资并购后更为突出。跨国公司毕竟居于战略主动地位。它们以利润
最大化为宗旨的对华投资，被并购企业人员的安置问题，从理论上讲，
企业拥有用人自主权，外商控股并购国有企业后，如何处置多余人员，
是企业的自主选择。因此并购产生的就业负效应是否会随着时间的推
移逐渐显现出来，这是我们必须予以密切关注的重要问题。
四、积极应对跨国公司在华并购的思路和战略
引导和规制跨国企业在我国的并购活动，积极稳妥的推进跨国企
业在华并购，使之符合我国经济发展的整体利益，遵循这一思路，针
对跨国企业在华并购暴露出的问题，提出以下应对办法。
（一）公平交易，防止国有资产流失
外资本质上是不会帮助中国国有企业解困的，出于自身利益最大
化的需要，外方必然也希望以最小的代价获得最大的收益。因此，我
国企业在应对跨国公司的并购活动时，必须完善资产评估制度，改进
定价方法。要严格按照相关规定，强化评估工作，尤其要加强并购过
程中对无形资产的评估，防止在交易过程中的国有资产流失。一是运
用现金流量法改进资产评估和确定企业的价格，参照拍卖价格确定无
形资产的定价。二是对于外资并购国有上市公司的非流通股和非上市
公司的定价方式，或参考流通股票的市价和市盈率定价，或者在产权
市场和柜台交易中形成拍卖价。三是运用土地租赁费、土地税和拍卖
方式对土地进行定价。在土地价格已经形成的地方，应当参照土地的
市场价格对被并购企业的土地进行定价。
（二）建立以《反垄断法》为核心的并购规则体系
规范跨国并购，应当法制先行。我们必须尽快借鉴发达国家跨国
并购法律体系的构建经验和运作方式，将所有针对跨国并购的理论指
导、政策导向、资格认定、审查程序等内容载人法律条文中予以具体
明确的规定，使跨国并购活动走上法制化轨道。研究和制订《反垄断
法》为核心的并购规则体系，防范外资对我国的地区性垄断和行业性
垄断，以维护竞争秩序，保护民族工业。在制定和实施以《反垄断法》
为核心的反垄断法律体系中可以遵循以下两点原则 6：⑴“内松外紧”
原则。我国政府可以从维护国家经济安全出发，结合外资并购的规模、
发生的行业以及该行业内本土企业竞争力状况，实行“内松外紧”的
反垄断法。也就是说，在严格规制外资并购对本国市场垄断的同时，
放纵甚至鼓励、支持可能导致市场垄断的内资并购，以提高本土企业
国际竞争的能力。⑵“先紧后松”原则。事实上，目前国内普遍缺乏
有实力的大企业，相关产品市场集中度很低，内资并购一般不会大规
模导致垄断势力的形成，因而也就不会成为《反垄断法》规制的对象。
所以，当前《反垄断法》实际上规制的是最有可能导致垄断势力形成
的外资并购，因而，在制定和实施《反垄断法》的过程中可以提高标
准和力度，这样不但抑制了外资垄断势力的形成，也给国内企业国际
竞争力的培养提供了机会。 面对跨国企业在华并购，我们应依据法
律法规，防范外资对我国的地区性垄断和行业性垄断，以维护竞争秩
序，保护民族工业。
（三）加快培育外资并购的中介服务机构，提高外资并购的成功率
6 “内紧外松”和“先紧后松”源于 世经中国
跨国并购是跨越不同主权国家市场进行的并购，它涉及不同国家
的法律、政策、经济、政治、文化等复杂因素，与国内并购相比，其
风险和交易成本都要高出很多。从国际经验看，投资银行、会计师事
务所、证券公司和律师事务所等中介机构在跨国并购中起着不可或缺
的作用，从咨询、融资到评估等都离不开中介机构的参与。但我国因
市场化程度不高，绝大多数企业还没有意识到中介机构的重要性，加
上投资银行等中介机构尚处于初级发展阶段，其服务水准远未达到市
场经济的要求，对国际惯例也缺乏了解。因此，我国应加快培育一批
掌握市场经济规律、运作规范、熟悉国际惯例和各国法律、文化的中
介机构，由它们来提供并购市场的信息咨询、策划、协调工作，将大
大减少外资并购国内企业中的摩擦，降低交易成本，促进并购活动的
成功。
（四）提高品牌意识，保持品牌独立使用权
品牌是企业的实力所在，如果企业没有了自己的品牌，就谈不上
长远的发展。在并购实际操作中，国有企业一定要提高品牌意识，准
确评估品牌价值，保持品牌使用的独立性。一是合理评估品牌资产价
值。比较而言，设备和厂房等有形资产的价值比较容易评估，但品牌
这种无形资产的价值却会因所用品牌评估体系不健全、不科学而难以
准确评估，而且采用的方法不一样其结果会有非常大的差异。因此，
中方企业必须采用先进的品牌价值评估体系来准确评估其品牌价值，
尽量避免品牌资产流失。二是努力保持品牌使用的独立性。即使在并
购后中方企业因实力所限不能取得合资企业的绝对或相对控股权，也
应当努力做到掌握如渠道和促销等关键环节，以免被外方完全控制。
同时，也应权衡利弊，不要轻易把自己的品牌转让给外方，而应尽量
将品牌所有权和使用权控制在自己手中。
（五）充分磋商，保障职工合法权益
在并购活动中妥善处理好人员安置问题，将直接关系到国家和社
会的稳定，有利于实现企业和职工双赢的局面。按照国外，特别是发
展中国家的经验，政府要求外资跨国并购时达成就业保障条款，一般
要求并购后，企业对裁员的人数比重、时间安排、失业员工的安置等
问题做出一定的保证。我们应对企业并购后的失业问题予以特别的并
购条款进行保证。此外，要加强与职工的思想沟通工作，广泛征求意
见，消除疑虑，使其从思想上真正理解和转变。在保障职工享有知情
权和民主参与权的前提下，处理职工身份转换和经济补偿等相关事宜
时，综合运用各级政府的有关政策，根据实际情况，妥善安置内退、
工伤、离退休等特殊职工，合理合规地处理拖欠职工的工资、医疗费
等有关费用和各项社会保险费用，维护职工的合法权益。充分利用现
有政策，切实解决好离退休人员的社会化养老问题，免去其后顾之忧。
（六）增强国内企业自身建设，积极参与跨国公司的合作与竞争
为了积极参与到外资并购当中，我国国有企业应当进一步增强自
身建设。应当按照现代化企业制度的要求，进一步加快产权制度改革，
完善公司治理结构，加大技术创新力度，培育自主研究与开发能力，
才能充分发挥并购的积极作用，并防止并购中发生损害我方利益的行
为。面对跨国企业的在华并购，我国企业应积极应对，高效率，高质
量的利用外资，不断提高国际竞争力，参与跨国公司的合作与竞争。
同时，我们应为企业提供良好的服务，创造更好的外部环境，不仅要
引进来，而且要走出去，在竞争与合作中发展中国自己的大型跨国公
司。
五．结论
本文通过对跨国企业在华并购的现状及对我国经济的正、负面影
响进行阐述，旨在说明跨国企业在华并购为我国利用外资方式的重要
性，和跨国企业在华并购中所暴露出的问题，并遵循积极稳妥的推进
跨国企业在华并购，使之符合我国经济发展的整体利益的思路，结合
笔者思考，提出应对思路，积极应对跨国企业在华并购。
总之，当前我国外资并购所表现出的种种动向，对我国经济发展
既有积极作用，但其存在的隐患和消极影响也是不容忽视的。我们只
有重视外资并购中所暴露的问题，并提出解决和预防方案。结合我国
实际针对性地加强有关外资并购政策制度的研究、建构和实施，并辅
以其他综合性手段，才能在引进和利用外资中趋利避害，维护国家的
经济安全和可持续发展。
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