中投信托有限责任公司
中投•美林湖应收账款投资
集合资金信托计划
项目申报书暨尽职调查报告
经办业务部门：北京团队
日期：2012-11
声明与承诺
参与尽职调查的全体人员郑重声明，谨对此尽职调查报告所陈
述事实、涉及资料和数据的真实性、完整性、合法性及所作判断的
合理性负责。
信托经理（签名）：李岩 郭志远 皇甫远东
部门负责人（签名）：解玉平
目 录
目 录..................................................................................................................................................................3
信托项目要素表................................................................................................................................................5
第一章 信托项目概述......................................................................................................................................6
一、信托项目背景....................................................................................................................................6
二、信托项目交易结构说明....................................................................................................................7
三、信托财产的管理运用........................................................................................................................8
四、信托收益、费用、报酬..................................................................................................................11
第二章 交易对手尽职调查情况....................................................................................................................15
债务人及抵押人：清远市广州后花园有限公司..........................................................................................15
（一）基本情况......................................................................................................................................15
（二）信用状况......................................................................................................................................21
（三）财务状况......................................................................................................................................21
（四）对外负债情况..............................................................................................................................26
（五）对外担保情况..............................................................................................................................26
债权出让人及保证人——广州市美林基业投资有限公司..........................................................................27
（一）基本情况..............................................................................................................................................27
（二）信用状况..............................................................................................................................................33
（三）财务状况..............................................................................................................................................33
第三章 标的项目尽职调查情况....................................................................................................................39
一、项目概况——美林湖国际社区......................................................................................................39
三、资金用途及其监管..................................................................................................................................47
第四章 增信措施情况....................................................................................................................................50
一、抵押担保..........................................................................................................................................50
二、保证担保..........................................................................................................................................51
第五章、还款来源分析..................................................................................................................................52
第六章 信托项目合规性分析......................................................................................................................53
一、交易对手合规性分析......................................................................................................................53
二、其他交易主体合规性分析..............................................................................................................53
三、融资标的项目合规性分析..............................................................................................................53
四、交易结构合规性分析......................................................................................................................53
五、增信措施合规性分析......................................................................................................................54
六、合规性结论......................................................................................................................................54
第七章 信托项目可行性分析........................................................................................................................55
一、投融资标的项目行业分析..............................................................................................................55
二、投融资标的项目政策分析..............................................................................................................56
三、融资项目信息..................................................................................................................................57
四、交易对手财务状况分析..................................................................................................................57
五、可行性分析结论..............................................................................................................................57
第八章 信托项目风险揭示与应对措施分析................................................................................................59
一、信用风险及其应对措施..................................................................................................................59
二、市场风险及其应对措施..................................................................................................................59
三、操作风险及其应对措施..................................................................................................................59
四、其他风险及其应对措施..................................................................................................................60
五、风险综合评价..................................................................................................................................60
第九章 必备法律文件及签署节点安排........................................................................................................61
第十章 综合结论............................................................................................................................................62
第十一章 附件................................................................................................................................................63
信托项目要素表
项目名称 中投•美林湖应收账款投资集合资金信托计划
信托经理 李岩、郭志远、皇甫远东
信托项目规模 【】亿元
风险等级 中
信托报酬
（年化率）
%
收益率（年化） %（暂定）
运用方式 应收账款投资 资金用途
用于美林湖•国际社区项目
开发建设（支付工程款及装
修款）
信托项目期限 24 个月，满 18 个月可提前终止
营销方案 财富管理中心组织销售
√主动管理型业务；□被动管理型业务信托
交易对手要求资金到位
时间
监管银行 待定
法律顾问 北京市君泽君律师事务所
评估机构 北京世纪智源资产评估有限责任公司
第一章 信托项目概述
一、信托项目背景
（一）信托项目名称
中投·美林湖·应收债权投资集合资金信托计划
（二）主要交易对手
债务人：清远市广州后花园有限公司（简称“广州后花园”）。
债权出让人及保证人：广州市美林基业投资有限公司（简称“美林基
业”）。
抵押人：广州后花园（简称“广州后花园”）。
（三）项目需求背景
近期，广州后花园因美林湖·国际社区开发建设需要，拟与中投信托有
限责任公司合作，以信托方式进行融资。资金专项用于支付该项目配套酒店
装修及四证齐全项目工程款、装修款。
（四）交易结构设计目的
本信托计划募集资金将全部用于受让美林基业享有的对广州后花园”的
应收债权（即标的债权，将由会计师事务所出具专项审计报告予以确认），
信托计划资金用于美林湖·国际社区项目开发建设（支付该项目配套酒店装
修及四证齐全项目工程款、装修款）。
（五）项目设立的意义
1、美林基业是广州地区有一定实力的房地产开发企业，在当地具有良
好的品牌知名度和较高的社会声誉，具备成为区域龙头的发展潜力；该公司
经营稳健，项目优质，与其合作符合公司政策导向，能够促进公司业务可持
续发展，有利于公司开拓珠三角地区市场。
2、本信托计划以应收债权投资为主要交易结构，债务人资信状况良好、
还款来源有保障，项目信用增级措施充分有效、抵押率控制在 50%以内，该
信托计划整体符合公司融资型信托业务开展的基本要求。
3、本信托计划整体安全性较高、能为公司获取较高的收益，项目综合
效益较好。
二、信托项目交易结构说明
①全体委托人认购信托计划，信托计划成立；
①中投信托以信托计划资金，自美林基业受让其享有的对广州后花园的
应收债权；
①广州后花园到期履行偿债义务；
①广州后花园以其所有的现房/或土地使用权为该笔债务提供抵押担保，
美林基业为广州后花园按约履行偿债义务提供连带责任保证担保；
①债务清偿后，中投信托向受益人分配信托利益。
三、信托财产的管理运用
（一）信托计划财产的募集
本信托计划推介期募集资金不超过 3 亿元，募集资金满 2 亿元时信托计
①
①
①
①
信托计划
委托人（信托受益人）
广州后花园
广州后花园
美林基业
①
划成立；
信托计划成立后受托人可根据情况确定是否设立开放期，若设立开放期，
开放期募集资金不超过 亿元。
（二）信托计划财产管理运用方式
1、信托计划财产的运用
本信托计划项下信托计划资金主要用于受让美林基业享有的对广州后
花园的应收债权，即标的债权。
信托计划的闲置资金和收回的资金可进行银行存款、购买低风险的固定
收益金融产品和理财产品、受托人管理的固定收益信托产品等运用。
2、标的债权转让的主要约定
受托人、广州后花园和美林基业签署三方协议，对标的债权转让事宜进
行约定。
（1）转让的规模与价格
拟转让的标的债权规模暨标的债权的原始账面本金金额为 3 亿元至
亿元。受托人有权以 1：1 的价格受让。
本信托计划产品发行时可以设置开放期，实际债权转让规模以信托计划
实际募集资金为准。
（2）转让的方式
标的债权的转让可以分次进行，各次转让的债权规模，分别与推介期和
开放期募集资金相匹配。
（3）转让资金用途
推介期募集资金用于美林湖·国际社区项目开发建设（支付不超过 2 亿
元项目配套酒店装修款，支付不超过 1 亿元的四证齐全项目工程款及装修款）
开放期募集资金用于支付四证齐全项目工程款及装修款。
（4）转让生效条件
自受托人将转让价款支付至广州后花园指定的账户之日起，与该笔款项
等额的标的债权始转让给受托人。
（5）债务人的确认
标的债权债务人广州后花园确认：知悉和认可受托人与广州美林基业关
于标的债权的转让约定，标的债权转让后，将向新债权人受托人继续履行标
的债权项下义务。
3．标的债权的主要约定
（1）期限
债权期限为 24 个月，自转让之日起计算。标的债权的债务人广州后花
园在债权转让之日起满 18 个月之日，有提前还款的选择权。本信托计划发
行时可设置开放期，推介期和开放期（若有）募集的信托计划资金所对应受
让的债权期限初步均设定为 24 个月，具体事宜将在交易性合同中予以最终
明确。
（2）资金占用费率：标的债权的资金占用费率为每年 %，日费率
为年费率除以 365。
（三）信托计划财产退出方式
信托计划终止时（含提前终止），债务人按约清偿全部债务本息，信托
计划财产实现退出。如债务人未能按期足额清偿债务的，受托人将要求保证
人履行保证义务及/或处置抵押物,以此实现信托财产退出。
（四）信托计划财产的归属与返还
1、信托计划终止时，信托计划利益归属于信托受益人，受托人以信托
计划利益为限，按本合同约定以分配信托利益的形式向受益人返还信托财产。
2、信托计划项下，信托计划财产的分配方式可采取现金方式、维持信
托计划终止时财产原状方式或者两者的混合方式。
3、若信托计划终止时，信托财产形态全部或部分为现金的，则受托人
将现金形式的信托财产，按各受益人应分配的信托利益占信托计划项下可分
配信托利益总和的比例，划入各受益人指定账户；
如信托计划终止时，信托财产形态全部或部分为非现金的，则受托人也
有权将信托财产变现后，再对受益人进行信托利益的二次分配。
四、信托收益、费用、报酬
（一）信托收益
1、本信托计划项下信托计划利益包括信托计划资金、标的债权资金占
用费收入及银行存款利息收入等。
2、信托计划净收益的计算
①本信托计划项下信托计划净收益为信托计划收益扣除信托费用后的
剩余部分。
①本信托计划项下信托计划净收益归属于全体受益人。
3、本信托计划项下受益人预期收益率详见下表列示（暂定，信托计划
发行时最终确定）：
受益人 信托单位认购份额 预期收益率
A 类受益人
100 万份（含）－
300 万份（不含）
%/年
B 类受益人 300 万份（含）以上 %/年
4、信托利益的分配
（1）期间分配
各期募集资金存续时间满一年时，受托人向投资者分配期间信托收益：
期间信托利益分配按如下公式计算：
该日应分配的各类投资者信托计划利益金额=（存续的信托单位份额
×信托单位面值×对应的预期收益率×当次分配基准日与信托成立日（或当期
募集截止日）间隔的天数/365）-累计已分配信托计划利益
（2）终止分配
终止清算预期分配金额=存续的信托单位份额×信托单位面值×（1+对
应的预期收益率）×当次分配基准日与信托成立日（或当期募集截止日）间
隔的天数/365-累计已分配信托计划利益
（3）信托计划存续期间，若广州后花园根据约定提前清偿某次转让的
标的债权本息的，受托人将以信托财产专户内的现金余额为限，按与期间分
配相同的方法向全体受益人进行信托本金及相关信托利益的期间分配。
（二）信托费用
1、信托费用的种类
本信托计划项下信托费用包括但不限于下列一项或多项，根据实际发生
情况确定：
（1）受托人的信托报酬；
（2）信托保管费（托管费）、监管费、律师费、资产或项目评估费等中
介费用；
（3）信息披露费用；
（4）信托计划终止时的清算费用；
（5）文件或账册制作、印刷费用；
（6）信托计划营销及募集费用；
（7）银行代理收付和账户服务费用；
（8）信托财产管理和运用过程中发生的税费；
（9）受益人大会召开费用；
（10）按照有关规定可以列入的其他税费和费用。
2、主要信托费用的计算标准以及支付
（1）受托人的信托报酬
本信托计划项下受托人的信托报酬指信托管理费。
①按固定比率计提的信托管理费
信托管理费的计算标准为 %/年（暂定，根据信托计划发行时综合因
素调整确定）。
信托计划存续期间，信托管理费按日计算。受托人有权于信托计划成立
当年年底，从信托财产中优先收取第一个信托年度的信托管理费。其他信托
管理费于信托计划终止时收取。
①其他信托管理费
其他信托管理费＝信托计划收益－除“其他信托管理费”外的其他信托费
用和负债－受益人预期收益之和
其他信托管理费于信托计划终止时由受托人提取。
（2）信托保管费
信托保管费的计算标准为 %/年（暂定，根据信托计划发行时综合因
素调整确定）。
信托保管费的计算公式，除计算标准外，同信托管理费。
信托计划存续期间，信托保管费按日计算。受托人可以从信托财产中优
先向保管人支付此前信托期间的全部信托保管费。
若届时信托财产中现金余额不足支付约定信托保管费的，受托人可支付
部分信托保管费，或以固有财产先行垫付，剩余应付未付信托保管费推迟至
具备支付条件或于本信托计划终止时支付，但最迟应在本信托计划期限届满
后五个工作日内支付完成所有信托保管费。
（3）银行代理收付费用或信托计划推介费用（暂定 1%/年）：按实际
发生金额支付。
3、由受托人以固有财产先行垫付的信托费用，受托人有权从信托计划
财产中优先受偿。
4、受托人因违反资金信托合同导致的费用支出或信托计划财产的损失，
以及处理与信托事务无关的事项发生的费用不列入信托费用。
第二章 交易对手尽职调查情况
交易对手信息
债务人及抵押人：清远市广州后花园有限公司
（一）基本情况
1、主体资格
名称：清远市广州后花园有限公司
住所：清远市广州后花园有限公司一号区 C 栋 102 房
法定代表人：刘远胜
注册资本：76,000,
实收资本：76,000,
公司类型：民营--有限责任公司
经营范围：投资房地产、旅游观光、农业开发、三高农业开发；五金交
电、建筑材料、日用百货的销售，开发经营清远市假日新世界商住楼
（凭有效资质证经营）
成立日期：1999 年 12 月 9 日
营业期限：长期
法人营业执照号码：441800000012728
组织机构代码：72599927-X
贷款卡号：4418010000254016
2、股权结构和关联关系
公司股东结构如下表：
序 股东名称 持股比例 与融资人经营及 备注
号 管理上的联系
1 清远市美林基业房
地产开发有限公司
80% 控股股东
2 清远市宝生实业发
展有限公司
20% 非控股股东
清远美林基业房地产开发有限公司是清远市广州后花园有限公司
的直接控股股东，公司成立于 2004 年 11 月 22 日，注册资本人民币 200
万元，法人代表刘远炳，注册地址清远市清城区人民政府东城街道办事
处办公楼三楼。经营范围为房地产开发经营、房地产咨询服务、场地租
赁中介服务、室内装饰设计。清远美林地产主要投资清远市广州后花园
有限公司开发美林湖国际社区项目，无实际经营。
清远市宝生实业发展有限公司，成立于 1998 年 7 月 27 日，注册资
本人民币 180 万元，法人代表何银心，注册地址清远市清城区石角镇清
远假日新世界内。经营范围为旅游渡假及观光农业、三高农业及养殖业
的开发、销售建筑材料、五金交电、日用百货。主要投资清远市广州后
花园有限公司开发美林湖国际社区项目，无实际经营。
美林基业股权结构图
3、公司治理
公司法人代表：刘远胜
实际控制人：刘远炳
财务负责人：张琳
职务 姓名 性别
入公司
时间
简历
刘远炳刘远
德
刘敏思
广州美林基业投资有限
公司
广州英骏房地产
开发有限公司
广州美林基业经
济发展有限公司
清远美林基业房地
产开发有限公司
罗月华
清远市广州后花园有限公
司
清远市宝生实业
发展有限公司
广州美林基业房
地产开发有限公
司
丽江项目 恩平项目
物业项目
90%
10% 90% 10%
80%20%
45% 55% 90% 10%
80% 20%
法人代
表
刘远胜 男
1970 年出生于广州，中山大学 EMBA。
1995 年-1999 年，任花都市房地产开发总公司项目
（富豪山庄）总经理
1999 年-2005 年，任辉锋家具厂董事长兼总经理
2006 年至今任美林基业集团副总裁
4、历史沿革
清远市广州后花园有限公司于 1999 年 12 月 9 日在清远市工商局登记
注册，注册资金为 7600 万元，企业住所在清远市清城区假日新世界内。清
远市广州后花园有限公司于 2005 年底引入美林基业集团作为合作伙伴，
2008 年 4 月，投资者清远市宝生实业发展有限公司将其在公司的 %的股
权转让给清远市美林基业房地产开发有限公司，目前的股权结构为：清远市
美林基业房地产开发有限公司（该公司是美林基业集团的全资项目公司）
占 80%的股权，法人代表为刘远炳，刘远炳先生也是实际控制人；宝生实业
公司占 20%的股权，实际控制人和法人代表为美林基业介入前原后花园公司
的何银心。
5、经营管理
该公司是美林湖国际社区项目开发主体。美林湖•国际社区占地面积近万
亩，整个项目预计开发周期 10 年，预计销售收入 500 亿元以上。目前美林
湖国际社区开发至第五期，已开发总建筑面积约 万平方米，已售面积
约 万平米。其中第一期建筑面积 万平方米，已售磬；第二期建筑面
积 万平方米，已基本售磬，（一二期项目由项目转让前原股东开发）；
第三期建筑面积 万平方米，已实现销售面积 万平方米；第四期，
建筑面积 万平方米，已实现销售面积 22 万平方米，第五期总建筑面积
万平米，已实现销售面积为 10 万平米。
美林湖·国际社区总体投资情况：
总投资额（亿元） 备注
2013 至 2014 年融资
情况说明
二期棕榈湾 4 已基本全部投入项目 —
三期项目 已基本全部投入项目 —
四期项目 19 已基本全部投入项目 —
五期贝沙湾 已投入超过 5 亿 —
纳帕溪谷二期 报建中
计划向花都建行申请
开发贷款约 2 亿
汇泉湾
报建中 计划向花都建行申请
开发贷款约 亿
美汇半岛 暂未确定
报建中 计划向花都建行申请
开发贷款。
美林湖温泉大酒店 8 已开业
道路 已使用
高尔夫球场 18 洞球场，其中 9 洞已建成
管网 2 已使用
绿化配套 5 已使用
合计
美林湖·国际社区各期项目累计销售情况：
累计销售面积（㎡） 累计销售收入（万元） 剩余面积（㎡） 预计可实现收入
二期棕榈湾 31,611 30,661 4400 约 8100 万
三期项目 123,300 146,378 约 10 万 约 18 亿
四期项目 213,544 199,519 约 万 约 6 亿
五期贝沙湾 103,986 46,150
住宅 万、
商铺 5400、车
位约 1100 个
住宅部份约 亿、
车位约 亿、商
铺暂未定价
合计 472,441 422,708
项目的其他具体情况介绍见投融资标的项目信息的相关部分。
（二）信用状况
根据风险管理部于查询，清远市广州后花园有限公司有 4 笔欠息记录，
余额均为 0。经了解，系银行系统处理延误所致。
（三）财务状况
表二：2009 年-2012 年广州后花园资产负债表 （单位：万元）
科目/年度 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
货币资金 17,164 2,356 2,374 15,632
预付账款 1,943 12,060 12,484 126,687
其他应收款 74,920 90,621 51,346 64,902
存货 389,979 372,122 405,744 289,211
流动资产合计 484,008 477,160 471,949 496,433
长期股权投资 286 186 186 186
固定资产 1,412 2,118 706 791
递延税款 12,823 6,339 3,399 1,474
资产总计 498,621 485,890 477,708 500,392
应付账款 1,349 946 411 305
预收账款 45,401
应交税费 7,564 7,205 7,756 5,332
一年内到期的长期负债 33,903 38,500 73,391
其他应付款 80,740 126,209 135,090 121,580
流动负债合计 135,296 168,495 181,922 200,651
长期借款 160,804 112,700 97,598 106,297
负债合计 296,100 281,195 279,520 306,948
实收资本 7,600 7,600 7,600 7,600
净资产 202,521 204,695 198,187 193,443
分析：截至 2012 年 9 月 30 日，广州后花园总资产 亿元，总负债
亿元，净资产 亿元，资产负债率 % 。资产方面，主要是存
货 亿元，存货部分为项目开发成本，其中土地开发成本 亿元，
负债方面，主要是其他应付款 亿元，长期借款 亿元。其他应
付款主要为对股东和关联企业的应付款，金额总计为 亿元。
美林投资承诺在信托计划存续期间放弃对其其他应付款的股东借款受
偿权，该部分款项视同股东所有者权益。
表三：2008 年-2012 年广州后花园利润表 （单位：万元）
科目/年度 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
主营业务收入 21,099 55,532 86,673 54,649
主营业务利润 1,621 11,536 18,288 9,891
营业利润 -2,070 4,062 7,505 4,095
利润总额 -2,174 9,441 7,449 4,099
净利润 -2,174 6,508 6,204 2,590
企业半年结转一次收入，截止 9 月底，获得 21099 万元结转收入。截止
到 10 月底，预收账款收入超过 5 亿元（十月份报表尚未取得）。
表四：2008 年-2011 年广州后花园现金流量表 （单位：万元）
科目/年度 2011 年 12 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月
经营活动产生的
现金流量净额
21,997 30,389 -25,412
投资活动产生的
现金流量净额
-214 -58 -127
筹资活动产生的
现金流量净额
-21,800 -43,590 39,161
现金及现金等价
物净增加额
-18 -13,259 13,622
预计信托计划存续期间，仅按目前达到预售条件而未售面积测算可实现
销售收入回款 27 亿元，现金流可以比较好的覆盖本次信托融资本息。
表五：2009-2012 年广州后花园财务指标分析
2012 年 9
月
2011 年 12 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月
资产负
债率（%） % % % %
营运资
金（万元）
348,712 308,665 290,027 295,782
现金比
率（%） % % % %
流动比
率
偿债能
力
速动比
率
总资产
周转率
(天)
8, 3, 2, 3,
固定资
产周转
率(天)
周转能
力
存货周
转率(天) 7, 3, 2, 2,
盈利能
力
销售利
润率（%） % % % %
资产回
报率（%） % % % %
净资产
收益率
（%）
% % % %
截止 2012 年 9 月的主要科目分析 （单位： 万元）：
1、存货：
开发成本 335,864
开发间接费用 53,749
库存材料 368
共计： 389,980
2、其他应收款
主要包括：
单位名称 期末余额 占比例
广州市花都第四建筑工程有限公司 55,049 %
清远市宝生实业发展有限公司 11,74 %
清远市广州后花园酒店有限公司 6,200 %
清远市假日大世界有限公司 2,902 %
广州市美林基业物业管理有限公司清远分公司 1,748 %
共计： 67,073 %
其中广州市花都第四建筑工程有限公司为美林集团长期合作的建筑企
业，具有房屋建筑工程施工总承包贰级资质，广州后花园将其支付给该公司
的工程款中尚未开具发票的部分认作其他应收款；其他均为美林集团内部的
关联企业。
3、其他应付款
主要包括：
单位名称 期末余额 占比例
广州市美林基业投资有限公司 56,113 %
清远市万绿农业开发有限公司 2,420 %
清远市美林湖大酒店有限公司 867 %
清远市美林基业房地产开发有限公司 20,448 %
共计： 79,848 %
其他应付款主要为与关联企业的往来款。美林投资及清远市美林基业房
地产开发有限公司承诺在信托计划存续期间放弃对其其他应付款的股东借
款受偿权，该部分款项视同股东所有者权益。
4、长期借款
金融机构 贷款余额 贷款期限
花都建行 19,304 2012 年 8 月 29 日至 2015 年 8 月 28 日
花都农商行 34,500 2009 年 10 月 19 日至 2016 年 10 月 20 日
清城区农信社 17,000 2012 年 4 月 8 日至 2015 年 4 月 8 日
华鑫信托 50,000 2011 年 3 月 31 日至 2013 年 3 月 31 日
安信信托 40,000 2011 年 11 月 11 日至 2013 年 11 月 11 日
共计： 160804
截至 2012 年 9 月，公司负债总额为 296,100 万元，其中：流动负债
135,296 万元，长期负债 160,804 万元，全部为金融机构贷款，具体明细详
见上文。
从盈利能力上看，公司 2011 年实现营业收入 亿元,主营业务利润
亿元；2012 年前三季度实现营业收入 亿元，主营业务利润 1620 万元。
收入下降的原因主要是期内销售的新项目未达到结转收入的条件，且受调控
政策影响销售周期延长，项目确认收入同比下降。
从偿债能力上看，截至 2012 年 9 月，公司账面现金为 亿元。扣除
预收账款 亿元后的及关联企业往来款 亿元真实负债率约为 36%,低
于行业平均水平。整体偿债能力较好。综合考虑，广州后花园发展稳健，使
用的财务杠杆比率较低，且所持有的土地资源较为优质，未来发展及效益较
为乐观。
（四）对外负债情况
见上述公司长期借款明细。
（五）对外担保情况
根据风险管理部查询，广州后花园对外担保信息包括：
当前对外担保信息 (简单版)
保证合同笔数合计(汇总) 3
保证担保合同金额本外币合计(汇总) 单位：元 115,000,
本担保人保证担保金额本外币合计(汇总) 单位：元
115,000,000
0
抵押合同笔数合计(汇总) 6
抵押担保合同金额本外币合计(汇总) 单位：元 206,125,
本担保人抵押担保金额本外币合计(汇总) 单位：元 206,125,
质押合同笔数合计(汇总) 1
质押担保合同金额本外币合计(汇总) 单位：元 810,
本担保人质押担保金额本外币合计(汇总) 单位：元 810,
截止 2012 年 10 月 10 日，通过中国人民银行企业信用信息系统查
询，融资人对外担保总额为 亿元，被担保企业均为集团下属公司，
属关联企业担保。
债权出让人及保证人——广州市美林基业投资有限公司
（一）基本情况
1、主体资格
名称
广州市美林基业投资
有限公司
注册地址
广州市天河区美林湖畔花
园桃园中路 339 号 205 室
法定代表人 刘远炳
法人营业
执照号码
440101000144112
机构代码证 74759427-3
税务登记
证号码
440106747594273
经营范围
利用自有资金投资。房地产咨询。室内装饰。批发和零售贸易
（国家专营专控商品除外）。房地产开发。
注册资本 1,000 万元 成立日期 2003 年 4 月 23 日
贷款卡号 4401000002431479
2、股权结构
股东构成 出资额 出资额占实收资本比例
刘敏思 100 万元 10%
刘远炳 900 万元 90%
广州市美林基业投资有限公司系由刘远炳、刘敏思投资设立，经广州市
工商行政管理局批准于 2003 年 4 月 23 日成立，法定代表人为刘远炳，注册
资本 1000 万元。
3、公司治理
（1）公司治理结构
公司治理结构健全，建立了董事会、监事会。财务制度健全。
（2）公司高管情况
职务 姓名
性
别
入公司
时间
学历 简历
总经理 刘远炳 男 本科
1966 年出生于广州，同时任美林基业集团有限公司
董事长、总裁。自 80 年代中期起，刘远炳先生开始
在中国投身建筑行业，经过 10 年的不懈努力，在路
桥、房屋建设等方面逐步发展壮大起来，积累了成功
的行业经验，同时也为他打开了一扇全面涉足房地产
业的大门。
1994 年，刘远炳先生远赴美国硅谷考察，敏锐地把
握到了市场的先机，并决定在美国投资，他开发的房
产项目在市场取得了巨大的成功。在美国的 5 年投资，
为他在地产开发和经营管理方面积累了宝贵经验，同
时也为他在国内的发展奠定了坚实基础。
1999 年，刘远炳先生回到国内，组建了广州美林基
业房地产开发有限公司。
刘远炳先生荣膺“2004 广州地产十大领军人物”、“2005
年度中国房地产创新 100 人物"、“2005 年 10 大功勋
企业家”、“2006 年 10 大功勋企业家”等多项桂冠。
4、公司经营情况
（1）美林基业集团以往开发业绩：
美林基业集团主要投资开发了以下项目（中国美林湖项目除外）：
1、南航花园：该项目于 1999 年进行开发，总建筑面积约 25 万平方米，
总投资约 5 亿元，于 2000 年完成所有工程并销售完毕。该项目是美林基业
集团在国内房地产开发的处女作。
2、美林海岸花园：该项目是大型临江豪宅，与琶洲国际会展中心隔江
相望，扼守地铁 2 号线和 5 号线。该项目于 2001 年进行开发，总建筑面积
约 40 万平方米，总投资约 16 亿元，于 2005 年全部完工，现已全部售罄。
3、美林湖畔花园：该项目扼守天河城市中心，联袂杨桃、东圃两大自
然生态公园。该项目于 2003 年进行开发，总建筑面积约 50 万平方米，总投
资约 20 亿元，在 2004 年“五一”初次开售便创下广州地区单盘销售冠军的记
录，现已全部售罄。
（2）美林基业在建项目及土地储备情况
1、中国美林湖项目（项目主体广州后花园），该项目拥有近万亩已取得
国有土地使用权证的土地，已建及在建项目、高尔夫球场、道路等占地面积
不到 5000 亩，据世纪智源对其部分未开发建设的土地使用权进行评估，评
估价值约为 100 万元/亩。剩余未开发的土地按保守测算，价值超过 50 亿元。
在国家日益收紧的土地政策下，中国美林湖项目的土地资源为企业今后可持
续发展提供了有力保障。
2、美林国际空间饰品采购中心（自有商业物业）
位于广州市天河区黄埔大道主干道上，地铁 5 号线三溪站上，距广交会
馆 10 分钟车程，三大新核心商圈（广交会商圈、广州家居产业园区、亚运
商圈）交汇处。该项目总建筑面积 30 多万平方米，分三期建设，现 A 馆使
用面积约 10 万平米已建成并已投入使用，商户入驻率约 90%。租金收入约
5000 万/年，另有 B、C 馆尚在规划中。B、C 馆占地面积约为 70 亩， 规划
性质为商业用地，周边新建商品房住宅价格超过两万元/平米。
A 馆现有民生银行经营物业贷款额 亿元，物业市场评估值 30 亿元
以上。该物业只租暂不出售。
装饰城项目现金流预测：
装饰城项目 2012 年 2013 年 2013 年 2014 年 2014 年 2015 年
期初现金 第 4 季度 上半年 下半年 上半年 下半年
第 1 季
度
1.现金流入合计 1,550 3,150 3,100 3,500 3,500 1,750
租金收入 1,550 3,150 3,100 3,500 3,500 1,750
2.现金流出合计 1,550 3,050 3,050 2,880 2,880 1,350
建设期开发成本
管理费用 100 250 250 280 280 150
归还经营性物业贷款利息 1,450 2,800 2,800 2,600 2,600 1,200
所得税
项目净现金流量 - 100 50 620 620 400
项目累计现金流量 6,737 6,737 6,837 6,887 7,507 8,127 8,527
3、云南丽江雪山温泉小镇（项目主体-美林基业子公司丽江市美林基业
房地产开发有限公司）
项目位于云南丽江市玉龙新县城的西侧，远眺玉龙雪山和丽江古城，背
靠文笔峰，面向文笔海，地理位置优越，拥有丽江现发现的唯一温泉资源。
项目总占地面积为 1,799 亩（合 120 公顷，2006 年取得土地使用权证，拿地
成本为 45 万元/亩，目前周边土地市场价格约为 120 万元/亩）。总建筑面积
约 73 万平米，预计总投资超过 40 亿（自有资金及销售回款滚动投入，无银
行贷款）。
目前正在开发养生住宅小区项目及精品酒店，用地面积：246,668 平方
米（合成 370 亩），总建筑面积 97,944 平方米，其中有约 5 万平方米为住宅
部分，已全部封顶，正在做内部装修。计划今年开售，但具体时间未确定，
暂定售价在 万元/平方米左右。另外约 4 万平方米是精品酒店部分，仍在
建设当中。项目公司目前无对外融资。
公司由广州市美林基业投资有限公司和广州三微房地产开发有限公司
投资设立,分别占 50%的股份。广州三微房地产开发有限公司其股东是广州
哥弟服饰, 哥弟创立于 1977 年，系台湾服装品牌。股东实力强劲，丽江项
目主要依靠股东借款和销售回款滚动开发。
丽江项目现金流预测
丽江项目 2012 年 2013 年 2013 年 2014
年
2014 年 2015 年
期初现金 第 4 季度 上半年 下半年 上半年 下半年
第 1 季
度
1.现金流入合计 61,000 48,792 32,528 86,280 158,920 79,460
预售收入 - 48,792 32,528 86,280 158,920 79,460
自有资金 61,000
2.现金流出合计 53,265 38,786 27,379 32,029 38,312 19,156
建设期开发成本 52,755 30,000 20,000 20,000 20,000 10,000
管理费用 508 1,049 1,049 1,049 1,049 525
销售费用 2 3,516 3,516 3,516 3,516 1,758
营业税及附加 2,732 1,822 4,832 8,900 4,450
土地增值税 1,464 976 2,588 4,768 2,384
印花税 24 16 43 79 40
项目净现金流量 7,735 10,006 5,149 54,251 120,608 60,304
项目累计现金流量 7,896 17,902 23,051 77,302 197,911 258,215
3、美林基业集团获得主要奖项如下（除中国美林湖项目以外的）：
2011 广东房地产诚信经营 10 强
2011 地产网络盛典优秀地产企业（蓝房网）
2010 地产网络盛典——杰出地产企业（腾讯网.腾讯房产）
中国房地产高峰论坛——中国房地产最具成长性品牌企业（主办单位：
住房和城乡建设部政策研究中心全国工商联房地产商会广东省地产
商会，2010 年 8 月）
2010 珠三角改革发展最具影响力品牌奖、优秀企业奖
2010“中国房地产最具成长性品牌企业”大奖
2010 年度华南最佳软装饰品专业市场(美林国际空间饰品采购中心)
2009 引领中国房地产十佳诚信开发企业
2009 珠三角改革发展最具影响力品牌奖、优秀企业奖
2009 引领中国房地产最具影响力风云人物(刘董事长)
2008 广东住宅建设 30 强
2008 广东购房维权责任企业
2007 守合同重信用企业
2007 注重社会责任房地产商
2006 中国十大房地产最具企业文化价值创新奖
2006 守合同重信用企业
2006 广州市优秀民营企业
2006 广东房地产物业管理十佳企业（物业管理公司）
2006 广东房地产最受消费者喜受 10 大明星楼盘（美林海岸花园）
2005 广东房地产最受尊敬企业 10 强企业
2005 广东房地产 10 大明星楼盘（美林湖畔花园）
2005-2009 广东房地产诚信经营 10 强企业
2005-2009 广东房地产综合实力 10 强企业
2005-2009 广东房地产最具竞争力 10 强企业
2007-2009 中国休闲地产领袖品牌
2004 广东房地产最具实力 10 强企业
2004 广东房地产最具发展潜力和前景 10 强企业（第 3 名）
2004 广州市最具竞争实力企业 10 强
2004 广州十大明星楼盘（美林湖畔花园）
2004 广州百强民营企业
2004 广州诚信品牌开发商
2004 中国房地产成功开发典范（美林湖畔花园）
2004 中国房地产景观环境社区成功开发典范（美林湖畔花园）
2004 广州金牌户型楼盘（美林湖畔花园）
2003 广州市最具竞争实力企业 20 强
2003 年十大最佳品牌开发商
2003 广州新人居最佳小区规划金奖（美林湖畔花园）
（二）信用状况
经风险管理部查询，有一笔欠息记录，余额为 0。经了解，系银行系统
处理延误所致。
截止查询日（2012 年 6 月 14 日），存量银行融资 亿元。
该客户在建行广东分行的评级为 2a，系广东分行重点客户。
（三）财务状况
1、报表分析
根据交易对手提交的经由 186 广州悦禾会计师事务所出具的标准毫无
保留意见的审计报告，其主要会计数据及财务状况如下：
（1）资产表分析
（单位：万元）
截至 2012 年 9 月 30 日，公司资产类科目分析如下：
货币资金：6,737 万元，较年初增加了 3,053 万元。
应收账款：4,319 万元，与年初无变化。
预付账款：16,582 万元，较年初增加 218 万元，预付账款主要为。
其他应收款：128,949 万元，较年初增加 44,943 万元。主要为子公司清
远市广州后花园有限公司欠款。
其他应收款金额较大的明细截止至 2012 年 9 月 30 日（单位：万元）
主要欠款单位 金额 占其他应收款比
清远市美林基业房地产开发有限公司 22, %
广州后花园 56, %
清远市美林基业实业投资有限公司 3, %
湖北德大置业有限公司 5, %
丽江美林基业休闲房地产开发有限公司 5, %
其他应收款 35, %
应收款合计 128, %
存货：157,068 万元，较年初增加 5,397 万元，主要为房地产开发成本。
长期股权投资：4,390 万元，较年初增加 110 万元。
截至 2011 年 12 月 31 日的长期股权投资明细如下：
被投资单位名称 账面余额（万元） 持股比例
广州美林置业有限公司 1,250 50%
恩平市美林基业休闲产业开发有限公司 1,000 90%
科目/年度 2012 年 9 月 2011 年 12 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月
货币资金 6,737 3,684 5,605 2,448
应收账款 4,319 4,319 3,046 118
预付账款 16,582 16,364 16,083 15,954
其他应收款 128,949 84,006 28,894 8,288
存货 157,068 151,671 144,105 140,401
流动资产合计 313,679 260,118 197,756 167,223
长期股权投资 4,390 4,280 4,420 3,970
固定资产 330 314 352 437
递延税款 1,285 1,280 1,264 1,263
资产总计 319,686 265,994 203,795 172,894
广州美新房地产开发有限公司 4,500 45%
丽江市美林基业房地产开发有限公司 4,000 90%
广州市美林基业文化发展有限公司 300 100%
清远市美林基业房地产开发有限公司 180 90%
丽江市美林休闲房地产开发有限公司 150 20%
湖北德大置业有限公司 120
恩平市美林基业休闲发展有限公司 90 90%
恩平市美林基业酒店投资有限公司 90 90%
恩平市美林基业房地产开发有限公司 90 90%
广州美林家居博览有限公司 80 80%
广州美林家居饰品经营管理有限公司 80 80%
合计 4,280
固定资产：原值 1,166 万元，净值 330 万元。累计折旧合理。
（2）负债表
（单位：万元）
科目 2012 年 9 月 2011 年 12 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月
应付账款 5,279 5,287 5,463 5,592
预收账款 3 2,159
应交税费 7 193 56 52
其他应付款 142,310 85,293 58,925 25,487
流动负债合计 147,603 90,788 66,610 31,142
长期借款 74,500 76,000 39,088 43,696
负债合计 222,103 166,788 105,698 74,838
实收资本 1,000 1,000 1,000 1,000
净资产 97,584 99,206 98,097 98,056
截至 2012 年 8 月 31 日，公司负债类科目分析如下：
应付账款：5,279 万元，较年初减少 8 万元。
其他应付款金额较大的明细截止至 2012 年 9 月 30 日：
主要债权人 期末余额（万元） 占其他应付款比
刘远炳 96, %
广州美林基业房地产开发有限公司 24, %
广州常元房地产开发实业有限公司 6, %
其他 15, %
合计 142, %
其他应付款部分主要为与股东及关联企业的往来款，非刚性负债。
长期借款： 亿元。主要为民生银行对其经营性物业贷款，到期日
为 2020 年。
（3）盈利情况
（单位：万元）
科目 2012 年 9 月 2011 年 12 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月
主营业务收入 3,958 2,264 4,084
主营业务利润 -0 2,008 1,260 3,051
营业利润 -1,528 957 -96 54
利润总额 -1,622 1,109 77 49
净利润 -1,622 1,109 77 49
该公司主要营业收入为物业管理收入，由于报表未合并，因此并不代表
集团实际收入。
（4）现金流情况
（单位：万元）
科目 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动产生的净流量额 10,849 10,951 -21,651
投资活动产生的净流量额 62 -463 -481
筹资活动产生的净流量额 -12,831 -7,334 23,540
现金及现金等价物净增加额 -1,920 3,156 1,407
从上表可以看出，该公司近二年的经营性现金净流入为正值，筹资活动
净流量为负值，显示该公司滚动开发，良性的商业运作模式。
（5）财务指标情况
财务指标分析
项目 财务指标 2012 年 9 月 2011 年 2010 年 2009 年
资产负债率（%） % % % %
流动比率（%） 213% 287% 297% 537%
偿 债
能力
速动比率（%） 106% 119% 81% 86%
偿债能力分析：该公司 2011 年度资产负债率、流动比、速动比值均较好，
公司具有较强的偿债能力。
该公司综合实力较强，从整体来看风险基本可控，企业财务状况总体良
好。
2、银行借款与对外担保情况
（1）银行借款情况（截至申报日）
银行贷款明细（单位：万元）
贷款机构
贷款金额
（万元）
贷款类型 起息日 到期日 利率
民生银行 74,500
经营性物
业贷款
2001 年
1 月 12
日
2020 年 12
月 31 日
约
8%
合计 74,500
（2）对外担保情况
截止至 2012 年 6 月 14 日，公司对外担保共 3 笔，余额 亿元，均为
为子公司清远市广州后花园有限公司借款担保。目前子公司经营正常，代偿
可能性小。
3.财务分析综述
公司资产类科目存货主要为项目开发建设成本。负债科目应付账款主要
为应付与子公司往来款，长期借款为民生银行发放的 亿元经营性物业
贷款。
交易对手总体负债率属于平均水平。从负债结构来看，主要为长期负债，
无短期偿债压力，贷款用于房地产开发建设，为交易对手主要经营范围。
第三章 标的项目尽职调查情况
一、项目概况——美林湖国际社区
（一）美林湖国际社区规划
美林湖·国际社区是由广州美林基业集团修建的一座集别墅、洋房、酒
店、高尔夫训练基地的新兴宜居城镇。项目位于广州北经济圈花都山前大道
旁，距离广州新白云机场 20 公里（15 分钟车程），距离广州市区 60 公里
（45 分钟车程）。共享机场快速等新白云机场交通网络，经过广清可接驳
京珠、广三、广深、广佛等高速干线，正在建设的最高时速达 340 公里的京
广快速铁路客运专线在花都设有车站。还有广州北三环（2013 年底全线通
车）、城际列车专线连接广州各城区及珠江三角洲其他地区，依托国际机场
只需数小时内可通达全国。
美林湖·国际社区总占地面积约两万亩，其中约一万亩具有土地使用权，
并长期租用 6000 亩生态园，与周边碧桂园项目共享 8000 亩天然湖泊。整个
社区怀抱原生态山水，移植原汁原味的南加州建筑风格,充分发挥阳光、水、
植物和坡地的优势，自然的坡地群落，依山就势，跌宕栉比，映衬在自然湖
景中，缔造灵性变幻的空间感受。产品包括别墅、TOWNHOUSE、洋房、
等，还有国际级高尔夫训练基地、建筑面积 万平方米的五星级度假酒店、
乡村俱乐部、商业小镇、国际学校等配套设施。整个项目预计开发周期 10
年，预计销售收入 500 亿元以上。
二、行业政策及区域竞争状况
（一）行业政策的变化对项目的影响；
1．政策环境及项目市场需求分析
（1）房地产行业作为国民经济增长的支柱行业，始终受到政府的高度
重视。2009、2010 年国家出台了一系列的相关政策，体现了国家对房地产
行业调控和整顿的决心和力度，将有利于进一步规范房地产市场，加快企业
及产品的结构调整，使房地产市场保持健康、稳定的发展趋势。目前，我国
房地产市场仍处在持续发展阶段。与美国等发达国家住房市场已进入成熟期
不同，我国正处在城市化和工业化进程加速阶段，住房水平低和需求比较旺
盛，这是我国住房市场快速发展的重要基础。
（2）广州经济高速发展，周边城市及近郊受益城市化。广州作为华南
第一大城市，区域优势非常明显。近两三年来，广州房地产市场处于上升期，
房价持续上涨，而且根据广州房管局的官方统计销售量销售率都保持在一个
较高的水平，随着泛珠三角经济圈的逐步建立、CEPA 实行，广州立足于港
澳之间，发展机会相对增长。2010 广州亚运，又是一个城市建设的高峰，
因此整个城市的行业大环境良好。再者，随着中国城市化和工业化进程的提
速，二、三线城市和一线城市郊区已成为房地产市场新的增长点。目前，中
国城市化率 46%，并且每年以 1%至 %的速度递增，每年有 2000 万左右
的农村居民、农民变成城镇居民，相当于每年要造一座上海、广州等一样的
大城市来吸收这些城镇化人口。城市化进程的提速为城市近郊房地产市场注
入了新的生机。对比广州市大户型高档住宅供应量的减少，特别是大规模高
档住宅区将越来越少出现的情况，美林湖•国际社区项目由于手续齐全，可
开发面积大，加之自然环境优越、产品创新有特色、高标准打造等主、客观
因素，必将成为广州市场上珍贵稀缺的独立住宅社区而深受客户青睐和热捧。
（3）清远市广州后花园公司是清远市、清城区两级政府重点扶持的企
业，是享受市委、市政府[2002]4 号文和城区政府[2002]20 号文优惠政策的
企业。公司在房地产开发过程中，办理各种手续十分简便，享有政府重点扶
持优惠的优势，政府除按建筑面积每平方米收取 10 元的费用外，其余不再
收费，仅为农村宅基地收费标准的三分之一，是清远其他楼盘收费的二十分
之一；除此之外，还享受上缴的税收地方留成部分 50%返还的优惠政策。
2．当地投资环境分析
根据广州市规划局出炉城市发展规划和片区功能定位，未来广州市将打
造为一个“一主三副”的空间城市。其中，主城区包括原老八区以及市桥、大
石、广州大学城、广州新城，其将被改造成为整个城市的交通源；三个副城
区分别为南沙、萝岗－新塘、花都，其将作为广州的卫星城和产业基地。其
中花都副城区则是广州北部重要城市副中心，重点发展现代物流业、汽车工
业和与空港联系紧密的外向型、高新技术产业等。
虽然三大副城区产业各有侧重，但就发展房地产而言，花都具有其它两
个副城区不可比拟的潜力，也具有主城市难以企及的资源优势。首先是置业
者最关注的交通因素。花都到广州目前有机场高速、广花一级公路和广清高
速等，还有未来的地铁 3 号线延长线、地铁 9 号线，到时广州到花都不用 30
分钟。而在城区本身，花都正在酝酿建设被称为广州轨道交通九号线的“花
都轻轨”工程。其次，在广州市“一主三副”城市规划战略和“东进、西联、南
拓、北优”空间发展战略的指引下，花都基础设施和产业基础在过去几年都
有了很大的提高，从而拉进了与主城区之间的距离，也为房地产业开发奠定
了良好的基础。再次，花都目前常住人口有 76 万，目前当地的房地产消费
还是以当地人及相邻的广州白云区人口为主。但随着花都各项配套的完善，
必将会吸引越来越多的广州人到此置业。
为了贯彻实施广州市已确定的“北优”城市发展战略，广州市政府已计划
在以三坑水库为中心的，从 253 省道至山前大道的 23 平方公里的范围内，
建立一个广州新兴居住卫星城，并命名为“广州北部居住新城”，美林湖国际
社区的所有地块是包含在内的。依托优美环境资源、空港等产业经济支驻，
各类高端项目汇集于此，最典型的有“桃花源”（绿城集团）、“九龙湖”（新鸿
基地产）、“天湖峰境”（合景泰富）等。
与此同时，清远市政府在 2002 年提出“工业立市”的战略部署后，大力
发展工业，取得了很大的成绩。美林湖•国际社区地处清远城区，在美林湖•
国际社区北约 10 公里的生态工业园区，两年多来，新落户的中、大型企业
几百家，总投资约 300 多亿元。这些企业中，部分企业需要购买一些独立住
宅给高层管理人员居住；有的企业需要购买面积较大、风景较好的独立住宅
作为小型会所和接待中心。美林湖项目可以很好的满足这一部分客户的需求。
3．区位环境分析
美林湖•国际社区位于广州北新机场板块，随着广州“北优”战略步伐的进
一步加快，广州新白云国际机场的成功运营，以花都为中心的北部经济圈的
规划建设将强劲发展，带动了整个机场经济圈房地产市场的飞速发展，使项
目所处的区位优势日益凸显。
（二）区域内竞争对手项目情况；
同区或附近相同楼盘的比较分析如下。
独栋别墅：
项目名称 开发商 位置 规模 户型 开盘时间 均价
颐 杰 鸿 泰 狮
子湖
颐 杰 鸿 泰 狮
子湖集团
清 远 市 狮 子
湖大道1号
占 地 面 积 ：
810万㎡；建
筑面积：410
万㎡
由独立、联排
别墅等组成
2009 年 12
月
独栋：23000元/㎡
联排：7000元 /㎡
碧 桂 园 假 日
半岛
碧 桂 园 物 业
发 展 有 限 公
司
山前大道 占地面积：近
1万亩；建筑
面积：约400
万㎡
由洋房、联排
别 墅 和 独 立
别墅组成，独
立 184 － 506
㎡，联排168
㎡
2009 年 1
月
独栋：12000元/㎡
联排：7500元/㎡
洋房：5000元/㎡
南航碧花园 广 州 碧 花 园
房 地 产 开 发
有限公司
山前大道 项 目 占 地 ：
160万㎡；项
目总建：50万
㎡
由独立别墅、
联排别墅、小
高 层 洋 房 组
成
2008 年 11
月
独栋：15000元/㎡
联排：8500元/㎡
洋房：5000元/㎡
距离市区
1 小 时 车
程
（北三环 2013 年底全线通车）
距新机场 15 分钟车程
五溪御龙湾 金 柏 利 房 地
产 开 发 有 限
公司
山前大道 项目占地：24
万 ㎡ ； 项 目
总建：10万㎡
由独立、联排
别墅、超豪别
墅组成
2004 年 9
月
超豪别墅 万
元 / ㎡ ； 独 立 别 墅
（ 临 湖 ）
10000-15000元/㎡；
联排别墅（临湖）
7000-8500元/㎡
（三）本项目在区域内的综合对比
本项目位于广州新白云机场生活圈，南距广州市区 42 公里，北距清远
市区 18 公里（指直线距离）。占地面积近万亩，拥有近 8000 亩天然湖泊，
怀抱原生态山水。移植原汁原味的南加州建筑风格,充分发挥阳光、水、植
物和坡地的优势，自然的坡地群落，依山就势，跌宕栉比，映衬在自然湖景
中，缔造灵性变幻的空间感受。产品包括别墅、TOWNHOUSE 等，还有国
际级高尔夫训练基地、建筑面积 万平方米的五星级度假酒店及高尔夫会
所、乡村俱乐部、商业小镇、国际学校等配套设施。
美林湖·国际社区的产品在配套设施、产品风格、产品功能、园林景观、
道路绿化等方面都远优于其他同地区产品。独立别墅和联体别墅也是近年市
场上较为抢手的户型，这也符合当前人们的收入水平。
二、项目开发现状
目前美林湖国际社区开发至第五期，已开发总建筑面积约 万平方
米，已售总面积约 万平方米。
项目名称
占地面
积（㎡）
总建筑面
积（㎡）
已售面积
（㎡）
未售面积
（㎡）
未售面积可实现
销售收入
说明
已开发项目：
一、二期 46 万 16 万 约 16 万 4400 约 8100 尾盘
三期（加州岛） 61 万 万 万
万
约 18 亿元
抵押物所在项目，独栋均
价 万元
四期（纳帕、金色溪谷） 40 万 万 22 万
万
约 6 亿元
在售，独栋均价 万元，
叠拼均价 万元
五期（贝沙湾） 5 万 万 10 万
万 住宅部份约
亿、车位约
亿、商铺暂未定
价
在售，其中住宅部分
万平方米（其余为商铺及
车位）
住宅均价为 6000 元
2013 年计划开售组团
（报建中）：
美汇半岛 34 万 50 万
50 万 该部分项目主要为容积
率较高的洋房，开发贷款
主要由建行支持。
汇泉湾 万 10 万 10 万
纳帕溪谷二期 万 万 万
小计： 196 万 万
其他：
高尔夫 1200 亩
道路 1000 亩
含部分租地面积
美林湖·国际社区已开发及即将开发项目、高尔夫球场、道路等占地约
5200 亩（含部分租地面积）。已达到预售条件未售面积部分可实现销售收
入约 27 亿元。
截止报告期（2012 年 11 月），美林湖·国际社区的平均售价：
户型 均价 销售组团
独栋 万/㎡ 三期（加州岛）、四期（纳帕溪谷、金色溪谷）
双拼 万/㎡ 四期（纳帕溪谷、金色溪谷）
洋房 5900-6000 元/㎡ 五期（贝沙湾）
三、资金用途及其监管
1、推介期募集资金用途
a、美林湖温泉酒店项目后续装修
美林湖温泉酒店项目占地面积约 170 亩，总建筑面积约 万平方米，
已于 2008 年底取得《建筑工程施工许可证》后开工，并于 2012 年 9 月取得
房产证。目前酒店试营业满一年，已在当年获得盈利。项目总已投资约 8 亿
元，已获得花都农商行 亿元经营性物业贷款，后续酒店装修及康体设施
建设仍需支付工程款约 2 亿元。该项目完全建成后，预计年营业额将达到
亿元，
实际投资情况：
投资金额
序号 项目 (万元)
一 土地费 14,240
二 设计费 1,808
三 项目建筑及基础设施 13,440
四 项目机电 11,906
五 酒店内装修(含温泉区） 35,086
六 开办费用等 4,370
合计： 80,850
b、贝沙湾项目总投资测算：
贝沙湾项目总占地面积 47,362 平方米，总建筑面积 187,927 平方米（包
括住宅、商业、活动中心及地下车库等），容积率为 ，绿化率为 %。
该项目已于 2011 年 9 月 29 日取得《建筑工程施工许可证》，并于 2011 年 12
月至 2012 年 9 月陆续取得《商品房预售许可证》。项目总投资约 亿元，
已获得花都建行 2 亿元开发贷款，目前项目后续仍需支付工程款、装修款
约 1 亿元。
2、若设立开放期，开放期募集资金用途
若信托计划成立后受托人根据情况设立开放期，开放期募集资金可用于
支付该项目四证齐全项目工程款，金额不超过 亿元。
3、我司与交易对手和监管银行共同签订《账户资金监管协议》（以下简称监
管协议），根据监管协议交易对手向受托人提交《用款计划表》及相应的合
同附件，经我司经办业务部门与监管银行审核同意后用款。
四、还款来源分析
1、广州后花园 2012-2014 年现金流预测
项目 2012 年 2013 年 2013 年 2014 年 2014 年 2015 年
期初现金 第 4 季度 上半年 下半年 上半年 下半年 第 1 季度
一、美林湖项目
1.现金流入 72,000 71,500 77,000 51,500 78,500 25,820
项目销售收入 20,000 45,000 70,000 45,000 70,000 22,320
酒店经营收入 2,000 4,500 7,000 6,500 8,500 3,500
新增贷款 30,000 40,000
2.现金流出 8,979 130,614 70,050 19,027 72,285 9,505
银行贷款归还 67,000 40,000 48,000
对外支付的工程款等费用 5,000 55,000 18,000 10,000 10,000 5,000
酒店的经营支出 1,350 2,700 2,850 3,000 3,000 1,500
税金支出 2,629 5,914 9,200 6,027 9,285 3,005
项目净现金流量 63,021 -59,114 6,950 32,473 6,215 16,315
项目累计现金流量 17,165 62,186 39,072 28,022 60,495 66,710 83,025
2 美林湖项目敏感性分析：
价格变动 20% 10% 0% -10% -20% -23%
现金流入 430,784 403,552 376,320 349,088 321,856 313,686
现金流出 317,311 313,885 310,459 307,034 303,608 302,580
项目净现金流量 113,473 89,667 65,861 42,054 18,248 11,106
项目累计现金流量 130,638 106,832 83,025 59,219 35,413 28,271
3、整体售价下降 23%时的极限情况：
2012 年 2013 年 2013 年 2014 年 2014 年 2015 年
4 季度 上半年 下半年 上半年 下半年 1 季度
现金流入 67,400 61,150 60,900 41,150 62,400 20,686
现金流出 8,400 129,312 68,025 17,725 70,259 8,859
项目净现金流量 59,000 -68,162 -7,125 23,425 -7,859 11,827
项目累计现金流量 76,165 8,003 878 24,303 16,444 28,271
当广州后花园整体现金流下降约 23%且其他因素保持不变时，项目公司
各期内的累计现金流仍可维持在盈亏平衡点之上，并至 2015 年一季度可累
计实现 28,271 万元净现金流。项目还款来源较为安全。
第四章 增信措施情况
一、抵押担保
本信托计划推介期前，融资人以其持有的国有土地使用权（参见清单列
表）为不超过 3 亿元的债务提供抵押担保，根据北京市世纪智源资产评估有
限责任公司的评估结果，上述抵押物评估价值为 6 亿元。
六块合计 亩土地使用权抵押物。清单如下：
序号 证号 面积(㎡) 折合（亩）
1 清远市国用（2012）02139 号 29,
2 清远市国用（2012）02150 号 25,
3 清远市国用（2006）00364 号 160,
4 抵押前完成办证手续 193,
5 抵押前完成办证手续 6,
6 抵押前完成办证手续 6,
合计 422,
（ 注：4、5、6 非新增地块，土地使用权证预计在 11 月 15 号之前取
得。）根据北京世纪智源资产评估有限责任公司出具的初评报告，此六块土
地的合计评估价值为 6 亿元。信托计划成立后，受托人设置开放期之前，融
资人为不超过 亿元的债务（以开放期实际募集资金为准）提供抵押担保，
抵押率不超过 50%。抵押物相关情况受托人将在开放期公告中予以披露。
2、拟更换的抵押物：抵押人承诺在信托计划成立后陆续以下列物业提
供抵押（时间不晚于 2013 年 6 月），置换先前的土地使用权抵押物。
抵押人以其持有的美林湖国际社区二期棕榈湾和三期加洲岛 A、B、C
区未售别墅（现房，共 157 套合计建筑面积 平方米，）的房产作抵
押。抵押物位于清远市美林湖国际社区二期棕榈湾和三期加洲岛 A、B、C
区内，东至湖岸东路，南至美林湖大道，西至湖岸西路，北至公路。所在建
筑物为钢筋混凝土结构 2-3 层，每套均为带独立花园。抵押物土地用途为住
宅，土地开发程度达到红线内外“五通”即通上水、通下水、通电、通讯和通
路，场地平整，地面道路水泥硬化，土地已办理有偿使用手续，使用年限住
宅 70 年，至 2071 年 4 月 25 日止等。根据北京世纪智源资产评估有限责任
公司出具的初评报告，该部分资产的评估价值为 亿元。
根据信托计划实际募集资金规模情况，抵押人从上述抵押物中提供抵押
率不高于 50%的抵押物。
二、保证担保
公司实际控制人刘远炳、广州美林基业投资有限公司为融资人按约偿还
本息提供无限连带责任保证担保。
第五章、还款来源分析
本信托计划的还款来源分析如下：
第一还款来源：广州后花园的整体现金流。
一是已达到预售条件的未售面积部分的销售回款，在信托存续期限内，
截止 9 月 30 日已达到预售条件的可售物业预计还可实现销售回款 27 亿元。
（参见上文美林湖项目现金流预测）二是新增销售回款。
第二还款来源：保证人美林基业。
第二还款来源：处置抵押物，我部要求融资人最终提供的抵押物为美林
湖项目中最有价值的资产加州岛别墅（容积率约 ，属于稀缺资源，目前
为现房，资产增值的速度较快）
第六章 信托项目合规性分析
一、交易对手合规性分析
本信托计划交易对手均具备独立法人资格，信用记录良好；交易对手具
备监管政策要求的房地产开发资质，本信托计划资金用途不属国家禁止范畴。
符合监管部门和公司的合规性要求。
二、其他交易主体合规性分析
委托人：本信托计划项下委托人条件的设定符合有关信托合格投资者的
要求。
保管人：待定。
评估机构：北京世纪智源资产评估有限公司。
法律服务机构：北京君泽君律师事务所。
三、融资标的项目合规性分析
本信托项目资金用途明确清晰，符合合规性要求；项目项目证照齐全，
资本金比例符合规定；交易对手具备房地产开发二级资质；不违反相关禁止
性政策。
四、交易结构合规性分析
本信托计划资金以应收债权投资的形式进行运用，在项目发行之前，标
的债权由会计师事务所进行专项审计予以确认，交易结构及交易标的均合法
合规。
本信托计划信托利益来源、信托费用安排、信托报酬收取均符合政策法
规及公司相关规定，不存在关联交易等问题。
五、增信措施合规性分析
（一）抵押物合规性分析
抵押物为抵押人持有的国有土地使用权，在信托计划存续期间，抵押人
拟更换的抵押物为其所有的现房。抵押人已取得相关证照，已保证抵押权不
存在瑕疵。
本信托项下的抵押人为债务人，法律关系将以三方合同的形式确认，相
关抵押登记办理后将取得管理部门出具的他项权利证书，登记行为和效力不
存在瑕疵。
（二）保证人合规性分析
本信托项下的保证人美林基业具备独立法人资格，能够对外提供保证。
六、合规性结论
综合以上分析，本信托计划的交易主体、融资项目、交易结构、增信措
施等均合法合规。
北京君泽君律师事务所出具的初步法律意见书认为本信托计划符合《中
华人民共和国信托法》和其他法律法规的规定。
第七章 信托项目可行性分析
一、投融资标的项目行业分析
（一）房地产行业发展情况
据统计数据显示，2011 年，全国房地产开发投资 61,740 亿元，比上年
增长 %。全国房地产开发企业房屋施工面积 亿平方米，比上年增
长 %；房屋新开工面积 亿平方米，增长 %；房屋竣工面积
亿平方米，增长 %。
2011 年，全国商品房销售面积 亿平方米，比上年增长 %。其
中，商品住宅销售面积增长 %，办公楼增长 %，商业营业用房增长
%。2010 年，商品房销售额 万亿元，比上年增长 %。其中，住
宅销售额增长 %，办公楼和商业营业用房分别增长 %和 %。与
2010 年相比，房地产开发及销售增速均有所回落。
（二）行业发展趋势分析
房地产自身兼有大宗消费品和投资品双重属性。作为消费品，其需求源
于城镇人口的增长和消费者对居住条件改善的需求。作为投资品，其需求源
于房价上涨获利的预期。
商品房在中国起步较晚，与城市人口的快速增长相比，市场供应存在较
大缺口。自 1995 年至 2009 年，全社会商品房竣工面积 亿平方米，粗
略计算竣工套数不足 5,000 万套，较之 2 亿城市居民户数，优质住宅的供给
缺口巨大。对稀缺品的追捧促使社会投资者进入该市场，而房价的快速上涨
又进一步提振了投资需求。房地产行业的高杠杆率放大了进入该市场的资本
总额，从而加剧了房价上涨趋势。目前，在投资氛围较严重的城市，房地产
价格泡沫已经从经济问题上升为社会问题。
本轮调控，政府以全产业链的“去杠杆化”为核心手段，降低从开发商招
拍挂、项目开发直至购房者首付等一系列流程的融资比例，提升杠杆使用成
本，实质性地降低了房地产市场的实际资金规模，从而实现房地产的“去投
资品化”。
2011 年，行业去杠杆化已初见成效。开发企业本年资金来源 万亿元，
同比增长 %，增速比上年回落 ％。2011 年房地产企业的资金杠杆率
为 倍，为 2007 年以来的 5 年最低。。
基于以上逻辑，我们预期，未来投资性购房在成交中的占比将显著降低，
房地产的大宗消费品属性由此得到增强，居民自住性需求将成为市场交易主
体，期间房价可能出现一定幅度的回落，最终形成供需两旺的局面，进入新
一轮低杠杆的健康发展周期。
二、投融资标的项目政策分析
“新国五条”、“新国八条”及各地新政构成了当前房地产调控政策的主体。
其内容涉及地产行业的多个领域和环节，按性质大致可分为三类。
一是信贷政策、利率政策等市场化政策，以降低行业杠杆率为目的。在
后金融危机时代，去杠杆化成为各国政府实现经济调控的共同手段。降低房
地产行业的杠杆率，压缩流入房地产市场的资金总量，有利于维护行业长期
的健康发展，同时降低金融体系风险。在宏观经济稳定的前提下，预计相关
市场化政策将长期持续，并仍有深化和完善的空间。
二是“限购”、“限外”等行政性政策，以在短期内冷却房地产市场为目的。
行政性政策在特定时期可以起到显著的短期效果，但其对市场供求的扭曲决
定了此类政策的不可持续性，在房屋交易市场已经高度市场化的情况下，行
政性政策不能作为常规的调控工具存在。在各地的行政性政策中，也都附以
“在特定时期”的条件。因此，作为过渡性的制度安排，此类政策的逐步退出
将成为必然。
三是保障房供给。国家在“十二五”规划中明确提出建设 3,600 万套保障
性住房的计划，解决此前政府对低收入群体的生活保障失位的问题。
2012 年以来，随着对国民经济“硬着陆”担忧的深化，房地产行业宏观调
控政策出现微调，以首套房为主的刚需置业得到银行信贷和行政政策的明确
支持。同时，主流地产开发企业因现金流需要，进行以价换量的尝试，市场
反应良好，预计市场交投将进一步活跃。
我们预期，房地产市场的核心调控思路将长效化并不断完善，行政调控
将逐渐淡出，市场化和制度化政策将成为房地产行业调控的核心路径。在国
内外宏观经济保持稳定的前提下，政策方向不会出现根本性的转变。但预期
宏观政策将适当放宽对地产行业的严厉调控，以确保经济稳定增长下综合社
会管理目标的实现。
三、融资项目信息
融资项目信息见尽职调查部分相关内容。
四、交易对手财务状况分析
各交易对手的财务状况分析见尽职调查部分相关内容。
五、可行性分析结论
1、美林基业是广州地区有一定实力的房地产开发企业，在当地具有良
好的品牌知名度和较高的社会声誉，具备成为区域龙头的发展潜力；该公司
经营稳健，项目优质，资产较实，拥有稀缺项目资源及丰富土地储备，与其
合作符合公司政策导向，能够促进公司业务可持续发展，有利于公司开拓珠
三角地区市场。。
2、本信托项目相关抵押物价值较为充足，保证人担保能力良好，整体
来看信托计划风险可控。在
3、本信托项目交易结构清晰，规模、期限均较为合理，资金投向符合
法律法规及政策规定，信托经理团队具有操作相关项目的成熟经验。
4、本信托项目经济上和技术上均具备可行性，特申请审批设立。
第八章 信托项目风险揭示与应对措施分析
一、信用风险及其应对措施
本信托项下的主要交易对手存在由于自身经营出现重大失误，导致企业
财务状况恶化的可能性，该可能性将影响信托计划的信托利益。
信托计划存续期间，受托人将严格履行受托人义务，开展信后管理，对
主要交易对手的财务和信用状况进行跟踪，并按规定完成信后检查工作。
信托计划期限届满，若因交易对手原因影响信托计划信托利益分配的，
受托人将采取必要的应对措施，切实保障受益人的合法权益。
二、市场风险及其应对措施
国内外政治形势的变化，经济景气循环等总体因素的变动，行业政策法
规的调整，国家财政、货币、利率、信贷政策的变动等等都会给社会经济，
包括房地产行业带来一定影响。
受托人将严格按照信托文件的约定管理、运用和处分信托财产，并密切
关注房地产行业的发展形势及借款人的经营变化情况，针对可能发生的各种
风险苗头，及时与主要交易对手协商提出化解措施。
三、操作风险及其应对措施
在信托资金的管理运用过程中，存在由于受托人的管理和知识水平有限
获取的信息不完备等原因致使信托财产遭受一定损失的可能。
受托人将设立信托执行经理团队，对房地产项目实施尽职尽责、跟踪监
控；实行信托执行经理责任制，管理、防范项目风险。
四、其他风险及其应对措施
除以上揭示的风险外，本信托计划不排除其他因政治、经济、自然灾害
等不可抗力或意外因素对信托财产产生影响的可能。
受托人将严格履行受托人义务，对潜在风险进行全程监控和管理。
五、风险综合评价
本信托计划总体风险可控，具有可操作性。
第九章 必备法律文件及签署节点安排
文件名称 主要内容摘要
集合资金
信托合同
略。
信托计划
说明书
略。
债权转让协
议
美林基业将其持有的对广州后花园的应收债权
转让给受托人。
保证合同 美林基业及企业实际控制人提供保证担保
抵押合同
抵押人以其持有的国有土地使用权/可售现房提
供抵押担保。
保管合同 略。
第十章 综合结论
综合上述分析，我部认为，该信托计划的交易结构设计合法合规，风险
相对可控，交易对手资质良好，符合公司对房地产项目的政策导向；项目的
实施有利于公司与优质交易对手建立长期合作关系，且能够为公司创造良好
的当期收益。因此，特申请审批设立。
第十一章 附件
资料清单
资料名称 页码 备注
1 营业执照(副本)复印件 √
2 组织机构代码证复印件 √
3 税务登记证复印件 √
4 开户许可证 √
5 贷款卡号、密码及查询资料复印件 √
6 验资报告或资本来源证明复印件 15 √
7 资质等级证书 √
8
最新财务报表和近三个年度经审计
的财务报告
√
9 公司简介 √
10 法定代表人证明书 √
11 法定代表人身份证明及个人履历 √
12 公司章程复印件 √
13 立项文件批复或备案文件； √
14 项目四证； √
15 环境影响测评文件； √
