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科技经济市场
2016 年第 6期
交流研讨
类学生人文素质短缺的重要因素。
4 加强理工科学生人文素质培养的对策
提高理工科大学生人文素质，至少可以通过以下几个
方面去实现：一是转变教育观念，奠定培养综合素质的新理
念。转变传统理工类学生培养的观念，树立培养全面人格、
全面发展的人才培养理念，要将新理念落实到工作实际中，
这需要政府、高校、企业等机构共同协调完成。二是加强校
园文化建设，充分发挥其引导作用。理工类学生人文素质提
高的最重要途径就是通过校园文化的引导和激励，实现其
自身的气质和人文素质、精神品味不断提升。据数据显示，
在校园活动现实开展中，诸多的校园文化活动宣传力度大，
学生“参与度高”，但实际上学生支持力很低，对学生影响力
有限。这就需要校园活动开展的主办单位反思校园活动的
内容及形式，主动了解学生们的诉求，帮助和支持学生自发
组织的高雅的，能够让学生充分参与、充分展示学生风采的
校园文化活动。三是发挥课堂的作用，课程教学中渗透关于
人文素质培育的内容。［4］调整课程教学体系，在顾及到专业
培养的前提下，增加非专业素质教育的内容，特别是增加关
于理工类专业的发展方向、所具备的人文素质修养、思想道
德素质修养、文学作品阅读赏析等内容。对于理工科类学生
来说，尤其应该注重包括音乐、美术、影视欣赏等能力的培
养，加强他们对美的追求，提高他们的审美情趣。四是充分
发挥教师的引导作用。作为教师应该具有广博的专业知识，
丰富的人文知识储备、高尚的道德情操、积极的人生态度及
正确的政治方向等基本素质；在此基础上，充分发挥自身的
引导作用，通过适当的方式和技巧，将自身的人文素质教育
的内容传递给学生，最大限度的让他们接触、领会、吸收。五
是加强人文素质评价体制的建设。［5］学校应该积极探索，形
成科学的人文素质评价体系，通过制度的约束提高其人文素
质水平。六是加强心理健康的体验式培训，提高学生的心理
素质。处于信息化、数字化的今天，快餐文化已成为大学生
接触的“主流”文化，而其中会涉及到诸多如拜金主义、功利
主义等不健康的文化内容；由于学生对其判断不准确、跟风
等原因，给学生带来了诸多消极的影响，进而造成一些心理
问题。通过体验式的心理培训途径，能够有效的缓解或解决
大学生心理的问题。
参考文献：
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［2］周远清.迈向新世纪的高等教育［M］.北京:高等教育出版
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议［J］.学校党建与思想教育,2012,(5).
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社,2004:79-82.
［5］李玉华,李景平.大学生素质论［M］.西安:西安交通大学出版
社,2001.
基金项目：北华航天工业学院青年基金项目
《理工科大学生人文素质现状与培育对策研究》
（KY-2015-41）
上市公司私有化法律问题研究
赵亚飞
（华东政法大学，上海 200063）
摘 要：本文分析了上市公司私有化的动因以及私有化可以带给公司的效果，同时解释分析了强制挤出权利，主张现阶段我国证
券市场在公司私有化退市这一层面上急需完善信息披露制度，完善对小股东的司法救济路径，不急于推出强制挤出制度，更加注
重中小股东的利益保护。
关键词：私有化；强制挤压；信息披露
0 引言
2016 年 2 月 17 日，聚美优品宣布收到来自陈欧、戴雨森
以及红杉资本等的私有化要约，以每份 ADS7 美元的价格欲
私有化聚美优品，此报价不到 2014 年公司 IPO 价格的三分之
一。在聚美优品之前奇虎 360 公司也收到了来自股东的非约
束性私有化要约。中概股私有化是一个不曾消失的话题，早
在几年前巨人网络、分众传媒、盛大网络当当网等公司都进
行了私有化。
所谓上市公司私有化指的是上市公司大股东以股权收
购等方式获得中小股东股权，使得上市公司股权集中而无法
满足维持上市公司的股权结构要求而退市的一种交易，也可
以看成公众公司赶走其公众股东的行为。［1］私有化交易常见
于美欧成熟证券市场，美国纽交所每年约 100 到 300 家公司
退市，约有四分之三是自主性退市，纳斯达克每年退市约有
300 到 500 家公司，约一半是自主退市。［2］我国国内 A 股市场
上市公司私有化现象寥寥，仅有中国石化等几个案例。分析
原因，我认为主要是我国股票上市实行核准制，公司实现上
市难度很大，许多公司竞争为数不多的上市机会，而在一家
上市公司实体业务衰败之后仍然有炙手可热的壳资源可供
利用，其一般会选择将壳资源处置掉而不会直接退市，故而
私有化行为较少。但是公司上市的注册制的改革将会使上市
门槛相对较低，壳资源的重要性也将会逐渐降低，一个良好
健全的上市公司退出机制变得非常必需。
企业上市要达到较高的标准，付出较多的成本，其之后
选择私有化退市，追究私有化的动机非常重要。整体说来，
上市公司退市实际中主要有以下几个动因。
因上市公司股票价格被低估而选择私有化
企业上市最主要的目的是可以获得低成本的融资，但是
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如果股价被严重低估的话，证券市场的融资优势就十分有限。
此时企业可以选择进行私有化，减轻市值过低对于企业发展
的不利影响，这一点也是中概股私有化退市非常重要的动机。
当然，中概股私有化有一个非常独特的动因，那就是A股市场
的市盈率远远高于美股，转板A股上市可以获得一个很高的
市值，有利于降低融资成本，套现也可获得客观的收入。
通过私有化来调整未来公司发展策略，整合优化资源配置
当企业资金充裕，又有比资本市场更好的融资渠道时，
上市就不再是一优先选择。尤其一个大的企业集团内部有很
多上市子公司时，企业集团内部运行战略调整就会有关联交
易的操作风险。此时私有化退市就是一个很好的选择。私有
化之后，企业控制权就更加集中，不再有资本市场压力，可
以不再投入过多精力在短期营利数据上，更有空间对企业目
标做更长远更战略性的调整。
私有化可以节省公司维持上市所需费用成本
企业上市后，监管运营公关成本就会增加，召开股东大
会费用、信息披露费用、投资者关系维护费用以及向交易所
缴纳的费用等，在私有化退市之后就不必再行负担。
除此之外，私有化还可以带来其他一些效果。比如，不
论私有化是由大股东主导还是管理层发起，私有化交易在一
定程度上使得所有权和控制权再结合，从而产生了降低代理
成本的效果。［3］
1 私有化中余股强制挤压问题
在私有化交易过程中，容易出现这样一种局面：私有
化要约发出者花费大量成本收购了上市公司的绝大部分股
份，但是对于余下的小股东持有的极少数剩余股份却无法强
制购买。这些持有极少数剩余股份不愿意被私有化收购的小
股东可能为了挟私牟利或者其他的原因固守阵地，容易造成
交易僵局。此时，赋予要约收购方余股强制挤出权就变得有
必要了。
所谓强制挤出，是指要约收购方在获得目标公司绝大
多数股份（一般为 90%-95%）的情况下，可强制性收购余下
全部股权，将剩余少数股东强制性挤出上市公司，从公司的
控制权中排除，避免完成公开收购后少数股东因个人因素无
法或者不愿意出售股权而阻碍彻底的非公众化。从私有化的
实践来看，私有化的完成通常都伴随者强制挤出的应用。在
1970 年代的美国股市出现了上市公司私有化的退市风潮，
强制挤压交易也频繁出现。［4］许多较为成熟的证券市场已经
设立了强制挤出的制度，以美国为例，在美国的全面要约收
购中，如果收购方大股东通过要约获得了目标公司 90% 以
上的股份，则余股股东将丧失自主地位，收购方大股东拥有
强制购买权和余股收购的自主定价权，法律给与余股股东的
保护措施只有请求法院重新估价。［5］
虽然看起来强制挤压在私有化的最后阶段都会起到临
门一脚的助力作用，提高了私有化的效率，降低了成本，但
是与其相伴相生的另一个重要的问题却更加值得关注，那就
是中小股东在私有化时的利益保护问题。
2 中小股东利益保护
私有化发起人往往选择股市萧条时期进行私有化，此时
上市公司的股价被严重低估，中小股东可能会被迫以较低
的价格卖出股票，而这一股票出售行为在其高价购入股票时
候并没有合理的预期，中小股东的权益在此时极容易因为过
低的私有化价格而受到损害。此次聚美优品的私有化要约价
格就广受批评，聚美发行价是 22 美元，发行当年成交均价是
美元。从 IPO 到接到私有化要约，成交均价是 美
元。聚美自从上市后给出的数据给投资者留下了高成长的预
期，如私有化成功，很多因看好未来发展而高位建仓的投资
者账面浮亏被强制变为现实。聚美收购价高低暂且不论，诸
多私有化都是在股价低估期进行的，此时的投资者确实更易
受到低股价的损害。
再者，私有化交易中发起方和中小股东信息极其不对
称，发起方可利用信息优势损害中小股东的利益。除此之
外，在实行强制挤出机制的证券市场，交易过程中可能存在
种种非自愿交易，使得股东被迫失去股权，而其他即使看起
来完全出于自愿的交易也因为私有化之后公司将推出交易
所市场不再受证券法管制而表现出较大的强迫性。其实早在
1974 年 SEC 主席 Sommer 公开批评：在一些私有化实例中，
高超的设计使得小股东几乎没有选择，正在发生的是严重的
不公平的甚至可耻的行为，是对整个融资过程的颠倒，这一
过程将不可避免的导致个人股东对美国公司作风和证券市
场产生更多的敌意。［6］强制挤出机制对于提高私有化交易效
率，降低中小股东“勒索”问题的发生几率和私有化成本确
实很重要，但是私有化效率在天平上的另一端是中小股东的
利益，过分强调效率必然会损害小股东的利益。我国还没有
强制挤出机制的安排，相关的的法律规定体现在《证券法》
第 97 条中，但是这项规定并未赋予收购人强制挤出权。我认
为，天平究竟应该往哪一方倾斜应该看具体的证券市场的发
展阶段和整体环境。如果信息披露制度健全，配套法律机制
成熟，可以考虑强制挤出机制，但是我国现今的市场环境本
就已经不利于中小股东利益保护，再采取强制挤出可能会对
中小股东利益保护造成新的威胁。
为了完善私有化交易相关制度，我认为首当其冲的是完
善私有化交易信息披露制度，让中小股东充分了解交易相关
信息，做出理性选择判断，更加严格惩罚私有化交易中的虚
假信息披露行为。另一方面，要更多地赋予小股东对私有化
交易的参与权，完善小股东利益被侵害时候的救济途径。比
如，赋予中小股东公平价格评估请求权。在私有化交易过程
中如果中小股东认为控股股东信息披露不真实，董事违反信
义义务等均可以提起诉讼请求法院评估股权收购价格。这一
措施在发达国家资本市场中页早已有先例。
在现有证券市场环境下，对于私有化交易相关制度的完
善应该将重点放在交易过程中小股东权益保护上，完善信息
披露制度，赋予其公平价格评估请求权，对于强制挤出机制
现阶段不易立即建立。强制挤出机制犹如一剂猛药，需要在
证券市场整体制度建设得以完善，配套制度较为健全的环境
下方可考虑推出。
参考文献：
［1］施天涛.公司法论［M］北京:法律出版社,2014:563.
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［6］马瓅.从电讯盈科案看上市公司私有化之中小股东利益保护［J］.
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