杭州老鹰教育科技股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
主办券商
二〇一六年六月
挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财
务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化
引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司
以下重大事项予以充分关注：
一、报告期内为解决同业竞争问题而新设的富阳老鹰是公司收入快速增
长的主要原因
公司 2014 年度和 2015 年度营业收入分别为 2, 万元和 7, 万元，2015
年度较 2014 年度实现了收入增长 5, 万元，收入增长率为 %，其中，富阳
老鹰 2015 年度实现收入 3, 万元，占 2015 年度公司营业收入的 %，占收入
增长的 %。
老鹰培训学校为富阳校区原经营主体和核算主体，老鹰培训学校是由应伟明和郑宇
翔投资设立并由富阳民政局批准的民办非企业单位，其中，应伟明为实际控制人。鉴于
民办非企业单位的非营利性质，按照相关法律法规规定及学校章程的约定，应伟明作为
老鹰培训学校的主要出资人及实际控制人不要求从老鹰培训学校取得合理回报。鉴于
此，公司无法通过收购老鹰培训学校股权的方式解决公司与老鹰培训学校的同业竞争问
题。2015 年 6 月，公司新设立了富阳老鹰，由富阳老鹰作为富阳校区新一年度针对美术
高考的绘画培训相关业务的运营主体及核算主体，原老鹰培训学校的员工则与新成立的
富阳老鹰重新签订劳动合同，新一批学生的绘画培训服务由富阳老鹰提供。
二、2014 年度非经常性损益对公司净利润影响较大
公司 2014 年度及 2015 年度的非经常性损益金额分别为 万元和 万元，
占同期净利润的比重分别为 %和 %；公司 2014 年度及 2015 年度同一控制下
企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益分别为 万元和 万元，
占同期非经常性损益金额的比重分别为 %%和 %。虽然 2015 年度公司净利
润对非经常性损益的依赖程度已较小，但 2014 年度公司净利润对非经常性损益的依赖
较大。
三、公司内部控制的风险
有限公司阶段，公司对涉及食堂采购、培训费的收取及日常管理中的关键环节建立
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了内部管控措施，但未制定较为完备的内部控制制度，亦未制定关联交易管理制度等内
部控制制度。中介机构进场后，公司重新梳理了各业务流程及现有的管理制度，在原有
制度及内部管控的基础上制定了较为完善的内部控制制度及业务管理制度，并要求严格
执行。但公司内部控制制度和新的业务管理制度的建立及有效运行时间较短，可能存在
对部分新业务流程不熟悉或未能完全执行的情况，若内部控制不能有效运行，可能会对
公司造成一定的影响。
四、公司现金收付款、坐支及个人卡收付款占比较大的风险
鉴于部分学生家长习惯于以现金形式缴纳学费、出于节省银行手续费的考虑以及公
司财务规范意识不强等原因，有限公司阶段公司存在较大比例的现金收付款、坐支和个
人卡收付款情况。2014 年度和 2015 年度，公司培训费现金收款额分别为 万元和
1, 万元，占当期收款额的比例分别为 %和 %；2014 年度和 2015 年度，
公司现金坐支金额分别为 万元和 1, 万元，占当期收款额的比例分别为
%和 %；2014 年度和 2015 年度，公司通过个人卡收取的培训费收入金额分别
为 2, 万元和 万元，占当期收款额的比例分别为 %和 %；2014 年
度和 2015 年度，公司现金付款金额分别为 万元和 1, 万元，占当期营业总
成本的比例分别为 %和 %；2014 年度和 2015 年度，公司通过个人卡付款的
金额分别为 万元和 万元，占当期营业总成本的比例分别为 %和
%。
中介机构进场后，公司按照中介机构要求陆续清理了个人卡，将其资金全部转入公
司账户并注销了相关个人卡，各校区按照业务需要单独开立对公账户并安装 POS 刷卡
机，食堂采购则建立相应的备用金机制，公司对现金收付款及个人卡收付款情况进行整
改。2015年 10-12月及 2016年 1-2月公司培训费现金收款金额分别为 万元和
万元，占当期收款额的比例分别为 %和 %；2015 年 10-12 月及 2016 年 1-2 月
公司现金付款金额分别为 万元和 万元，占当期营业总成本的比例分别为
%和 %；2015 年 10-12 月及 2016 年 1-2 月不存在个人卡收付款的情况。截止报
告期末，公司个人卡已清理完毕，现金收付款方面则因部分学生家长仍习惯于以现金形
式缴费以及公司食堂采购批量小、分散采购的特点，虽然报告期后期公司现金收付款比
例已大幅下降，但仍然存在少量的现金收付款情况。针对现金收付款情况公司已陆续建
立了较为完善的内部控制制度，包括《财务管理制度》、《后勤管理制度》等，通过内控
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建设、配套设施设备以及加强公司相关人员的财务规范意识等方式，公司将尽可能的减
少现金收付款并保证现金收付款相关业务记录的及时性和准确性。
针对公司存在的现金坐支的情况，公司于 2016 年 4 月对《财务管理制度》进行补
充修订并完善，明确了“现金不得坐支，不得白条抵库”，同时公司将现金管理最新要
求及时传达给各公司出纳及相关财务人员，明确要求财务人员严格执行财务管理办法的
最新要求，具体包括当天收取的现金收入应及时缴存银行、日常经营支出通过由银行支
取的备用金支付等。
未来，如现金交易的内部控制制度执行不到位或者公司又重新开立个人卡，将会对
公司的经营业绩及财务数据的真实准确性造成不利影响。
五、公司收入存在季节性波动的风险
公司主营业务为针对美术高考的绘画培训，公司占比最高且持续时间最长的校考班
的培训时间为 8 个月，一般为每年 7 月至次年 2 月底校考考试结束，各年度具体的培训
时间安排与当年度美术高考的考试时间密切相关。除 8 个月的绘画培训时间外，公司基
本没有其他业务收入来源，虽然公司未来计划在原有基础上发展艺术考试周边产业，包
括教师培训、艺术生留学等，以增加非绘画培训期间的收入来源，但公司收入季节性波
动仍然较大。
六、实际控制人不当控制的风险
公司的控股股东、实际控制人为应伟明，报告期末，应伟明直接持有公司 9,082,500
股股份，占公司总股本的 %；老鹰投资持有公司 1,260,000 股股份，占公司总股本
的 %，应伟明直接持有老鹰投资 99%的股权，为老鹰投资的执行事务合伙人，应
伟明直接或间接合计控制公司 %的股份，为公司的控股股东和实际控制人，若应
伟明利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能
给公司经营和其他少数权益股东带来风险。
七、行业政策风险
美术高考绘画培训未被教育部门纳入明确监管范畴，未来国家相关政策的变化可能
会为行业发展带来深远的影响。尽管从目前国家宏观层面和鼓励市场经济、划分营利性
民办教育和非营利性民办教育的趋势看，政策层面预期会对美术生培训市场有积极地引
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导作用。但国内尚未制定美术培训行业的行业标准，行业监管没有统一标准依循，未来
行业政策及行业标准的制定或调整将会对公司业务产生一定的影响。
八、市场竞争加剧风险
由于越来越多的高考生选择了美术高考，美术高考绘画培训行业具有较为明朗的发
展前景，参与竞争的主体众多。目前全国范围内有数千家画室参与美术高考绘画培训，
行业集中度不高，因行业无统一标准，许多画室为争夺生源，采用降低学费等方式进行
恶意竞争。目前公司未参与“价格战”竞争，生源主要依靠老学生的口碑相传，但未来
若公司不能在推广运营方面采取及时有效的措施，则公司有可能在未来激烈的市场竞争
中处于弱势地位，在中长期发展中出现增长乏力的情况。
九、核心技术人员流失的风险
公司属于技术密集型行业，水平高且授课能力强的老师是公司的核心竞争力，优秀
的老师能够迅速找出学生的弱点并对之针对性强化提高，若公司核心技术人员流失，如
不能迅速培养新老师，则会对公司业务产生不利影响。
十、经营用房产租赁风险
公司提供针对美术高考的绘画培训服务，对经营场所所在区域、教室面积和学生住
宿面积均有较高要求。目前公司的经营场所在中国美术学院象山校区附近，均以租赁方
式取得，虽然公司已与出租方签订了书面的租赁合同，并明确约定了租赁期间，但若出
租方因各种原因提前解除合同，公司将面临重新选址、装修等问题，可能会对公司的生
产经营产生不利影响。
十一、部分经营用房产未办理房产证，且未办理消防备案的风险，存
在被行政处罚的风险
公司及子公司租赁的经营房产存在部分或全部未办理房产证的问题，并因此导致公
司及子公司无法办理消防备案，虽公司及子公司已建立消防安全制度，并通过配备及定
期维护消防设施、指定消防安全管理人、定期实施防火检查和火灾隐患整改、定期组织
员工与学生参与消防培训等方式加强公司消防预警及管理，且公司及子公司自成立之日
至今未发生消防事故，但仍然存在被消防部门行政处罚的风险，可能会对公司及子公司
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经营产生不利影响。
十二、报告期内挂牌主体老鹰教育主营业务发生变更
2014 年，挂牌主体老鹰教育的主营业务为雕塑设计及制作，2015 年，老鹰教育的
主营业务变更为针对美术高考的绘画培训业务。主营业务变更前后，老鹰教育母公司主
营业务收入从 2014 年度的 万元上升到 2015 年度的 1, 万元，收入增长达
%。
挂牌主体老鹰教育主营业务变更不仅未对公司持续经营造成不利影响，而且大幅提
升了公司的业务收入，随着公司在绘画培训行业名气的增大，公司招生数量在不断提升，
绘画培训业务稳健发展，虽然挂牌主体老鹰教育主营业务变更未对公司持续经营造成不
利影响，但仍提请投资者注意该事项。
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目 录
释义 ............................................................................... 8
第一章 基本情况 ................................................................... 11
一、公司基本情况 .............................................................. 11
二、挂牌股份的基本情况 ........................................................ 11
三、公司股权基本情况 .......................................................... 13
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .......................... 16
五、子公司情况 ................................................................ 24
六、公司董事、监事、高级管理人员简历 .......................................... 31
七、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表 .................................. 34
八、相关机构情况 .............................................................. 35
第二章 公司业务 ................................................................... 38
一、公司的主要业务、主要产品及用途 ............................................ 38
二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 ........................................ 41
三、公司业务相关的关键资源要素 ................................................ 43
四、公司业务具体状况 .......................................................... 54
五、公司的商业模式 ............................................................ 58
六、公司持续经营能力自我评估 .................................................. 59
七、所处行业基本情况 .......................................................... 60
第三章 公司治理 ................................................................... 72
一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 ........................ 72
二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 .......................... 72
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 .................... 73
四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面
的分开情况 .................................................................... 75
五、同业竞争情况 .............................................................. 76
六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 .............................. 78
七、公司董事、监事、高级管理人员情况 .......................................... 78
第四章 公司财务 ................................................................... 82
一、最近两年的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况 ...... 82
二、最近两年的主要财务指标 ................................................... 105
三、报告期利润形成的有关情况 ................................................. 111
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四、公司的主要资产情况 ....................................................... 121
五、公司重大债务情况 ......................................................... 134
六、股东权益情况 ............................................................. 138
七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 ................................... 139
八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ......... 147
九、报告期内公司资产评估情况 ................................................. 147
十、最近两年股利分配政策和分配情况 ........................................... 148
十一、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况 ............................. 149
十二、管理层对公司风险因素自我评估 ........................................... 150
第五章 有关声明 .................................................................. 157
一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 ............................... 157
二、主办券商声明 ............................................................. 158
三、律师事务所声明 ........................................................... 159
四、会计师事务所声明 ......................................................... 160
五、资产评估机构声明 ......................................................... 161
第六章 附件 ...................................................................... 162
一、主办券商推荐报告 ......................................................... 162
二、财务报表及审计报告 ....................................................... 162
三、法律意见书 ............................................................... 162
四、公司章程 ................................................................. 162
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 ................................... 162
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释义
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公
司、老鹰教育
指 杭州老鹰教育科技股份有限公司，象山校区的经营主体及
核算主体
有限公司、老鹰造型 指 杭州老鹰造型艺术有限公司，老鹰教育前身
老鹰投资 指 杭州老鹰投资管理合伙企业（有限合伙），公司股东
老鹰艺术 指 杭州老鹰文化艺术有限公司，公司全资子公司，目前为转
塘校区的经营主体及核算主体
富阳老鹰 指 杭州富阳老鹰文化创意有限公司，公司全资子公司，富阳
校区的经营主体及核算主体
深圳老鹰 指 深圳老鹰艺术创意有限公司，公司全资子公司，深圳校区
的经营主体及核算主体
义乌老鹰 指 义乌市老鹰文化创意有限公司，公司控股子公司，义乌校
区的经营主体及核算主体。
富阳校区 指 位于杭州富阳市高桥镇新桥村杭州富阳旅游学校（原名为
富阳旅游学校）内部，2014 年-2015 年 6 月的经营主体和
核算主体为老鹰培训学校，2015 年 7 月开始，经营主体
和核算主体变更为富阳老鹰
象山校区 指 位于杭州市西湖区转塘街道美院南路的象山国际广场，毗
邻中国美术学院象山校区，2014 年度的经营主体和核算
主体为老鹰艺术，2015 年度的经营主体和核算主体变更
为老鹰教育
转塘校区 指 位于杭州市西湖区双浦镇仁桥村，经营主体和核算主体为
老鹰艺术
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深圳校区 指 位于深圳市大鹏新区大鹏街道鹏飞路，公司 2016 年新成
立的校区
老鹰培训学校 指 原富阳市老鹰艺术培训学校，应伟明控制的民办非企业单
位，已于 2015 年 7 月停业，现已更名为杭州市富阳区老
鹰艺术培训学校，预计将于 2016 年 6 月底前完成注销
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
内核小组 指
申万宏源证券有限公司全国股份转让系统挂牌项目内部
审核小组
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《业务规则》 指
2013 年 2 月 8 日起施行的《全国中小企业股份转让系统
业务规则（试行）》
挂牌 指
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转
让之行为
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程
三会 指 股东大会、董事会、监事会
“三会”议事规则 指
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》
报告期、两年 指 2015 年及 2014 年
专业术语
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美术联考 指
指全国普通高校招生美术类专业省级统一考试（又称省
级专业考试或美术统考），时间为每年 12 月或 1 月，考
生须在户口所在地报名并参加考试。美术联考成绩被省
内的重点院校以及所有地区的一本、二本院校承认。除
少数院校或专业外，考生一般要通过省联考之后才可以
继续报考其他学校在本省组织的单招考试。
美术校考 指
考生在通过各省联考（少数院校或专业无此要求）后、
参加高考前，所参加的由各具有招美术生资格的院校所
组织的单独美术专业水平考试，成绩合格后，学校会为
考生颁发专业合格证书。考生取得合格证并高考文化课
成绩达到所报院校的要求，方可被所报院校择优录取。
合格证 指
各具有招美术生资格的院校所组织的各校单独的美术专
业水平考试，成绩合格后，学校会为考生颁发专业合格
证书，是考生高考报考该学校的前提之一。考生一般可
报考每一院校 1-3 个专业，每通过一个专业的考试，即可
获得一张合格证，因此，同一个学校的每年校考，考生
可能同时获得该校 1-3 张合格证。
注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符的情况，均由四舍五入所致。本
公开转让说明书中用“*”隐藏部分学生姓名。
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第一章 基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 杭州老鹰教育科技股份有限公司
英文名称： Hangzhou Eagle Educational Technology Corporation LTD.
法定代表人： 应伟明
有限公司成立日期：2011 年 3 月 9 日
股份公司设立日期：2015 年 11 月 17 日
注册资本： 1, 万元
注册地址： 杭州市转塘街道美院南街 89 号 1 号楼 A12A13 商铺及
三楼整层
邮编： 310024
董事会秘书： 孔金龙
所属行业： P82 教育（《上市公司行业分类指引》）
P8293 文化艺术培训（《国民经济行业分类代码表
（GB/T4754-2011）》）
P8293 文化艺术培训（挂牌公司管理型行业分指引类）
13121110 教育服务（挂牌公司投资型行业分指引类）
主要业务： 针对美术高考的绘画培训业务
组织机构代码： 913301005687846100
网址：
二、挂牌股份的基本情况
（一）挂牌股份的基本情况
1、股票代码：【】
2、股票简称：【】
3、股票种类：人民币普通股
4、每股面值：人民币1元
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5、股票总量：10,638,300股
6、挂牌日期：【】
7、转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售情况
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人
员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《业务规则》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌
前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其
挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一
年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有
人应继续执行股票限售规定。”
2、股东所持股份的限售安排
《公司章程》第二十四条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东在遵守法定限售义务外自愿承诺锁定其所持股份的，该等股份在承诺的
限售期间不得转让。”
股份公司于 2015 年 11 月 17 日成立，截至本公开转让说明书签署日，公司
设立未满一年，发起人持有的股份均不能转让，根据相关法律法规及公司章程的
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规定，公司股东可进行公开转让股份情况如下：
序号 股 东 持股数量（股） 持股比例（%）
是否存在质
押或冻结
本次可进行转让
的股份数量（股）
1 应伟明 9,082,500 否 0
2 老鹰投资 1,260,000 否 0
3 应良煜 157,500 否 0
4 陈大缙 138,300 否 138,300
合计 10,638,300 -- 138,300
公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
三、公司股权基本情况
（一）股权结构图
（二）公司股东的适格性
公司现有 4 名股东，包括 3 名境内自然人、1 名有限合伙企业。
公司现有自然人股东均为具备完全民事权利能力及完全民事行为能力的中
应伟明 应良煜 陈大缙 老鹰投资
老鹰教育
富阳老鹰 深圳老鹰
% % % %
100% 100%
老鹰艺术
100%
义乌老鹰
70%
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国籍公民，不存在《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部
经商、办企业的决定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放
军内务条令》、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理
的通知》等国家法律法规及规范性文件、公司章程规定的不适宜担任股东的情形，
具备股东资格。
公司有限合伙股东为依法设立并有效存续的有限合伙企业，经公司股东老鹰
投资承诺：公司有限合伙股东系以合法自有资金投资，不存在以非公开方式向合
格投资者募集设立的情形，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要
按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
综上，公司所有股东依法具备作为公司股东的资格，不存在法律法规或任职
单位规定不适合担任股东的情形。
（三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股
情况
1、控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情
况
序号 股 东 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
1 应伟明 9,082,500 境内自然人
2 老鹰投资 1,260,000 境内有限合伙企业
3 应良煜 157,500 境内自然人
4 陈大缙 138,300 境内自然人
合计 10,638,300 --
2、持有 5%以上股份股东的基本情况
（1）应伟明，详见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“三、公司股
权 基本情况”之“（六）公司控股股东和实际控制人基本情况”。
（2）老鹰投资
截至本公开转让说明书签署日，公司股东老鹰投资基本情况如下：
公司名称：杭州老鹰投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间：2015 年 7 月 23 日
杭州老鹰教育科技股份有限公司 公开转让说明书
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注册资本：130 万元人民币
住所：杭州市转塘街道象山 364 号（象山大厦）2 幢 2 单元 704 室
执行事务合伙人：应伟明
经营范围：投资管理，投资咨询（除证券、期货）
截至 2015 年 12 月 31 日，老鹰投资的资产总额为 1,299, 元，负债总
额 15, 元，所有者权益为 1,284, 元，净利润为-15, 元。
老鹰投资的股权结构具体如下表：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 应伟明 货币
2 应良煜 货币
合 计 --
（四）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的股份
是否存在质押或其他有争议的情况
截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及
持有公司 5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事
项的情形。
公司全体股东已签署《承诺函》，承诺：“本人/企业作为杭州老鹰教育科技
股份有限公司（以下简称“股份公司”）的股东，本人/企业未委托任何人/单位以
直接或者间接之方式持有股份公司的股份。同时，也未以委托持股或信托持股等
形式代他人/单位间接持有公司的股份，并不存在其他利益输送安排。”
（五）股东相互间的关联关系
截至本公开转让说明书签署日，股东应伟明与股东应良煜合计持有老鹰投资
100%的股权，股东应伟明与股东应良煜系叔侄关系。除此之外，公司现有股东
之间不存在其他关联关系。
（六）公司控股股东和实际控制人基本情况
1、公司控股股东及实际控制人的认定
截至本公开转让说明书签署日，应伟明直接持有公司 9,082,500 股股份，占
公司总股本的 %；老鹰投资持有公司 1,260,000 股股份，占公司总股本的
%，应伟明直接持有老鹰投资 99%的股权，为老鹰投资的执行事务合伙人，
应伟明直接或间接合计控制公司 %的股份，为公司的控股股东和实际控制
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人，且最近两年内未发生变化。
有限公司历史沿革中，应伟明存在长期委托应金飞、应良煜代持股权情况，
其委托持股的主要原因为：应伟明以前股权登记意识不强，因想将全部精力投注
于美术高考绘画培训业务，减少因工商登记等事宜带来的琐事影响，并出于对亲
属的信任，应伟明长期委托应金飞、应良煜代其持有老鹰造型的股权。根据 2015
年 7 月应金飞、应良煜、应伟明三人对老鹰造型股权代持及解除事宜出具的《情
况说明》，应金飞、应良煜代应伟明持有的股权的实际出资人为应伟明，应金飞、
应良煜仅为老鹰造型的名义股东，在应伟明的指示下代为行使股东权利，但实际
的权利和责任均明确归属于应伟明，应伟明为老鹰造型成立至今的实际控制人，
股权代持关系的解除真实有效，不存在法律纠纷或潜在纠纷。应伟明在老鹰造型
成立时持股 70%，且其后实际持股未低于该比例，因此可以认定应伟明自老鹰造
型成立时即为公司的控股股东和实际控制人，且最近两年内未发生变化。
2、公司控股股东及实际控制人的简历
应伟明，男，1973 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2001 年 6 月至 2008 年 6 月任杭州第七中学教师；2008 年 6 月至 2013 年 7 月任
杭州市西湖区老鹰教育咨询服务部老师，2013 年 8 月至 2015 年 11 月任老鹰艺
术执行董事；2015 年 6 月至 2015 年 11 月任有限公司执行董事兼总经理；2015
年 11 月至今任股份公司董事长，任期三年。
3、最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况
最近两年公司控股股东及实际控制人未发生变化，控股股东和实际控制人均
为应伟明。
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况
1、有限公司设立及历史沿革
（1）有限公司设立
杭州老鹰造型艺术有限公司于 2011 年 3 月 9 日经杭州市工商行政管理局之
江分局依法登记设立。有限公司设立时注册资本为 50 万元，由自然人股东谢艳
虹以货币出资 15 万元，由自然人股东应金飞以货币出资 35 万元。
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2011年3月8日，浙江华夏会计事务所出具了《验资报告》【浙华会验字（2011）
第 206 号】，验证截至 2011 年 3 月 8 日，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资
本 50 万元，均为货币出资。
有限公司设立时股东出资情况如下：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 应金飞 货币
2 谢艳虹 货币
合计 --
因应伟明以前股权登记意识不强，其想将全部精力投注于美术高考绘画培训
业务，减少因工商登记等事宜带来的琐事影响，并出于对亲属的信任，应伟明委
托应金飞代其持有老鹰造型的股权，应金飞与应伟明为兄弟关系，应金飞与应伟
明未签订股权代持协议。
本次股权代持情况具体如下：
序
号
工商登记的股权结构 实际股权结构
股东 出资额（万元） 出资比例（%） 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 应金飞 应伟明
2 谢艳虹 谢艳虹
合计 合计
（2）有限公司第一次股权转让
2013 年 8 月 24 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：①股东谢艳
虹将其持有的有限公司 30%的股权转让给股东应金飞。
2013 年 8 月 24 日，股权出让方谢艳虹与股权受让方应金飞签订了《股权转
让协议》，约定谢艳虹将其持有的有限公司 30%股权转让给应金飞。本次股权转
让价格由股权转让双方协商确定为每 1 元出资额作价 1 元。
2013 年 9 月 2 日，杭州市工商行政管理局之江分局对上述事项予以核准变
更登记。
本次股权转让后，公司的股权结构变更为：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 应金飞 货币
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合计 --
本次股权转让实为应金飞根据应伟明的口头指示，代其受让谢艳虹持有的老
鹰造型 30%的股权，应金飞与应伟明未就本次代持签订股权代持协议，本次股权
代持情况具体如下：
序
号
工商登记的股权结构 实际股权结构
股东 出资额（万元） 出资比例（%） 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 应金飞 应伟明
合计 合计
（3）有限公司第二次股权转让
2015 年 1 月 19 日，有限公司股东出具股东决定：股东应金飞将其持有的有
限公司 100%股权转让给应良煜。
2015 年 1 月 19 日，股权出让方应金飞与股权受让方应良煜签订了《股权转
让协议》，约定应金飞将其持有的有限公司 100%的股权转让给应良煜。本次股权
转让价格由股权转让双方协商确定为每 1 元出资额作价 1 元。因本次股权转让实
为应金飞根据应伟明的口头指示将代其持有的股权转让给应良煜代为持有，因此
本次股权转让未实际支付价款。
应伟明委托应良煜代为持有股权的原因为：因应伟明以前股权登记意识不
强，其想将全部精力投注于美术高考绘画培训业务，减少因工商登记等事宜带来
的琐事影响，并出于对亲属的信任，应伟明委托应良煜代其持有老鹰造型的股权，
应伟明与应良煜为叔侄关系。
应伟明变更代持人的原因为：因应良煜年轻，有更多精力去处理工商变更等
事宜，应伟明与应金飞之间不存在纠纷。
本次股权转让中，应金飞与应良煜为叔侄关系。
2015 年 1 月 22 日，杭州市西湖区市场监督管理局对上述事项予以核准变更
登记。
至此，有限公司股东出资情况变更为：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 应良煜 货币
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合计 --
本次股权代持情况具体如下：
序
号
工商登记的股权结构 实际股权结构
股东 出资额（万元） 出资比例（%） 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 应良煜 应伟明
合计 合计
2015 年 7 月 31 日，应金飞出具《情况说明》，其持有的老鹰造型 100%的股
权均为代应伟明持有，其仅为老鹰造型的名义股东，应伟明为老鹰造型实际出资
人和实际控制人，其与应伟明之间的股权代持关系通过老鹰造型第二次股权转让
解除，截至情况说明出具日，应金飞不再名义持有老鹰造型的任何股权，也不享
有老鹰造型的任何股东权益或其他权利，其与应伟明之间的委托代持关系全部解
除，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）有限公司第一次增资
2015 年 6 月 15 日，有限公司股东出具股东决定：公司新增注册资本至 1,050
万元，增资价格为每 1 元出资额作价 1 元，由全体股东协商确定。新增注册资本
1,000 万元由新股东应伟明以货币出资。
2015 年 8 月 11 日，中汇会计师事务所出具《验资报告》【中汇会验[2015]3246
号】，验证截止 2015 年 6 月 25 日，公司已收到股东应伟明缴纳的出资额 1,000
万元，为货币出资。
2015 年 6 月 16 日，杭州市西湖区市场监督管理局对上述事项予以核准变更
登记。
至此，有限公司股东出资情况变更为：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 应伟明 1, 货币
2 应良煜 货币
合计 1, --
本次股权代持情况具体如下：
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序
号
工商登记的股权结构 实际股权结构
股东 出资额（万元） 出资比例（%） 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 应伟明 1,
应伟明
1,
2 应良煜
合计 1, 合计 1,
（5）有限公司第三次股权转让
2015 年 7 月 23 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：股东应伟明
将其持有的有限公司 %的股权转让给新股东老鹰投资；股东应良煜将其持有
的公司 %的股权转让给老鹰投资。
2015 年 7 月 28 日，股权出让方与股权受让方签订《股权转让协议》，本次
股权转让价格参照公司截至 2015年 6月 30日的每股净资产由股权转让各方协商
确定为每 1 元出资额作价 元。
2015 年 7 月 31 日，根据银行业务回单，应伟明收到老鹰投资支付的股权转
让价款 万元，应良煜收到老鹰投资支付的股权转让价款 万元。
2015 年 7 月 30 日，杭州市西湖区市场监督管理局对上述事项予以核准变更
登记。
至此，有限公司股东出资情况变更为：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 应伟明 货币
2 老鹰投资 货币
3 应良煜 货币
合计 1, --
2015 年 7 月 31 日，应良煜出具《情况说明》：“2015 年 6 月 16 日前，本人
对老鹰造型的全部出资额（合计 50 万元人民币）的实际出资人为应伟明，本人
系根据应伟明的要求名义持有老鹰造型的 100%股权（对应 50 万元出资额，后因
应伟明单方面增资，该代持股权比例稀释到 %）并代行相关股东权利，代为
承担相关法定义务及或有责任，实际的权利和责任均明确归属于应伟明。本人
2015年7月将老鹰造型%的股权转让给应伟明实际控制的杭州老鹰投资管理
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合伙企业（有限合伙），也是依据应伟明的要求实施，应伟明是老鹰造型设立至
今的实际出资人和实际控制人。根据本人所知，应伟明 2015 年 6 月单方面增资
老鹰造型及后续的股权转让行为均系应伟明恢复还原其实际控股老鹰造型的事
实，只是考虑到我对公司的贡献及与其亲属关系，老鹰造型于 2015 年 7 月最终
股本结构还原及调整时，应伟明给予了我个人认购老鹰造型 %股权（对应出
资额为 万元人民币）的权利。2015 年 7 月 30 日，本人以现金形式将
万元人民币支付给应伟明。截至本情况说明出具日，本人不再代应伟明名义持有
老鹰造型的任何股权，本人与应伟明先生之间的委托代持关系全部解除，双方不
存在纠纷或潜在纠纷。”
2015 年 7 月 31 日，应伟明就委托应金飞和应良煜代为持有老鹰造型股权事
宜出具《解除代持情况说明》：“杭州老鹰造型艺术有限公司（以下简称“老鹰造
型”、“公司”）系本人实际控制的有限责任公司，该公司于 2011 年 3 月登记设立。
公司设立时，由本人哥哥应金飞（身份证号：330102196711230032）登记持有其
70%的股权（对应出资额为 35 万元人民币）；谢艳虹登记持有其 30%的股权（对
应出资额为 15 万元人民币）。2013 年 9 月，应金飞受让谢艳虹登记持有的老鹰
造型 30%的股权后，应金飞登记持有该公司 100%的股权，公司变更为一人有限
责任公司。2015 年 1 月，应金飞将老鹰造型的全部股权转让给本人侄子应良煜。
2015 年 1 月，应良煜（身份证号：332624198206193273）受让应金飞名义持有
的老鹰造型 100%的股权后，应良煜登记持有该公司 100%的股权（对应出资额
为 50 万元人民币）。2015 年 6 月，本人单方面出资 1000 万元认购公司新增注册
资本 1000 万元，增资完成后，应良煜名义持有该公司 %的股权（对应出资
额为 50 万元人民币）。2015 年 7 月，应良煜将其持有的老鹰造型 %的股权（对
应 万元注册资本）转让给公司新股东杭州老鹰投资管理合伙企业（有限合
伙）（本人为该合伙企业的执行事务合伙人及实际控制人）。
需要说明的是，应金飞对老鹰造型的全部出资额（合计 50 万元人民币）的
实际出资人为本人，应金飞系根据本人的要求名义持有老鹰造型的 100%股权（对
应 50 万元出资额）并代行相关股东权利，代为承担相关法定义务及或有责任，
实际的权利和责任均明确归属于本人。应金飞 2013 年 9 月受让谢艳虹所持老鹰
造型 30%的股权及 2015 年 1 月将全部股权转让给应良煜，也是依据本人的要求
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实施。2015 年 6 月 16 日前，应良煜对老鹰造型的全部出资额（合计 50 万元人
民币）的实际出资人为本人，应良煜系根据本人的要求名义持有老鹰造型的 100%
股权（对应 50 万元出资额，后因本人单方面增资，该代持股权比例稀释到 %）
并代行相关股东权利，代为承担相关法定义务及或有责任，实际的权利和责任均
明确归属于本人。应良煜 2015 年 7 月将老鹰造型 %的股权转让给本人实际
控制的杭州老鹰投资管理合伙企业（有限合伙），也是依据本人的要求实施，本
人是老鹰造型设立至今的实际出资人和实际控制人。本人 2015 年 6 月单方面增
资老鹰造型及后续的股权转让行为均系本人为恢复还原实际控股老鹰造型的事
实，考虑到应良煜对公司的贡献及与其亲属关系，老鹰造型于 2015 年 7 月最终
股本结构还原及调整时，本人给予了应良煜个人认购老鹰造型 %股权（对应
出资额为 万元人民币）的权利。2015 年 7 月 30 日，本人收到应良煜以现
金形式支付的 万元人民币。
截至本情况说明出具日，应金飞不再名义持有老鹰造型的任何股权，也不享
有老鹰造型的任何股东权益或其他权利，应金飞与本人之间的委托代持关系全部
解除，双方不存在纠纷或潜在纠纷。应良煜不再代本人名义持有老鹰造型的任何
股权，应良煜与本人之间的委托代持关系全部解除，双方不存在纠纷或潜在纠
纷。”
2、股份公司设立情况
股份公司的前身为杭州老鹰造型艺术有限公司。
2015 年 7 月 31 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，
以 2015 年 7 月 31 日为改制基准日，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公
司。
2015 年 7 月 31 日，全体发起人签署《发起人协议》。
2015 年 10 月 9 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意，以有限公司
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产值 16,525, 元【中
汇会审 [2015]3771 号《审计报告》】，按照 :1 的比例折合为股本 1,050
万股（每股面值人民币 1 元），整体变更为股份公司，股份公司注册资本为 1,050
万元，净资产扣除股本后的余额 6,025, 元计入资本公积。
2015 年 10 月 9 日，天源资产评估有限公司出具《资产评估报告》【天源评
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报字[2015]第 0367 号】，评定以 2015 年 7 月 31 日为基准日的公司净资产评估值
为 17,812,100 元，超过公司经审计的账面净资产。
2015 年 10 月 26 日，股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨
第一次临时股东大会，通过了公司章程，选举了第一届董事会成员及第一届监事
会非职工代表监事成员。
2015 年 10 月 26 日，中汇会计师事务所出具了《验资报告》【中汇会验
[2015]3891 号】，验证截至 2015 年 10 月 25 日，整体改制中以有限公司净资产出
资的股份公司注册资本已全部到位。
2015 年 11 月 17 日，杭州市市场监督管理局对股份公司核发了《企业法人
营业执照》，公司更名为杭州老鹰教育科技股份有限公司，统一社会信用代码为
913301005687846100。
股份公司设立时股权结构情况如下：
序号 股 东 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 应伟明 9,082,500 净资产
2 老鹰投资 1,260,000 净资产
3 应良煜 157,500 净资产
合计 10,500,000 --
3、股份公司股本变化情况
（1）股份公司第一次增资
2015 年 12 月 6 日，股份公司召开 2015 年第二次临时股东大会，全体股东
一致同意，公司注册资本增加至 万元，新增注册资本 万元由新自
然人股东陈大缙以货币出资，本次增资每股 元，由陈大缙出资 104 万元，
其中 万元计入注册资本，余额 万元计入资本公积。
本次增资价格由增资方与原股东协商确定，截至 2015 年 12 月 31 日，公司
每股净资产为 元，本次增资价格高于每股净资产。
2015 年 12 月 6 日，中汇会计师事务所出具《验资报告》【中汇会验[2015]4197
号】，验证截至 2015 年 12 月 4 日，公司已收到股东陈大缙缴纳的新增注册资本
万元。
2016 年 1 月 8 日，杭州市市场监督管理局对上述事项予以核准变更登记。
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至此，股份公司股东出资情况变更为：
序号 股 东 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 应伟明 9,082,500 净资产
2 老鹰投资 1,260,000 净资产
3 应良煜 157,500 净资产
4 陈大缙 138,300 货币
合计 10,638,300 --
（二）公司设立以来重大资产重组情况
公司无重大资产重组情况。
五、子公司情况
报告期内，公司共有两家纳入合并报表范围内的全资子公司，分别为杭州老
鹰文化艺术有限公司和杭州富阳老鹰文化创意有限公司，2016 年 3 月，公司新
设全资子公司深圳老鹰艺术创意有限公司，2016 年 4 月，公司新设控股子公司
义乌市老鹰文化创意有限公司。子公司具体情况如下：
1、杭州老鹰文化艺术有限公司
（1）基本情况
名称：杭州老鹰文化艺术有限公司
成立日期：2013 年 8 月 5 日
注册号：330106600104011
注册资本：1010 万元人民币
住所：杭州市双浦镇铜鉴湖村（杭州华成灵山贸易有限公司内）
法定代表人：应伟明
经营范围：成年人非证书文化教育培训。
股权结构：股份公司持有其 100%股权。
（2）历史沿革
①老鹰艺术设立
2008 年 7 月 10 日，经杭州市工商行政管理局之江分局核准，张伟林出资 5
万元依法成立个体工商户杭州市西湖区老鹰教育咨询服务部。
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2013 年 7 月 28 日，张伟林向杭州市工商行政管理局之江分局递交了《个体
工商户转型升级为企业同意书》，同意将其本人经营的杭州市西湖区老鹰教育咨
询服务部转型升级为有限责任公司，转型升级后的企业名称为杭州老鹰文化艺术
有限公司，由张伟林、胡雪娟作为该企业的投资人，原个体工商户资产归个体工
商户出资人所有，由出资人自行处理。
2013 年 7 月 28 日，杭州市西湖区老鹰教育咨询服务部于 2013 年 6 月 14 日
取得杭州市工商行政管理局之江分局核发的（杭）名称预核【2013】第 958588
号【企业名称变更核准通知书】 转型升级变更为有限责任公司。
2013 年 8 月 2 日，浙江华夏会计师事务所出具了《验资报告》 【浙华会验
字（2013）第 342 号】，验证截至 2013 年 7 月 31 日，老鹰艺术已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币 10 万元，均为货币出资。
2013 年 8 月 5 日，杭州市西湖区市场监督管理局（之江工商分局）对上述
事项予以核准变更登记。
老鹰艺术设立时股东出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 张伟林 货币
2 胡雪娟 货币
合计 --
本次股权代持情况具体如下：
序
号
工商登记的股权结构 实际股权结构
股东 出资额（万元） 出资比例（%） 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张伟林
应伟明
2 胡雪娟
合计 合计
张伟林系应伟明妻弟，胡雪娟系应伟明信任的员工，与应伟明不存在亲属关
系。应伟明与张伟林、胡雪娟之间未签订股权代持协议。
应伟明委托张伟林、胡雪娟代持的原因为：应伟明以前股权登记意识不强，
因想将全部精力投注于美术高考绘画培训业务，减少因工商登记等事宜带来的琐
事影响，并出于对亲属和员工的信任，应伟明委托张伟林、胡雪娟代其持有老鹰
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艺术的股权。
②老鹰艺术第一次增资
2015 年 6 月 23 日，老鹰艺术召开股东会，全体股东一致同意：公司新增注
册资本至 1,010 万元，增资价格为每 1 元出资额作价 1 元，由全体股东协商确定。
新增注册资本 1,000 万元均由新法人股东老鹰造型认缴，为货币出资，公司其他
股东放弃优先认购权。
2015 年 7 月 2 日，根据银行业务回单，老鹰艺术收到老鹰造型实际出资 1,000
万元，符合老鹰艺术正常约定的出资时间。
2015 年 6 月 29 日，杭州市西湖区市场监督管理局（之江工商分局）对上述
事项予以变更登记。
至此，老鹰艺术股东出资情况变更为：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 老鹰造型 1, 货币
2 张伟林 货币
3 胡雪娟 货币
合计 1, --
本次股权代持情况具体如下：
序号
工商登记的股权结构 实际股权结构
股东
出资额
（万元）
出资比例
（%） 股东
出资额
（万元）
出资比例
（%）
1 老鹰造型 1, 老鹰造型 1,
2 张伟林
应伟明
3 胡雪娟
合计 1, 合计 1,
③老鹰艺术第一次股权转让
2015 年 6 月 30 日，全体股东一致同意：公司股东张伟林、胡雪娟将其分别
持有公司 %、%的股权全部转让给股东老鹰造型，并放弃对本次拟转让
股权的优先受让权。
2015 年 6 月 30 日，股权出让方张伟林、胡雪娟分别与股权受让方老鹰造型
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签订《股权转让协议》，本次股权转让每 1 元出资额作价 元，参照截至 2015
年 5 月 31 日的净资产确定。
根据银行业务回单以及应伟明出具的收款凭证，本次股权转让实为张伟林、
胡雪娟根据应伟明的指示将其代应伟明持有的老鹰艺术合计 %的股权转让
给老鹰造型；2015 年 7 月 28 日，老鹰造型实际支付张伟林、胡雪娟股权转让价
款合计 14 万元，2015 年 8 月 1 日，张伟林、胡雪娟将股权转让价款支付给应伟
明。
2015 年 7 月 24 日，杭州市西湖区市场监督管理局（之江工商分局）对上述
事项予以核准变更登记。
至此，老鹰艺术股东出资情况变更为：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 老鹰造型 1, 货币
合计 1, --
2015 年 7 月 31 日，张伟林出具《情况说明》：“杭州老鹰文化艺术有限公司
（以下简称‘老鹰艺术公司’）前身杭州市西湖区老鹰教育咨询服务部（以下简
称‘老鹰服务部’）成立于 2008 年 7 月 10 日，登记的个体工商户投资者为本人
张伟林（身份证号：332624198101020376）。2013 年 8 月 5 日，老鹰服务部转型
升级为有限责任公司，并由本人和胡雪娟名义持有老鹰艺术公司的股权，其中：
本人名义认缴出资 7 万元并登记持有老鹰艺术公司 70%的股权；胡雪娟名义认缴
出资 3 万元并登记持有老鹰艺术公司 30%的股权，该等出资于 2013 年 7 月 31
日出资到位并由浙江华夏会计师事务所出具‘浙华会验字（2013）第 342 号’《验
资报告》予以验证。2015 年 6 月 29 日，杭州老鹰造型艺术有限公司（以下简称
‘老鹰造型公司’）增资 1000 万元后，老鹰艺术公司的注册资本变更为 1010 万
元，其中：老鹰造型公司出资 1000 万元，持有老鹰艺术公司 %的股权；本
人名义出资 7 万元，登记持有老鹰艺术公司 %的股权；胡雪娟名义出资 3 万
元，登记持有老鹰艺术公司 %的股权。老鹰艺术公司的法定代表人变更为应
伟明。
需要说明的是，本人对老鹰艺术公司的 7 万元出资的实际出资人为应伟明，
本人系根据应伟明的要求名义持有前述老鹰服务部及老鹰艺术公司的股权，并代
行相关个体工商户投资人及股东的权利，代为承担相关法定义务及或有责任，实
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28
际的权利和责任均明确归属于应伟明。应伟明不仅是老鹰艺术公司的实际出资
人，公司也一直在应伟明的管理和实际控制下，应伟明是老鹰艺术公司设立至今
的实际控制人。2015 年 7 月，本人依据应伟明的指令将本人名义持有的老鹰艺
术公司全部股权（占 %，对应 7 万元出资）全部转让给应伟明控股的老鹰造
型公司。截至本情况说明出具日，本人不再名义持有老鹰艺术公司的任何股权，
本人与应伟明先生之间的委托代持关系全部解除，双方不存在纠纷或潜在纠纷。”
2015 年 7 月 31 日，胡雪娟出具《情况说明》：“杭州老鹰文化艺术有限公司
（以下简称‘老鹰艺术公司’）前身杭州市西湖区老鹰教育咨询服务部（以下简
称‘老鹰服务部’）成立于 2008 年 7 月 10 日，登记的个体工商户投资者为张伟
林（身份证号：332624198101020376）。2013 年 8 月 5 日，老鹰服务部转型升级
为有限责任公司，并由张伟林和本人名义持有老鹰艺术公司的股权，其中：张伟
林名义认缴出资 7 万元并登记持有老鹰艺术公司 70%的股权；本人名义认缴出资
3 万元并登记持有老鹰艺术公司 30%的股权，该等出资于 2013 年 7 月 31 日出资
到位并由浙江华夏会计师事务所出具‘浙华会验字（2013）第 342 号’《验资报
告》予以验证。2015 年 6 月 29 日，杭州老鹰造型艺术有限公司（以下简称‘老
鹰造型公司’）增资 1000 万元后，老鹰艺术公司的注册资本变更为 1010 万元，
其中：老鹰造型公司出资 1000 万元，持有老鹰艺术公司 %的股权；张伟林
名义出资 7 万元，登记持有老鹰艺术公司 %的股权；本人名义出资 3 万元，
登记持有老鹰艺术公司 %的股权。老鹰艺术公司的法定代表人变更为应伟
明。
需要说明的是，本人对老鹰艺术公司的 3 万元出资的实际出资人为应伟明，
本人系根据应伟明的要求名义持有前述老鹰服务部及老鹰艺术公司的股权，并代
行相关个体工商户投资人及股东的权利，代为承担相关法定义务及或有责任，实
际的权利和责任均明确归属于应伟明。应伟明不仅是老鹰艺术公司的实际出资
人，公司也一直在应伟明的管理和实际控制下，应伟明是老鹰艺术公司设立至今
的实际控制人。2015 年 7 月，本人依据应伟明的指令将本人名义持有的老鹰艺
术公司全部股权（占 %，对应 3 万元出资）全部转让给应伟明控股的老鹰造
型公司。截至本情况说明出具日，本人不再名义持有老鹰艺术公司的任何股权，
本人与应伟明先生之间的委托代持关系全部解除，双方不存在纠纷或潜在纠纷。”
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2015 年 7 月 31 日，应伟明出具《解除代持情况说明》：“需要说明的是，
第一、2008 年 7 月，老鹰服务部的实际出资人为本人，张伟林系根据本人指示
代为出资，并作为个体工商户的名义投资人，不对老鹰服务部享有任何权利，仅
在本人的授权下代为行使相关法定权利或承担或有义务，老鹰服务部的实际管理
人及实际控制人均为本人。
第二、2013 年 8 月老鹰艺术公司成立时的 10 万元出资的实际出资人均为本
人，张伟林、胡雪娟系根据本人的指示代为出资，并作为老鹰艺术公司在工商登
记机关登记的名义股东，仅在本人的授权下代本人行使各项股东权利或承担或有
义务，实际的权利和责任均明确归属于本人。本人为老鹰艺术公司自成立之日的
实际控制人和实际管理人。2015 年 7 月，张伟林、胡雪娟根据本人的指示将其
代本人持有的老鹰艺术公司合计 %的股权转让给老鹰造型公司。
截至本情况说明出具日，本人与张伟林、胡雪娟之间的股权代持关系已通过
2015 年 7 月的股权转让解除，张伟林、胡雪娟不再名义持有老鹰艺术公司的任
何股权，该股权代持关系的解除真实有效，双方不存在任何法律纠纷或潜在纠纷。
上述本人对委托张伟林、胡雪娟代持老鹰艺术公司股权事宜的说明及该《解
除代持情况说明》的出具均为本人的真实意思表示，除已披露的股权代持情况外，
本人未委托任何其他人代本人持有老鹰艺术公司股权，也未代任何其他人持有老
鹰艺术公司股权。”
2、杭州富阳老鹰文化创意有限公司
（1）基本情况
名称：杭州富阳老鹰文化创意有限公司
成立日期：2015 年 6 月 15 日
注册号：330183000190447
注册资本：50 万元人民币
住所：杭州富阳区银湖街道金桥北路 878 一 9 号
法定代表人：应伟明
经营范围：组织文化艺术交流活动；成年人的非学历绘画培训（涉及前置审
批的项目除外）。
股权结构：股份公司持有其 100%股权。
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30
（2）历史沿革
①富阳老鹰设立
2015 年 6 年 15 日，富阳老鹰在杭州市富阳区市场监督管理局依法登记设立。
富阳老鹰设立时注册资本为 50 万元，由自然人股东应伟明以货币方式出资 50
万元。
富阳老鹰设立时的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
应伟明 100% 货币
合计 100%
②富阳老鹰第一次股权转让
2015 年 6 月 30 日，富阳老鹰股东作出股东决定：股东应伟明将其持有的富
阳老鹰 50 万元出资额（占公司总股本的 100%，均未实际出资）转让给新法人股
东老鹰造型。
2015 年 6 月 30 日，股权出让方应伟明与股权受让方老鹰造型签订《股权转
让协议》，因该部分股权应伟明未实际出资，本次股权转让价款为 0 元，由受让
方老鹰造型承担实际出资义务。
2015 年 7 月 28 日，根据银行业务回单，富阳老鹰收到老鹰造型支付的出资
额 50 万元，该出资符合公司章程约定的出资时间。
2015 年 7 月 22 日，杭州市富阳区市场监督管理局对上述事项予以核准变更
登记。
本次股权转让后，富阳老鹰的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
老鹰造型 100% 货币
合计 100% --
3、深圳老鹰艺术创意有限公司
（1）基本情况
名称：深圳老鹰艺术创意有限公司
成立日期：2016 年 3 月 4 日
注册号：91440300360260121B
注册资本：100 万元人民币
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住所：深圳市大鹏新区大鹏街道鹏飞路 278 号较场尾欢乐海湾度假区商业楼
i 栋
法定代表人：应伟明
经营范围：组织文化艺术交流活动；成年人的非学历绘画培训（涉及前置审
批的项目除外）；非成年人非学历培训。
股权结构：股份公司持有其 100%股权。
（2）历史沿革
①深圳老鹰设立
2016 年 3 月 4 日，深圳老鹰在深圳市市场监督管理局大鹏局依法登记设立。
深圳老鹰设立时注册资本为 100 万元，由法人股东老鹰教育以货币方式出资 100
万元。
2016 年 3 月 19 日，根据银行业务回单，深圳老鹰收到老鹰教育支付的出资
额 100 万元，该出资符合公司章程约定的出资时间。
深圳老鹰设立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
老鹰教育 100% 货币
合计 100% --
4、义乌市老鹰文化创意有限公司
（1）基本情况
名称：义乌市老鹰文化创意有限公司
成立日期：2016 年 4月 15 日
注册号：91330782MA28DKFP39
注册资本：100 万元人民币
住所：浙江省义乌市江东街道星城广场 B 幢 301 室
法定代表人：应伟明
经营范围：文化产品创意设计；组织策划文化艺术交流活动；校外非学历
非等级书画培训；工艺品批发。
股权结构：股份公司持有其 70%的股权，义乌市太出艺术培训有限公司持有
其 30%的股权。
（2）历史沿革
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①义乌老鹰设立
2016 年 4月 15日，义乌老鹰在义乌市市场监督管理局依法登记设立。义乌
老鹰设立时注册资本为 100万元，由法人股东老鹰教育以货币方式出资 70万元、
法人股东义乌市太出艺术培训有限公司出资 30 万元。
截至 2016 年 6 月 15 日，根据银行业务回单，义乌老鹰已收到股东支付的
出资额合计 100 万元，该出资符合公司章程约定的出资时间。
义乌老鹰设立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
老鹰教育 70% 货币
义乌市太出艺术培训
有限公司 30% 货币
合计 100% --
六、公司董事、监事、高级管理人员简历
（一）公司董事
1、应伟明，董事长，详见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“三、
公司股权基本情况”之“（六）公司控股股东和实际控制人基本情况”。
2、陈萌，男，1981 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2009 年 9 月至 2013 年 6 月任杭州市西湖区老鹰教育咨询服务部老师；2013 年 7
月至 2015 年 6 月任老鹰艺术老师；2015 年 6 月至 2015 年 11 月任富阳老鹰老师；
2015 年 11 月任股份公司总经理、董事，董事任期三年。
3、张文龙，男，1984 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2008 年 7 月至 2013 年 6 月任杭州市西湖区老鹰教育咨询服务部老师；2013 年 7
月至 2015 年 11 月任老鹰艺术老师；2015 年 11 月至今任股份公司副总经理、董
事，董事任期三年。
4、孙立堂，男，1985 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2008 年 8 月至 2011 年 3 月任河南平顶山 375 画室教师；2011 年 3 月至 2012 年
4 月自由职业；2012 年 5 月至 2013 年 6 月任杭州市西湖区老鹰教育咨询服务部
老师；2013 年 7 月至 2015 年 6 月任老鹰艺术老师；2015 年 7 月至 2015 年 11 月
任有限公司老师；2015 年 11 月至今任股份公司副总经理、董事，董事任期三年。
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5、徐银，男，1989 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2011 年 8 月至 2012 年 10 月任浙江省仙居县邮政局广告设计员；2012 年 11 月至
2015 年 11 月任老鹰艺术行政主管；2015 年 11 月至今任股份公司董事。
（二）公司监事
1、徐国华，男，1972 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学
历。1992 年 9 月至 2008 年 8 月个体经营；2008 年 8 月至 2010 年 10 月任随州大
地矿业有限公司董事长；2010 年 11 月至 2015 年 10 月自由职业；2015 年 11 月
至今任股份公司监事会主席，任期三年。
2、朱张佳，女，1989 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2012 年 3 月至 2013 年 6 月任杭州市西湖区老鹰教育咨询服务部老师；2013 年 7
月至 2015 年 7 月任老鹰艺术老师；2015 年 7 月至 2015 年 11 月富阳老鹰老师；
2015 年 11 月至今任股份公司职工代表监事，任期三年。
3、应良煜，男，1982 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2000 年 9 月 2006 年 7 月经营个体户；2006 年 10 月至 2012 年 10 月任台州市文
联职员；2012 年 11 月至 2013 年 6 月任仙居县政治协商委员会司机；2013 年 7
月至 2015 年 6 月任老鹰艺术职员；2015 年 6 月至 2015 年 11 月任富阳老鹰职员；
2015 年 11 月任股份有限公司监事，任期三年。
（三）公司高级管理人员
1、陈萌，董事、总经理，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“六、
公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）公司董事”。
2、张文龙，董事、副总经理，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”
之“六、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）公司董事”。
3、孙立堂，董事、副总经理，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”
之“六、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）公司董事”。
4、方砂砂，副总经理，男，1987 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留
权，本科学历。2013 年 7 月至 2015 年 11 月任老鹰艺术老师；2015 年 11 月至今
任股份公司副总经理。
5、蒋铭科，副总经理，男，1988 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，
本科学历。2011 年 2 月至 2013 年 6 月任杭州市西湖区老鹰教育咨询服务部；2013
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年 7 月至 2015 年 6 月任老鹰艺术职员；2015 年 6 月至 2015 年 11 月任富阳老鹰
职员；2015 年 11 月至今任股份公司副总经理。
6、屠小君，财务总监，女，1966 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权，
本科学历。1997 年 3 月至 2003 年 6 月任杭州环宇企业有限公司质量总监；2003
年 7月至 2008年 6月任浙江建华特钢制造有限公司财务经理；2008年 7月至 2014
年 6 月任浙江李氏铜业有限公司财务经理；2014 年 7 月至 2015 年 6 月任老鹰艺
术财务总监；2015 年 6 月至 2015 年 11 月任富阳老鹰财务总监；2015 年 11 月至
今任股份公司财务总监。
7、孔金龙，董事会秘书，男，1983 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留
权，本科学历。2009 年 9 月至 2015 年 5 月任杭州笔趣网络科技有限公司总经理；
2015 年 5 月至 2015 年 11 月任有限公司董事长助理；2015 年 11 月至今任股份公
司董事会秘书。
七、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产（万元） 8, 1,
股东权益合计（万元） 4,
归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元） 4,
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元/
股）
资产负债率（母公司） % %
流动比率
速动比率
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 7, 2,
净利润（万元） 2,
归属申请挂牌公司股东的净利润（万元） 2,
扣除非经常性损益后的净利润（万元） 2,
归属申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
2,
毛利率 % %
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35
净资产收益率 % %
扣除非经常性损益后净资产收益率 % %
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元） 6,
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
注：
1、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算；
2、净资产收益率按照证监会公告[2010]2 号——《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算；每股收益
按照“归属于申请挂牌公司的净利润 /股本或实收资本”计算；
3、应收账款周转率按照“当期营业收入/(( 期初应收账款+期末应收账款)/2) ”计算；
4、存货周转率按照“当期营业成本/(( 期初存货+ 期末存货)/2) ”计算；
5、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末股
本或期末实收资本”计算；
6、每股净资产按照“期末净资产/期末实收资本”计算；
7、资产负债率（母公司）按照“母公司期末负债总额/母公司期末资产总额”计算；
8、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算；
9、速动比率按照“（流动资产-存货）/流动负债”计算。
八、相关机构情况
（一）主办券商
名称：申万宏源证券有限公司
法定代表人：李梅
住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
联系电话：021-33389888
传真：021-54043534
项目小组负责人：叶强
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项目小组成员：郭文娟、朱夏萍、施妍
（二）律师事务所
名称：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
住所：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A-11
联系电话：+86 571 87901110
传真：+86 571 87902008
经办律师：傅羽韬、熊琦
（三）会计师事务所
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：余强
住所：杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 楼
联系电话：（0571）88879888
传真：（0571）88879000-9888
签字注册会计师：周海斌、王佶恺
（四）资产评估机构
名称：天源资产评估有限公司
法定代表人：钱幽燕
住所：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 1202 室
联系电话：0571-88879990
传真：0571-88879992-9992
经办注册资产评估师：陆学南、顾桂贤
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限公司北京分公司
负责人：王彦龙
住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
联系电话：010-58598980
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传真：010-58598977
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁 26 号
联系电话：010-63889512、010-63889513
传真：010-63889694
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第二章 公司业务
一、公司的主要业务、主要产品及用途
（一）主要业务
1、公司的主要业务
公司是一家专注于培训学生应对美术高考的专业美术绘画培训机构。
高考除一般学生选择的传统文化课考试方式外，还有针对美术特长生和音乐特长生
的艺术高考，参加艺术高考的学生在参加最终的文化课考试前，先参加各省、各专业院
校组织的美术、音乐艺术类专业考试，在取得合格证后，即可以比普通考生较低的文化
课分数加专业成绩进入较好的大学。
美术高考的报考形式包括美术联考（又称美术统考）和美术校考，公司针对美术联
考与美术校考分别开设课程，一般包括素描、色彩、速写、设计等，并根据每年高考的
政策要求予以及时调整，从各方面提升学生的美术绘画技能，以提升其应对美术高考的
能力。
经过 5 年的发展，公司学生已来自全国 31 个省、市、自治区、直辖市，公司报告
期内有 2 家子公司（老鹰艺术、富阳老鹰）运营，在校生 2000 余人，教职工 160 余人，
其办学规模和教学成就在全国美术培训行业均具有较高知名度和良好的口碑。未来，公
司计划在原有基础上发展艺术考试周边产业，包括教师培训、艺术生留学等等。公司成
立至今，多次被专业机构和业内报刊评为“全国十佳画室”、“杭州十大品牌画室”、“浙
江最具价值教育培训机构”和“浙江市场消费者最满意十大教育培训机构”。
报告期内，公司及各子公司主营业务情况如下：2014 年度，老鹰艺术主营绘画培训
业务，老鹰造型主营雕塑设计及制作；2015 年度，老鹰艺术、老鹰教育、富阳老鹰均主
营绘画培训业务。报告期内，老鹰教育发生了主营业务变更。2014 年老鹰造型主营的雕
塑设计及制作的业务模式为老鹰造型根据客户的要求和委托出具雕塑设计方案，并对其
寓意予以解读说明，在设计方案符合客户要求后，老鹰造型与客户签订合同，约定雕塑
制作及安装的进度，客户预付一定比例的定金后，老鹰造型根据设计方案采购所需的泥
料、铜料等原材料，按工程约定进度制作，在制作完成，客户验收后，收取尾款。
老鹰造型主营业务变更的主要原因：2014 年度，实际控制人应伟明分别控制老鹰造
型、老鹰艺术及老鹰培训学校，根据其业务划分，将老鹰造型的主营业务定位为雕塑业
务，老鹰艺术及老鹰培训学校定位为绘画培训业务，因雕塑业务开拓较为缓慢、绘画培
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训业务开拓十分迅速，同时为整合业务、解决同业竞争问题，2015 年度，应伟明决定放
弃雕塑业务，专心绘画培训业务，重新调整业务分工，分别由母子公司管辖不同校区，
由老鹰造型负责象山校区、老鹰艺术负责转塘校区、新设富阳老鹰负责富阳校区，将原
老鹰培训学校于 2015 年 7 月停业。
2、子公司的主要业务
子公司与母公司的主要业务相同，均为针对美术高考的绘画培训。
3、母子公司的分工合作方式
老鹰教育与四家子公司分别管理不同的校区，作为各校区的经营主体及核算主体，
具体分工如下：
分工 老鹰教育 子公司
招生管
理
1、负责制定招生简章，招生整体宣传方案制定，招
生指标制定，并做好各子公司招生工作的组织与协
调，负责公司招生任务的实施；
2、具体负责象山校区的招生工作。
分别负责各自管辖校区的具体招
生工作，富阳老鹰负责富阳校区的
招生工作，老鹰艺术负责转塘校区
的具体招生工作，深圳老鹰负责深
圳校区的具体招生工作，义乌老鹰
负责义乌校区的具体招生工作。
教学管
理
1、负责研究行业相关政策和高考政策，并制定年度
教学规划和教学大纲；负责师资团队的建设和管理；
负责教师等相关人员的招聘、培养、管理、考核工作；
并根据各校区业务开展情况对人员做适当调配；
2、具体负责象山校区落实教学管理工作。
1、负责根据所辖校区具体教学情
况落实教学规划和教学大纲，并定
期向母公司反馈教学执行情况；
2、具体负责本校区相关人员的招
聘、培养、管理和考核工作。
宣传推
广
负责制定公司及子公司整体的宣传方案，负责制定宣
传费用标准，负责与拟开拓业务地区的谈判推广工
作。
负责配合母公司的宣传推广工作。
财务、
宿舍及
后勤管
理
1、负责制定各校区财务管理制度、宿舍及后勤管理
制度，并定期对各子公司财务、宿舍、后勤管理予以
监督；
2、负责象山校区具体实施财务管理、宿舍管理和后
勤管理。
负责所辖校区具体实施财务管理、
宿舍管理和后勤管理。
注：深圳老鹰、义乌老鹰为 2016 年新设公司，报告期内尚未运营。
（二）公司及子公司主要产品、服务及用途
美术高考具有文化课分数要求相对低的特点，因此每年大量中低分数段学生涌入美
术高考的队伍。而随着每年美术高考生人数的急速上升，美术高考难度也逐年增大。经
过多年的发展，美术高考绘画培训业已成为不可忽视的艺术产业，专业的美术高考绘画
培训不仅能帮助学生在高考中取得优异的成绩，而且有助于提高学生的整体美术素养、
培养审美能力和理解能力，有助于发展学生的创造力和想象力，符合素质教育的根本要
求。
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公司自成立以来秉承“突破、创新”的教学模式，凭借培训水平高、培训严谨、升
学率高等特点赢得广大学生的信赖。为提高学生的绘画技能、培养学生的审美能力、促
进其全面发展，公司针对不同类型考生设置不同班型，结合专业课程设置，全面辅导考
生，具体情况如下：
1、按班级类型划分
服务种
类
班级设置 培训时间 招生对象 课程特点
专业课
班
注 1
校考
班
（分
普通
班和
精品
班
注 2
）
应届
生班
每年 7 月
至次年 2
月底校考
考试结束
应届学生（以参加校
考为最终学习目的，
学生一般会先参加各
省联考，再参加各校
校考）
该班级设置基础教学、提高性教学、
联考冲刺、校考冲刺四个阶段培训课
程，根据各省联考、各校校考要求，
在各省联考或校考前四十天按省份
或学校划分进行针对性训练。
高考
复习
班
参加过联考或校考的
复习生（以参加校考
为最终学习目的，学
生一般会先参加各省
联考，再参加各校校
考）
设置基础教学、提高性教学、联考冲
刺、校考冲刺四个阶段培训课程，基
础教学阶段缩短，提升性教学阶段延
长；根据各省联考、各校校考要求，
在各省联考或校考前一个月按省份
或学校划分进行针对性训练。
浙江联考班
（分普通班
和精品班）
注 3
9 月上中
旬至 12月
中旬联考
仅以参加浙江省美术
联考为目的的学生
设置基础教学、提高性教学、联考冲
刺三个阶段培训课程，因联考相对校
考来说要求略低，在教学内容方面，
更加侧重基础教学。
校考冲刺班
（分普通班
和精品班）
联考后至
校考
原仅参加浙江联考班
的学生或已通过联考
的原非本公司学生
该部分学生均已通过联考，针对不同
校考要求及学生水平，进行校考冲刺
性提高。
其他短期班
根据实际
安排
在其所在高中参加美
术培训，短期内到公
司进行强化学习的学
生
设置基础教学、提高性教学两个阶段
短期培训课程，课程主要以结构素
描、色稿或完整画面临摹、写生等为
主。
文化课
班
注 4
联考冲刺班
12 月中旬
联考后至
高考
通过联考考试的学生
联考结束后至高考前全天文化课培
训。
校考冲刺班
校考后至
高考
通过校考考试的学生
校考结束后至高考前全天文化课培
训。
注 1：母公司及两家子公司在业务上均涉及专业课和文化课培训的各个方面，母子公司班级类
型及教学内容均较为类似，但侧重点有所不同，老鹰教育侧重精品班培训，富阳老鹰和老鹰艺术上
表中的班级均有涉及。深圳老鹰、义乌老鹰为 2016 年新设子公司，报告期内尚未运营。
注 2：普通班和精品班以学生人数区分：精品班为小班教学 10-15 生/教师，普通班 20-25 生/教
师。
注 3：根据 2017 年全面实施的《浙江省深化高校考试招生制度综合改革试点方案》，浙江高考
在高三上学期（每年 10 月份）安排一次外语和选考科目的考试，为给浙江高考学生余留 2-3 个月时
间回校参加外语和选考科目考试，公司校考班、浙江联考班针对浙江高考学生进行时间调整，开课
时间将提前至每年 4 月中下旬。
注 4：公司自 2016 年初开始开展文化课培训，目前规模不大，未来将扩大文化课培训规模，构
建一支 20-30 人的教学团队，以作为公司竞争能力及盈利能力的补充。
2、按教学内容划分
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41
课程
设置
服务内容介绍
素 描
教 学
课程
主要通过造型的基础知识与规律的认识与理解，提高学生的造型能力和创造性思维。它包括
对透视学、投影学、解剖学等自然科学规律的认识和掌握，也包括对造型的观念、造型的美
学原则、造型的要素和各种艺术表现方法的实践和认识。着重解决学生的设计意识、图形意
识、创造性表现意识和思维理念的形成。根据素描考试（石膏像、真人头像、素描静物、半
身像），进行针对性的培训。
色 彩
教 学
课程
可分为基础阶段、提高阶段、联考冲刺阶段和校考冲刺阶段。在基础阶段先让学生把小色稿
进行训练，有利于学生捕捉转瞬即逝的色彩感觉，之后安排学生鉴赏及临摹大师作品和写生
训练。至此，学生对色彩的理解不断加深，具备一定的应考能力。提高阶段主要让学生在把
握色彩的同时注意物体的塑造，注重色调的把握，注意色彩的层次。在老师进行基本理论讲
解和示范的同时配合多媒体教学，学生的眼界得到提高。在联考冲刺阶段中，结合考试进行
训练，确保学生在规定时间内保证作品的质量，加强作业熟练程度，根据不同学生查漏补缺，
有效提高学生整体素质。收集往年各省联考题目，对各省学生进行针对性训练。在最后的校
考冲刺阶段，根据学生所报学校进行针对训练。
速 写
教 学
课程
培养和提高学生的绘画技能以及基础造型能力，让学生在学习中认识生活中的美，学会如何
用手中的画笔表达自己的情感，最为重要的是通过课程学习提高绘画技能以应对各大艺术院
校的美术高考。在初期以人物速写为主，艺术人体结构学为辅，之后观看并解读多样化风格
的速写教学方法，穿插人物和风景的速写。为确保高效率授课，教师会根据教学大纲进行灵
活的调整。
设 计
课程
黑白装饰画：针对四川美术学院等院校设置的培训课程，通过引入同个物体不同的装饰语言，
激发学生对黑白装饰的兴趣以及理解，课堂上采用自由发散性思维方式引导学生加强对装饰
画的理解。通过采用剪、贴、画等创作黑白装饰画，感受黑白装饰画的美感。
彩色装饰画：针对东华大学等院校设置的培训课程，课堂上观看颜色配色大师视频、学生自
由配色组合画面，运用材料表现的彩色装饰画雕刻类、镶嵌类、编织类、粘贴类等调动学生
对彩色装饰画的兴趣。
创意速写：针对北京服装学院等院校设置的培训课程，是在速写的基础上增添作者对思维的
理解，使画面增添属于个人的东西。
连环画：针对中国传媒大学及北京电影学院等院校设置的培训课程，是以连续的图画叙述故
事、刻画人物。
字体设计：针对江南大学等院校设置的培训课程，是对文字按视觉设计规律加以整体的精心
安排。
设计素描：针对清华美术学院、中央美术学院、江南大学等院校设置的培训课程，以比例尺
度、透视规律、三维空间观念以及形体的内部结构剖析等方面表现新的视觉传达与造型手法，
训练绘制设计预想图的能力，是表达设计意图的一门专业基础课。
设计色彩：针对清华美术学院、中央美术学院、江南大学等院校设置的培训课程。
二、公司组织结构、生产或服务流程及方式
（一）公司组织结构
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42
（二）主要业务流程，生产、服务及方式
1、入学流程
2、教学流程
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43
注：考试时间如有调整，各培训期将进行相应调整。
3、离校流程
三、公司业务相关的关键资源要素
（一）公司业务相关的关键资源要素
公司是一家专注于培训学生应对美术高考的专业教育培训服务企业，主营业务为针
对美术高考的绘画培训。
1、完备的教学体系
目前国内院校美术专业招生，都会对考生的专业水平进行测试认定，因此专业的考
前培训基本上是艺考生必须经历的过程。公司产品核心竞争力来自于公司资深的教师团
队、齐全周至的教学设施、严密科学的教学体系、严谨的管理制度和优良的生活环境。
近年来公司将培训从绘画气氛、教学内容延伸至作品陈设、生活环境等细节，全方位打
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44
造国内顶尖艺术培训中心。
2、水平资深的教师团队
公司招聘主要考核专业教师的综合实力，综合专业技能、教学能力和沟通能力，优
中选优。公司招聘具有入职测试标准高的特点，要求教师形象谈吐较好、教学能力较强。
此外，公司针对新入职教师会有 3-6 个月的在职培训，以保证教学质量。美术行业艺术
水平的鉴定不存在硬性考核标准，全国各大画室通常在招生前开展作品展览，各地美术
考生通过欣赏教师作品大致分辨画室实力。公司现有专业课教师 112 人，并将于一年内
构建一支 20-30 人的文化课教学团队。
公司专业课教师优秀作品列示如下：
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45
3、业内口碑的传播
据 51 美术高考网统计，全国范围内有数千家画室参与美术高考绘画培训，数万名
美术教师活跃在培训一线，如此多的培训机构导致其与考生的信息不对称，除依赖公司
日常宣传外，生源更加依赖老考生向新考生的口碑传承。对于公司而言，优异的升学率
是实力的最佳体现，2015 年，公司在校考中取得 19 所高校的 27 名状元，近几年公司共
计获得中国美术学院状元 36 位。近年来，公司培养的学员获得的合格证数量占中国美
术学院发放的合格证总数的比例逐年上升，伴随教学成果的提升，公司招生规模逐年扩
大。公司学员每年获取的合格证具体情况如下：
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46
以浙江省联考为例，公司培养的学员在浙江省联考中成绩突出，奠定了公司在浙江
省美术高考绘画培训行业的领先地位，近 5 年联考高分段成绩具体列示如下：
4、生源广泛，学生功底较好
通过在业内多年的发展，公司口碑逐年升高，各地考生慕名而来，现有在校学生2000
余人，来源于全国1000多所学校，覆盖全国31个省、市、自治区、直辖市。新生入学前，
通过摸底测试大致衡量新生美术资质、能力，生源底线明确，专业基础较好。
（二）公司的无形资产
1、专利权
无
2、注册商标
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有并实际使用的国内注册商标权共1项，情
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47
况具体如下：
序号 商标 取得方式 注册号 类别 保护期限
最近一期末账
面价值（元）
1
原始取得 10354243 41
至
0
3、土地使用权
截至本公开转让说明书签署日，公司无土地使用权。
（三）取得的业务许可资格或资质情况
《中华人民共和国民办教育促进法》第六十六条规定：“在工商行政管理部门登记
注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”依据《中华人民共和
国民办教育促进法释义》第六十六条，对在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办
培训机构的性质是营利性组织，其目的是通过提供教育培训服务而获取经济利益。在财
产归属上受公司法、民法等法律的调整。经营性的民办培训机构属于营利性组织，其登
记机关是工商行政管理部门，应当按照《公司法》等相关法律、法规的规定登记注册，
要采用企业会计准则，按时接受年检，缴纳税款等。
老鹰教育、老鹰艺术、富阳老鹰及深圳老鹰、义乌老鹰均为在工商管理部门登记的
营利性组织，主要监管部门为工商行政管理部门，除此之外，不需要办理业务相关的资
格和资质。
目前，浙江省人民政府印发的《浙江省中长期教育改革和发展规划纲要（2010—2020
年）》中已经明确“积极开展营利性和非营利性民办学校分类管理改革试点”的方向，
但在具体实施层面尚未作出明确规定。
（四）公司重要固定资产、在建工程
公司经营场地为租赁，主要固定资产系日常经营所需的运输工具和电子及其他设
备，截至 2015 年 12 月 31 日，公司目前主要使用的固定资产情况如下：
单位：元
序号 固定资产名称 数量
使用情
况
成新率 使用年限
固定资产
原值
固定资产
净值
1 运输工具 4 使用中 % 5 758, 594,
2 电子及其他设备 170 使用中 % 3-5 3,231, 2,702,
截至本公开转让说明书出具之日，公司无在建工程。
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48
（五）房屋租赁情况
截至本公开转让说明书出具之日，公司房屋租赁情况如下：
序
号
承租
方
出租方 房屋座落 房屋用途 租赁期限
租赁面积
（m
2
）
金额
（万
元/年）
1
老鹰
造型
注
1
高峰
杭州转塘镇象山
社区象山国际 1
号楼 2 楼 A1、
A2、A3
象山校区教
学使用
-- 40
2
老鹰
造型
应伟明
转塘镇象山国际
1 号楼 3 楼整层
象山校区教
学及住宿使
用
1460 70
3
老鹰
造型
朱秋芳
杭州转塘象山国
际 1 号楼 8 楼整
层
象山校区教
学及住宿使
用
1460 66
4
老鹰
教育
王根青
杭州转塘象山国
际 1 号楼 9 楼整
层
象山校区教
学及住宿使
用
1455
前三
年 70，
后三
年 77
5
老鹰
造型
康迪投资
集团有限
公司
杭州市西湖区转
塘街道中环国际
大厦 1 号楼地下
夹层整层
象山校区教
学及就餐使
用
1036
9（每 3
年上
浮
10%）
6
富阳
老鹰
杭州富阳
旅游学校
金桥北路 878-9、
10、11、12 四间
营业房 ；
880-11、15 二幢
和880-23幢西部
楼梯共 21 套
富阳老鹰教
学及住宿使
用
10, 31
7
富阳
老鹰
注
2
杭州富阳
旅游学校
浙江省富阳市高
桥镇新桥村的杭
州富阳旅游学校
现有的房屋与场
地（包括教学楼、
学生宿舍楼、服
务楼、行政综合
楼中的教学楼及
公共活动场地）
富阳校区教
学及住宿使
用
约 11000
前两
年
170；
后5年
187
8
老鹰
艺术
注
3
杭州华成
灵山贸易
有限公司
杭州市西湖区双
浦镇仁桥村
转塘校区教
学及住宿使
用
4500
72
（每
年上
浮
5%）
9
老鹰
教育
深圳欢乐
海湾度假
区有限公
司
深圳市大鹏新区
大鹏街道鹏飞路
欢乐海湾度假区
1 栋 1-5 层
深圳校区教
学及住宿使
用
4500
（每
年上
浮
15%）
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49
10
义乌
老鹰
注
4
黄素贞
江东星城广场 B
幢 301 室
义乌校区
使用
.
28
-- 10
注 1: 公司 1-5 项租赁地点均在杭州象山国际 1 号楼，包括 2 楼 A1、A2、A3 及 3 楼整层、8 楼
整层、9 楼整层和地下夹层。公司目前在杭州象山国际租赁的房产均尚未取得房屋产权证，该栋楼
国有土地使用权归属于杭州象山股份经济合作社，并办理取得了建设工程规划许可证、建筑工程施
工许可证、建设用地规划许可证，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应
用法律若干问题的解释》：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的
规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可
证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。因此上述未取得房屋产权证的租赁房产存
在法律瑕疵，但相关房屋租赁合同对协议双方具有法律约束力。上述租赁房产未办理房产证的问题
不影响租赁合同的效力，因此，公司在未来四年内租赁该处房产稳定性较强，不会对公司的持续经
营造成重大不利影响，不会对本次挂牌构成实质性障碍。
注 2：根据出租方杭州富阳旅游学校出具的证明，杭州富阳旅游学校的总体建设规划面积需控
制在 150 亩以内（合计 100000 ㎡）。该合同约定的公司租赁的房产面积约为 11000 ㎡，其中
㎡租赁房产已取得房产证，尚有约 3800 ㎡的新建房产，为杭州富阳旅游学校在规划范围内自建，但
由于杭州富阳旅游学校与施工单位就新建房产存在结算纠纷，因此上述新建房产暂时无法办理房产
证。杭州富阳旅游学校已承诺，将于纠纷解决后第一时间内就该自建房产部分办理房产证。该事项
不会对公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让构成实质性法律障碍。
注 3：根据杭州市双浦镇人民政府出具的情况说明，老鹰艺术租赁杭州华成灵山贸易有限公司
位于杭州市西湖区双浦镇仁桥村（原属于杭州市周浦乡铜鉴湖村）的房屋（具体面积由租赁双方自
行约定）。因该房屋系建在集体土地之上，土地证号为“杭西集用（2006）字第 14 号”，地号为 6-12-
（005）-00004，因当时土地分类无教育用地之分，因此登记的土地用途为工业用地，但该房屋原为
仁桥小学建造并使用，从未进行过工业生产，房屋结构及工程质量按照学校标准建设，历史沿革规
范清晰。双浦镇人民政府就前述宗地上的建筑物五年内暂无拆迁计划，且不在政府近期规划范围内，
如遇政府拆迁按照有关法律法规及相关房屋租赁协议约定执行，同时双浦镇政府承诺将协助老鹰艺
术解决生产经营场所。因此，公司在未来四年内租赁该处房产稳定性较强，不会对公司的持续经营
造成重大不利影响，不会对本次挂牌构成实质性障碍。
注 4：义乌老鹰于 2016 年 4月取得营业执照，目前正在前期筹备运营期，相关经营场所将随着
招生工作的进行和实际教学工作的开展扩大。
综上，公司目前租赁的房产虽大部分存在房产证办理问题，但相关出租方及镇政府
均已出具相关证明文件，公司未来四年内租赁上述房产稳定性较强，不会对公司及子公
司的持续经营造成重大不利影响。同时，公司及子公司正在积极寻找并购买自有替代性
经营场所，富阳老鹰已与杭州市富阳区银湖街道办事处签订了《杭州富阳老鹰文化创意
有限公司建设引进意向书》，将银湖街道原受降镇政府地块出让给富阳老鹰用于建设教
学楼、学生生活综合体、美术馆等建筑，项目建设用地为 35 亩，总建筑面积为 3 万平
方米，富阳老鹰已支付土地转让意向金 1000 万元，截至本公开转让说明书签署日，该
土地的审批程序正在进行中，尚未签订土地转让协议。
实际控制人、控股股东应伟明承诺：“如因公司租赁房产使用事宜造成任何对第三
方的侵权或损害或导致公司遭受任何相关主管政府部门处罚以及使公司生产经营遭受
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50
任何损失，本人承诺全额承担公司因此而遭受的经济损失。”
（六）公司员工情况
1、员工人数及结构
截至 2015 年 12 月 31 日，公司共有员工 165 人，其具体人数及结构如下：
（1）按年龄划分
项目 人数（人） 占员工比例（%）
25 岁及以下 39
26—30（含）岁 72
31-40（含）岁 40
41 岁及以上 14
合 计 165
（2）按专业结构划分
人员类别 人数（人） 占员工比例（%）
管理人员 24
专业课教学人员 112
营销人员 7
财务人员 6
其他人员 16
合 计 165
（3）按教育程度划分
受教育程度 人数（人） 占员工比例（%）
研究生 1
本科 120
专科 21
高中及以下 23
合 计 165
2、社会保障情况
（1）公司及其子公司员工社会保险缴纳情况
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51
截至 2016 年 3 月 31 日，公司及子公司共有 169 名员工，已为 154 名员工缴纳社会
保险；未缴纳社会保险的员工中，13 名为新入职员工，社会保险手续正在办理过程中，
2 名员工为退休返聘人员，不再缴纳社会保险。
2016 年 2 月，杭州市富阳区、西湖区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明公
司及子公司已与所有在职员工签订了劳动合同，该公司根据当地政策参加了养老保险、
失业保险、医疗保险、工伤保险和生育保险等五个险种，并建立了独立的基本养老保险
账户。自设立至今，该公司按照国家有关法律法规和地方性法规和相关政策，依法用工，
未发生劳动纠纷、劳动仲裁案件。
（2）公司及其子公司员工住房公积金缴纳情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司及子公司共有 169 名员工，已为 150 名员工缴纳住房
公积金，未缴纳住房公积金的员工中，17 名为新入职员工，住房公积金手续正在办理过
程中，2 名员工为退休返聘人员，不再缴纳住房公积金。
2016 年 1 月，杭州住房公积金管理中心出具《证明》，证明公司及子公司已依法在
分中心开立住房公积金账户并依法为其员工缴纳住房公积金，自设立至今，住房公积金
缴纳符合有关法律、法规和规范性文件的要求，没有涉及任何与住房公积金管理等本中
心管辖事项有关的处罚记录，截至目前不存在应缴未缴的公积金，亦不存在补缴公积金
的风险。
（3）控股股东、实际控制人关于执行社会保险及住房公积金制度的承诺
2016 年 2 月，公司控股股东、实际控制人应伟明出具《关于执行社会保险及住房公
积金的承诺》，承诺如股份公司为执行社会保险及住房公积金制度而产生任何损失或义
务，该损失或义务将由本人承担，保证股份公司不因此遭受任何损失。
3、公司核心技术（业务）人员简历情况
应伟明，公司董事长，在素描、色彩、速写、设计领域均有高深造诣，详见本公开
转让说明书“第一章 基本情况”之“三、公司股权 基本情况”之“（六）公司控股股
东和实际控制人基本情况”。
陈萌，公司总经理、董事，担任富阳校区校长，在素描、色彩、速写、设计领域均
有高深造诣，详见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“六、公司董事、监事、
高级管理人员简历”之“（一）公司董事”。
孙立堂，公司副总经理、董事，担任象山校区校长，擅长素描领域教学，详见本公
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开转让说明书“第一章 基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员简历”之
“（一）公司董事”。
张文龙，公司副总经理、董事，担任转塘校区校长，擅长素描领域教学，详见本公
开转让说明书“第一章 基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员简历”之
“（一）公司董事”。
方砂砂，公司副总经理，担任转塘校区副校长，擅长素描领域教学，详见本公开转
让说明书“第一章 基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（三）
公司高级管理人员”。
蒋铭科，公司副总经理，担任富阳校区副校长，擅长素描领域教学，详见本公开转
让说明书“第一章 基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（三）
公司高级管理人员”。
公司的核心技术人员在各自专业的研究领域有着丰富的从业经验，并取得了相应成
就，主要情况如下：
名称 专业 学历 教学成绩
应 伟
明
油画 本科 在杭州市西湖区老鹰教育咨询服务部教学时，2008 年教授的 135 名学生中
有 104 名学生拿到了中国美术学院专业合格证，其中第一名 1 人，前十名
15 人，前五十名 50人；
2009年，156名学生中有 135名学生拿到了中国美术学院专业合格证，其中
第一名 5人，前十名 33人，前五十名 88人
2010 年，应伟明开始不具体负责教学工作，负责教学大纲的制定、老师培
训等工作。
陈萌 版画 本科 从事绘画培训行业多年，2011年教授的学生中共有 80人参加中国美术学院
校考，其中 56人过线；2012年教授的学生中共有 170余人参加中国美术学
院校考，其中 134过线；2013 年、2014年教授的学生通过中国美术学院校
考过线人数均超过 600 人，并获得四次专业考试第一名；2015 年通过中国
美术学院校考过线人数超过 800人，并获得两次四川美术学院专业考试第一
名。
孙 立
堂
平 面
设计
本科 从事绘画培训行业多年，2013 年、2014年所教学生共有 107人参加中国美
术学院的校考，其中 81人过线，取得 152 张合格证，所教学生取得的优异
成绩包括中国美术学院第一名 1人，第二名 2人，第三名 1人，四川美术学
校第一名 1 人，中国传媒大学第一名 1 人，安徽大学第一名 1 人；2015 年
所教学生取得的优异成绩包括上海大学校考成绩第一名 1人、吉林大学第一
名 1 人、西安美术学院第一名 1人、并有多名学生考入清华大学、中央美术
学院等。
张 文
龙
艺术 本科 从事绘画培训行业多年，09届所带班级学生共 28人参加中国美术学院考试，
其中共 25 人过线、21 人被录取；12届所带班级学生缪*获得中国美术学院
图媒专业第一名；13届所带学生蒋*翰获得中国美术学院图媒专业第一；另
外，还有很多学生分别考入清华大学、中央美院、四川美院、东华大学等知
名艺术院校。
蒋 铭
科
服装 本科 从事绘画培训行业多年，所学服装专业赋予其较高的色彩搭配敏感度和设计
新颖性，在设计、色彩教学中优势显著。所教学生有多人获得多省联考考试
杭州老鹰教育科技股份有限公司 公开转让说明书
53
第一名；2013 年所教学生 1 人获得清华大学设计专业全国第三名；2015年
所教学生 1 人获得中国美术学院图媒专业全国第一名；2016 年所教学生 1
人获得中国美术学院三位一体建筑专业全国第一名。
方 砂
砂
水 彩
画
本科 从事绘画培训行业多年，至今已培养出中国美术学院、四川美术学院、湖北
美术学院、天津美术学院、西安美术学院、南开大学、中央民族大学、天津
大学、上海大学、苏州大学、福州大学、安徽大学、华东师范大学、杭州师
范大学等各大美院前三名 24人次；2015年所带班级共 182人，其中被中央
美术学院录取 3 人、中国美术学院录取 56 人、天津美术学院录取 8 人、西
安美术学院录取 5人、四川美术学院录取 4人、鲁迅美术学院录取 2人、湖
北美术学院录取 1人、广州美术学院录取 1人、俄罗斯列宾美术学院录取 1
人、意大利国立美术学院录取 1人、中国人民大学录取 1人、中国地质大学
录取 1人、上海交通大学录取 1人、北京服装学院录取 2人、浙江理工大学
录取 4 人；总计 31 所独立美术学院及第一批次重点本科 115人、第二批次
本科 54人。
4、核心技术（业务）人员持有公司的股份情况
截至本公开转让说明书签署日，除应伟明外，其他核心技术人员及核心业务人员未
持有公司股份。应伟明直接持有公司 9,082,500 股股份，占公司总股本的 %；老鹰
投资持有公司 1,260,000 股股份，占公司总股本的 %，应伟明直接持有老鹰投资 99%
的股权，间接控制公司 1,247,400 股。应伟明合计持有公司总股本的 %。
5、核心技术（业务）团队变动情况
报告期内，公司核心技术团队较为稳定，没有发生重大变化。
6、公司授课老师基本情况
公司授课老师按照课程可分为专业课老师和文化课老师，截止 2016 年 5月 31 日，
公司授课老师共 180 人，均为与公司签订劳动合同的全职员工，公司授课老师基本情况
如下：
分类 任职 人数 级别
是否在非营利
性机构任职
是否依法代
扣税金
专业课
老师
素描
老师
63
除孙立堂为象山校区校长、张文龙为
转塘校区校长、方砂砂为转塘校区副
校长、蒋铭科为富阳校区副校长、杨
新建为深圳校区校长、周伟辉为义乌
校区校长外，其余 57人均为普通老师
否 是
色彩
老师
56 均为普通老师 否 是
速写
老师
44 均为普通老师 否 是
文化课老师 17 均为普通老师 否 是
合计 180 -- -- --
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54
（七）公司人员、资产、业务的匹配性
截止 2015 年 12 月 31 日，公司共有员工 165 人，其中专业课教学人员 112 人，符
合公司美术高考绘画培训企业的经营特点。公司属于艺术培训类企业，故相对较高的教
学人员占比与公司的经营情况相匹配。公司的教学人员占公司员工总数达 %，与
公司艺术培训企业的特点相吻合。公司核心业务人员拥有丰富的行业经验及工作经历，
并具有匹配的学历与专业技能背景，与公司的业务相匹配；公司的员工状况与公司业务
相匹配、可互补。
公司的设备主要辅助于公司的绘画培训业务，与公司的业务情况相匹配。公司目前
拥有的主要资产与公司的人员构成相匹配，并与公司的主营业务绘画培训业务收入相匹
配，作为教育培训企业，公司拥有教学、管理、经营相关的运输工具、电子及其他设备
等主要资产。公司主要资产与业务、人员相匹配。
四、公司业务具体状况
（一）报告期主要产品收入构成情况
报告期内，公司营业收入按业务构成分类如下：
项目
2015 年度 2014 年度
金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
主营业务收入 77,765, 25,079,
美术高考绘画培训业务收
入
77,750, 22,892,
雕塑设计费 14, 2,187,
其他业务收入 180, 66,
合计 77,945, 25,146,
（二）公司主要客户情况
报告期内，公司前五大客户
注 1
具体情况如下：
2015 年度 客户名称 销售额（元） 占销售总额的比例（%）
1 杨*轩 69,
2 陈*铧 63,
3 林*翔 61,
4 王* 61,
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55
5 付* 59,
2015 年度对前五大客户销售额合计 316,
2015 年度销售总额 77,945,
2014 年度 客户名称 销售额（元） 占销售总额的比例（%）
1 中国港口博物馆筹建办公室 2,187,
2 郭*鸿 61,
3 黄*桔 56,
4 李*涵 55,
5 俞*喆 54,
2014 年度对前五大客户销售额合计 2,414,
2014 年度销售总额 25,146,
注 1：公司客户主要为学生，为保护学生隐私，将学生姓名中的一个字略作隐藏。
2014 年度和 2015 年度公司对前五大客户的销售额占营业收入总额的比例为 %
和 %，报告期内，公司主要客户为学生，学生根据所选课程缴纳费用，公司不存在
对单一客户的重大依赖。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上
股份的股东均不在上述客户中任职或拥有权益。
2014-2015 学期和 2015-2016 学期，公司招生简章主要班级收费标准情况如下：
单位：元
班级 2015-2016 学期 2014-2015 学期
校考班
（7 月 1 日-校考
结束）
普通班 31,800 29,600
精品小班 49,800 45,000
浙江联考班
（9 月-12 月）
23,800 21,800
注：象山校区由于设施设备不同，收费标准与上表披露的收费标准略有不同。
2014-2015 学期和 2015-2016 学期，公司招生简章主要生活费收费标准情况如下：
项目
2015-2016 学期收费标准
（元/月/人）
2014-2015 学期收费标准
住宿费 550-850 600
餐费 800 750
注：上表披露的系转塘校区收费标准，各校区由于设施设备不同，收费标准略有不同。
截止 2015 年 12 月 31 日统计的公司各期就读学生数量如下：
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56
单位：人
班级 2015-2016 学期就读学生数量 2014-2015 学期就读学生数量
校考班 2064 596
浙江联考班 237 110
其他 1028 227
合计 3329 933
（三）产品的原材料的供应情况及前五名供应商情况
报告期内，公司对外采购原材料主要是教学资料及食材等。报告期内，公司营业成
本结构如下：
项 目
2015 年度 2014 年度
金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%）
人力成本 9,974, 4,276,
材料成本 10,345, 3,507,
房租水电 6,219, 1,962,
其他成本 646, 714,
营业成本 27,185, 10,461,
报告期内，公司前五大原材料供应商统计情况如下：
序号 供应商名称 采购额（元） 占比(%)
1 杭州三里亭农副产品市场有限公司 5,331,
2 杭州海洋电脑制版印刷有限公司 1,439,
3 杭州昕煜轩贸易有限公司 575,
4 杭州蓝鲸图书有限公司 249,
5 王仙水 242,
2015 年度对前五大供应商采购额合计 7,838,
2015 年度营业成本 27,185,
序号 供应商名称 采购额（元） 占比(%)
1 杭州三里亭农副产品市场有限公司 1,785,
2 杭州海洋电脑制版印刷有限公司 606,
3 陈建军 371,
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57
4 杭州鹏程锦贸易有限公司 240,
5 杭州昕煜轩贸易有限公司 204,
2014 年度对前五大供应商采购额合计 3,207,
2014 年度营业成本 10,461,
2014 年度、2015 年度公司向前五大供应商采购占当年度营业成本的比例分别为
%、%。报告期内，公司没有向单一供应商的采购比例超过 50%的情况发生。
公司不存在对单一供应商有重大依赖的情形。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股 5%以上股东
均不在上述供应商中任职或拥有权益。
（四）公司重大业务合同及履行情况
1、采购合同
报告期内，公司采购业务合同金额均较小，公司金额 20 万元以上的采购合同主要
是教学材料的制作设计合同和食堂托管合同。
报告期内公司重大采购合同如下：
单位：万元
2、销售合同
公司主营业务为针对美术高考的绘画培训业务，主要客户为学生，学生根据所选课
程缴费，均在 10 万元以下，不构成重大销售合同；2015 年前，公司存在少量雕塑业务，
签订日期
签约
方
客户名称 合同名称 合同内容
合同
金额
履行期限
履行
情况
老鹰
艺术
陈建军
食堂托管协
议
食堂托管服
务
-20
履行
完毕
老鹰
艺术
杭州海洋
电脑制版
印刷有限
公司
制作设计合
同
原画仿真制
作
--
履行
完毕
老鹰
艺术
杭州海洋
电脑制版
印刷有限
公司
制作设计合
同
画稿制作设
计
--
履行
完毕
老鹰
造型
杭州亚特
吧文化创
意有限公
司
老鹰画室影
视策划与制
作年包合同
老鹰画室影
视策划与制
作年包
-2
正在
履行
--
老鹰
教育
杭州星空
文化创意
有限公司
自行车定制
合同协议
自行车定制
（考生成绩
优异奖励）
前
履行
完毕
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58
报告期内公司销售超过 10 万元的仅有一笔，具体如下：
单位：万元
3、报告期内，公司无借款合同、担保合同。
4、理财协议
为提高流动资金使用效率增加收益，在保证日常经营资金需求及资金安全的前提
下，公司存在使用自有闲置资金通过银行购买理财产品的情况，截至 2016年 5月 31日，
公司理财产品购买情况如下：
理财发行方及理
财产品名称
投资金额
（万元）
产品起止日期
产品期
限（天）
产品风
险等级
投资范围
履行情
况
杭州联合农村商
业银行股份有限
公司‚乐惠‛2016
年第 19期人民
币理财产品
1,000
-20
155 PR1
银行间市场企业
债券及货币市场
工具
履行中
杭州联合农村商
业银行股份有限
公司
‚乐惠‛2016年
第 78 期人民币
理财产品
500
-201
91 PR1 履行中
五、公司的商业模式
公司立足于满足美术高考生的培训需求，向高中教育阶段有志于完成美术高考的学
生提供针对性的美术培训，公司依托优秀的教学团队及业内口碑，主要从事针对美术高
考的绘画培训业务。未来，公司致力于构建一支 20-30 人的文化课培训团队，用于校考
及联考后美术高考生的文化课培训，以达到提高公司学员整体升学率的目的。公司生源
分布广泛，现有 2000 多名在校生来源于全国 1000 多所学校，覆盖全国 31 个省、市、
自治区、直辖市。
美术高考主要培养的是各大高等美术院校所需的美术类专门人才，培养其艺术能
力。艺术与审美密不可分，艺术家带着个人的美的观念创造艺术作品，是其审美的表达。
公司拥有国内优秀的教学团队，核心业务人员拥有多年从业经验，具有十分扎实的艺术
功底，加之公司对教师授课能力的重视，多年的经营中培养出一批优秀的绘画培训专业
签订日期 客户名称 合同名称 合同内容 合同金额 履行期限
履行
情况
中国港口
博物馆筹
建办公室
建设工程设计
施工一体化合
同
宁波•中国港口博物
馆公共大厅墙面浮
雕设计工程
-20
履行
完毕
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59
教师。教师的艺术功底通过整体画面感表现出来，教师优秀作品及业内口碑优势详见本
公开转让说明书“第二章 公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”之“（一）公
司业务相关的关键资源要素”。
公司具体销售、运营、盈利模式如下：
（一）销售模式
公司市场推广策略包括线上推广、线下推广以及线上线下联合推广方式。线上推广
包括微信公众平台、QQ（家长建群、学生建群、QQ 空间）、百度贴吧、官网、微博、
基础教学视频、学生作品微课堂（老鹰微课堂）等方式，通过网络宣传提高公司知名度；
线下推广包括通过广告牌、公司宣传册、周边物品等方式进行线下知名度的推广；线上
线下联合推广是指线上及线下活动的配合宣传，通常先在线上进行活动的预热宣传，再
在线下进行实体活动的宣传，最后再在线上进行相关活动的具体展示。
公司 2015 年以前学生来源主要依靠老考生的口碑相传，2015 年，在上述方式基础
上，公司不断加强线上线下联合推广，招生数量在 2015 年有较大幅度的提升。未来公
司将进一步加强推广力度，保持学生数量的稳步增长。
（二）运营模式
公司及子公司各负责一个校区，母子公司班级类型及教学内容均较为类似，但侧重
点有所不同，老鹰教育侧重精品班培训，富阳老鹰和老鹰艺术普通班和精品班均有涉及。
深圳老鹰、义乌老鹰为 2016 年新设子公司，报告期内尚未运营。
公司市场推广部通过线上、线下及线上线下的配合宣传，发布招生简章，同时配合
老考生介绍、专业教师推荐，进行招生工作；学生部负责新生的总体招生安排、接待、
管理、入学及退学；新生入学完成后，由教学部负责教学任务安排及实施，包括专业课
和文化课的安排；食堂、维修、硬件维护、学生其他生活需求由后勤管理部门进行管理。
（三）盈利模式
公司经过多年的发展，依托优秀的教学团队及业内口碑，从事针对美术高考的绘画
培训业务，报告期内，公司利润主要来源于培训业务。未来公司通过构建专业的文化课
培训队伍，配合专业课培训，共同提升学生被大学录取的比例，以增强公司在行业内的
竞争能力，为公司盈利带来新的增长点。
六、公司持续经营能力自我评估
公司自成立以来，一直从事针对美术高考的绘画培训业务，培训学生以应对美术联
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60
考和美术校考。公司 2014 年度营业收入 25,146, 元，2015 年营业收入为
77,945,元，2014年、2015年公司主营业务收入分别占营业收入 %和 %，
主营业务突出。
此外，公司为提高学生被大学录取的比例，结合美术高考生的特点，建设了一支文
化课培训队伍。未来发展中将结合公司招生实际情况，逐步扩建文化课教学队伍，预计
一年内将构建一支人数为 20-30 人的文化课教学团队，为公司收入带来新的增长点。同
时，公司致力于构建美术高考绘画培训周边产业，包括教师培训、文化课教育等。公司
未来两年将针对清华美术学院、中央美术学院进行单独班级设置和培养，并开拓艺术生
留学的道路，这与公司主营业务相互配合，预计能够成为公司新的利润增长点，未来公
司盈利能力将得到进一步提升。
公司采取的经营模式符合公司的实际情况，对经营起到正面促进作用；公司制订了
与现有主要业务相一致的业务发展目标，目前不存在变更主营业务的迹象和可能，这些
目标如果能实现将对提升公司持续经营能力有益。
综上所述，公司业务明确，具有可持续经营能力。
七、所处行业基本情况
（一）行业概况
1、公司所处行业
根据《中国证监会上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业可归类为
P82 教育业；根据《国民经济行业分类与代码》（GB_T_4754-2011）的分类标准，公司
所属行业可归类为 P8293 文化艺术培训；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司
所处行业为 P8293 文化艺术培训；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行
业为 13121110 教育服务。
2、 行业主管部门及监管体制
美术高考绘画培训作为教育辅助培训行业，不纳入教育体系的监管，主要受各地工
商行政管理部门的管辖。经营性的民办培训机构属于营利性组织，其登记机关是工商行
政管理部门，应当按照《公司法》等相关法律、法规的规定登记注册，要采用企业会计
准则，按时接受年检，缴纳税款等。从现有实际情况来看，教育培训行业的管理处于模
糊地带，政府机构未对民办教育培训机构的认证管理作出明确规定。
行业自律性组织为中国民办教育协会培训教育专业委员会，其作为中国民办教育协
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61
会的分支机构，是经政府主管部门批准设立的民办教育培训机构（学校）及其教育工作
者自愿结成的全国性、行业性、群众性、服务性的非政府公共组织。2010 年 10 月 9 日，
中国民办教育协会培训教育专业委员会第一次代表大会通过了《中国民办培训教育行业
自律诚信公约》。该公约以推进民办培训教育行业的健康、可持续发展为目标，以教育
培训行业应该履行的依法办学、诚信办学等义务为核心，明确了行业自律行为的具体要
求，为我国的教育培训业的发展提供了良好的引导和支持，有助于引导和促进行业的自
我健康成长与发展。
3、行业相关主要法律法规及政策
美术高考绘画培训不仅能帮助学生在高考中取得优异的成绩，而且有助于提高学生
的整体美术素养、培养审美能力和理解能力，有助于发展学生的创造力和想象力，符合
素质教育的根本要求。为规范民办教育机构的发展，教育部门及其他相关部门制定了以
下法律法规及政策，具体列示如下：
序号 名称 颁发部门 主要内容
1 《宪法》
全国人民代表
大会
国家鼓励集体经济组织、国家企业事业组织和其他社会
力量依照法律规定举办各种教育事业。
2
《中华人民共和
国民办教育促进
法》
全国人民代表
大会常务委员
会
国家机构以外的社会组织或者个人，利用非国家财政性
经费，面向社会举办学校及其他教育机构的活动，适用
本法。本法未作规定的，依照教育法和其他有关法律执
行。
在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构
的管理办法，由国务院另行规定。
3
《民办教育促进
法释义》
全国人大常委
会
经营性民办学校不属于本法的调整对象
4
《国家中长期教
育改革和发展规
划纲要
（2010-2020
年）》
国务院
要求深化教育体制、办学体制改革，大力支持民办教育，
要求各级政府要把发展民办教育作为重要的工作职责，
鼓励出资办学，促进社会力量以独立举办、共同举办等
多种形式兴办教育。支持民办学校创新体制机制和育人
模式。
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62
序号 名称 颁发部门 主要内容
5
《关于开展国家
教育体制改革试
点的通知》（国办
发【2010】48 号）
国务院办公厅
清理并纠正对民办教育的各类歧视政策，保障民办学校
办学自主权；完善支持民办教育发展的政策措施，探索
公共财政资助民办教育具体政策，支持民办学校创新体
制机制和育人模式，办好一批高水平民办学校；改革民
办高校内部管理体制，完善法人治理结构，建立健全民
办学校财务、会计和资产管理制度。
6
《关于鼓励和引
导民间资金进入
教育领域促进民
办教育健康发展
的实施意见》（教
发【2012】10 号）
教育部
充分发挥民间资金推动教育事业发展的作用、拓宽民间
资金参与教育事业发展的渠道、制定完善促进民办教育
发展的政策、引导民办教育健康发展、健全民办教育管
理与服务体系。
7
《关于推进学校
艺术教育发展的
若干意见》（教体
艺【2014】1 号）
教育部
2015 年开始对中小学校和中等职业学校学生进行艺术素
质测评。艺术素质测评纳入学生综合素质评价体系以及
教育现代化和教育质量评估体系，并将测评结果记入学
生成长档案，作为综合评价学生发展状况的内容之一，
以及学生中考和高考录取的参考依据。
8
《浙江省中长期
教育改革和发展
规划纲要（2010
—2020 年）》
浙江省人民政
府
积极开展营利性和非营利性民办学校分类管理改革试
点，引导和支持其科学定位，办出特色，向高质量民办
学校方向发展。规范民办学校法人登记。
9
《浙江省人民政
府关于促进民办
教育健康发展的
意见》（浙政发
【2013】47 号）
浙江省人民政
府
促进民办教育发展是各级政府的重要职责。明确了民办
学校的责任和权益、师生权益、要素保障及监管与服务。
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63
序号 名称 颁发部门 主要内容
10
《全国人民代表
大会常务委员会
关于修改<中华
人民共和国教育
法>的决定》自
2016 年 6 月 1 日
起施行
全国人民代表
大会常务委员
会
国家实行职业教育制度和继续教育制度。各级人民政府、
有关行政部门和行业组织以及企业事业组织应当采取措
施，发展并保障公民接受职业学校教育或者各种形式的
职业培训。国家鼓励发展多种形式的继续教育，使公民
接受适当形式的政治、经济、文化、科学、技术、业务
等方面的教育，促进不同类型学习成果的互认和衔接，
推动全民终身学习。以财政性经费、捐赠资产举办或者
参与举办的学校及其他教育机构不得设立为营利性组
织。
11
《中华人民共和
国民办教育促进
法》修正案（草
案）（二次审议
稿）
第十二届全国
人大常委会
民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利
性民办学校。非营利性民办学校的举办者不得取得办学
收益，学校的办学结余全部用于办学。营利性民办学校
的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司
法等有关法律、行政法规的规定分配。
12
《2016年工作要
点》
教育部
继续促进民办教育分类改革，研究制订民办学校分类登
记实施细则、营利性民办学校监督管理实施细则等，有
序实施民办学校分类管理。
13
《民办学校分类
登记实施细则》
《营利性民办学
校监督管理实施
细则》
中央全面深化
改革领导小组
第二十三次会
议
要求建立营利性和非营利性民办学校分类登记、分类管
理制度，提高教育质量。
（二）所处行业概况及发展趋势
1、行业概况
产业信息网发布的《2015-2022 年中国艺术培训市场全景调研与投资前景预测报告》
显示，目前，我国文化产业已初步形成了演出业、影视业、音像业、文化娱乐业、文化
旅游业、网络文化业、图书报刊业、文物和艺术品业以及艺术培训业等比较完整的行业
门类。2012 年，中国美术培训市场规模达到 亿元，占到了中国艺术培训行业规模
的 %。截至 2013 年底，我国艺术培训行业的产值已达 332 亿元的规模，并且正以
每年 30%以上的速度迅速增长。未来五至十年，艺术教育市场将发展到上千亿元的规模。
美术培训类企业作为正规教育的补充，主要依赖“艺术家+企业家”投资，同时，
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64
由于行业的特殊性并缺乏规范化的市场机制，导致目前市场上美术培训机构的泛滥，据
统计，全国范围内有数千家画室参与美术高考绘画培训。众多画室数量加之五花八门的
宣传策略，使得考生在选择培训机构时产生迷惑。但是市场上能够真正将美术高考绘画
培训进行正规化、规范化管理的机构并不是很多。因此，管理规范、教学质量高的美术
高考绘画培训机构未来的发展前景是非常广阔的。
据统计，除专业的美院外，全国还有一千七百多所大学 95%以上都开设美术专业，
每年约有数十万人参加美术高考，而且，越是重点大学对美术专业越是重视。美术生的
就业方向也越来越广，包括影视、建筑、装修、服装、印刷、杂志社、电视台、报社、
广告策划、动漫、网络设计行业、拍卖行业和各大企事业单位等，需要大量的美术人才。
这使得越来越多高中生不再传统的选择普通高考，而是选择美术高考。旺盛的市场需求
促使画室呈现持续增长，已成为我国经济领域新的市场热点和创业资金的投资焦点。
2、行业发展趋势
（1）文化课考试成绩占比逐步提高
根据近年来清华美术学院、中央美术学院等艺术类院校的文化课提档分数线和其在
招生中的权重可以看出，美术高考文化课成绩权重的提高已经是大势所趋，这使得美术
生即将面临更大的挑战。辽宁省从 2014 年就开始规定高考艺术类的文化课分数线不得
低于普通“二本”分数线的 65%-70%。
文化课权重提高的大背景下，文化课和专业课学习时间的平衡需要培训机构和考生
共同平衡。针对这一趋势，公司近年来逐渐起步建设文化课程教学团队，致力于将专业
课学习和文化课学习同时融入艺考培训中，保证考生被大学录取的比率。
（2）品牌优势重要性逐日加大
教育培训市场走过了办班招生的草莽时期、加盟招商的黑铁时代、融资扩张的青铜
年代，正迈入品牌经营的白银时期，这一时期，品牌的知名度、美誉度、忠诚度将决定
着谁能成功跨入资本运营与品牌经营共舞的黄金时代。艺术教育培训市场竞争化的时
代，品牌优势是竞争的一个核心。利用品牌优势在各个领域进行扩张，不但是教育培训
其他细分行业的必走之路，也是艺术教育培训的发展趋势。
（3）行业集中度将会增强
由于越来越多的高考生选择了美术高考，美术高考绘画培训行业具有较为明朗的发
展前景，参与竞争的主体众多。目前全国范围内有数千家画室参与美术高考绘画培训，
行业集中度不高，但随着大的画室培训水平的不断提高，师资力量的不断增强，取得各
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65
大美术院校合格证的数量的不断提升，考上各大美术院校的学生人数的不断提高，低价
但不出成绩的画室势必会倒闭或被大的培训机构兼并，行业集中度将会不断增强。
（三）市场规模
截至 2013 年底，我国艺术培训行业的产值已达 332 亿元的规模，音乐、舞蹈、美术
是艺术培训行业的主力军。以 2012 年市场规模为例，美术培训市场规模达到 亿元，
占到了中国艺术培训行业规模的 %。未来五至十年，艺术教育市场将发展到上千亿
元的规模。2009-2018 年中国艺术培训行业规模情况请见下图：
数据来源：教育培训联盟网
根据中国美术培训网的统计，2015 年我国参加美术联考的人数约为 53 万人，其中
山东、河南、广东、江苏、四川、河北为主要生源地，近年来美术联考人数呈波动下降
趋势，但由于国家对美术人才的紧缺，据统计除专业的美院外、全国还有一千七百多所
大学 95%以上都开设美术专业。学美术的考生比学文理的考生考入大学的机会多、比率
高。通常参加各省美术联考的学生通常都会参加美术高考，按照近四年的平均考试人数
534,531 人乘以每学生每年 3-8 万的培训费用（平均维持在 5 万/生的水平），美术高考绘
画培训业务的潜在市场规模约为 267 亿元。
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数据来源：51 美术高考网
（四）风险特征
1、政策风险
美术高考绘画培训是在法律法规夹缝中生存的行业，未被教育部门明确纳入监管范
畴。虽然它对美术生的帮助是真正的而且是巨大的，相比高中美术老师的教育，许多画
室对美术教育的研究和实施已经到了非常不错的高度。国家政策下一步的导向，对这个
行业会产生非常深远重大的影响。从目前国家宏观层面和鼓励市场经济、划分营利性民
办教育和非营利性民办教育的趋势看，政策层面预期会对美术生培训市场有积极地引导
作用。但由于政策的变动是不可控的，如果未来国家对本行业的约束趋紧，将对公司产
生较大不利影响。
2、人力资源风险
美术培训行业教师基本都是各大美院毕业的优秀青年艺术家，老师更多是以一种打
工者的心态工作，画室也很难给予股份、期权、分红，同时，艺术思维最显著的特点就
是天马行空、无拘无束，不受世俗羁绊。这种理想和现实的差距，也会影响教师队伍的
专业性和稳定性。因此，营利性培训企业的特征与优秀团队的稳定需要出现了一定程度
的冲突，对于企业来说，保持优秀员工的稳定性尤为关键。如果企业未来不能采取合理
措施应对人力资源风险，可能会使企业陷入经营困境。
3、行业竞争风险
由于越来越多的高考生选择了美术高考，美术高考绘画培训行业具有较为明朗的发
展前景，参与竞争的主体众多。目前全国范围内有数千家画室参与美术高考绘画培训，
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行业集中度不高，因行业无统一标准，许多画室为争夺生源，采用降低学费等方式进行
恶意竞争。目前公司未参与“价格战”竞争，生源主要依靠老学生的口碑相传，但未来
若公司不能在推广运营方面采取及时有效的措施，则公司有可能在未来激烈的市场竞争
中处于弱势地位，在中长期发展中出现增长乏力的情况。
4、管理风险
由于画室基本由办班招生的草莽模式发展过来，目前只有少数画室的管理进入正规
化，更多的还是处于散养或者家长式管理中，管理的制度化、正规化、标准化较为缺乏，
但管理的制度化、正规化、标准化正是企业做大做强的重要标准。
（五）公司在行业中的竞争地位
1、公司所处行业的竞争对手
（1）北京京水木源教育科技有限公司
该公司成立于 2011 年，其控制的水木源画室已成立十三年，是以清华美院和中央
美院为培养核心的画室，目前已成长为北京美术培训界的领军品牌，成为北京规模最大、
教学质量最高、管理体系最完善的画室之一。画室拥有五十多位行业顶尖的专业名师和
资深教师，教学经验丰富。画室凭借多年的良好成绩和声誉，已逐步呈现向高端精品转
型的趋势，招收的都是想考清华央美和名校重点的优质生源。
（2）西安丹青易考美术培训中心
西安丹青易考美术培训中心成立于 2008 年，共有两个校区，是从事美术高考绘画培
训和文化课同步辅导的专业培训机构。教学上实行分班制，分组制。在紧抓学员绘画技
法的同时对院校专业及录取要求进行分析和讲解。
（3）安徽顶峰教育投资有限公司
该公司成立于 2011 年，专门从事教育及文化创意产业投资，旗下包含顶峰美术学校、
中华艺术学校，顶峰传媒学校，顶峰阳光学堂四大品牌教育机构，涵盖高中学历教育、
中等职业教育、非学历制培训教育、高考考前专业培训以及精品学前教育。公司拥有总
资产 亿元，员工 320 多人，其中高级职称人员 28 人，国家学科带头人 6 名。其控制
的顶峰美术培训学校历经 17 年办学历史，开创了“美术高考绘画培训一站式服务”模
式，画室共设三个校区，共有 18 个合作单位。
（4）重庆九龙坡区艺考美术培训学校（重庆艺考）
该公司成立于 2003 年。2014 年，重庆艺考进驻大学城，成立荷马教育，现已成为
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全国极具规模与影响力的美术教育培训机构。近年来共培养出 43 个四川美术学院各省
考试状元（连续 8 年四川美术学院状元）；15 个各省联考状元；每年的川美考试中过线
学生占总过线人数的 50%左右；录取川美学生超过川美总招生量的七分之一。
2、公司在行业中的竞争地位
公司经过多年经营，在浙江、广州等地区公众认可度迅速提升。从招生规模来看，
公司学员来源于全国 31 个省、市、自治区、直辖市，市场推广效果远超同类型的美术
培训学校，以成熟、科学有效的教学实践经验在杭州市美术培训机构中脱颖而出，并在
历届美术高考中取得傲人的成绩。从办学规模来看，截止 2016 年 5 月，公司已设立四
家子公司，并在与浙江衢州等地的培训机构洽谈合作事宜，在公司规模上处于行业领先
地位。2015 年中国美术学院招生 1520 人，其中 361 名学生来源于老鹰教育，占中国美
术学院录取人数的 %，2015 年校考中，公司学员中产生 19 所高校的 27 名状元，
并在各省联考均取得优异成绩，在同行业中处于绝对领先地位。公司在竞争激烈、行业
集中度不高的市场中取得的优秀成绩，为公司未来市场发展奠定了坚实的基础。
3、公司的竞争优势
（1）品牌优势
公司在国内美术培训行业拥有较高的知名度和良好的口碑，多次被专业机构和业内
报刊评为“全国十佳画室”、“杭州十大品牌画室”、“浙江最具价值教育培训机构”
和“浙江市场消费者最满意十大教育培训机构”。长期品牌积淀与客户口碑，形成公司
的品牌优势，有助于获得消费者和其他教育机构的认同，进一步拓展市场。
（2）师资优势
目前，公司拥有一支专业的教学团队，核心骨干均拥有多年教育教学经验，依托对
教育教学理念的深刻理解和把握，将技术创新和团队管理紧密相结合。根据考试改革的
变化以及学生的个人能力在不断变化中制定个性高效的教学模式。
（3）教学管理优势
教学是教师与学生直接的沟通，优秀的教师和教学管理是教学质量的保证。公司向
来重视人才的招纳、培养与激励：公司不断招纳来自于中国美术学院、中央美术学院、
“211”院校毕业的优秀教师；公司建立教师竞争和培训机制，激励教师不断改进和完
善教学方式；此外公司还定期安排教师出国旅游，以奖励取得优秀成绩的教师。
（4）市场口碑优势
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中国美术学院接近四分之一的学生都是来自于公司。在 2015 年共有 990 人参加中
国美术学院考试，其中 765 人过线，并取得了 1351 张合格证。 这一数据接近总发放合
格证数量的四分之一。其中夺得四位状元，第二名 4 人，前一百名有 195 人次。2015
年公司共斩获 19 所高校中 27 位状元。在 2014 至 2015 届中，公司学员中有 2595 人次
超过中国美院合格线。优秀成绩逐渐奠定了公司在市场中良好的口碑基础，有助于促进
公司规模及教学质量的提高。
4、公司的竞争劣势
随着公司招生规模的逐渐扩大，公司劣势主要体现在教学场地不充足，目前公司已
着手寻找并扩建培训校区。
5、公司为提高竞争力所采取的措施
（1）人才储备计划
为扩大公司经营规模，公司近两年内将以人才储备为主，积蓄成长力量。专业课教
师储备方面，公司计划在近 2-3 个月内增加 30-50 人，两年后专业课教师团队构成计划
超越 200 名专职教师，比报告期末增加接近 100%。文化课教师储备方面，公司计划近
期构建一支 20-30 人的文化课教师团队，达到校考及联考后文化课培训教学的目的。
为保证引入人才的质量，公司将制定严格的笔试、面试的标准，通过招揽美术教学
人才，并加以 3-6 个月的专职教师培训，以构建完善的教学管理体系，促进美术人才的
潜在能力的发挥。此外，公司将选取往届优秀学员担任公司的助教，配合教学人员的管
理。
（2）扩大招生计划
公司现有学生规模约为 2000 人，公司受制于场地规模，多年来的办学规模没有达到
较大的增长，目前公司为扩大招生，开辟了义乌校区、深圳校区，衢州校区的合作正在
洽谈过程中。为保证教学规模的扩大，公司拟建立新校区并进一步租赁教学场地。富阳
老鹰已与杭州市富阳区银湖街道办事处签订了《杭州富阳老鹰文化创意有限公司建设引
进意向书》，将银湖街道原受降镇政府地块出让给杭州富阳老鹰文化创意有限公司用于
建设教学楼、学生生活综合体、美术馆等建筑，项目建设用地为 35 亩，总建筑面积为 3
万平方米，预计一年半后可以投入使用，可容纳 2000-2500 人。
（3）品牌推广计划
现阶段，公司在行业中的口碑较好、竞争实力突出，公司无需刻意宣传便可获得较
多优质生源（2014 年和 2015 年公司广告及业务宣传费仅占营业收入的 %和 %，
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行业内宣传费用为 50%左右）。公司现阶段的宣传策略倾向于学生推广、口碑相传，通
过保证教学质量，建立品牌口碑。老鹰教育学员来自全国 300 多所高中，老鹰艺术来自
全国 200 多所高中，富阳老鹰来自全国 700 多所高中，学生宣传的可信度较高，拓宽余
地较大，公司预计仅通过学员带动，即可保证生源的自然增长。未来公司校区扩大完成
后，将采取力度更大的宣传推广策略。
（六）公司未来发展计划
1、通过与不同地区的培训机构合作进一步开拓业务区域
为扩大公司的业务范围，提升公司的行业竞争力和品牌知名度，公司拟通过在生源
较少的地区与当地培训机构合作的方式拓展业务，报告期内，公司于 2015 年 6 月与义
乌市太出艺术培训有限公司签订《合作协议》，约定：公司授权合作方在一段时间和一
定区域范围内使用“老鹰画室”的品牌，并提供教师支持和宣传支持，公司对合作方的
日常运营过程进行一定的指导和监督，但不具体实际参与管理，仅就其所提供的品牌服
务根据实际招生人数收取定额管理费，不参与其余分红。合作方负责合作场所的一切手
续，自主经营、自负盈亏，一切债权、债务与公司无关。合作方在合作过程中应注意维
护“老鹰画室”的品牌形象，若因合作方处理不当等原因造成公司品牌名义受损，公司
有权随时终止合作协议并要求合作方承担恢复名誉、赔偿损失等法律责任。经过一年的
合作，公司于 2016 年 4 月与义乌市太出艺术培训有限公司合资设立义乌老鹰，建立义
乌校区。
公司与衢州相关绘画培训机构的合作正在协商过程中。
因报告期内公司仅有一家合作方，其合作时间较短，目前公司尚未形成完整的合作
标准，合作形式、合作方选择标准、利益分配标准仍未确定，不构成特许经营。
2、拟专门针对中央美术学院和清华大学设立央美班和清华班
通过设立针对性央美班和清华班，提升公司学生在中央美术学院和清华大学校考的
过线率，提高被上述两校录取的人数，以进一步提高公司在行业内的知名度和市场竞争
力，对北方市场做更深入的开拓。
3、成立各省联考专项研究组，拓宽生源范围
拟加强教师团队建设，成立各省联考专项研究组，更深入的研究除浙江以外其他省
市联考特点，通过成绩优势，进一步在市场情况较好的省市建立分公司，进一步开拓各
地方市场。公司计划在两年内设立五个分部教学点，并在分布教学点着手小学、初中及
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高一高二学生的早期培养，为公司储备优秀生源。
4、在条件成熟时发展少儿美术培训和艺术生留学等业务。
随着家长对青少年儿童艺术兴趣的重视，少儿美术培训的市场在不断扩大，公司拟
在针对美术高考的绘画培训业务做大做强后，开拓少儿美术培训业务。
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第三章 公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况
（一）有限公司阶段股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况
有限公司前期，公司制订了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立了股东
会，选举了执行董事及监事，有限公司后期，公司设立了董事会。公司变更名称、经营
范围、增资、股权转让、整体变更等事项均履行了股东会决议程序。
有限公司股东会、董事会、监事制度的建立和运行情况存在一定瑕疵，例如部分股
东会决议存在记录届次不清的情况；有限公司章程未明确规定股东会、董事、总经理等
在关联交易决策上的权限范围，造成有限公司时期部分关联交易及关联方资金往来未履
行股东会或董事会决策程序；有限公司董事、监事未形成书面的工作报告等。
（二）股份公司阶段股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况
股份公司成立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的法
人治理结构。2015 年 12 月 7 日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了《总经理工
作细则》，2016 年 2 月 15 日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了《信息披露管理
制度》和《投资者关系管理制度》；2015 年 12 月 23 日，股份公司召开 2015 年第三次临
时股东大会，审议通过了按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规
要求制定的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、《关联交易管
理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等内部管理制度；2016 年 3 月 2
日，公司 2015 年度股东大会审议通过了按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办
法》和《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等法律法规要求制定的股份
公司章程。至此，公司法人治理结构得到了进一步健全与完善。
总体来说，公司上述机构和相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能够按照
“三会”议事规则履行其职责。公司职工监事朱张佳为职工代表大会选举产生，代表职
工的利益履行监事职责。截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开 4 次股东大会、
4 次董事会会议和 3 次监事会会议，三会运行情况良好。
二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果
有限公司时期，公司按照《公司法》的规定制订了有限公司章程，设立了股东会，
选举了执行董事及一名监事，初步建立了公司法人治理结构，虽然针对公司生产经营过
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程中的重大事项，公司及时做出执行董事决定以及召开股东会，形成并执行了相关决议，
但公司治理结构较为简单，治理存在一定瑕疵，如公司与关联方部分关联交易及关联方
资金往来未履行相关决策程序；有限公司执行董事、监事未形成书面的工作报告等，但
该瑕疵未对公司的实际经营及中小股东的权益造成损害。
股份公司成立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的比较科
学规范的法人治理结构，完善了《公司章程》，制订了《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资
管理制度》等管理制度，建立健全公司治理结构，完善了公司内部控制体系。
公司完善了股东保护相关制度，注重保护股东知情权、参与权、表决权和质询权，
在制度层面切实完善的保护股东尤其是中小股东的权利，股份公司能够依据《公司法》
和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；“三会”
决议基本完整，“三会”决议均能够正常签署；“三会”决议均能够得到有效执行；公司
董事会参与公司战略目标的制订并建立对管理层业绩的评估机制，执行情况良好。
公司董事会确认公司现有治理机制符合《公司法》、《非上市公众公司管理办法》等
法律、行政法规及规范性文件的规定，已在制度层面上规定投资者关系管理、关联股东
和董事回避制度，以及与公司财务管理、风险控制相关的内部管理制度，同时建立了投
资者关系管理、信息披露管理等制度。公司现有制度能给所有股东利益提供合适保护，
也能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。自股
份公司设立以来，前述制度能得以有效执行。公司将根据发展需要，及时补充和完善公
司治理机制，更有效执行各项内部制度，更好地保护全体股东的利益。
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况
公司及子公司自设立以来，严格遵守国家法律法规，合法生产经营。公司及子公司
的主营业务均为美术高考绘画培训，不属于重污染行业，截至本公开转让说明书签署之
日，公司及子公司均不需要办理排污许可证。
报告期内，公司及子公司未进行消防备案，不符合《消防法》、《建设工程消防监督
管理规定》等相关法律法规的要求，存在被消防部门行政处罚的风险，可能会对公司及
子公司的经营产生不利影响。
公司及子公司未进行消防备案的主要原因为公司目前经营性房产均为租赁取得，存
在不同程度的房产证问题，无法进行消防备案，而并非由于公司的主观意图不予办理，
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且公司及子公司自成立至今从未发生过消防事故，亦未受到过消防处罚，根据杭州市公
安消防支队之江中队及杭州市富阳区银湖街道专职消防队出具的《证明》，证明老鹰教
育、老鹰艺术、富阳老鹰自成立至今未发生火灾及其他消防事故，现有消防设施可以正
常使用。
报告期内，公司及子公司通过建立消防安全制度、配备及定期维护消防设施、指定
消防安全管理人（每校区 2 人）、定期实施防火检查和火灾隐患整改、定期组织员工与
学生参与消防培训（每年至少 3-4 次）等方式加强公司消防预警及管理。
公司及子公司消防设施具体情况如下：
类别 消防设施名称 数量
建筑防火分隔和安全疏散设施
防火门 9扇
防火卷帘 3个
电动防火阀 3个
应急照明 67个
疏散指示标志 67个
消防给水设施 室内消火栓（含消防水箱、卷盘） 40个
消防排烟设施
排烟机（含排烟阀） 3台
送风机 5台
消防电气和通讯设施
消防配电 3套
应急广播 3套
自动喷水灭火系统
控制信号阀 3个
喷头 195个
末端试水装置 3个
火灾自动报警系统
火灾报警探测器 3个
手动报警按钮 3个
泡沫灭火系统 泡沫液储罐 71个
气体灭火系统 干粉灭火器 59个
公司及子公司承诺，将在出租方解决房产证问题之后，立即办理消防备案手续；公
司实际控制人、控股股东应伟明已承诺，公司及子公司若因尚未办理消防备案手续受到
行政处罚或给公司造成其他损失的，相关经济损失由其全额补偿。
因此，报告期内公司及子公司未进行消防备案的行为不属于重大违法违规行为，不
会对公司持续经营造成重大不利影响，不会对公司本次挂牌构成实质性障碍。
公司律师认为，报告期内公司及子公司未进行消防备案的行为不属于重大违法违规
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行为，不会对公司本次挂牌构成实质性障碍。
最近两年，公司及子公司不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、环保等部
门处罚的情况，公司及子公司不存在重大违法违规行为。公司控股股东、实际控制人最
近两年不存在违法违规及受处罚的情况。
四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、
人员、财务、机构方面的分开情况
（一）业务分开
公司的主要业务为美术高考绘画培训。公司具有完整的业务流程、独立的生产经营
场所以及独立的采购、销售系统，在业务上已与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业完全分开、相互独立。
（二）资产分开
公司的主要资产权属明晰，为公司合法拥有，公司资产与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业完全分开，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
占用的情形。
（三）人员分开
公司依法独立与员工签署劳动合同，独立办理社会保险参保手续；公司员工的劳动、
人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。
截至本公开转让说明书签署之日，公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的情况，也不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况，公司人员与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业完全分开。
（四）财务分开
公司设立了独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系；公
司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业任职、领薪；公司独立在银行开设账户；
公司独立进行税务登记，依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策，自主决定资金使
用事项，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用安排的情况；公司财务与控股
股东、实际控制人控制的其他企业分开。
（五）机构分开
公司已经建立起独立完整的组织结构，拥有独立的职能部门。公司已设立股东大会、
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董事会和监事会等公司治理结构，已聘请总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员。总经理下设财务管理部、行政人事部、证券投资部、市场推广部、学生
部、教学部、后勤管理部等七个一级职能部门并设有老鹰艺术、富阳老鹰两家子公司（报
告期后新增深圳老鹰和义乌老鹰），专门负责美术高考绘画培训业务。公司组织结构设
置合理，与公司运作匹配，各部门在部门负责人统一管理下进行日常工作。各职能部门
之间分工明确、各司其职，保证了公司运转顺利。
五、同业竞争情况
1、公司控股股东和实际控制人均为应伟明。报告期内，除本公司外，应伟明直接
或间接控制的企业情况如下：
序号 企业名称 持股比例 经营范围 主营业务/状态
1 老鹰投资 99%
投资管理、投资咨询（除证券、
期货）
投资管理、投资咨询
除老鹰投资外，应伟明还实际控制老鹰培训学校。
老鹰培训学校为应伟明和郑宇翔共同出资设立的民办非企业单位，开办资金为 100
万元，其中应伟明出资 90 万元，占出资比例的 90%，郑宇翔出资 10 万元，占出资比例
的 10%；经营范围为非学历教育培训（艺术类辅导培训）。2016 年 4 月 6 日，郑宇翔决
定退出老鹰培训学校，并向富阳市民政局递交出资人变更申请，出资人由郑宇翔变更为
应良煜。
老鹰培训学校报告期内与公司存在同业竞争，为避免与公司的同业竞争，该学校于
2015 年 7 月停止营业，因《民办教育促进法修正案草案（二次审议稿）》中拟规定“民
办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。非营利性民办学校的
举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。营利性民办学校的举办者可
以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定分配”，因
此应伟明原决定暂时保留老鹰培训学校，若上述修正案顺利通过实施，则将老鹰培训学
校变更为营利性机构，并将该学校变更为公司独资设立的民办学校，纳入公司合并报表，
若两年内上述修正案无法通过或顺利实施，老鹰培训学校无法变更为营利性机构，则应
伟明承诺会将该学校注销。
2016 年 4 月 26 日，为彻底解决老鹰培训学校与公司潜在的同业竞争问题，应伟明
决定注销该学校，并着手向富阳市教育局及民政局准备提交老鹰培训学校的注销申请文
件，老鹰培训学校预计将于 2016年 12 月底前完成注销。
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2016 年 5月 28日杭州市富阳区教育局民办培训学校管理办公室出具《关于杭州市
富阳区老鹰艺术培训学校注销许可情况的说明》：‚杭州市富阳区老鹰艺术培训学校因学
校举办者教育培训事业发展的需要，已于 2016 年 5 月 20日召开学校董事会会议，决定
注销杭州市富阳区老鹰艺术培训学校，并在当日向本管理办公室提出注销申请，本管理
办公室已经受理注销申请，并告知注销学校的有关材料要求。目前，杭州市富阳区老鹰
艺术培训学校已向本管理办公室递交了‘注销申请、学校董事会同意学校注销的决议、
学校学员安置方案以及善后事宜处置的初步方案’等相关材料，‘学校清算财务报告’
等材料正在准备中。‛
2015年 6月前，老鹰艺术实为应伟明实际控制的公司，其主营业务为针对美术高考
的绘画培训，与公司存在同业竞争，为避免与公司继续存在同业竞争、整合公司业务，
2015年 6月，老鹰造型对老鹰艺术进行增资后，老鹰艺术变更为老鹰造型实际控制的公
司，2015 年 7 月，应伟明指示代持人张伟林、胡雪娟将代其持有的老鹰艺术 %的股
权转让给老鹰造型，至此，老鹰艺术变更为公司的全资子公司，2015 年 6 月后，老鹰艺
术与公司不存在同业竞争问题。
综上，根据控股股东、实际控制人应伟明控制的其他企业的经营范围，除已披露的
情况外，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务
的情况，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
为避免今后出现同业竞争情形，控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东于2016
年2月出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
“本人/公司/企业作为杭州老鹰教育科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）
的股东，除已经披露的情形外，目前不存在直接或间接控制其他企业的情形。本人/公司
/企业从未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争。为
避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人/公司/企业承诺如下：
1、本人/公司/企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公
司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经
济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该
经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
2、本人/公司/企业在作为股份公司股东期间，本承诺持续有效。
3、本人/公司/企业愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
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六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况
（一）资金占用情况
报告期内，公司存在关联方向公司短期拆借资金的情形，具体详见本公开转让说明
书“第四章 公司财务”之“七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”之“（二）
关联交易情况”。除上述情形外，公司不存在关联方资金占用的情形。
截至本公开转让说明书签署日，关联方向公司拆借的资金已全部偿还给公司，公司
不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
（二）对外担保情况
报告期内，公司不存在为关联方担保的情形，截至本公开转让说明书签署日，公司
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
（三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排
为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障
公司权益，公司制定和通过了现行《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投资管理制
度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，对关联交易、购买
出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。这些制度措施，将对关
联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规
性，确保了公司资产安全，促进公司健康稳定发展。
七、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况
截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股
情况如下：
1、董事长应伟明直接持有公司 万股股份，通过直接持有老鹰投资 99%的股
权间接持有公司 万股股份，合计持有公司 万股股份，占公司总股本的
%。
2、监事应良煜直接持有公司 万股股份，通过直接持有老鹰投资 1%的股权间
接持有公司 万股股份，合计持有公司 万股股份，占公司总股本的 %。
除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在以任何方
式直接或间接持有公司股份的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
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79
公司董事长应伟明与监事应良煜为叔侄关系，公司副总经理蒋铭科与监事朱张佳为
夫妻关系。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在其他亲属关系。
（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或作出重要承诺
1、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员于 2016 年 2 月签署了《避免同
业竞争承诺函》，具体内容如下：
“本人作为杭州老鹰教育科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）的董事、监
事、高级管理人员或核心技术人员，本人目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的
行为。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
（1）本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的
业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，
或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、
经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
（2）本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞
去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。
（3）本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
2、公司董事、监事、高级管理人员于 2016 年 2 月签署了《关于规范关联交易的
承诺》，具体如下：
“本人作为杭州老鹰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股 5%以上的
股东、董事、监事、高级管理人员，就规范公司关联交易做出以下承诺：本人及本人投
资或控制的其他企业及本人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业将尽可能减少与
公司之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易，将依法签订协议，按照《公司法》、
《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程
序。”
3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员于 2016 年 2 月签署了《关于竞
业禁止的书面声明》，具体内容如下：
“本人为杭州老鹰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级
管理人员或核心技术人员，本人承诺：
（1）本人不存在与其他单位签订关于竞业禁止约定或保密协议的情况，不存在关
于竞业禁止的纠纷或潜在纠纷；如因竞业禁止相关约定而给公司造成损失的，由本人承
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80
担。
（2）本人不存在侵犯原任职单位或现任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在
纠纷；如果出现上述纠纷而给公司造成损失的，由本人承担，与公司无关。”
4、公司高级管理人员均与公司签署《劳动合同》，合同详细规定了高级管理人员
在诚信、尽职方面的责任和义务。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订重要协议或作出重要承诺。
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
姓名 职务 兼职情况 兼职单位与公司的关联关系
应伟明 董事长
老鹰艺术执行董事兼总经理 公司全资子公司
富阳老鹰执行董事兼总经理 公司全资子公司
深圳老鹰执行董事 公司全资子公司
义乌老鹰执行董事和经理 公司控股子公司
徐银 董事 富阳老鹰监事 公司全资子公司
应良煜 监事
浙江尚源文化创意有限公司执行董事兼经理 公司监事应良煜控制的公司
深圳老鹰监事 公司全资子公司
（五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况
截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如
下：
姓名 职务 所投资企业 持股比例 经营范围
应伟明 董事长
老鹰投资 99% 投资管理、投资咨询（除证券、期货）
老鹰培训学校 90%
已于 2015 年 7 月停业，并将于 2016 年 12
月底前注销
应良煜 监事
浙江尚源文化创意
有限公司
100%
文化艺术咨询；文化艺术交流活动策划；艺
术创意服务；设计、制作、发布、代理国内
各类广告；室内装饰设计；园林绿化工程设
计；教育咨询服务。（该公司自成立之日起未
实际经营）
老鹰投资 1% 投资管理、投资咨询（除证券、期货）
老鹰培训学校 10%
已于 2015 年 7 月停业，并将于 2016 年 12
月底前注销
截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与
申请挂牌公司存在利益冲突的情况。
（六）董事、监事、高级管理人员的任职资格及合法合规情况
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81
公司现任董事、监事、高级管理人员具备法律法规规定的任职资格，不存在违反法
律法规规定、公司章程规定的任职限制，最近 24 个月不存在受到中国证监会行政处罚
或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。
现任董事、监事、高级管理人员不存在不履行法律法规规定或公司章程约定的董事、
监事、高级管理人员义务的情形，最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。
（七）近两年内公司董事、监事、高级管理人员变动情况
近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
1、董事变动情况
2014 年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 22 日，老鹰造型执行董事为应金飞；2015 年 1 月
22 日至 2015 年 6 月 16 日，老鹰造型的执行董事为应良煜；2015 年 6 月 16 日至 2015
年 10 月 26 日，老鹰造型的执行董事为应伟明。
2015 年 10 月 26 日，股份公司召开创立大会，选举应伟明、陈萌、张文龙、孙立堂、
徐银为公司董事，组成股份公司第一届董事会。
2、监事变动情况
2014 年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 22 日，老鹰造型监事为李雪芬；2015 年 1 月 22 日
至 2015 年 10 月 26 日，老鹰造型的监事为徐银。
2015 年 10 月 26 日，股份公司召开创立大会，选举徐国华、应良煜为监事，与职工
代表监事朱张佳组成股份公司第一届监事会。
3、高级管理人员的变动情况
2014 年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 22 日，老鹰造型经理为应金飞；2015 年 6 月 16 日
至 2015 年 10 月 26 日，老鹰造型的经理为应伟明。
2015 年 10 月 26 日，股份公司召开董事会第一次会议，选举陈萌为总经理，张文龙、
孙立堂、蒋铭科为副总经理，屠小君为财务总监、孔金龙为董事会秘书。
股份公司成立后，公司完善了法人治理结构，建立健全了三会制度，形成了以应伟
明为董事长、陈萌为总经理的公司董事会和日常经营管理班子。报告期内，公司董事、
监事、高级管理人员未发生重大变化。公司上述董事、监事和高级管理人员变化系为加
强公司的治理水平，规范公司法人治理结构，且履行了必要的法律程序，符合法律、法
规及有关规范性文件和《公司章程》的规定。
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82
第四章 公司财务
一、最近两年的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计
及其变更情况
（一）最近两年的审计意见
公司执行财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》。公司 2014 年度及 2015 年度的财
务会计报告经具有证券期货相关业务资格的中汇审计，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》（中汇会审[2016]2288 号）。
（二）最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表
1、公司财务报表的编制基础，合并财务报表范围及变化情况
公司编制的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号
修订）、及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释及其他相关规定（以下统称为“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修
订）的披露规定编制。
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公
司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期
股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
截至报告期末，发行人合并报表范围如下：
公司名称
合并
级数
注册资本 持股比例(%) 合并期间 合并原因
杭州富阳老鹰文化创意
有限公司
1 50 万元
2015 年 6 月
-2015 年 12 月
投资设立
注
杭州老鹰文化艺术有限
公司
1 1010 万元
2014 年 1 月
-2015 年 12 月
同一控制下企
业合并
注：富阳老鹰原拟定由老鹰造型直接投资设立，但由于办理工商登记人员的失误，误将应伟明
作为工商登记股东，后公司发现此情况后于 2015 年 6 月 30 日及时办理了工商变更登记，将股东变
更登记为老鹰造型，2015 年 7 月，老鹰造型完成对富阳老鹰的实际出资。鉴于公司设立及股东变更
登记手续在 1 个月内办理完成，且富阳老鹰的实际出资人为老鹰造型，根据实质重于形式原则，公
司认为富阳老鹰系由老鹰造型投资设立。
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2、主要财务报表
资产负债表
单位:元
资产
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 4,049, 876, 4,444, 1,487,
应收账款 366, 295, 338, 338,
预付款项 13, 13,
应收利息 3,
应收股利 600,
其他应收款 367, 979, 9,100,
存货 703,
其他流动资产 68,871, 7,691, 194,
流动资产合计 74,374, 10,457, 14,078, 1,826,
非流动资产：
长期股权投资 16,559,
固定资产 3,296, 672, 784, 167,
长期待摊费用 4,236, 2,260, 1,973, 1,359,
递延所得税资产 20, 19, 10, 10,
其他非流动资产 2,182,
非流动资产合计 9,736, 19,511, 2,768, 1,537,
资产总计 84,110, 29,968, 16,847, 3,364,
流动负债：
应付账款 527, 208, 726, 675,
预收款项 25,780, 4,431, 6,371,
应付职工薪酬 1,613, 352, 523,
应交税费 9,518, 552, 3,930, 22,
其他应付款 664, 4,332, 45, 1,560,
流动负债合计 38,103, 9,877, 11,597, 2,258,
负债合计 38,103, 9,877, 11,597, 2,258,
所有者权益：
股本 10,638, 10,638, 500, 500,
资本公积 1,007, 6,926, 100,
盈余公积 252, 252, 10, 10,
未分配利润 34,108, 2,273, 4,639, 595,
归属于母公司所有者权益合
计
46,006, 5,250,
所有者权益合计 46,006, 20,090, 5,250, 1,105,
负债和所有者权益总计 84,110, 29,968, 16,847, 3,364,
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84
利润表
单位:元
项目
2015 年度 2014 年度
合并 母公司 合并 母公司
一、营业收入 77,945, 10,563, 25,146, 2,187,
减：营业成本 27,185, 5,053, 10,461, 1,562,
营业税金及附加 3,094, 417, 982, 63,
销售费用 964, 692, 700, 8,
管理费用 7,127, 2,309, 2,001, 414,
财务费用 -88, -21, 6, -3,
资产减值损失 -420, 86, 507, 28,
投资收益(损失以“－”号
填列)
208, 645, 195,
二、营业利润(亏损以“－”号
填列)
40,289, 2,670, 10,682, 112,
加：营业外收入 10, 9,
减：营业外支出 249, 41,
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
40,039, 2,670, 10,650, 121,
减：所得税费用 10,183, 644, 2,922, 18,
四、净利润（净亏损以“-”号
填列）
29,856, 2,026, 7,728, 102,
归属于母公司股东的净利
润
29,856, 7,728,
少数股东损益
五、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他
综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综
合收益的税后净额
六、综合收益总额(综合亏损总
额以“－”号填列)
29,856, 2,026, 7,728, 102,
归属于母公司股东的综合
收益总额
29,856, 7,728,
归属于少数股东的综合收
益总额
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现金流量表
单位:元
项目
2015 年度 2014 年度
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 97,300, 15,006, 27,648, 2,108,
收到其他与经营活动有关的现
金
10,293, 4,336, 22, 12,
经营活动现金流入小计 107,594, 19,343, 27,671, 2,120,
购买商品、接受劳务支付的现金 18,257, 3,979, 5,659, 1,076,
支付给职工以及为职工支付的
现金
12,485, 1,808, 4,562, 83,
支付的各项税费 7,618, 549, 123, 85,
支付其他与经营活动有关的现
金
5,628, 5,160, 14,190, 463,
经营活动现金流出小计 43,989, 11,498, 24,535, 1,709,
经营活动产生的现金流量
净额
63,604, 7,844, 3,135, 411,
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现
金
55,208, 7,045, 9,195,
投资活动现金流入小计 55,208, 7,045, 9,195,
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
8,108, 1,901, 185,
投资支付的现金 10,640,
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
140,
支付其他与投资活动有关的现
金
122,000, 14,000, 9,000,
投资活动现金流出小计 130,248, 26,541, 9,185,
投资活动产生的现金流量
净额
-75,040, -19,495, 10,
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 11,040, 11,040,
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
筹资活动现金流入小计 11,040, 11,040,
偿还债务支付的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净
额
11,040, 11,040,
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -395, -610, 3,145, 411,
加：期初现金及现金等价物余额 4,444, 1,487, 1,299, 1,075,
六、期末现金及现金等价物余额 4,049, 876, 4,444, 1,487,
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86
2015 年度所有者权益变动表（合并）
单位:元
项目
2015 年度
归属于母公司股东权益
少数股
东权益
所有者权益合
计 股本
其他权
益工具
资本公积
减:库
存股
其他综
合收益
专项
储备
盈余公积 未分配利润
一、上年期末余额 500, 10, 595, 1,105,
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并 100, 4,044, 4,144,
其他
二、本年期初余额 500, 100, 10, 4,639, 5,250,
三、本期增减变动金额（减少以
“－”号填列）
10,138, 907, 242, 29,468, 40,756,
（一）综合收益总额 29,856, 29,856,
（二）所有者投入和减少资本 10,138, 801, -40, 10,900,
1．股东投入的普通股 10,138, 901, 11,040,
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金
额
4．其他 -100, -40, -140,
（三）利润分配 252, -252,
1．提取盈余公积 252, -252,
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转 105, -10, -95,
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 105, -10, -95,
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 10,638, 1,007, 252, 34,108, 46,006,
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2015 年度所有者权益变动表（母公司）
单位:元
项目
2015 年度
股本 资本公积 减:库存股
其他综合收
益
专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 500, 10, 595, 1,105,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 500, 10, 595, 1,105,
三、本年增减变动金额（减少以
“-”号填列)
10,138, 6,926, 242, 1,677, 18,985,
（一）综合收益总额 2,026, 2,026,
（二）股东投入和减少资本 10,138, 6,820, 16,959,
1.股东投入资本 10,138, 901, 11,040,
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额
4.其他 5,919, 5,919,
（三）利润分配 252, -252,
1.提取盈余公积 252, -252,
2.对股东的分配
3.其他
（四）股东权益内部结转 105, -10, -95,
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他 105, -10, -95,
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本年年末余额 10,638, 6,926, 252, 2,273, 20,090,
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2014 年度所有者权益变动表（合并）
单位:元
项目
2014 年度
归属于母公司股东权益
少数股
东权益
所有者权益合计
股本
其他权
益工具
资本公积
减:库
存股
其他综
合收益
专项储
备
盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 500, 503, 1,003,
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并 100, -3,581,
其他
二、本年年初余额 500, 100, -3,078, -2,478,
三、本年增减变动金额（减少以“-”
号填列)
10, 7,717, 7,728,
（一）综合收益总额 7,728, 7,728,
（二）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额
4.其他
（三）利润分配 10, -10,
1.提取盈余公积 10, -10,
2.对股东的分配
3.其他
（四）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本年年末余额 500, 100, 10, 4,639, 5,250,
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89
2014 年度所有者权益变动表（母公司）
单位:元
项目
2014 年度
股本 资本公积
减:库存
股
其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 500, 503, 1,003,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 500, 503, 1,003,
三、本年增减变动金额（减少以
“-”号填列)
10, 92, 102,
（一）综合收益总额 102, 102,
（二）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额
4.其他
（三）利润分配 10, -10,
1.提取盈余公积 10, -10,
2.对股东的分配
3.其他
（四）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本年年末余额 500, 10, 595, 1,105,
注：下文引用的财务数据，如未经说明，均为合并报表数。
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（三）公司主要会计政策、会计估计及变更情况
1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
（1）同一控制下企业合并的会计处理
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财
务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报
表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调
整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并的会计处理
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及
合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出
的各项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，
合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起 12
个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发
生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；
自购买日算起 12 个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的
调整，按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》
的原则进行处理。
公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所
得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信
息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的
经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，
差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，
计入当期损益。
2、合并财务报表的编制方法
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公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报
表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司
一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表
时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取
得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财
务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合
并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和
合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股
东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
报告期若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的合并当
期期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；
将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
报告期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表的合
并当期期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；
该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
报告期本公司处置子公司，则该子公司处置当期期初至处置日的收入、费用、利
润纳入合并利润表；该子公司处置当期期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股
权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对
价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始
持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公
司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
对于分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易，各项交易的条款、条件以及
经济影响符合以下一种或多种情况时，本公司将多次交易事项作为一揽子交易，将各
项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每
一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中
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确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益：
① 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
② 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③ 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④ 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享
有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置
对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产
的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价
不足冲减的，调整留存收益。
3、现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流
动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
4、外币业务折算
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外
币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购
建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额
计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇
率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率
折算，差额作为公允价值变动损益。
5、金融工具的确认和计量
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产)、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债)、其他金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
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公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用，但下列情况除外：①持有至到期投资以及应收款项采用
实际利率法，按摊余成本计量；②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠
计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍
生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除
外：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；②与在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生
金融负债，按照成本计量；③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债的财务担保合同，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与
初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的
较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或
金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有
期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与
初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供
出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的
利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发
放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入
资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认
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所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃
了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，
按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有
者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将
所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照
各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止
确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允
价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）金融资产和金融负债的终止确认条件
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全
部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
（5）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自
愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工
具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始
取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值
的基础。
（6）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产
负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减
值的，计提减值准备。
公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金
融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进
行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金
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融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已
单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合
中进行减值测试。
1)持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量
现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益；短期应收款项的预计未来现金
流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进
行折现。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，
且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资
产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在
转回日的摊余成本。
2)可供出售金融资产减值
可供出售金融资产出现下列情形之一表明该资产发生减值：①发行方或债务
人发生了严重财务困难；②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约
或逾期等；③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务
人作出让步；④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；⑤因发行方发生重大财
务困难，该可供出售金融资产无法在活跃市场继续交易；⑥无法辨认一组金融资
产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价
后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，
如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提
高，担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；⑦权益工具发行
方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投
资人可能无法收回投资成本；⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下
跌；⑨其他表明可供出售金融资产发生减值的客观依据。
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时
性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的
累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣
除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余
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额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益
工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转
回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转
回。
6、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依
据或金额标准
应收账款——金额 100 万元以上(含)或占应收账款账面余额
5%以上的款项；其他应收款——余额列前五位的其他应收款
或金额 100万元以上(含)或占其他应收款账面余额 5%以上的
款项。
单项金额重大并单项计
提坏账准备的计提方法
经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单
独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险
特征的若干组合计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）
以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏
账准备：
组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法
账龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据 账龄分析法
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年,下同) 5 5
1－2 年 20 20
2－3 年 50 50
3 年以上 100 100
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理
由
有确凿证据表明可收回性存在明显差异
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坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
准备
（4）对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款
等)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
7、存货的确认和计量
（1）存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程
中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
（2）企业取得存货按实际成本计量。外购存货的成本即为该存货的采购成
本，通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。
（3）企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法。
（4）资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货
类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的
材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减
去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料
存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负
债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分
别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计
提或转回的金额。
（5）存货的盘存制度为永续盘存制。
（6）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品按照一次转销法进行摊销。
包装物按照一次转销法进行摊销。
8、长期股权投资的确认和计量
（1）长期股权投资的投资成本确定
1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承
担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在
最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成
本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债
务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
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2)非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长
期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制
权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方
为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费
用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券
的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本公司将合并协议
约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计
入企业合并成本。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该
多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一
项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表
中，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按
成本法核算的长期股权投资的初始投资成本；原持有的股权采用权益法核算的，
相关其他综合收益暂不进行会计处理；原持有股权投资为可供出售金融资产的，
其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变
动转入当期损益。
3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作
为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值
作为其初始投资成本，与发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》的有关规定确定；通过非货币性资产交换取得的长
