第八章 长期融资管理
第一节 金融市场与市场利率
第二节 长期负债管理
第三节 权益资金管理
第四节 其他融资方式管理
第一节 金融市场与市场利率
金融市场是进行金融交易的场所，而资本市场则是公司筹措
长期资金的市场。了解我国金融市场和资本市场的构成及其
现状，是公司进行长期资金管理的基础。
一、金融市场
市场是由市场交易主体借助于市场价格机制，对交易客体进
行交易所体现的经济关系的总和，金融市场则是指资金供给
者与资金需求者通过某种方式进行资金交易的场所。
1．金融市场的分类
采用不同标志对金融市场进行分类，有助于加深对金融市场
的认识。其主要分类有：
(1)按交易客体的不同，可分为资金市场、外汇市场和黄金
市场（注：在此仅重点分析资金融通所涉及的资金市场）。
下-页 返回
第一节 金融市场与市场利率
(2)按资金使用期限的不同，可分为货币（短期资金）市场
和资本（长期资金）市场。
(3)按交易方式的不同，可分为借贷市场和证券市场等。
2．金融机构
金融机构是金融市场上绝大多数金融交易的直接承担者，在
资金市场上有着举足轻重的地位，可分为银行金融机构和非
银行金融机构两类。目前，我国的银行金融机构又有国家政
策银行和商业银行两种；其中，前者包括国家开发银行、农
业发展银行和进出口银行；后者是指国内各专业银行，即工
商银行、农业银行、建设银行、中国银行以及区域性银行等。
上-页 下-页 返回
第一节 金融市场与市场利率
二、货币市场
货币市场，又称短期资金市场，是进行一年以内短期资金的
融通场所，是一个偿还期较短、风险较小但流动性较高的市
场。
1．短期借贷市场
短期借贷市场是各公司和银行等为弥补白身临时性资金不足
而从事资金融通的场所，主要包括银行同业之间进行拆借的
市场，以及银行向公司放款的短期信贷市场。
2．票据贴现市场
票据贴现市场是进行商业票据贴现的金融市场。商业票据是
公司在商品交易过程中所取得的用于反映债权债务关系的
上-页 下-页 返回
第一节 金融市场与市场利率
书面凭证，而贴现则是将未到期的商业票据转让给金融机构
以获取资金的行为。
3．短期证券市场
短期证券市场是指期限少于一年的证券融资和投资市场。理
论上，其交易对象应包括短期公司债券、短期国库券和金融
债券等；但由于种种原因，我国短期证券市场发育不全，目
前仅仅国家可以利用这一市场进行资金融通。
二、资本市场
资本市场，又称长期资金市场，是进行一年以上长期资金的
融通场所。其基本职能是为政府和公司提供中、长期资金，
并为各类投资者提供运用资金的场所。
上-页 下-页 返回
第一节 金融市场与市场利率
1．长期借贷市场
长期借贷市场，是金融机构向公司提供长期资金的市场，其
放款以信用放款和保证放款为基本形式。
2．证券市场
证券市场是各种有价证券的发行和流通转让的市场。它不仅
是实现长期资金从供给者向需求者转移的场所，而且也是投
资者出售自己所拥有的股票和债券、购买新的股票和债券等
证券的场所。
(1)按交易对象分为：债券市场和股票市场。债券市场是期
限在一年以上的国库券和公司债券的发行、流通场所，而股
票市场是公司股票（普通股和优先股）的交易市场。
上-页 下-页 返回
第一节 金融市场与市场利率
(2)按交易的性质分为：一级市场和二级市场。
一级市场，又称发行市场，是公司和政府利用股票、债券等
交易工具直接筹措资金的市场；这一市场的主要参与者有公
司、非银行金融机构、政府和个人投资者等。
二级市场，也称流通市场，是各类证券的投资者将其所拥有
证券转让给新投资者的交易市场。它又可进一步分为证券交
易所和柜台市场两种。
二级市场与一级市场关系密切，相互依存、相互制约。
四、资金市场的利率
资金市场是联结资金供给者和需求者的纽带，借助于资金市
场的市场利率机制，能达成资金供给与需求的平衡。资金
上-页 下-页 返回
第一节 金融市场与市场利率
市场上，利率分为实际利率和名义利率；前者是指不存在通
货膨胀的前提下使用资金的代价，而后者则是包含了通货膨
胀因素在内的资金使用代价。
在市场经济条件下，市场利率或名义利率的确定方法为：
市场利率：
1．纯粹利率
纯粹利率是无风险、无通货膨胀条件下的利率。一般认为，
它等同于无通货膨胀时短期国库券的利率。
但值得说明的是，这一利率不是固定不变的，它取决于国民
经济的状况，具体而言，取决于：
上-页 下-页 返回
第一节 金融市场与市场利率
①社会的平均利润率；即各行业和各公司的经营活动所能赚
取的平均利润率。
②资金的市场供求状况。理论上，纯粹利率的最高限为平均
利润率，最低限为0。其实际水平的高低由市场供求状况决定；
供过于求，利率下降；反之，供不应求，利率会上升。
③国家的货币政策。国家常常通过采用不同的货币政策，直
接对利率施加影响，以达到对国民经济进行调整的目的。
2．通货膨胀溢价( lP)
由于通货膨胀会削弱货币的购买力，并降低投资者的实际报
酬率，因而确定市场利率时，通常将通货膨胀率（通货膨胀
溢价）计人利率，以补偿通货膨胀可能造成的损失。
上-页 下-页 返回
第一节 金融市场与市场利率
3．违约风险溢价(DP)
违约风险是借款人在债务到期时不能偿付本金和利息的风险。
现实中．除国库券不存在违约风险外，其他证券和借款等都
存在程度不等的违约风险。
4．流动性溢价（LP）
流动性风险反映了一项资产以合理价格进行转让的难易程度，
而转让的难易程度取决于是否存在该资产的转让市场及其活
跃程度。流动性较低（即风险较大），意味着资产通常只能
以较低的价格进行转让。
5．到期日风险溢价（MP）
随着时间的推移，利率发生变动的可能性增大；当未来的利
率大幅升高时，会使证券的价格大幅降低；由于利率变动
上-页 下-页 返回
第一节 金融市场与市场利率
可能给投资者带来损失，这一风险称为利率风险。一般而言，
到期日越长，利率风险越大。为了弥补到期日不同时利率风
险可能造成的损失，在其他条件不变的前提下，投资者所额
外要求的利率即为到期日风险溢价。
在我国，名义利率的确定方法有两种：一是官方确定，即由
国务院确定，中央银行负责管理；二是市场决定，即由资金
市场供求关系决定，但不得高于官定利率的40%。
上-页 返回
第二节 长期负债管理
长期负债是公司长期资金的重要来源；现实中，公司运用最
多的长期负债项目是长期借款和公司债券。
一、长期借款管理
长期借款是公司向银行或非银行金融机构借入的期限在一年
以上的借款，是我国各类公司筹措长期资金的基本形式。
（一）长期借款的种类
按照借款用途的不同，可分为基本建设借款、技术改造借款
和科技开发借款等。
按提供借款的机构可分为银行借款和非银行金融机构借款。
银行借款是公司向国家政策性银行和商业银行申请而取得的
下-页 返回
第二节 长期负债管理
借款。非银行金融机构借款是指公司从信托投资公司、保险
公司和财务公司等金融机构取得的借款。
按提供担保形式的不同，担保借款又可进一步分为三种：
①保证借款，是第三者以其自身的信誉担保借款公司不偿付
本息时，愿承担连带责任为前提而取得的借款；
②抵押借款，是以公司或第三者提供的财产作为抵押品而取
得的借款；
③质押借款，是以公司或第三者提供的动产或权利为质押物
而取得的借款。
（二）长期借款的程序
1．申请借款
上-页 下-页 返回
第二节 长期负债管理
公司申请借款，必须符合借款对象和借款条件的有关规定，
并填写《借款申请书》。
2．借款申请的审核与批准
接受公司的借款申请后，金融机构将着手评定借款人的信用
等级，并在对公司信用等级进行评定的基础上，进行借款的
调查和审批。
一般而言，金融机构或专业评估机构评定信用等级时，主要
考虑公司管理层的素质、公司的经济实力、资金结构、获利
能力以及发展前景等因素；公司的信用等级将直接影响着能
否取得借款及借款利率的高低。
上-页 下-页 返回
第二节 长期负债管理
3．签订借款合同
借款申请核准后，借贷双方即可签订借款合同。借款合同的
内容通常包括借款的种类、用途、金额、利率、期限、还本
付息方式和限制性条款等。
4．借款的取得与归还
签订合同后，金融机构会按协议如期将款项划人公司的银行
存款账户，以备公司支用。
（三）长期借款的成本
长期借款的成本即利息率，一般高于短期借款。在市场经济
条件下，借款利率可分为固定利率和浮动利率两种：①固定
利率，即根据借款时的市场利率水平，由公司和银行共同
上-页 下-页 返回
第二节 长期负债管理
协商确定一个借款利率，并在整个借款期限内维持不变。②
浮动利率，是指在借款期限内可以进行定期或不定期调整的
利率。
（四）长期借款的偿付
常用的还款方式有：
①到期一次偿还本息；
②按期支付利息，到期一次偿还本金；
③分期等额偿还本息等方式。
（五）长期借款的评价
上-页 下-页 返回
第二节 长期负债管理
长期借款方式的优点主要表现为：①筹资迅速。与发行公司
债券或股票相比，长期借款的手续较为简便，筹措资金所需
要的时间较短。②条件灵活。公司在取得长期借款时，可通
过与金融机构直接协商，确定借款的有关条件；公司遇到暂
时性财务困难时，还可通过与金融机构协商，延期归还借款，
甚至获得进一步的资金支持。而采用发行公司债券方式时，
由于债权人人数众多，通常难以依靠协商确定或改变融资的
条件。③取得成本低。
其缺点主要为：①筹资数量有限。②受到的约束多。金融机
构为了维护自身的利益，常常对长期借款的使用进行了许多
限制，如规定了流动比率的最低限等，从而降低了公司经营
的灵活性。③风险增大。
上-页 下-页 返回
第二节 长期负债管理
二、公司债券及其管理
公司债券是公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本
付息的有价证券；其实质是一个借款合同，在该合同下，公
司同意在未来特定时日偿付本金和利息给债券持有人。
（一）公司债券的分类
公司债券种类较多，按不同的标志划分，会有不同的分类。
常见的分类主要有
1．按债券是否记名，分为记名债券和不记名债券
记名债券是券面登记有债券持有人姓名或名称的债券。不记
名债券是指券面不载明持有人姓名或名称的债券。
上-页 下-页 返回
第二节 长期负债管理
2．按利率是否固定，分为固定利率债券和浮动利率债券
固定利率债券是在债券的整个存续期内利率固定不变的债券。
浮动利率债券是票面利率定期进行调整的债券；其调整依据
一般是某一特定利率标准，如国库券利率等。
3．按债券发行有无担保，分为信用债券和担保债券
信用债券是公司不提供任何担保，仅凭自身的信誉发行的债
券。
担保债券是以公司财产为担保而发行的债券，它在一定程度
上保障了债权人的利益。按担保形式的不同，又可进一步分
为抵押债券和质押债券。。质押债券，又称证券信托债券，
是公司以其所持有的其他公司的股票和债券作为担保品而
上-页 下-页 返回
第二节 长期负债管理
发行的债券；一般而言，大多数公司持有其他公司股票和债
券的数量有限，不足以作为担保品；控股公司则不同，它常
以所持有子公司的股票为质押发行债券。
4．按是否参加利润分配，分为参加债券和不参加债券
参加债券的持有人除按期取得利息外，还可参与公司税后利
润的分配。不参加债券的持有人仅可取得规定的利息，不能
参与公司的利润分配。
可收回债券是公司按照发行契约的条款，可在一定条件下随
时以一定价格收回的公司债券。由于债券是否收回由公司决
定，因而对公司很有利。
可转换债券是持券人按照债券发行契约的条款，可在一定条
件下转换为普通股的公司债券。
上-页 下-页 返回
第二节 长期负债管理
（二）公司债券的发行
1．发行公司债券的资格和条件
有发行资格的公司发行债券时，必须具备如下条件：①股份
有限公司的净资产额不低于人民币3 000万元，有限责任公
司的净资产额不低于人民币6 000万元；②累计债券总额不
超过公司净资产额的40%；③最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息；④筹集的资金投向符合国家产业
政策；⑤债券利率不得超过国务院限定的利率水平；⑥国务
院规定的其他条件等。
2．发行决议与发行申请
发行公司债券，首先需由公司最高管理层作出发行决议。
上-页 下-页 返回
第二节 长期负债管理
发行公司债券是公司的一项重大筹资决策，对公司未来的经
营有着重要影响。
公司作出决议后，应向国家有关证券管理部门提出发行申请，
并提交与发行有关的文件，如公司登记证明、公司章程、公
司债券募集办法、资产评估报告和验资报告等。
3．签订发行契约、公告募集办法
公司债券的发行申请被批准后，应与公司债券的委托人签订
发行契约，然后再签订承销协议，并制作和公告其募集办法。
发行契约的主要内容有：
(1)债券面值。又称到期价值，是指公司债券的票面金额。
(2)利率和利息。也称票面利率，是公司债券票面注明的利
息率，一般以年利率表示。
上-页 下-页 返回
第二节 长期负债管理
(3)期限。它是公司债券票面载明的发行日和到期日之间的
时间间隔，一般以年份数表示。
(4)付息、还本方式。付息方式涉及在债券的有效期限内，
公司支付债券利息的次数；付息方式可以是一年一次或多次，
也可以在债券到期时一次还本付息。
(5)其他发行条款。其他发行条款，如发行方式、限制性条
款等。
4．实际发行
公司债券的实际发行，是指在特定的发行方式下，以债券发
行价格出售给投资者。
(1)发行方式。常用的发行方式有私募发行和公募发行两种。
上-页 下-页 返回
第二节 长期负债管理
私募发行，是指向小范围内特定的投资者发行公司债券。这
类投资者一般与公司存在某种关系，如本公司的职工、公司
的供应商和经销商、业务往来密切的金融机构等。
公募发行，是指向社会公众公开发行债券，它又分为直接发
行（公司直接向社会发行）和间接发行（通过承销机构向社
会发行）两种。
(2)发行价格。公司债券的发行价格不一定就是其面值，发
行价格取决于公司债券的面值、利率、期限和付息方式等多
个因素。
一般而言，发行价格是否高于面值，取决于债券的票面利率
上-页 下-页 返回
第二节 长期负债管理
是否高于其市场利率。公司债券每年付息一次时，其发行价
格的确定方法为：
（三）公司债券的收回
一般说来，除非公司未能满足发行契约中限制性条款的要求，
发行公司应于发行契约规定的到期日收回债券，即到期收回。
现实中，为了避免偿债时间过于集中，公司通常为同一批债
券规定不同的到期日，即发行分期偿付债券
1．偿债基金
偿债基金，是公司为了保证债券的收回或偿付，按照发行契
约有关条款的规定，提取一定比例营业收入或利润而形成的、
上-页 下-页 返回
第二节 长期负债管理
交由债券委托人管理的偿债准备金。
运用偿债基金收回公司债券的方式，一般为：①每年按规定
的价格，直接从债券持有人手中收回部分债券；此时，通常
采用抽签方法确定具体的收回对象；②市场利率较高，债券
的市场价格较低时，从市场上购回部分债券；③债券到期时，
运用偿债基金及其投资收益直接偿还所有债券。
2．收回条款
债券发行契约中，一般都包含有可提前收回条款——允许公
司在债券到期前，按一定价格直接从持有人手中提前收回公
司债券。
上-页 下-页 返回
第二节 长期负债管理
为此，收回条款中通常规定向债券持有人支付一定的收回溢
价，一般为一年的债券利息；其实际收回价格的确定方法为：
3．可转换条款
发行契约中，可转换条款赋予了债券持有人将公司债券转换
为股票的权力。带有可转换条款的公司债券，称为可转换公
司债券。
（四）公司债券信用等级的评定
公司债券的信用等级，是以国库券为基准，反映公司债券违
约风险大小的衡量指标。发行公司债券时，一般都须由资信
评估机构评定债券的信用等级。
上-页 下-页 返回
第二节 长期负债管理
1．信用等级标准
国际上最常用的信用等级标准分为四等12级。其中，AAA级
为最高级，D级为最低级。具体的信用等级的划分状况见表
。
2．信用等级的评定
债券信用等级的评定通常需考虑三方面的因素：①行业因素，
如行业的类型和行业内的竞争状况等；②公司白身因素，如
获利能力和财务状况等；③发行契约因素，如限制性条款等。
3．信用等级的影响
公司债券的信用等级对公司的负债融资影响极大，主要表现
为：信用等级的高低反映了债券风险的大小，因而，等级越
上-页 下-页 返回
第二节 长期负债管理
低，投资者要求的报酬率（公司债券的市场利率）越高，公
司的资金成本也越高。
（五）公司债券融资的评价
随着我国证券市场的发展，公司债券作为一种重要的融资方
式，作用会越来越大。但就发行公司而言，债券融资的优势
和劣势并存。
公司债券融资的优势主要有：①可筹资数量多。由于公司债
券的发行对象为社会公众，不受金融机构贷款的法律规定限
制，与长期借款相比，筹措资金的数量相对较大。②资金成
本较低。同发行股票相比，公司债券的利息可在税前列支，
因而实际成本（税后成本）低于普通股的资金成本。
上-页 下-页 返回
第二节 长期负债管理
同其他筹资方式相比，公司债券的劣势突出表现为：
①筹资成本较高。若公司债券筹资数量较少，由于存在较高
的发行成本，会使其资金成本高于长期借款的资金成本。
②经营风险增大。无论公司经营状况如何，都必须如期还本
付息。
③经营的灵活性较低。为了保护债券持有人的利益，债券的
发行契约通常会对公司经营进行较多的限制（与发行股票相
比），从而降低了公司经营的灵活性。
④进一步筹资的能力受限。与发行股票相比，发行公司债券
会使负债比率提高。
上-页 下-页 返回
第二节 长期负债管理
三、债券调换分析
若公司债券的发行契约中含有可提前收回条款，在资金市场
的利率大幅降低时，公司可先发行利率较低的新债券，再以
其收入运用收回条款，收回利率较高的旧债券，从而，可有
效地降低公司的资金成本。这一以新债券替换旧债券的过程，
称为债券调换。
表面上看，债券调换决策与长期投资中的固定资产更新决策
相似，既有“投资额”——为调换债券而发生的所有额外支出，
又有“报酬”——债券调换所带来的现金流出节约额，因而，
是公司的一项重要投资决策。
上-页 返回
第三节权益资金管理
发行股票、利润留存是公司筹措权益资金的基本方式，认识
公司普通股、优先股和留存利润的经济、法律特性，是对权
益资金进行有效管理的基础
一、普通股
普通股是股份有限公司筹措资本金的基本形式。普通股股票
是公司股东投资人股并借以取得股息的书面凭证，代表了对
公司的所有权。
（一）普通股的分类
1．按是否记名，分为记名股票和无记名股票
记名股票是在股票票面载明股东姓名或名称的股票。记名股
票的转让由股东背书，并按照法律规定的程序办理过户手续。
下-页 返回
第三节权益资金管理
无记名股票是票面不载明股东姓名或名称的股票。其转让仅
可在依法设立的证券交易场所进行。
2．按投资主体的不同，分为国家股、法人股、个人股和外资
股
国家股是国家授权投资的机构或部门以国有资产投入公司而
拥有的股份；法人股是公司法人、事业法人或社会团体法人
以其可自由支配的资产投资形成的股份；个人股是社会公众
或公司职工以其合法财产投入公司而取得的股份；外资股是
外国和我国港、澳、台地区的投资者以外币购买人民币特种
股票而获得的公司股份。
上-页 下-页 返回
第三节权益资金管理
3．按发行对象的不同，分为A股和B股
A股是以人民币标明面值并以人民币买卖的股票，其股东仅
限于国内投资者；B股是以人民币标明面值并以外币进行买
卖的股票，专供外国和我国港、澳、台地区的投资者进行投
资。
4.按股票是否载明面值，分为面值股票和无面值股票
面值股票是票面注明每股金额的股票；无面值股票是票面未
标明每股金额，但注明股份数或持股比例的书面证明。
（二）普通股股东的权利
1．参与利润分配权
参与利润分配、分享公司的经营成果，是股东作为公司所有
者的基本权利。但普通股股东仅在公司经营有利润，且
上-页 下-页 返回
第三节权益资金管理
董事会宣布分配利润时，才能行使这一权利。
2．优先认股权
优先认股权是指公司现有股东有权按其持股比例购买公司增
发的任何股份；其目的是为了保护现有股东的控股权，并保
护股东的财产。
3．剩余资产分配权
公司破产清算时，对公司全部资产偿还其债务后的剩余部分
（剩余资产），有公司的股东按持股比例进行分配。尽管股
东拥有剩余财产分配权，但由于大多数破产清算意味着股东
难以收回其全部投资，因而没有股东希望能行使这一权利。
上-页 下-页 返回
第三节权益资金管理
4．投票表决权
投票表决是股东参与公司经营决策的基本形式。按《公司法
》的有关规定，股东除对公司的重大决策进行直接投票表决
外，一般不直接参与公司的具体经营；而是按照公司章程规
定的程序，投票选举其信任的董事组成董事会，再由董事会
聘用专业人员负责公司的经营运作。
现实中，选举董事的投票程序分为多数投票制和累积投票制
两种：
多数投票制是指进行一股一票的投票表决时，股东以其所持
有的股份数对每位董事分别表示其赞成或反对意见；在这一
上-页 下-页 返回
第三节权益资金管理
投票机制下，小股东通常无法选出代表其利益的董事，因而，
该机制对小股东不利，而对大股东很有利。
累积投票制也实行一股一票原则，但每一股东可以累积其投
票权，集中选举一个或少数几个董事。在该机制下，小股东
有可能选出代表其利益的董事。
（三）普通股的价值
1．面值
面值是指普通股票面所载明的金额，是确定公司注册资本的
直接依据。普通股的面值与其价格没有任何联系，也不代表
股东拥有公司资产的多少，因而，实际意义不大。
上-页 下-页 返回
第三节权益资金管理
2．账面价值
账面价值是指每股股票所包含的账面净资产数额。其确定方
法为：
每股账面价值=净资产÷流通在外的普通股股数
3．清算价值
清算价值是公司清算时每股普通股所能收回的金额。理论上，
清算价值应与账面价值一致，但由于存在清算费用，以及资
产的变现数额通常小于其账面价值，实际的清算价值往往小
于其账面价值。
4．市场价值
市场价值是指股票的市场交易价格。有效资本市场上，
上-页 下-页 返回
第三节权益资金管理
市场价格的高低与股票的账面价值和清算价值关系不大，而
是同公司的未来盈利和股东对公司风险的看法有关。
(1)单一期间定价模式。对投资者而言，股票的市场价值取
决于其未来现金流人量的现值。
其计算公式为
若投资者预期股价的未来增长率为g，即P1=P0(1+g)，上
式可改写为
上-页 下-页 返回
第三节权益资金管理
(2)多期间的股票定价模式。就公司而言，其股票的市场价
值仅取决于未来股息的现值。因为，只要公司不被清算，就
不会存在其他现金流人量。其确定方法为
理论上，上式是确定股票市场价值的最完善方法，但由于其
过于抽象，没有太大的实际价值。
①零成长模式。零成长是指股息的增长率为零，即其未来各
期的股息相同，此时，目前股票的市价为
上-页 下-页 返回
第三节权益资金管理
②固定（常态）成长模式。固定成长，意味着公司的未来股
息将以固定增长率g增长；常态成长是固定成长的特殊形式，
常态成长中，固定增长率为GNP的增长率。
③超常态成长模式。现实中，任何公司都不可能长期维持较
高的股息增长率。一般而言，在成长初期和中期，其增长率
会高于GNP增长率；进入成熟期后，其增长常与GNP的增
长同步。
这类公司股票的定价模式为
上-页 下-页 返回
第三节权益资金管理
（四）普通股融资的评价
普通股融资的利弊并存，其优点主要为：
①筹措巨额资金。与公司其他融资方式相比，向社会公开发
行股票，可不受个别资金供给者资金多少的限制，集腋成裘，
筹措到巨额资金。
②提供永久性资金。与负债融资不同，发行股票筹措的资金
无到期日，不需还本，有利于满足公司经营对长期资金的需
求。
③没有固定付息压力。尽管公司需向普通股股东支付股息，
但其数额取决于公司的盈利水平和利润分配政策，股东无权
强迫公司支付股息。
④增强公司的举债能力。
上-页 下-页 返回
第三节权益资金管理
普通股筹资的不足也很明显，表现为：
①资金成本高。公开发行股票的程序复杂，手续繁多，花费
时间长，筹资成本通常高于其他筹资方式。
②分散公司控股权。现有股东无力或不愿认购公司增发的股
票时，发行股票必然会引入新股东，从而导致原有股东的控
股权和投票权相对减少。
③引起股票价格下跌。一般而言，发行股票是一项不利消息，
股票市价将下跌，从而会损害公司现有股东的利益。
二、普通股的发行
发行普通股是股份有限公司筹措长期资金的基本形式。
上-页 下-页 返回
第三节权益资金管理
（一）股票发行的分类
在我国，股票的发行可分为设立发行和增资发行两类。
1．设立发行
设立发行是指为组建和设立股份有限公司而发行股票。按照
《公司法》的有关规定，股份有限公司的设立，可采用发起
设立或募集设立方式。
2．增资发行
增资发行是股份有限公司为扩大经营规模、改善资金结构等
而发行股票。它又可进一步分为有偿增资和无偿增资两类。
有偿增资是公司为筹措新的资本而发行股票。进行有偿增资
时，既可向社会公开发行股票，也可向现有股东配股。
上-页 下-页 返回
第三节权益资金管理
无偿增资是公司按照现有股东的持股比例，以资本公积、盈
余公积或可分配利润向股东无偿增发股票。
（二）发行股票的条件
公开发行股票必须具备发行资格，即必须是股份有限公司。
除此之外，还应具备一定的发行条件。
以募集方式设立股份有限公司时，发行股票应具备如下条件：
①生产经营符合国家产业政策；②发起人符合法定人数；③
发行的普通股仅限于一种，同股同权；④发起人认购的股本
数额不少于公司拟发行股本总额的35%；⑤在公司拟发行的
股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3 000万元，
上-页 下-页 返回
第三节权益资金管理
但国家另有规定的除外；⑥向社会公众发行的部分不少于公
司拟发行股本总额的25%；⑦发起人3年内没有重大违法行
为；⑧证监会规定的其他条件。
原国有企业改组设立股份有限公司，采用募集设立方式公开
发行股票，除符合上述条件外，还应符合以下条件：
①发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，
无形资产在净资产中所占比例不高于20%，但证监会另有规
定的除外；②近3年连续盈利。
股份有限公司增资公开发行股票，除具备上述条件外，还应
当符合下列条件：①前一次发行的股份已募足，并间隔一年
以上；②公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付
上-页 下-页 返回
第三节权益资金管理
股息；③公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；④公
司预期利润率可达同期银行存款利率。
（三）发行股票的申请与审批
募集设立方式下，公开发行股票的申请和审批需经过如下程
序：
①申请人聘请会计师事务所、资产评估机构等专业性机构，
对其资信、资产、财务状况进行审定、评估和就有关事项出
具法律意见书后，按照隶属关系，分别向地方政府或中央企
业主管部门提出公开发行股票的申请。
②在国家下达的发行规模内，地方政府对地方企业的发行申
请进行审批；中央企业主管部门在与申请人所在地地方政府
上-页 下-页 返回
第三节权益资金管理
协商后，对中央企业的发行申请进行审批；地方政府和中央
企业主管部门的审批决定必须抄报国家证券委。
③被批准的发行申请，须送证监会复审；证监会在法律规定
的期限内作出复审意见，并抄报证券委。
在增资发行方式下，发行股票的申请审批程序为：
①股东大会作出发行新股的决议；
②董事会向国务院授权部门或省级人民政府申请批准；
（四）股票的承销方式
公司公开发行股票时可自销或由承销商承销，两种方式各有
利弊；但由于《公司法》等明文规定必须采用承销方式，在
此仅对其进行分析。
上-页 下-页 返回
第三节权益资金管理
代销是指发行人委托承销商负责代理其股票的销售，即承销
商仅负责尽力销售股票，发行期结束时，承销商将剩余股票
退还发行人。
2．包销
包销是由承销商负担发行风险的股票销售方式。其一般程序
为，公司与承销商签订承销协议后，由承销商按商定的发行
价格，一次买人发行的全部股票，然后再由承销商以较高价
格将股票转售给社会公众；发行期结束时，剩余股票由承销
商自己持有。
（五）股票的发行价格
股票发行价格是投资者认购股票需支付的价格。
上-页 下-页 返回
第三节权益资金管理
等价是指以股票的面值作为发行价格；市价，又称时价，即
以股票的市场价格作为发行价格；增资公开发行股票时，多
以市场价作为发行价格。
三、优先股
优先股是在利润分配和剩余财产求偿上享有优先权的股票。
（一）优先股股东的权利
优先股是公司权益资本的重要组成部分，但其股东的权利明
显有别于普通股股东，主要表现为：①利润分配的优先权。
分配利润时，优先股股东有权先于普通股股东取得股息。②
剩余财产求偿上
的优先权。公司清算破产时，破产财产中扣除清算费用并偿
还全部负债后，如有剩余财产，首先按优先股面值偿还
上-页 下-页 返回
第三节权益资金管理
优先股股东，如还有剩余方可用于偿还普通股股东。③有条
件的投票权。
（二）优先股的分类
1．按股息是否累积，分为累积优先股和非累积优先股
累积优先股是最常见的优先股形式，它是指任何年度未支付
的股息可以累积，留待以后年度一并支付，在积欠股息未发
放之前，公司不得派发普通股股息。
非累积优先股是指积欠的股息不再补付的优先股。
2．按是否有权参与利润分配，分为参加优先股和非参加优
先股
参加优先股是指除按固定股息率取得股息外，还可依照事先
规定的方式，与普通股股东一起参与利润分配的优先股。按
上-页 下-页 返回
第三节权益资金管理
参加方式的不同，参加优先股又可分为全部参加优先股和部
分参加优先股两种。
3．按发行条款的特殊性，分为可赎回优先股、可转换优先股
可赎回优先股，即可收回优先股，是指发行公司可运用发行
契约中的收回条款，以事先规定的价格直接收回的优先股。
可转换优先股是依照发行约定，可在一定期限内以事先规定
的价格自由地转换为普通股的优先股。
（三）优先股融资的评价
优先股融资的优点较为明显，集中体现为：
①无到期日。与普通股融资相似，优先股也能提供永久性资
金，没有还本期限，从而公司无需考虑到期后的替换融资问
题。
上-页 下-页 返回
第三节权益资金管理
②支付股息的非强制性。尽管优先股有明确规定的股息率，
但支付与否取决于公司有无盈利；即使公司不支付股息，优
先股股东也不能迫使公司破产，即优先股股息不是公司的法
定债务。
③增强公司的筹资能力。从性质上看，优先股属于公司权益
资金；优先股筹资可壮大公司经营实力，降低其负债比率，
进一步提高其借款能力。
④成本较低。由于优先股股东承担的风险小于普通股股东的
风险，优先股融资所要求的报酬率会明显低于普通股的资金
成本。
上-页 下-页 返回
第三节权益资金管理
⑤不会分散公司的控股权。正常情况下，优先股股东没有投
票权，优先股融资不会改变公司现有股东的控股权；纵使因
公司违反发行契约或连续三年未发放股息，优先股股东依法
取得了投票权，也不会对公司产生实质性影响。
其缺点主要表现为：
①成本较高。与负债成本相比，优先股股息从税后利润中支
付，不能计入成本费用；此外，由于优先股股东承担的风险
大于债权人的风险，优先股融资所要求的报酬率必然会高于
负债成本。
②财务风险增大。若公司无盈利，可不支付优先股股息；但
只要条件许可，公司都会支付股息
上-页 返回
第四节其他融资方式管理
一、可转换证券
可转换证券是一种混合性证券，包括可转换债券和可转换优
先股两种形式。
（一）可转换债券
可转换债券是指发行人依照法定程序发行、在一定期间内依
据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
1．转换比和转换价格
转换比和转换价格是可转换债券的两个相互关联的基本要素。
转换价格则是指可转换公司债券转换为每股股份所支付的价
格。二者之间的关系为：
转换价格=公司债券面值÷转换比
下-页 返回
第四节其他融资方式管理
2．转换期和赎回
转换期是可转换债券转换为股份的起始日至结束日的期间；
一般而言，可转换债券的转换期为债券的存续期或有效期。
赎回是指公司以事先规定的赎回溢价，直接收回流通在外的
公司债券、其目的是为了促使可转换公司债券尽早转换为股
票。
（二）可转换债券的价值分析
由于可转换债券是一种混合性债券，同时具有权益性债券和
债权性证券的某些特性，因而其市场价值不同于一般公司债
券的市场价值，而是受到多种因素的影响，可转换债券的定
价模式分析如图所示。
上-页 下-页 返回
第四节其他融资方式管理
1．纯债券价值和转换价值
(1)纯债券价值是指可转换债券失去可转换特性后的市场价
值，即同风险的非转换公司债券（纯负债债券）的市场价值。
(2)转换价值是指可转换债券转换为公司股票时的价值；该
价值取决于转换比和股票的市场价值两个因素，其市场价值
线为CoCr（见图）。
2．可转换债券的价格行为模式
(1)市场价值的底价，即可转换公司债券的最低市场价格。
(2)预期的市场价值是指可转换债券的预期市场价格；理论
上，它取决于四个因素：纯债券价值、转换时间、转换价值
和投资者对可转换债券要求的必要报酬率；
上-页 下-页 返回
第四节其他融资方式管理
(3)预期市场价值MM’Ct这一价格行为的原因有二：
第一，转换权有经济价值。
第二，降低债券持有人的投资风险。
(4)预期市场价值接近于转换价值CoCt。其原因在于可转换
证券通常带有赎回条款。
（三）可转换债券融资的评价
可转换债券融资的优点为：
①使用成本低、限制性条款少。
②以较高价格出售股票。
③带有自发融资特性。
上-页 下-页 返回
第四节其他融资方式管理
债券转换为股份的直接结果是，一方面不再需还本付息，偿
债压力降低；另一方面公司权益资金增多，举债能力增强。
二、认股权
认股权融资是一种新兴的融资方式，其理论对公司财务管理
的未来发展很可能会产生深远影响，特别是认股权定价理论，
又称随机要求权分析，提供了分折公司经营战略灵活性的框
架，有助于解决公司财务管理中长期难以解决的问题。
（一）认股权
认股权是指可在一定时期，以预先确定的价格购买一定数量
普通股的权利。就其本质而言，是一种期权形式。
理论上，认股权一般必须具备三个基本要素：行使价格、到
期日和认购数量。
上-页 下-页 返回
第四节其他融资方式管理
（二）认股权的价值
1．理论价值
理论价值是指每份认股权行使时所能实现的收益，是认股权
市价的底价。其计算公式为：
理论价值=N×(P-E)
2．认股权的实际价格
一般而言，认股权的实际市价通常高于其理论价值，具体表
现为：股票的市价较低时；溢价较高；股价升高时，溢价降
低；接近到期日时，其理论价值和市场价值趋向一致（如图
所示）。
上-页 下-页 返回
第四节其他融资方式管理
(1)溢价的原因。认股权市场价值高于其理论价值的原因在
于其投机特性，即认股权有助于投资者增大股票投资的杠杆
效应。
(2)实际价格的确定：Black-Scholes模式。Black-
Scholes模式的基本假定为：认股权为欧洲式的，即仅可在
到期日行使认股权；没有交易成本，市场完善；普通股不支
付股息；短期借款利率已知和股票价格随机波动等。
（三）认股权融资的评价
认股权融资与可转换债券融资有着相同的优点，主要表现为：
由于认股权通常附于公司债券或优先股发行，有助于降低公
司债券或优先股的筹资成本和使用成本；有利于以价格I售股
票；其自发融资特性比可转换公司债券明显。
上-页 返回
表8. 2公司债券信用等级标准
返回
图8. 1可转换债券定价模式
返回
图8. 2认股权定价模式
返回
