浊水发展产权制度改革建议书
（讨论草案）
南小管理咨询公司
目录
一、项目概述 ∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙3
1. 方案设计指导方针∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙3
2. 关键法规∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙3
二、资产整合的框架设计 ∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙11
1. 资产整合的设计原则∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙11
2. 资产整合的具体方案∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙12
3. 资产评估∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙12
4. 转让价格确定∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙13
三、产权改革的框架设计 ∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙15
1. 管理者持股的方式∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙15
2. 管理者持股的范围∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙16
3. 管理者持股的比例分配∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙18
4. 管理者持股的资金来源∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙20
5. 管理者持股的资金支付方式∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙22
6. 其他重要原则∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙24
四、身份转换的框架设计 ∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙26
1. 身份转换的员工范围∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙26
2. 身份转换的操作标准∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙∙26
一、项目概述
1. 方案设计指导方针
系统思考，谨慎设计；
提前布局，分步实施；
低调行事，合法合情。
2. 关键法规
（一）《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003 年 5 月 13 日）
第五条 ……省、自治区、直辖市人民政府履行出资人职责的国有及国有控
股、国有参股企业，由省、自治区、直辖市人民政府确定、公布，并报国务
院国有资产监督管理机构备案……
第二十三条 ……转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥
有控股地位的，报本级人民政府批准。
（二）《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》
（859 号文件）
二、改制企业享受扶持政策的条件
（九）改制企业可用国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金等,由此
造成的账面国有资产减少，按规定程序报批后冲减国有资本。
（十）改制企业的国有净资产按规定进行各项支付的不足部分，应由原主体
企业予以补足；剩余部分可向改制企业的员工或外部投资者出售，也可采取
租赁、入股或转为债权等方式留在改制企业。（可以以此来和湖北省政府谈判
解决历史遗留的酒店等问题）
（十五）……职工个人所得经济补偿金，可在自愿的基础上转为改制企业的
等价股权或债权。
（二十一）各级地方人民政府要按照属地化管理原则，及时将非国有法人控
股的改制企业中党、团等组织关系、职工的各项社会保险关系以及职工档案
管理、职称评定等移交接收工作。
（三）《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》
（国资分配〔2003〕21 号）
三、根据劳动者在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经济
补偿金。工作时间不满一年的按一年的标准发给经济补偿金。经济补偿金的
工资计算标准是指企业正常生产情况下劳动者解除劳动合同前 12 个月的月
平均工资。其中，职工月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月平均工
资计发；职工月平均工资高于企业月平均工资 3 倍或 3 倍以上的，可按不高
于企业月平均工资 3 倍的标准计发。企业经营者也应按照上述办法执行。
（四）《关于规范国有企业改制工作的意见》（2003 年 12 月 16 日）
一、健全制度，规范运作
（一）批准制度。改制方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其
委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国
有参股企业除外）制订。……国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有
股不控股或不参股的企业（以下简称非国有的企业），改制方案需报同级人民
政府批准。
（六）定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资
产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有
企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，
同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引
进先进技术等因素。
（七）转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清
确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制
和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付
款不得低于总价款的 30％，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期
付款之日起一年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合
同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还
拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。
（十）管理层收购。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接
持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参
与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价
确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的
资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国
有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提
供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，
不得参与收购本企业国有产权。
（五）《国有资产评估管理办法》
第二十三条 国有资产评估方法包括：
(一)收益现值法；
(二)重置成本法（因为公司资产有历史遗留问题，建议采用此办法更有
利于收购方）；
(三)现行市价法；
(四)清算价格法；
(五)国务院国有资产管理行政主管部门规定的其他评估方法。
第二十五条 用重置成本法进行资产评估的，应当根据该项资产在全新情况
下的重置成本，减去按重置成本计算的已使用年限的累积折旧额，考虑资产
功能变化、成新率等因素，评定重估价值；或者根据资产的使用期限，考虑
资产功能变化等因素重新确定成新率，评定重估价值。
（六）《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企
〔2002〕313 号）
第九条 企业实行公司制改建，不得将国有资本低价折股或者低价转让给经营
者及其他职工个人。
第十条 企业实行公司制改建的股权设置方案，应当由国有资本持有单位制定；
在存在两个或者两个以上国有资本持有单位的情况下，应当由具有控制权的
国有资本持有单位会同其他的国有资本持有单位协商制定。股权设置方案应
当载明以下内容：(一)股本总数及其股权结构；(二)国有资本折股以及股份认
购；(三)股份转让条件及其定价；(四)其他规定。
第十二条 改建企业或者公司制企业不得为个人认购股份垫付款项，也不得为
个人贷款提供担保。
内部职工(包括经营者)持有股份尚未缴付认股资金的，不得参与分红；
超过法律规定期限尚未缴付认股资金的，应当调整公司制企业的股权比例，
并依法承担出资违约的责任。
第十七条 改建企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额，仍作为流动
负债管理，不得转为职工个人投资。因医疗费超支产生的职工福利费不足部
分，可以依次以公益金、盈余公积金、资本公积金和资本金弥补。
……改建企业账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在符合国家
政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资。不属于
欠发职工工资的应付工资余额，作为工资基金使用，不得转为个人投资。
改建企业未退还的职工集资款、欠缴的社会保险费，应当以现有资产清
偿。在符合国家政策、职工自愿的条件下，改建企业也可以将未退还的职工
集资款转作个人投资。
第十九条 在公司制改建过程中，企业依照国家有关规定支付解除劳动合同的
职工的经济补偿金，以及为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会
保险费，可从改建企业净资产中扣除或者以改建企业剥离资产的出售收入优
先支付。
企业支付的经济补偿金，所在地县级以上人民政府有规定标准的，按照
规定执行；没有规定标准的，按照原劳动部印发的《违反和解除劳动关系的
经济补偿办法》(劳部发〔1994〕481 号)规定的标准执行。企业支付的社会保
险费，按照省级人民政府确定的缴费比例执行。
（七）《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》（国税发[1998]97 号）
三、股权重组的税务处理
(二)资产计价的税务处理
企业股权重组后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现
股权重组面对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按股权重组前
企业资产的帐面历史成本计价和计提折旧。凡股权重组后的企业在会计损益
核算中，按评估价调整了有关资产帐面价值并据此计提折旧的，应在计算应
纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。
(四)亏损弥补的处理
企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限
的剩余期限内，在股权重组后延续弥补。
(五)股权转让收益或损失的税务处理
企业转让股权或股份的收益，应依照《条例》及其实施细则和其它有关
规定，计算缴纳企业所得税；转让股权或股份的损失，可在当期应纳税所得
额中扣除。
股权转让收益或损失＝股权转让价－股权成本价
股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资
产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基
金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的
金额(以不超过被持股企业帐面分属为股权转让人的实有金额为限)，属于该
股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。
股权成本价是指股东(投资者)投资入股时向企业实际交付的出资金额，
或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。
（八）《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》（劳部发〔1994〕481 号）
第十二条 经济补偿金在企业成本中列支，不得占用企业按规定比例应提取
的福利费用。
（九）《信托投资公司管理办法》（2002 年 6 月 5 日）
第二十条 信托投资公司可以申请经营下列部分或者全部本外币业务：
（二）受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务，即委托人将自己的动
产、不动产以及知识产权等财产、财产权，委托信托投资公司按照约定的条
件和目的，进行管理、运用和处分；
（四）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介
业务；
（九）以固有财产为他人提供担保；
第二十二条 信托投资公司管理、运用信托财产时，可以依照信托文件的规
定，采取出租、出售、贷款、投资、同业拆放等方式进行。
（十）《中华人民共和国公司法》（1999 年修正版）
第十二条 ……公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院
规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分
之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在
内。
（十一）《关于实施<深圳市国有企业关闭破产和改制中富余员工安置暂行办法
>有关问题的补充意见》（2003 年 5 月 31 日）
一、关于经济补偿金的发放标准和计算问题
1. 经济补偿金的发放标准按员工在本单位的连续工作年限计算：每满 1 年，
发给员工 1 个月的月工资；满半年不满 1 年的，按一年计发；不满半年
的，发给半个月的月工资。
2. 月工资按劳动合同解除前 3 个月员工本人的月平均工资计算。月平均工
资低于上年度城镇职工月平均工资 80％的，按上年度城镇职工月平均工
资的 80％计；高于上年度城镇职工月平均工资 5 倍的。按上年度城镇职
工月平均工资的 5 倍计（上年度城镇职工月平均工资公布之前，执行前
年度城镇职工月平均工资）。
3. 计算经济补偿金的工资范围包括：计时工资、计件工资、奖金、工资性
津贴和补贴、加班加点工资以及特殊情况下支付的工资。伙食补贴、水
电煤气补贴、书报费、上下班交通补贴，住房补贴、通讯费等属工资性
津贴和补贴。
下列各项不属于计算经济补偿金的范围：
a 用人单位负担的社会保险费；
b 劳动保护费用，如保健食品和清凉饮料费；
c 国家规定的福利费，如职工生活困难补助、葬丧费、抚恤费和生活困难
补助费；
d 法律法规规定的各项计划生育费用，如计划生育奖励；
e 企业车改后发放的车辆补贴。
（十二）《深圳市公司员工内部持股规定》
第十九条 董事长、经理持股和一般员工持股额应保持合理比例，原则上不
超过员工平均持股额的 15 倍。
（十三）《关于贯彻落实党的十六大精神进一步深化国有企业改革的意见》（鄂
发[2003] 5 号）
三、处理国有企业改革中重点问题的政策措施
（十四）……在产权出售中，对资产大于负债的，可由购买人买断净资产，
净资产较大，一次性付款有困难的，可实行分期付款；
（十六）……企业产权转让或资产出售，以资产评估值为基准，按市场原则
确定转让价格。……对一次性付清全部价款的，可实行 30％的优惠；对一次
性买断，3 年内付清且首期付款超过 40％的，可实行 10％的优惠。……
（十四）《湖北省人民政府关于印发国有企业改组职工安置有关问题处理意见的
通知》（鄂政发〔2000〕66 号）
二、在岗职工的安置
（三）对劳动合同期限未满而解除劳动合同的职工，企业应按规定程序，与
职工协商解除劳动合同，并按国家规定标准发给经济补偿金；对愿意领取一
次性安置费自谋职业的，发给一次性安置费。安置费标准，一般应按人均不
超过当地企业上年平均工资的 3 倍计发，但不同工龄的职工应有所区别。经
济补偿金标准按国家规定执行。
领取一次性安置费的职工，不享受失业保险。领取经济补偿金的职工，
未实现再就业的，可按规定享受失业保险。
（十五）湖北省经贸委《关于进一步推进国合商贸企业改革的意见》（省经贸委
2001 年 2 月）
四、企业产权转让或资产出售，以资产评估值为基准，按市场原则确定转让
价格。……凡一次性付清全部价款的，可按出售价格优惠 30％；一次性付款
有困难的，可分 3 年付清，但首期付款必须达到出售价格的 30％。在此基础
上首期付款每多付 10％的部分，给予 3％的优惠。
八、鼓励企业职工自愿出资购买本企业国有（社有）产（股）权。凡职工认
购本企业股份超出经济补偿金以外的个人出资部分，可按置换价优惠 30％。
二、资产整合的框架设计
1. 资产整合的设计原则
表一：浊水公司、发展公司股权情况
先制定公司战略和产业重组，然后进行清产核资，解决员工经济补偿金和安
置费问题。
关于产业整合或资产整合，首先必须要解决公司层战略管理课题，公司层战
略是公司最高管理层指导和控制公司一切行为的行动纲领。它主要目标是通过建
立和经营行业组合实现投资收益的最大化。公司战略主要解决以下问题：公司进
入何种产业？放弃何种产业？如何在各经营单位之间分配资源？是否扩大业务
或进行多元化经营？是否进入国际市场？是否要兼并或举办合资企业？等有关
公司总体目标、成长方向与战略前景等等。
根据目前初步掌握的资料分析，提出如下初步框架建议供讨论：
强化主业，稳定房地产
突出重点，谋取数码未来
改善连锁酒店，维持化纤
剥离不良资产，尽快退出
股东
投资
（万元）
股份比例 改制涉及的对应的审批部门
中国国电集
团公司
% 国务院国资委
湖北省
浊水水
电开发
有限责
任公司
湖北省浊水
投资公司
% 湖北省政府
湖北省浊水
水电开发有
限责任公司
45，825 % 湖北省政府
昌丰公司 33，275 % 湖北省政府
深圳市
浊水投
资发展
公司
浊水实业 200 % 湖北省政府
合计 79，300 100%
2. 资产整合的具体方案
表二：浊水发展资产整合方案
序
号
子公司/权益 主营业务 解决思路
1 房地产 强化
2 房地产 强化
3 电子数码 注入
4 酒店 改善
5 酒店 改善
6 聚脂化纤 维持
7 酒店 剥离
8 通讯产品 关停/剥离
9 预付费电表 关停/剥离
10 监测系统 GPS 关停/剥离
11 贸易（停业） 注销
12 空壳 注销
剥离或扣除实物资产（武汉浊水、宜昌酒店）17858 万元、昌丰公司 33275
万元等之后，截止 2003 年 9 月 30 日，浊水公司对发展公司的投资及所有者权益
共计约 28509 万元，加上优能数码的 3008 万元，共约 亿元（以下计算取值
亿元，本建议方案的数据未经详细核查，只作为计算大框架用，实际股权转
让时必将以准确评估后资产为据）, 即产业整合重组后，浊水发展的净资产共计
约 亿元。
3. 资产评估
资产评估与定价：评估方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由
其委托中介机构或者改制企业(向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有
参股企业除外)制订。
资产评估过程（参照《国有资产评估管理办法》）如下：
1） 由浊水水电经主管部门审查同意后，向湖北省国资局提交资产评估立项
申请书，并附财产目录和有关会计报表等资料。（经湖北省国资局授权或
者委托，浊水水电的主管部门可以审批资产评估立项申请）
2） 浊水水电收到准予资产评估立项通知书后，委托资产评估机构（持有国
务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理主管部门颁发的国
有资产评估资格证书的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财
务咨询公司，经国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理
主管部门认可的临时评估机构）评估资产。
3） 资产评估机构应当根据本办法的规定，对浊水水电被评估资产的价值进
行评定和估算，并向浊水水电提交资产评估结果报告书。
4） 浊水水电收到资产评估机构的资产评估结果报告书后，上报主管部门审
查；主管部门审查同意后，报湖北省国资局确认资产评估结果。（经湖北
省国资局的授权或者委托，占有单位的主管部门可以确认资产评估结果）
5） 湖北省国资局在收到浊水水电报送的资产评估结果报告书之日起四十五
日内组织审核、验证、协商，确认资产评估结果，并下达确认通知书。
6） 浊水水电如果对确认通知书有异议，可以自收到通知书之日起十五日内
向国务院国有资产监督管理委员会申请复核。国务院国有资产监督管理
委员会自收到复核申请之日起三十日内做出裁定，并下达裁定通知书。
7） 浊水水电收到确认通知书或者裁定通知书后，根据国家有关财务、会计
制度进行帐务处理。
4. 转让价格确定
在实施管理层收购时，一般是按照资产净值或账面价值对目标公司进行
定价。在经过对非主营资产、非经营性资产剥离的预重组之后，对公司的净
资产可以有一个相对比较公允的评价，实际操作起来对收购者也比较公平。
1） 定价依据
申请立项 资产清查 评定估算 验证确认
MBO 定价的目标，是根据设计方案对预重组后选定的目标对象进行定
价。在预重组时，必须剥离非经营性资产，还可以剥离非主营资产，必要时
还可以通过出售这些资产而迅速地获得流动资金以用于偿债，这也有利于吸
引战略投资者。通过对现有实施过 MBO 的企业的分析，凡涉及到国有股转
让的公司，其 MBO 定价均以按净资产定价，此举也符合国家相关法规规定
（参见上文）。
MBO 定价的关键是资产评估，尤其是对目标公司的价值进行评估，包
括目标公司的有形资产、技术和品牌、市场与营销网络、管理层人力资本或
知识资本的价值评估，即对能影响目标公司盈利能力的众多要素进行较为全
面的评估。
2） 定价方法
由于国有企业从成立之初发展到现在存在着许多历史遗留问题，许多企
业的实际资产已经大大缩水，如果按照账面价值来定价出售，显然对收购者
而言有失公允。因此，必须经过资产评估机构对目标公司的资产重新评估之
后，以此为参考依据来定价。具体的评估方法有收益现值法、重置成本法、
现行市价法、清算价格法等，针对我公司的实际情况，建议采用重置成本法。
“用重置成本法进行资产评估的，应当根据该项资产在全新情况下的重
置成本，减去按重置成本计算的已使用年限的累积折旧额，考虑资产功能变
化、成新率等因素，评定重估价值；或者根据资产的使用期限，考虑资产功
能变化等因素重新确定成新率，评定重估价值。”（国有资产评估管理办法
第二十五条）
三、产权改革的框架设计
1. 管理者持股的方式
1） 概述
根据深圳浊水投资发展有限公司清产核资后的评估结果，假设该净资产为
亿元。
管理层依靠个人借贷和信托公司委托贷款等多种方式，收购深圳浊水投资发
展有限公司 30%国有法人股股权，每股收购价不低于前一会计期间其经审计的每
股净资产，收购总金额总计约 9450 万元（30%× 亿）。那么，本次股权结构
改革后，按照三方股东按照 4：3：3 进行设置，即湖北浊水公司 40%,战略投资
者 30%,管理层组建的投资控股公司 30%。
2） 参股方式
方案一：由参与持股的全体管理层投资注册成立一家投资控股有限公司（T
公司）；
优点：易操作；缺点：T 公司（管理层）内部由于股权过于分散，未来可能
产生的合作风险，导致相对控股的股东（总经理）失去控制力，但是发生的几率
比较小。
方案二：由参与持股的总经理投资成立一家控股公司，其余的管理层投资注
册成立另外一家投资控股有限公司；
优点：如果由于股权过于分散，未来产生合作风险，至少保证总经理可以保
证部分控制力；缺点：操作较复杂。
建议采用方案一，设立一家投资控股公司，以下简称“T 公司”。
3） 注册问题
a. T 公司名称：深圳***投资控股有限责任公司
b. 注册地：T 公司注册地建议优先在深圳，或者由未来由信托公司或
中介公司统筹安排
c. 注册资金：初步建议为
[（目标公司评估净资产 A－改制补偿金和安置费）×30％]×
d. T 公司法人代表：建议由目标公司现任总经理担任
2. 管理者持股的范围
本次管理者持股的人员范围必须同时满足如下标准：
a. 截止 2003 年 12 月 31 日在职的；
b. 属于深圳浊水投资发展有限公司或其下属分公司的四大类管理层之一，
包括：
I. 第一类：浊水投资发展公司总经理
II. 第二类：浊水投资发展公司副总经理（含享受副总经理级别待遇
的）
III. 第三类：浊水投资发展公司中层（含正副职）、子公司总经理
IV. 第四类：子公司副总经理（含享受副总经理级别待遇的）、子公司
中层（含正副职）
其中，包含通过市场聘用的具有特殊贡献的管理者，经总经理提名，也
纳入本次持股范围。
c. 参与持股人员必须参加此次收购计划，并强制性作为任职资格之一。
具体名单及基本情况如表三：
表三：拟持股人员名单
序号 姓 名 职 务 工作单位 派否
1 总经理 发展公司本部 派
2 副总经理 发展公司本部 派
3 副总经理 发展公司本部 否
4 党委副书记 发展公司本部 派
5 总工程师 发展公司本部 派
6 党委副书记 发展公司本部 派
7 总助 发展公司本部 否
8 副总经济师 发展公司本部 派
深
圳
部
分
9 副总会计师 发展公司本部 派
10 经理 发展公司本部 否
11 经理 发展公司本部 否
12 副主任 发展公司本部 派
13 总经理 派
14 副总经理 否
15 总经理 否
16 副总经理 派
17 总经理 否
18 副总经理 否
19 副总经理 派
20 副总经理 派
21 财务经理 派
22 发展部经理 派
23 经营部经理 派
24 财务经理 派
25 总经理 派
26 副总经理 否
27 餐饮总监 否
三
亚
28 财务副经理 派
武汉 29 副总经理 派
30 副总(兼) 派
31 财务经理 派北京
32 投控部经理 派
33 总经理 派
34 副总经理 否
35 副总经理 否
宜
昌
36 总会计师 派
根据统计显示，以上 36 人分布特征如下：
本部总经理 1 人
本部副总经理待遇级别 5 人
本部中层待遇级别 7 人
子公司总经理 5 人
子公司副总经理 11 人
子公司中层 7 人
3. 管理者持股的比例分配
1） 比例设置原则：
分配比例既要保证体现历史贡献大小，反映创造价值多的管理者获得更
多的价值回报，适度拉开差距，又要考虑到和未来的贡献大小挂钩，通过利
益共享将关键管理者捆绑与公司在一起。根据目前国内法规和市场行情，最
高与平均值比例比值范围为 —15，在实行全员持股的方案中，该比例更
大，建议采用 8。
借鉴深圳市、湖北省其他改制企业的模式，结合调查问卷和本企业的实
际情况，本建议采用表四所述分类标准：
表四：拟持股人员分类
类别 人员范围 人数 股份比例 说明
一 本部总经理 1 A 最高
二 本部副总经理级 5 B 相同
三
子公司总经理；
本部中层
5+7=12 C 相同
四
子公司副总经理级；
子公司中层
11+7=18 D 最低
合计 36 100%
2） 供选的测算方案如下：
管理层共 36 人分配 100%，人均 %
最高比例 A 是平均比例值的倍数采用 8
在该管理层组建的公司范围内，关键核心管理人员（一类人员）保持相
对控股，高层管理人员（一类、二类人员）保持绝对控股 51%，其他人
员（三类、四类）占有 49%的股份
D：C 的比值分别按照 1：2 或者 2：3 来试算
按照如上原则可以试算出如下表两种分配方式：
表五：拟持股人员持股比例分配
类
别
人员范围
人
数
方案一（优选） 方案二（次选）
股份比例%
D:C 比 值
1:2
股 份 数 量
（万元）
股份比例%
D:C 比值 2:3
股份数量
（万元）
一 本部总经理 1 %
二 本部副总经理级 5 %
三
本部中层
子公司总经理
12 %
四
子公司副总经理级
子公司中层
18 %
合
计
36 100% 9450 100% 9450
建议优先采用第一种，次选第二种。
3） 具体分配表：(本草案供讨论)
表六：管理层持股比例
类
别
人员范围
人
数
名单
股份比例
%
一 本部总经理 1 %
二 本部副总经理级 5 %
三
子公司总经理
本部中层
12 %
四
子公司副总经理级
子公司中层
18
%
合
计
36 100%
4. 管理者持股的资金来源
1） 个人借贷：通过个人途径获取相对比较少量的资金，以购股资金的 20％
为准（此基准为信托公司的一般要求）；
2） 借助信托公司融资：
具体来说有三种方式可以选择：
a. 两方关系（见图一）：
信托公司只和管理层组建的 T 公司签订贷款协议，以 T 公司的股
权和管理者个人的资产做担保；
关系简单，易于操作；
但是融资成本会比较高，贷款利率为 5％－10％；
可以利用信托资金一次性解决。
目标公司
控股集团 信托公司
管理层组
建的
T公司
贷
款股
权
质
押
付
款
目标
公司
股权
股权
图一：两方关系
b. 二次转让（见图二）：
信托公司先购买股份，然后再转让给管理层组建的公司。
信托公司需要先和管理层组建的 T 公司签定委托收购协议，然后
和目标公司的控股集团签定股权转让协议，先直接购买相应的股
权，等到约定的时间，再将该股权二次转让给 T 公司；
不易说服信托公司参与，因为信托公司将作为股东参与决策或经
营，很可能陷进去，风险很大，通常要求收益回报很高，在 10%
以上，对管理层而言，成本太高；
很多不可预见的风险都将暂时由信托公司完成。
c. 专项信托计划：
管理层组建的公司委托信托公司进行 MBO 信托专项融资
信托公司设立专项 MBO 信托融资计划，向投资人定向募集资金
融资风险较大，可能因融资不足导致购股失败
融资成本居中
目标公司
控股集团 信托公司
管理层组
建的
T公司 股
权
二
次
转
让
付
款
付款
股权一次转让
图二：二次转让
本方案建议优选第一种方式，即两方协议方式；其次采用第二种方式，即二
次转让。
3） 关联企业投资者：管理层向与目标公司处于同一产业链上的企业贷款并
与其一同投资成立新的投资控股公司，此类公司有旅游公司、建筑材料
供应商、地产装饰公司、物业公司等
从附件中的案例中可看出，此举可以和这些企业结成真正的利益共
同体，可以为 MBO 后的企业整合与企业发展形成规模效应
融资成本相对比其他方式低（案例中管理者所取得的贷款为无息）
除非投资者与目标公司关联非常紧密，否则此类投资者难以寻找
此举对双方都存在风险，投资方（借贷方）有可能看好目标公司的
收益而不放弃该股权，使得持股目标落空，同样对方也可能担心管
理层团队在经营管理目标公司中的职业道德风险
4） 融资租赁：对目标公司的一些非经营性资产或暂时不需要频繁使用的固
定资产剥离至一个已有的或新设的企业，可以相应地减少目标公司的净
资产，股权收购成本有所降低。而被剥离的部分固定资产则由管理层或
由其控股的企业作为承租人、该资产拥有者作为出卖人、金融租赁公司
作为出租人，签署两方或三方融资租赁协议。
避免了“股权转让”的相关资金、操作限制
管理层的收购资金压力得以减轻
目标公司的出售者能够获得分期支付的现金
金融租赁公司的业务得到创新和拓展
可以降低税收等方面的交易成本
目前管理层想要收购的资产中都需要频繁地使用，在操作上手续会
比较繁杂
5. 管理者持股的资金支付方式
根据最新的法律、法规和政策文件相关规定，管理者持股的资金（本文特指
管理层组建的公司还款给股东浊水公司）原则上一次性付清，确有困难的可以分
期支付，但首付至少达到全部转让款的 30%，一年内付清。但是，在调查的湖北、
深圳企业实践案例中，大量已经或正在操作的依据是地方政府根据国家政策制定
的一些实施细则或宏观精神，不少企业已经突破政策框架。由于调研中许多企业
案例和政策范围都是以前的，在最新的《关于规范国有企业改制工作的意见》要
求 MBO 更加严格的背景下，参考政策与典型做法，关于支付方式本方案初步建
议如下：
方案一：完全参照现行政策（《关于规范国有企业改制工作的意见》 2003
年 12 月 16 日）
原则上一次性付清，不给予优惠
方案二：参照政策，一年付清（《关于规范国有企业改制工作的意见》
2003 年 12 月 16 日）
个人借贷直接支付的，一年内付清，首付款 30%，可以分 8 次付款，
五个月后的七个月，每月平均支付 10%
方案三：一次付清，优惠加奖励（深圳、湖北多个企业最新实践结合）
个人借贷付款，原则上按照 90%折价给予优惠
而且如果一次性付清的，国有大股东给予奖励管理层 5%的股份，相
当于个人所需支付的总价款为净资产的 %
方案四：一次性付清，给予较大优惠（湖北省文件、深圳某企业实践）
一次性付清的，原则上按照 70%折价给予优惠
方案五：三年付清，一次性优惠（湖北省文件、深圳某企业实践）
对于三年内分期付清全部款项的，而且首付款超过 40%的，可以一
次性按照总价款优惠 10%
方案六：三年付清，多付多优惠（湖北省文件、某企业实践）
一次性付款有困难的，可分 3 年付清，但首期付款必须达到出售价
格的 30％
在此基础上首期付款每多付 10％的部分，给予 3％的优惠
本报告建议采用方案四、五或四、六组合运用。
关于个人还款给信托公司，具体还款规定如下：
个人的工资、奖金和其他收入必须优先偿还贷款和信托融资成本；
最长不超过五年，必须还清全部本金和信托融资成本；
对于申请五年内分期付清全部款项的，个人首付款必须在 15-20%范
围内，支付时间在股权转让协议生效后一周内；
如果由于个人特殊原因或者不可抗力导致无法按期还款的，管理层
组建的公司股东内部可以等价优先受让；
考虑公司的经营效益和个人的预期收益，详细还款方式可以由个人
与信托公司协商，有六种方式供选择，详见表七。
表七：选择五年付清的款方式（含本金和信托融资成本）
还款方式 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年 特点
1 0 0 0 40% 60% 尾期（优选）
2 0 10% 20% 30% 40% 递增
3 10% 20% 20% 20% 30% 递增
4 20% 20% 20% 20% 20% 平均
5 30% 0 0 20% 50% 首尾
6 30% 20% 20% 20% 10% 递减
6. 其他重要原则
对于管理层的股权分配，还应关注以下几个方面，建议将其写入管理者所组
建公司的公司章程中。
自股权转让协议生效起五年内，其余 35 人管理层队伍的相应股份必须集中
委托给最高股份比例持有者（法人代表）经营管理，行使法律规定的表决权，
其他各项权利义务必须协商决定是否委托行使；
在还款期内，如果由于个人特殊原因或者不可抗力导致无法按期付款的，管
理层组建的公司股东内部可以等价优先受让（不能转让给外部自然人或法
人）；
在还款期内，全部付清者从付清之日开始享受完全的分红权和表决权；未全
部付清者，可享有应购股份所拥有的分红权，或者按照已购股份享受对应比
例的分红权；
若未来有优秀的管理者需要给予股权激励，则通过定向增发新股，按每人原
有的股份比例对应稀释股份总量；
管理层岗位级别变动时，其持有的股份需要按新的岗位标准调整，余额部分
暂时作为公司库存股，资金通过由公积金转增为股本，或者由总经理代为持
有来实现；不足部分通过定向增发新股，按每人的原有股份比例对应稀释股
份总量；
对于子公司经营层而言，在此次 MBO 的第二阶段，必须受让浊水发展所持
有该管理者所在子公司的相应股份，即其应该同时持有浊水发展和所在子公
司二者的股份，并且二者金额相同，总额为此次 MBO 所出资总额；
关于股份的转让价格的确定，原则上一年集中处理一次，以股权调整后的每
股净资产为基准，在其上下 30％的范围内浮动，由转让双方谈判决定；
股东大会：36 人（全部在工商局登记注册），若股东成员或股权结构发生变
化，原则上一年进行一次变更登记，实际的权益收益按照股份实际转让日期
计算；
董事会：董事长 1 人（原总经理担任），董事 6 人（其中原副总经理 5 人，
办公室负责人 1 人兼董事会秘书）；
监事会：1-3 人，设主席 1 人或补充 2 个监事；
经营层：3 人，总经理 1 人，副总经理 2 人；
组织结构：下设综合办公室（行政、财务、人事、综合后勤等）、产业投资
部 2 个（未来按照房地产、酒店等行业分别设立）；
议事规则：参照《公司法》关于有限责任公司股东大会、董事会、监事会议
事规则的有关规定。
四、身份转换的框架设计
1. 身份转换的员工范围
按照上文所述的资产整合方案，将人员分为三类：浊水发展本部人员，子公
司人员和其他类人员。三类人员均按照统一标准进行身份转换的补偿。
1） 浊水发展本部人员：浊水水电派遣至浊水发展，在浊水发展任职，具有
全民所有制合同工身份的人员。
2） 子公司人员：由浊水水电划归浊水发展，并由浊水发展派遣至下属子公
司任职，具有全民所有制合同工身份的人员。
3） 其他人员：由浊水水电划归浊水发展，具有全民所有制合同工身份的其
他人员。
2. 身份转换的操作标准
1） 深圳市标准（关于实施《深圳市国有企业关闭、破产和改制中富余员工
安置暂行办法》有关问题的补充意见）：
经济补偿金和安置费可以同时满足标准的情况下可以同时领取。
a. 经济补偿金的发放标准按员工在本单位的连续工作年限计算：每满
1 年，发给员工 1 个月的月工资；满半年不满 1 年的，按一年计发；
不满半年的，发给半个月的月工资。月工资按劳动合同解除前 3 个
月员工本人的月平均工资计算。月平均工资低于上年度城镇职工月
平均工资 80％的，按上年度城镇职工月平均工资的 80％计；高于上
年度城镇职工月平均工资 5 倍的。按上年度城镇职工月平均工资的
5 倍计（上年度城镇职工月平均工资公布之前，执行前年度城镇职工
月平均工资）。
b. 计算经济补偿金的工资范围包括：计时工资、计件工资、奖金、工
资性津贴和补贴、加班加点工资以及特殊情况下支付的工资。伙食
补贴、水电煤气补贴、书报费、上下班交通补贴，住房补贴、通讯
费等属工资性津贴和补贴。
c. 下列各项不属于计算经济补偿金的范围：
i 用人单位负担的社会保险费；
ii 劳动保护费用，如保健食品和清凉饮料费；
iii 国家规定的福利费，如职工生活困难补助、葬丧费、抚恤费和
生活困难补助费；
iv 法律法规规定的各项计划生育费用，如计划生育奖励；
v 企业车改后发放的车辆补贴。
d. 本单位的连续工作年限定义：
i 本单位的连续工作年限是指员工在市属一级企业集团内的连
续工作年限。
ii 在同一级资产经营公司内，员工由原市属一级企业集团调至现
在所在市属一级企业集团的，调动前没有计算经济补偿金的连续
工作年限，计算为本单位的连续工作年限。
iii 退伍、复员、专业军人，仍在第一个接受安置（或招用）单位
工作的，其军龄应计算为本单位的连续工作年限。由于成建制调
动、组织调动等原因而改变工作单位的，在转换单位过程中已经
计算国经济补偿金的军龄不应计算在本单位的连续工作年限；没
有计算过经济补偿金的军龄，应计算为本单位的连续工作年限。
由于其他原因而改变工作单位的，其军龄不应计算为本单位的连
续工作年限。
e. 安置费标准：男性年满 48 周岁，女性年满 43 周岁；在国有、集体
企业和机关、事业单位累计工龄男性满 20 年，女性满 15 年的员工
有资格享受安置费。发放工龄按员工在本企业之外的国有、集体企
业和机关、事业单位的工龄计算。工龄每满一年，补偿一个月的安
置费；工龄满半年不满一年的，按一年计发；工龄不满半年，发给
半个月的安置费。
因企业原因不能续签合同的，计算员工安置费的工龄应当将员
工在本企业的工龄计算在内，但已经获得过经济补偿金的工龄不再
计算。
f. 计算：
经济补偿金＝本单位工作年限×S（合同解除前 3 个月本人月平均工
资，低于深圳城镇职工平均月工资 80％的采用深圳城镇职工平均月工资
80％，高于深圳城镇职工平均月工资 5 倍的采用 5 倍深圳职工平均月工
资）
安置费＝外单位工作年限×S
具体计算见表八：
表八：按深圳市标准计算身份转换成本（包括经济补偿金和安置费）
序
号
姓 名
本单位
工作年
限(年)
外单位
工作年
限(年)
收入（万
元/月）
S(万元)
经济补偿金
(万元)
安置费
(万元)
个人合计
(万元)
1 17 16
2 16 14
3 16 18
4 17 4 0
5 16 18
6 12 5 0
7 15 0 0
8 6 0 0
9 8 17 0
10 12 9 0
11 14 7 0
12 17 17 1 17 17 34
13 5 23 4
14 7 0 0
15 12 0 0
16 10 0 8 0 8
17 5 26
18 9 0 0
19 11 15
20 18 13 0
21 9 13 0
22 12 7 0
23 2 11 0
24 9 17 1 9 17 26
25 2 1 0
26 13 0 0
27 3 0 0
28 17 10 0
29 16 14 12 0 12
备注：
1. 按深圳标准，经济补偿金和安置费可以同时领取；
2. 收入依照公司所出具收入列表；
3. 其中 S 一般按收入为标准进行计算，但是如果收入超过深圳市 2002 年度城
镇职工平均月工资 2352 元的 5 倍（11760 元），则以 11760 元为准计算；
4. 因无法确定每人的司龄之外的工作年限中所在的工作单位性质，所以外单位
工作年限统一按照工龄减去司龄计算；
5. 有部分同志按照深圳标准没有达到享受安置费的要求（男性年满 48 周岁，
女性年满 43 周岁；在国有、集体企业和机关、事业单位累计工龄男性满 20
年，女性满 15 年的员工有资格享受安置费）；
6. 29 人经济补偿金 万元，9 人安置费 万元，两项共计
万元。
2） 湖北省标准（湖北省人民政府关于印发国有企业改组职工安置有关问题
处理意见的通知 鄂政发〔2000〕66 号）：
在经济补偿金和安置费中，本着自愿的原则选择其中一项。
a. 经济补偿金按照国家政策标准执行：根据员工在本单位工作年限，
每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。工作时间不满一年
的按一年的标准发给经济补偿金。经济补偿金的工资计算标准是指
企业正常生产情况下劳动者解除劳动合同前 12 个月的月平均工资。
其中，职工月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月平均工资
计发；职工月平均工资高于企业月平均工资 3 倍或 3 倍以上的，可
按不高于企业月平均工资 3 倍的标准计发。
b. 安置费发放标准：一般应按人均不超过当地企业上年平均工资的 3
倍计发。对愿意领取一次性安置费自谋职业的，发给一次性安置费。
c. 计算：
经济补偿金＝本单位工作年限×S（合同解除前 12 个月本人平均工
资，低于本企业平均月工资的采用本企业平均月工资，高于本企业平均
工资 3 倍的采用 3 倍本企业平均工资）
具体计算见表九：
表九：按湖北省标准计算经济补偿金
序号 姓 名
司龄
(年)
工龄
(年)
收入
(万元/月)
S(万元)
经济补偿金 1
(万元)
经济补偿金 2
(万元)
1 17 33
2 16 30 51
3 16 34 24 51
4 17 21
5 16 34 24 51
6 12 17
7 15 15
8 6 6
9 8 25
10 12 21
11 14 21
12 17 34 1 17 34
13 5 28 4
14 7 7
15 12 12
16 10 10 8 8
17 5 31
18 9 9
19 11 26
20 18 31
21 9 22
22 12 19
23 2 13
24 9 26
25 2 3
26 13 13
27 3 3
28 17 27
29 16 30 12
备注：
1. 按湖北省标准，经济补偿金和安置费只能选择其中一项，其中经济补偿金领
取的人员国家还要给其交付失业保险金，而领取安置费的人员则没有此项待
遇；
2. 收入依照公司所出具收入列表；
3. 其中 S 一般按本人解除合同前 12 个月的平均工资进行计算，但是如果超过
本企业平均工资的 3 倍，则按 3 倍为准计算；若未达到本企业平均工资水平
的，按照本企业平均工资计算；
4. 因为湖北省标准没有明确说明“本单位工作年限”的准确定义，所以在计算经
济补偿金时给出两种方案，便于公司衡量考虑，其中经济补偿金 1 按照司龄
计算，经济补偿金 2 按照工龄计算；
5. 如果所有 29 人选择经济补偿金，总计为 万元（经济补偿金 1）或
万元（经济补偿金 2）。
安置费（“一般应按人均不超过当地企业上年平均工资的３倍计发，但
不同工龄的职工应有所区别”，此处计算对每个人都按照最高标准执行）
＝3×当地企业上年度平均工资（采用深圳城镇职工平均工资）
＝3×（2352×12）
＝ 万元
安置费总计＝×29 人＝ 万元
3） 洛阳市标准
身份置换补偿＝企业上年度平均总工资×工龄÷10
4） 西安市某国企改制身份转换的一次性安置费（或经济补偿金）标准
a. 实行劳动合同制以前参加工作的全民所有制职工，一次性安置费计
算公式及标准：
个人安置费=安置费基数+年平均安置费×个人工作年限
注：安置费基数为每人 5000 元。
年平均安置费=（安置费总额－职工人数×安置费基数）÷职工工作年
限总和
安置费总额（以实际拨付数为准）＝2002 年市职工平均工资×职工人
数×3
b. 实行劳动合同制以后参加工作的城镇合同制职工，经济补偿金计算
公式及标准为：
个人补偿金=上年月平均工资×本人工作年限
上年月平均工资＝本人上年工资额÷12
如果本人月平均工资低于企业破产前上年度职工月平均工资的，按
企业破产前上年度职工月平均工资计算。企业上一年度月平均工资为 x
元。
本人工作年限的计算按照本人实际参加工作年限满年计算，不足 1
年的月数按 1 年计算。
