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证券发行的程序
证券的发行程序包括股票的发行程序和公司债券的发行程序，公
司债券的发行程序基本等同于股票的发行程序。本节主要介绍股票发
行的程序，包括首次公开发行股票的发行程序和上市公司发行新股的
发行程序两个方面。其中首发程序又可以分为申请程序、辅导程序、
审核程序等三个方面。
一、发行证券的申请程序
(一) 发行股票应提交的文件
根据我国《证券法》第 11 条的规定，公开发行股票，发行人必
须向中国证监会提交公司法规定的申请文件和证监会规定的有关文
件。
1. 公司法规定应提交的文件
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根据《公司法》第 84 条的规定，发起人向社会公开募集股份时，
必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送下列主要文件：
①批准设立公司的文件;
①公司章程;
①经营估算书;
①发起人姓名或名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证
明;
①招股说明书;
①代收股款银行的名称及地址;
①承销机构的名称及有关的协议。
2.中国证监会规定提交的文件
根据中国证监会 2001 年 3 月 6 日发布的《公开发行证券公司—
首次公开发行股票申请文件》规定，发行公司还需提交下列文件：
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(1)招股说明书及发行公告;
(2)主承销商推荐文件;
(3)发行人律师的意见;
(4)发行申请及授权文件;
(5)募集资金运用的有关部门文件;
(6)股份有限公司的设立文件及公司章程;
(7)发行方案及发行定价分析报告(发审委审核前提供);
(8)其他相关文件;(包括资产变化、股权变化、历次股东大会的决
议、关联交易情况、公司治理结构情况、财务情况、中介机构的资质
证明及其出具的各种报告等)
(9)定向募集公司还应提交的文件。
(二) 发行境内上市外资股(B 股)应提交的文件
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根据国务院 1995 年 12 月 25 日发布的《关于股份有限公司境内
上市外资股的规定》和证券委 1996 年 5 月 3 日发布的《股份有限公
司境内上市外资股规定的实施细则》的规定，应当首先向省级人民政
府提出申请，经审查同意的向中国证监会报送下列材料：
1、推荐文件;
2、公司申请文件;
3、公司符合发行条件的说明材料和有关文件;
4、公司所募资金运用的可行性报告;
5、经注册会计师审阅的前一年度资产负债表、损益表;
6、公司当年税后利润预测;
7、尚未设立公司的，发起人对拟投入公司的资产价值估算意见;
8、承销商对发行前景的分析报告;
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9、证券委规定的其他文件。
如果有境外中介机构出具的有关专业文件的应一并报送。
此外，已发行境内外资股的公司申请增发外资股的，应当报送下
列文件：
申请报告、股东大会决议、省级人民政府的批文及推荐文件、公
司营业执照、公司章程、招股说明书、资金运用可行性报告、最近三
年的财务及审计报告、法律意见书、发行承销方案和承销协议、中国
证监会规定的其他文件。
(三)发行公司债券应提交的文件
根据我国《证券法》第 11 条的规定，发行公司债券，发行人必
须向国务院授权的部门提交公司法规定的申请文件和国务院授权的
部门规定的有关文件。
1、《公司法》第 165 条规定的文件：
(1)公司登记证明;
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(2)公司章程;
(3)公司债券募集办法;
(4)资产评估报告和验资报告。
2、国务院授权部门规定的其他文件：
包括中国证监会规定的报送文件和其他授权部门规定的文件。如
中国人民银行制定的《企业债券发行与转让管理办法》，主要包括：
申请书;营业执照;发行章程;会计师事务所审计的近3年的财会报告等。
(四)申请文件的要求
对申请文件的要求可以分为形式要求和实质要求两方面。
1.形式方面的要求
是指申请文件的格式、报送方式要符合证券发行核准部门的专门
规定。根据中国证监会 1996 年 12 月 26 日发布的《申请公开发行股
票公司报送材料标准格式》的通知，主要有两个方面：(1)开张、封
面、份数的要求;(2)发行申请材料目录方面的要求。
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2. 实质方面的要求
根据《证券法》第 13 条的规定，“发行人向国务院证券监督管理
部门或者国务院授权的部门提交的证券发行申请文件，必须真实、准
确、完整。
为证券发行出具有关部门文件的专业机构和人员，必须严格履行
法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。”
这一规定包括两个方面：
①对发行人的要求，即提交的证券发行申请文件，必须“真实、
准确、完整。”
所谓“真实”，是指发行人提交的文件内容必须客观，符合现实情
况，不得有虚假陈述或误导性陈述;所谓“准确”，是指发行人提交的
文件内容不得语意不清，容易引起歧义，也不能故弄玄虚引起误导;
所谓“完整”，是指发行人提交的文件内容必须全面，不得故意隐瞒事
实或存在重大遗漏。
①对中介机构和人员的要求，即“保证其所出具文件的真实性、
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准确性和完整性。”
这是证券法的一项强制性规定，它要求审计机构、资产评估机构、
律师事务所、会计师事务所等中介机构及其人员，应严格对发行文件
进行核查和验证，并应对出具文件的真实性、准确性、完整性负责，
若有虚假或遗漏必须承担相应的法律责任。
以上要求是对《证券法》所规定的“保护投资者的合法权益，维
护社会经济秩序和社会公共利益”的立法目的的具体体现，也是“三公”
原则、“禁止证券欺诈行为”、“信息公开”等证券法律制度的基本要求。
二、辅导程序
根据中国证监会 2001 年 10 月 16 日发布的《首次公开发行股票
辅导工作办法》的规定，凡拟在中国境内首次公开发行股票的股份有
限公司，在提出首发申请前，应聘请辅导机构进行辅导，辅导的具体
内容如下：
(一)基本要求
1、辅导目标：促进辅导对象建立良好的公司治理;形成独立运营
和持续发展的能力;督促公司高级管理人员全面理解发行上市的有关
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法律法规;了解证券市场规范运作和信息披露要求;树立证券市场的诚
信意识、法制意识;具备进入证券市场的基本条件。
2、辅导期限：不少于一年，从证监会派出机构登记备案之日起
计算。
3、辅导的原则：勤勉尽责的原则、诚实信用的原则、突出重点
鼓励创新的原则、责任明确风险自担的原则。
(二)辅导机构和人员
辅导机构应是具有主承销商资格的证券机构以及其他经有关部
门认定的机构，辅导机构可以是辅导对象提出发行上市申请的推荐人
或保荐人，辅导对象依法自主选择辅导机构，中国证监会及排除机构、
其他任何部门不得代替选择或干预选择。
辅导机构应成立由三名辅导人员组成的辅导小组对辅导对象进
行连续性辅导。辅导人员应具备有关部门法律、会计等必备的专业知
识和技能，有较强的敬业精神。辅导机构及辅导人员应履行保密义务。
辅导机构与辅导对象应签订辅导协议，辅导协议应规定双方的权
利义务、辅导的内容、方式、期间、效果、费用及违约责任等问题。
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但辅导协议应规定均不得以保证公司股票发行上市为前提条件。
(三)辅导内容
辅导内容包括：
1、对发行人的董事、监事和高级管理人员及持股 5%的股东进行
《公司法》、《证券法》等法律、法规学习和培训;
2、督促辅导对象按照现代企业制度建立公司治理结构;
3、督促辅导对象建立完善的公司内部控制机制;
4、督促辅导对象建立健全独立的财务会计管理体系;
5、督促、核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土
地、房屋等法律权属问题;
6、对辅导对象进行评估和考试考核。
(四)辅导程序
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1、备案登记。辅导协议签署后五个工作日内，辅导机构应向证
监会派出机构进行辅导备案登记;
2、审查备案材料。证监会派出机构应于 10 个工作日内，对备案
材料的齐备性进行审查。如无异议，备案申请报送日即为备案登记日。
3、报送辅导工作备案报告。从辅导开始之日起，辅导机构每三
个月向证监会派出机构报送一次辅导工作备案报告。
4、整改工作。辅导机构和辅导对象应就发现的问题认真研究进
行整改并妥善解决，未能解决的应在辅导工作备案报告中说明。
5、公告发行事宜。辅导期满六个月之后十天内连续公告二次以
上。
6、考试。辅导期间至少进行一次书面考试，全体人员最终考试
应成绩合格。
7、辅导工作总结报告。
8、重新辅导。辅导结束至主承销商推荐期间，辅导对象发生控
股股东变更、主营业务变更、三分之一高管变更及三年内未有主承销
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商推荐的须重新辅导
9、发行上市后的回访。
(五)辅导工作监管
《办法》规定辅导工作由证监会派出机构进行监管，方式主要是
登记备案，重点监管辅导机构的勤勉尽责义务。有以下三种情况之一
的，中国证监会可以认定辅导工作不合格：
1、发行人存在重大法律障碍或风险隐患而未在“辅导工作总结报
告”中指明的;
2、“辅导工作总结报告”存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的;
3、中国证监会认定的其他情况。
经认定辅导工作不合格的，可以不受理辅导对象的申请或中止及
终止审核;中国证监会并可视情况对辅导机构及其有关责任人予以单
处或并处通报批评、警告、暂停及取消辅导资格和从业资格等处罚。
三、证监会审核程序
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根据《证券法》的规定，经国务院批准颁布了《中国证监会股票
发行审核委员会条例》，根据《条例》，中国证监会 2000 年 3 月 15 日
发布了《中国证监会股票发行核准程序》。为了进一步提高股票发行
核准工作的透明度，中国证监会 2001 年 4 月 4 日发布了《中国证监
会股票发行审核委员会工作程序执行指导意见》、2001 年 5 月 11 日
发布了《中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核
工作的指导意见》等规定。根据以上法律法规和规章的规定，股票(包
括公司债券)的发行审核程序如下：
(一)发行的审核机构
按照《证券法》第 14 条及《条例》的规定，发行股票的审核机
构是中国证监会下设的发行审核委员会。发行审核委员会由中国证监
会的专业人员和所聘请的机构外有关专家组成。对股票发行申请采用
投票方式进行表决，并提出审核意见。
(二)股票发行审核的原则
根据《证券法》第 15 条的规定，发行审核委员会对股票发行申
请的审核应坚持以下原则：
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1、依法核准的原则。即依照法律法规及有关规章的规定，按照
法定的程序对发行申请进行审核。
2、核准程序应当公开，依法接受监督。即发行审核委员会应当
依法公开审核小组的组成、审核的具体程序、审核方法、审核内容、
审核期限等，并接受社会及当事人的监督。
3、审核人员的工作准则：不得与发行申请单位有利害关系;不得
接受发行申请单位的馈赠;不得持有所核准的发行申请的股票;不得私
下与发行申请单位进行接触。
(三)核准程序
根据中国证监会 2000 年 3 月 25 日发布的《股票发行核准程序》
的规定，审核的具体程序如下：
1. 受理申请文件
(1)发行人按照中国证监会颁布的《公司公开发行股票申请文件
标准格式》制作申请文件，经省级人民政府或国务院有关部门同意后，
由主承销商(证券公司)推荐并向中国证监会申报。
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(2)中国证监会收到申请文件后 5 日内作出是否受理的决定。未
按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关
规定收取审核费人民币 30000 元。
(3)在报送申请文件前，主承销商应对发行人辅导一年(如前所述)，
并出具承诺函。
(4)如发行人申请作为高新技术企业公开发行股票，由主承销商
向中国证监会报送推荐材料。中国证监会收到推荐材料后，在 5 日内
委托科技部和中科院对企业进行论证，两部论证结果在 40 日内函告
中国证监会。经确认的高新技术企业，中国证监会将通知该企业并优
先予以审核。
2.初审
(1)证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初
审，并在 30 日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商收
到初审意见之日起 10 日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。
(2)证监会在初审中，将就发行人投资项目是否符合国家产业政
策征求国家计委和经贸委的意见，两委的有关意见在收到文件后 15
个工作日内函告中国证监会。
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3.发行审核委员会审核
(1)中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，
并在受理申请文件 60 日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委
员会审核;
(2)发行公司出具保证不与发行审核委员会接触的承诺函;
(3)发行审核委员会按工作程序开展审核工作。
根据《审核委员会工作程序执行指导意见》、和《首次公开发行
股票审核工作的指导意见》的规定，审核时应特别关注以下问题：最
近三年是否有重大的违法行为、是否连续三年盈利、利润率和净资产
是否符合要求、治理结构和财务体系是否完善等 15 个方面的实质问
题。
(4)投票表决。经过充分讨论，形成共识后以投票方式进行表决，
同意票数达到三分之二即为通过。
(5)提出审核意见。
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4.核准发行
依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申
请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文
件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。
5.复议
发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起 60
日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后 60 日内，对复
议申请作出决定。对决定不服的可以依法向人民法院提起行政诉讼。
(四)审核期间
根据《证券法》第 16 条的规定，中国证监会自受理发行人的申
请文件之日起到作出决定的期限为 3 个月。
(五)核准发行决定的变更
《证券法》第 18 条规定：“中国证监会或国务院授权的部门对已
作出的核准或审批证券发行的决定，发现不符合法律、行政法规规定
的，应当予以撤销;尚未发行证券的，停止发行;已经发行的，证券持
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有人可以按照发行价并加算银行同期存款利息，要求发行人返还。”
四、上市公司发行新股的程序
(一)发行新股应提交的文件
根据中国证监会 2001 年 4 月 2 日发布的《上市公司新股发行申
请文件》的规定，上市公司发行新股应提交下列文件：
1、本次配股或增发的招股文件，主要是招股说明书;
2、主承销商关于本次配股或增发的文件;
3、发行人律师关于本次配股或增发的文件;
4、发行人关于本次配股或增发的申请与授权文件;
5、关于本次配股或增发募集资金运用的文件;
6、其他文件。
(二)发行新股的程序
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根据中国证监会 2001 年 2 月 25 日发布的《上市公司新股发行管
理办法》的规定，发行新股的申请与审核程序如下：
1、发行人聘请主承销商，并由主承销商尽职调查后向中国证监
会推荐;
2、上市公司董事会和股东大会通过有关新股发行的决议;
3、编制并提交发行申请文件报送中国证监会;
4、发行审核委员会依法审核并提出审核意见;
5、中国证监会核准;
6、发布招股意向书;
7、主承销商和上市公司根据投资者的认购意向，确定发行价格，
编制招股说明书，并报中国证监会备案;
8、公告招股文件开始发行。
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(三)审核注意事项
在审核新股发行时应按照 2001 年 5 月 11 日发布了中国证监会发
布的《中国证监会股票发行审核委员会关于上市公司新股发行审核工
作的指导意见》的规定，特别关注下列问题：
1、关于上市公司与控制人是否作到人员和财务独立以及资产完
整;
2、关于上市公司可能不具有可持续经营能力;
3、关于上市公司募集资金的使用情况及效果;
4、关于上市公司的分配情况;
5、关于上市公司财务会计政策是否稳健;
6、关于上市公司的资金管理;
7、关于上市公司的或有风险;
8、关于上市公司内控机制是否完整、合理和有效;
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9、关于上市公司未来的发展与经营;
10、关于上市公司履行信息披露的情况;
11、董事会履行对全体股东承诺的情况;
12、关于对中国证监会发出的整改的解决情况;
13、关于上市公司的会计师事务所变更情况;
14、重组的上市公司;
15、关于主承销商的信誉;
16、发审委认为的其他问题。
来源：（证券发行的程序
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