授权资本制公司法论文
一、美国授权资本制的配套制度评析
美国的市场经济已发展到非常成熟的阶段，保障交易安全、维护经济秩序的法律制度也都较为完善。美
国是判例法国家，法官法律适用中存在较大的能动性，其司法较为灵活，在及时回应现实问题的同时，
弥补了成文法滞后的缺陷。对于债权人利益保护的不足，主要通过完善的信用制度、成熟的信息披露制
度和“刺破公司面纱”制度予以弥补。
(一)完善的信用制度美国的授权资本制
之所以运行良好，其主要原因之一就在于完善的信用制度所起到的补充作用。美国关于信用方面的法律
法规数量较多且涉及范围较广，贯彻了信用产品的各个环节。美国在信用管理层面分工明确，分为联
邦、州政府两级管理体系，下设若干管理机构，并与行业协会自律一起构成了“双级多头”的管理体
系。建立了全方位的失信惩戒制度，将经济领域的失信行为扩展到全社会方位。美国信用行业发展成
熟，信用产品具有非常广泛的市场主体，包括信用服务机构及信用消费者。加之将社会信用信息进行公
开，法律对信用服务机构合理取得企业信用信息亦未做过多限制。
(二)成熟的信息披露制度
美国拥有最成熟的信息披露制度，要求公司全面、真实、详尽的对公司财务信息进行披露。1933年美
国《证券法》中确立了财务信息披露制度，规定上市和发行证券前在交易所进行登记，这主要针对证券
的初次发行。1934年《证券交易法》规定了持续性财务信息披露。后来《证券法》的修改提出了综合
信息披露制度，统一并简化信息披露制度，给投资者提供不重复且有意义的财务信息，节约上市公司成
本。美国之所以拥有发达的资本市场，其原因就在于，对公司的财务信息进行了完全的披露。
(三)逐渐完善的“揭开公司面纱”制度
美国的“揭开公司面纱”制度是由相关判例发展起来的。在特定个案中，债权人为保护其利益可以向法
官请求“揭开公司面纱”，直接追究公司股东责任。在美国，法院“揭开公司面纱”的主要原因是债务
人公司处于股东的实际控制之下，或者尚未获得还款的债权人受到股东那边某些形式的不正当行为的影
响。出资不足虽非主要原因，但也构成揭开面纱的行为之一。美国在宽松的授权资本制度下，通过信用
制度、信息披露制度及“揭开公司面纱”制度的配套补充，在股东、公司、债权人之间构建起一个相互
制约与平衡的保护体系，在公司资本制度之外，建立维护债权人利益的良好机制。示。经济适用房和普
通的商品房是不一样的，因为经济适用房的出售对象一定是特定的人群。如果经济售房机构得知实际购
房人并不是名义购房人，而是不符合条件的实际购房人，就不会将房屋出售给该人。那么，售房人和实
际购房人之间签订的购房合同就是在被欺诈的情况下签订的合同。则根据《合同法》第五十四条的规定
该合同属于可撤销可变更的合同，受欺诈一方有权要求撤销或者变更合同。因为在现实生活中并无政府
部门或者相关的企业主张权利。如此看来，当法院遇到借名买房合同纠纷的时候，就应该通知原房屋出
售机构或政府经济适用房管理机构作为第三人参加诉讼。如果经原房屋出售机构或政府经济适用房管理
机构分析认为实际购房人是为了获利为目的买房的话那么就可以依《合同法》第五十四条主张合同撤
销。合同被撤销后自始无效，房屋收归原出售机构所有。就无需再考虑实际购房人和名义购房人之间合
同的效力问题。如果上述机构认为实际购房人也是家庭困难的社会成员只是因为没有该地的户口或者其
他类似因素而不能购买该房屋的，可以不行使撤销权，依据《合同法》第五十五条的规定使合同有效，
则在此基础之上再分析实际购房人和名义购房人之间合同的效力问题。我认为借名买房的当事人意图规
避的是《经济适用住房管理办法》及地方规章和政策，不属于强行性法律规范的范畴，不可能因此而导
致合同无效。
二、总结
因为认定合同的效力应严格按照合同法的规定，以法律和国务院制定的行政法规为依据，不能随意扩大
解释。所以实际购房人和名义购房人之间的合同不应认定为无效合同。那么法院应该将房屋判给实际购
房人。但是，在现实中不可回避的问题就是，借名买房毕竟是违反政策的一种投机行为，如果不对这种
情况加以规制，那么无疑就相当于是对这种违规行为的鼓励。我们应该有相应的惩罚方法，从而来遏制
这种投机行为的发生。对于名义购房人的惩罚方法就是没收其转让资格的收益。名义买房人转让资格就
是为了收益，没有了收益那么他就不会积极主动的转让购房资格。对于实际购房人的惩罚方法就是要求
其补交在建造经济适用房时政府的补贴和减免的土地出让金等费用并支付历年利息。这样处理，既兼顾
了公平正义又维护了社会秩序的稳定。使得法律的适用更精准，社会效果更佳。
作者：尚晓光单位：海南大学法学院
